字（2022）第 110A001139 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，归属于
证券代码：832093 证券简称：科伦股份 主办券商：山西证券
科伦塑业集团股份有限公司员工持股计划（草案）
（修订稿）
2022 年 5 月
声明
x公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导
性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》及其他有关法律、法规和规范性文件及《科伦塑业集团股份有限公司章程》制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他合法方式取得的资金，公司承诺不为持股对象依本员工持股计划间接获取公司股票提供贷款、垫资、担保等任何形式的财务资助；本员工持股计划的资金来源不存在杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的股票来源为公司定向发行的股票。本员工持股计划通过持有人共同设立的有限合伙企业参与公司定向发行并持有公司股票。五、本员工持股计划设立后由公司自行管理，通过持有人会议选举员工
持股计划管理委员会作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利。
六、本员工持股计划认购公司股票的价格为 2.98 元/股，公司拟筹集资
金总额不超过人民币 8,290,452.38 元，具体股数和金额根据实际出资缴款金额确定。
七、本员工持股计划的参与对象为已与公司、子公司签订劳动合同、领取薪酬并在本计划生效前在公司全职工作满一年的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，合计不超过 26 名，具体参与人数根据参与对象实际缴款情况确定。本员工持股计划的持股对象个人直接出资本持股计
划，高级管理人员及其他人员仍应满足本《员工持股计划（草案）》对员工持股计划的持股对象的具体规定，享有本《员工持股计划（草案）》项下的权 利，承担本《员工持股计划（草案）》项下的义务。
八、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股票登记至合伙企业名下时
起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经公司董事会审议并提起股东大会审议批准提前终止或展期。存续期内，员工持股计划持有公司的股票全部出售完毕，可提前终止。本员工持股计划持有公司的股票锁定期为自科伦股份股票登记至合伙企业名下时起算 36 个月。
九、未来中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司如制定适用于本公司的股权认购或员工持股管理办法或法规文件，如本持股计划与之强制条款相冲突，为使本计划得以继续履行，经股东大会审议通过可以按照新的规定对本计划相关条款进行修订。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本员工持股计划需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施，关联董事及相关股东均应回避表决。董事会与股东大会审议通过本计划不构成公司对参与对象聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与参与对象签订的劳动合同执行。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合挂牌条件要求。
十三、本员工持股计划（草案）存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
十四、法定禁售期提及上市相关表述，非公司对上市做出的承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；公司后续将根据规定披露相关进展情况。
目录
释义（如有）
在本员工持股计划草案中，除非xxx明，下列简称具有如下含义：
释义项目 | 释义 | |
科伦股份、本公司、公司 | 指 | 科伦塑业集团股份有限公司 |
股票、标的股票 | 指 | 科伦股份普通股股票 |
员工持股计划、本员工持股计划、员工持股计划 （草案） | 指 | 《科伦塑业集团股份有限公司2022 年员工持股计划（草案）》 |
合伙企业、员工持股计划 载体 | 指 | 曲周县威xx股权投资基金中心（有限合 伙） |
持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
参与对象 | 指 | 按照本计划规定，可以通过持有持股平台 出资份额而间接持有公司股份的员工 |
持有人 | 指 | 参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划 份额，成为本计划持有人 |
持有份额 | 指 | 按照本计划出资取得的相应持有份额，具 体指其持有的合伙企业出资份额 |
管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会，由持有人会议 推举产生的持股计划日常管理机构 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《监管指引第 6 号》 | 指 | 《非上市公众公司监管指引第 6 号—股权 激励和员工持股》 |
《管理办法》 | 指 | 《科伦塑业集团股份有限公司2022 年员工 |
持股计划管理办法》 | ||
《公司章程》 | 指 | 《科伦塑业集团股份有限公司章程》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
公司依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
挂牌公司实施本次员工持股计划的主要目的为进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的人才机制，充分调动公司中、高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员参与本员工持股计划，其参与本次员工持股计划的目的在于充分发挥公司董事、监事及管理层的带头作用，调动员工的积极性和创造性，共同有效地将股东利益、公司利益和管理层、员工个人利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。
公司实施员工持股计划遵守以下基本原则：
（一） 依法合规原则：公司严格按照法律、行政法规及规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二） 自愿参与原则：公司遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三） 风险自担原则：员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（一） 员工持股计划参加对象的法律依据
x员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（二） 员工持股计划参加对象的确定标准如下：
1、员工持股计划的参与对象为已与公司、子公司签订劳动合同、领取薪酬并在本计划生效前在公司全职工作满一年的员工，包括公司董事、监事、高级管
理人员及其他员工。
2、所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同。
3、参与对象以其个人为主体直接出资参与本持股计划。参与对象要有一定的经济基础，能通过自身合法薪酬或通过自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得参与计划所必须的资金来源。
4、本员工持股计划的参与对象未出现下列任一情形：
（1）被证监会或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选不满三年；
（2）因重大违法违规行为被证监会或股转公司行政处罚未满三年的；
（3）其他具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）因违法违规行为被行政处罚或刑事处罚的；
（5）公司章程或公司其他内部治理文件规定或双方约定不得享受员工持股或股权认购的其他情形；
（6）法律法规规定不得参与公司员工持股计划的；
（7）中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，本计划的持股对象发生以上任何不得参与本员工持股计划的情形，公司董事会指定方有权按本计划规定回购已授予的股票。
（三） 员工持股计划的参加对象的具体情况
序号 | 参加对象 | 职务类别 | 拟认购份额 （份） | 拟认购份额占比（%） | 拟认购份额对应挂牌公司股 份比例（%） |
1 | xxx | 董事 | 906,040 | 32.57% | 1.02% |
2 | xxx | 董事 | 184,563 | 6.63% | 0.21% |
3 | xxx | 高级管理人 | 134,228 | 4.82% | 0.15% |
本次员工持股计划合计参与人数共 26 人，合计持有份额共 2,782,031 份、占发行后公司总股本比例的 3.14%。其中，董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体共计 19 人，合计持有份额 950,200 份、占发行后公司总股本比例的 1.08%。
4 | xxx | 董事 | 500,000 | 17.97% | 0.56% |
5 | xxx | 高级管理人 | 27,000 | 0.97% | 0.03% |
6 | xxx | 监事 | 30,000 | 1.08% | 0.03% |
7 | xxx | 高级管理人 | 50,000 | 1.8% | 0.06% |
董事、监事、高级管理人员以外的其他 参与主体合计 | 950,200 | 34.16% | 1.08% | ||
合计 | 2,782,031 | 100% | 3.14% | ||
本次员工持股计划参加对象存在实际控制人，存在持股 5%以上的股东。公司实际控制人、持股5%以上的股东xxx、xxx、xxx，拟认购份
额对应公司股票不超过159.0603万股，占员工持股计划比例不超过57.17%。xxxxx公司董事长兼总经理，xxx、xxx作为董事、副总经理，对公司发展有重要作用，且实际控制人参与有助于调动公司管理层和员工的积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。实际控制人、持股5%以上的股东xxx先生为本次实施员工持股计划的合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司认为在公司运营管理和发展中有重要贡献的实际控制人参与员工持股计划，符合《公司法》、《证券法》、《监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保护中小股东合法权益。
（一） 资金来源
x次员工持股计划的总份额共 2,782,031 份，成立时每份 2.98 元，资金总
额共 8,290,452.38 元。
本次员工持股计划的资金来源为：
√员工合法薪酬 √法律、行政法规允许的其他来源，其他方式取得的自筹资金。
挂牌公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情况。挂牌公司不存在杠杆资金。
挂牌公司不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二） 股票来源
股票来源 | 股票数量（股） | 占员工持股计划总规模 比例（%） | 占公司总股本比例 （%） |
认购定向发行股票 | 2,782,031 | 100% | 3.13% |
本次员工持股计划拟持有公司股票 2,782,031 股，占公司总股本比例为 3.13%，股票来源及数量、占比情况如下：
（三） 股票发行价格及合理性
1、本次股票发行价格 2.98 元/股，不低于公司上一年度经审计的每股净资产，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产，且高于前一次发行价格
2.25 元，发行价格公允。
根据 2022 年 3 月 9 日致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字（2022）第 110A001139 号《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，归属于
挂牌公司股东的每股净资产 2.08 元，基本每股收益 0.39 元。本次发行价格
2.98 元/股，不低于公司上一年度经审计的每股净资产,且高于前一次（2018年第一次定向发行）的发行价格 2.25 元，发行价格公允。
2、二级市场
x次发行披露前公司股票在二级市场 20 个交易日加权均价为 2.95 元，交易数量为 6,264 手，换手率为 0.06%,成交额 184.7 万元。60 个交易日加权均价为 2.58 元，交易数量为 38,187 手，换手率为 0.12%,成交额 985.8 万元。
120 个交易日加权均价为 2.68 元，交易数量为 49,325 手，换手率为 0.08%,成
交额 1,322 万元。公司股票交易价格基本保持稳定，公司本次发行价格高于披露前二级市场 20、60、120 个交易日均价之一。
3、预计的股份支付费用
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
从发行目的来看，本次定向发行以现金认购公司发行的股票，是为了满足公司日常经营需要补充公司业务发展所需营运资金，扩大公司规模、提高盈利
能力和抗风险能力，提升公司市场地位，增强公司综合实力，促进公司的可持续发展，不属于为获取职工和其他方提供服务。
本次发行价格系综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、前次股票发行价格等多种因素后确定的，股票发行价格公允。发行价格不低于公司每股净资产，不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本次股票发行不存在《企业会计准则第 11 号-股份支付》所规定适用股份支付会计准则的情形。
综上，公司考虑到本次发行对象为员工持股计划，由于锁定期长，未来员工持股计划盈利性存在不确定性，为能够实现持股计划的设立目的，发挥对员工的激励作用，公司认为以同行业挂牌公司市盈率中值计算得出的每股股票价格作为有效市场参考价格较为公允，能更为客观、真实的反映公司目前经营情况下的市值，更具有合理性，符合《监管指引》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则。
（一） 设立形式与管理模式本员工持股计划设立后：
√由公司自行管理 □委托给具有资产管理资质的机构管理
x计划通过由持有人出资设立曲周县威xx股权投资基金中心（有限合伙）
（以下简称合伙企业）参与公司定向发行。
本次员工持股计划以员工通过：
□直接持有公司制企业股份 √直接持有合伙制企业股份
□员工持股计划相应权益进行间接持有的形式设立
x员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，履行本员工持股计划的日常管理职责。持有人会议代表持有人行使股东权利，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（二） 持有人会议或其他组织
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；
（3）授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
（4）授权管理委员会行使股东权利，包括但不限于表决权、知情权、收益权、处置权；
（5）审议和修订《管理办法》；
（6）其他管理委员会委员认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司法定代表人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的召开时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
紧急情况下，持有人会议可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知
至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者未在规定的表决时限内进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过方为有效。员工持股计划变更、融资参与方式等重要事项需经参加持有人会议的员工持股计划持有人及代理人所持有效表决权的 2/3 以上份额审议通过；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议， 持有人代表应当保障持有人的知情权和表决权；
（7）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
4、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
5、单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三） 管理委员会或其他管理机构
员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 1、管理委员会成员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会成员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构、托管机构等外部机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划权益的处置；
（8）持有人会议授权的其他职责。 4、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况，管理委员会主任可以通过口头方式通知并立即召开管理委员会会议。
管理委员会委员可以提议召开临时管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会召开管理委员会会议的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式；通知时限为会议召开前 2 日。
6、管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（2）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（3）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（4）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四） 持有人的权力和义务 1、持有人的权利如下：
（1）依照法律、法规、公司章程及合伙协议的约定转让其持有的合伙企业份额。
（2）依照其持有的本员工持股计划份额享受资产权益。
（3）按照本计划、公司章程及合伙协议的约定享有对持股计划收益的分配权。
（4）参加或委派其代理人持有会议，并行使相应的表决权。
（5）选举员工持股计划管理委员会委员。
（6）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
（7）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下：
（1）参与对象应当认真遵守劳动合同及公司的各项规章制度，按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（2）参与对象应按照本计划以及人力资源部门的安排，签署相应的合伙企业合伙协议；
（3）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（4）在本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（5）员工持股计划限售期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让或退出，但员工持股计划另有约定的除外；
（6）参与对象的资金来源应为自有或自筹合法资金，或法律法规允许的其他合法方式；
（7）参与对象因本计划获得的收益，应按国家税法交纳个人所得税及其他税费；
（8）参与对象不得从事损害或可能损害持股平台或公司利益的活动；
（9）参与对象在公司任职期间，遵守并严格执行公司的各项决议；
（10）参与对象不得自营或同他人合作经营与公司相竞争的业务；
（11）参与对象不得以任何方式向公司以外的第三方泄露公司的商业秘密、技术秘密；
（12）法律、行政规及本员工持股计划约定的其它义务。
（五） 载体公司/合伙企业
x员工持股计划以参与对象通过直接持有持股平台合伙份额而间接持有公司股份的形式设立。合伙企业的基本信息如下：
名称：曲周县威xx股权投资基金中心（有限合伙）执行事务合伙人：xxx
注册资本：8,290,453.74 元
经营场所：曲周县凤城路与东环路交叉口西南（科伦塑业集团股份有限公司院内）
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
曲周县威xx股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议的主要内容如下： 1、合伙目的：为进一步完善公司治理结构，建立公司长期、有效的人才
机制，充分调动公司中、高级管理人员及核心骨干的积极性，吸引和保留优秀人才，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。
2、合伙人的姓名、出资方式、数额及出资比例
合伙人 | 出资方式 | 金额（万元） | 出资比例 |
xxx | 货币 | 270 | 32.57% |
xxx | 货币 | 149 | 17.97% |
xx | 货币 | 95.36 | 11.50% |
xxx | 货币 | 54.999774 | 6.63% |
xxx | 货币 | 40 | 4.83% |
xxx | 货币 | 35.76 | 4.31% |
xxx | 货币 | 32.78 | 3.95% |
xxx | 货币 | 17.88 | 2.16% |
xxx | 货币 | 14.9 | 1.80% |
xxx | 货币 | 8.94 | 1.08% |
xxx | 货币 | 8.94 | 1.08% |
xxx | 货币 | 8.94 | 1.08% |
xxx | 货币 | 8.94 | 1.08% |
xxx | 货币 | 8.94 | 1.08% |
xxx | xx | 8.94 | 1.08% |
xxx | 货币 | 8.046 | 0.97% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | xx | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 5.96 | 0.72% |
xxx | 货币 | 6.0196 | 0.73% |
xxx | 货币 | 2.98 | 0.36% |
3、利润分配和亏损分担办法
合伙企业分配当年的税后利润（亏损），按合伙人持有股份比例分配（分担）。
合伙企业债务由合伙企业财产偿还；合伙企业财产不够偿还时，有限合伙人按各自出资的数额承担债务。
合伙企业的利益分配、亏损和债务承担，如另有变动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。
4、入伙、退伙和出资的转让
（1）新合伙人入伙时按下列顺序进行 1）需经全体合伙人同意；
2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；
3）依法订立入伙协议；
4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。
（2）合伙人退伙时按下列顺序进行
1）需有正当理由方可退伙；
2）退伙需提前 30 日通知其他合伙人；
3）经全体人合伙人同意退伙；
4）合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务按出资比例承担责任；
5）退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；
6）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；
7）《合伙企业法》第四十六条、四十九条、五十条规定的情形之一出现，合伙人分别为可以退伙、当然退伙、除名退伙。
（3）合伙人出资转让的条件:
1）合伙人转让出资需经全体合伙人同意；
2）合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利；
3）转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；
4）合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；
5）转让出资后的企业合伙人必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。
5、争议的解决
x协议生效后合伙人履行本协议发生争议应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸人民法院。
6、附加
协议如有未尽事宜或在具体执行过程中，遇有特殊情况及发现确应改动之处，按《合伙企业法》的有关规定或全体合伙人共同协商补充或修改，补充和修改的内容与本协议具有同等效力。
企业登记事项因退伙、入伙、合伙协议修改等发生变更或者需要重新登记的，应当于作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内向企业登记机关办理有关登记手续。
本协议自订立、合伙人签名、盖章，并经工商行政机关注册登记后生效。
（六） 股东大会授权董事会事项
为保证公司 2022 年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授予董事会决策员工持股计划剩余份额的归属；
（3）授权董事会办理本次员工持股计划份额及对应标的股票的限售和解除限售的全部事宜；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、
行政法规、规范性文件发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。
（一） 存续期限
员工持股计划的存续期限为 48 个月。
1、自员工持股计划认购公司股票登记至持股平台账户之日起起算。
2、员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将按照规定程序延
长。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会、股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二） 锁定期限
员工持股计划的锁定期限为 36 个月。锁定期满后，解锁安排如下：
解锁安排 | 解锁期间 | 解锁比例（%） |
第一个解锁期 | 36 个月 | 100% |
合计 | - | 100% |
1、锁定期
自员工持股计划认购公司股票登记至持股平台账户之日起起算，锁定期限为 36 个月，并在锁定期满后，30 个工作日内完成解锁。
若本计划规定的解除限售期内，公司正好处于北交所以及沪深交易所上市申报、审核等不宜进行解除限售的阶段，则解除限售工作暂停并顺延，待相关影响因素消除后重新启动。
本持股计划除锁定期外，参与对象亦不得在合伙份额上设置质押、收益权转让等权利限制。
2、限售期
限售期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票。限售期届满后可根据二级市场情况由管理委员会根据实际情况转让或出售。
若公司申请首次公开发行股票并上市或者转板上市或者与上市公司进行重大资产重组，参与对象为公司董事、监事及高级管理人员的，其股票解锁还需符合《公司法》的相关规定及其在公司上市或重大资产重组过程中作出的各项承诺。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让作出其他限制性规定的，则相关股票的实际限售期将按照规定相应延长。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限
售安排。
（三） 绩效考核指标
x次员工持股计划不存在绩效考核指标。
（四） 持股计划的交易限制
员工持股计划及相关主体必须严格遵守中国证监会、全国股转系统及证券交易所交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵及其他不公平交易行为。
管理委员会在决定出售本计划所持有的公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
上述信息敏感期是指：
（1）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
（一） 员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项。在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议 2/3 以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。公司审议员工持股计划变更事项时应及时履行信息披露义务。
在本计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行中国境内或境外首次公开发行股票并上市或者与上市公司进行重大资产重组等情况，公司董事会可依据《公司法》、《证券法》、股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本计划提出修订方案。前述修订方案经公司股东大会审议通过后生效，对持有人具有约束力；持有人不得对该等方案提出异议或反对。
（二） 员工持股计划的调整
1、本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，应对员工持股计划持有的标的股票授予数量进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股的比率（即每股股票经转增、送股、拆细或配股后增加的股票数量）；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
（2）缩股
Q=Q0×n
其中：Q0 为调整前参与对象间接持有的公司股票数量；n 为缩股比例(即
1 股股票缩为 n 股股票)；Q 为调整后参与对象间接持有的公司股票数量。
2、本员工持股计划所取得标的股票，因公司派发股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、增发与派息：公司在发生增发新股的情况下，持股平台有权按增发方案并按持有的公司股权比例认购公司增资（但必须按增发方案及相关协议按时缴纳增资款项，否则视为放弃该等权利）；公司在发生派息的情况下，持股平台有权获得派息。
4、股票认购价格的调整：本计划公告当日至员工持股计划持有的标的股票完成股份登记期间，发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项时，本员工持股计划持有的标的股票认购价格进行相应的调整，具体的调整方式和程序如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率；P 为调整后的认购价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P 1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的认购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的认购价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的认购价格；n 为缩股比例；P 为调整后的认购价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的认购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的认购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三） 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意并由公司董事会提交股东大会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
2、经持有人会议审议通过，本持股计划可提前终止，提前终止应当经全体持有人所持 2/3 以上份额审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过，并及时披露相关决议。
（四） 持有人权益的处置
1、收益分配
（1）本员工持股计划限售期届满后的存续期内，管理委员会根据市场情况陆续将全部本员工持股计划资产出售并收回现金，收回的现金不得再用于投资，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额的比例进行分配。
（2）公司发生派息时，本员工持股计划因通过持股平台持有公司股票而获得的现金股利可以进行收益分配，按照持有人所持份额进行分配。
（3）自员工持股平台取得公司股票之日起，若公司股东大会通过了利润分配方案，则员工持股平台有权按其所持公司股票的比例分配股利；在员工持股平台收到公司分配的现金红利之日起的 30 日内，员工持股平台将按持有人在合伙企业中所持有的份额的比例向持有人分配现金红利，相关的个人所得税由持有人承担。
2、持有人存续期内退出本计划的情形
持有人退出本计划分为负面离职退出、非负面离职退出两种情形，定义如下：
（1）负面离职退出情形：
1）因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、违反保密义务和竞业禁止义务、严重失职或渎职、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而被公司辞退；
2）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失，并因此与公司终止劳动关系或聘用关系；
3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的；
4）公司有证据证明该持股员工在任职期间，由于受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
5）未经公司同意，个人单方面终止或解除劳动合同、个人不再续签劳动合同等恶意离职情形；
6）持股员工存在其他公司董事会认定的损害公司利益的行为；
7）严重违反公司章程及规章制度的其他情形；
8）管理委员会认定不符合本计划参与资格的其他负面退出情形。
（2）非负面离职退出情形：
1）持有人与任职单位人力资源部门协商一致，终止或解除与任职单位订立的劳动合同或聘用合同的；
2）因公司经济性裁员或其他非由于参与对象过错的原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止且未续签的；
3）持有人劳动合同、聘用合同到期终止的，且并未续约的；
4）其他未对公司造成负面影响的情况。
情形 | 期间 | 退出形式 |
负面离职退出 | 锁定期内 | 执行事务合伙人即可强制按“实际出资额-已获分红”转让持有人所持有的本员工持股计划全部份额给董事会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若持有人因发生负面离职退出情形对公司或员工持股计划载体造成损失的，应向相关方进行赔偿。上述出售其所持有的本员工持股计划所 得价款应优先折抵相应损失的赔偿。 |
解锁后 | ||
非负面离职退出 | 锁定期内 | 执行事务合伙人即可强制转让给持股平台其他合伙人或经董事会确认的其他符合条件人员，转让价格为“实际出资额 -已获分红+年利率 5%的利息”。 |
解锁后 | 转让给持股平台其他合伙人或符合条件的人员，转让价格按公司股票在转让日的实时交易价格和最近一期经审计的每股净资产孰高为准，持有人必须配合。持有人在知道或应当知道该转让事项的 5 日内未开始配合办理相关手续的，则 员工持股平台的执行事务合伙人可直接指定人员代为办理。 |
（3）其他未规定情形由管理委员会视具体情况认定。 3、持有人因上述离职情形退出本计划的处理
4、其他情形下的处理
情形 | 处理方式 |
职务变更 | 持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股 计划份额或权益不作变更。 |
丧失劳动能 力 | 存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的本员工持股 计划份额或权益不作变更。 |
退休 | 存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的本员工持股计划份额或权益不作变更。 |
死亡 | 合法继承人不自动享有本员工持股计划的份额或权益。合法 继承人可以向管理委员会申请，由管理委员会指定具备本员工持股计划参与资格且同意受让的参与对象进行受让，受让 |
价格为公司股票在转让日的实时交易价格和最近一期经审计的每股净资产孰高为准；负面情形引发死亡的，参照“负面离 职退出”处理。 |
5、限售期内，除非发生持有人离职的情形而需退出的情形，持有人原则上不得要求退出，特殊情况经公司董事会同意的除外。
6、在存续期内，未发生离职情形，对于持有人持有的已解除限售的份额，可由持有人向管理委员会发出申请，管理委员会自收到持有人申请之日起 2 个
交易日内作出决议，自管理委员会决议之日起 5 个交易日内在二级市场上出售该份额对应的股票，或者转让给公司董事会指定的具备资格的受让人，转让价格按公司股票在转让日的实时交易价格和最近一期经审计的每股净资产孰高为准。
7、持有人将其通过合伙企业间接持有的公司股票全部转让，转让所得在依法扣除相关税费后支付给该持有人，同时持有人持有的该等出售股票对应的合伙份额应予以注销。
8、持有人发生其他上述未说明的情况，由董事会决定解决方案。
9、在限售期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。
10、在限售期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利可以进行收益分配，按照持有人所持份额进行分配。
11、本员工持股计划资产均为货币资金时，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（五） 员工持股计划期满后员工所持权益的处置办法
x计划存续期满后，由持有人代表根据持有人会议的授权对员工持股计划
资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费及员工持股计划载体运行成本后，按照持有人所持份额进行分配。
（一）董事会负责拟定并审议《员工持股计划（草案）》。
（二）公司独立董事对员工持股计划（草案）、参与员工持股计划的人员名单进行审议并发表独立意见。
（三）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等充分征求员工
意见。
（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等相关文件。
（六）主办券商对本员工持股计划是否符合监管要求（试行）及业务办理指南及相关法律法规的规定进行核查，并不晚于股东大会召开时间 4 个交易日前披露合法合规性意见。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，拟参与员工持股计划或与参与员工存在关联关系的股东应当回避表决。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）其他中国证监会、全国中小企业股份转让系统规定需要履行的程序。
员工持股计划与公司控股股东、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或一致行动关系，本员工持股计划中两人xxx、xxx为一致行动人，属于一致行动关系。xxxx公司董事长兼总经理；xxx、xxx为公司董事、副总经理；xxx为公司副总经理；xxx为公司副总经理；xxx为公司董事会秘书、财务总监，xxx为公司监事会主席。上述人员因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。xxx、xxx为一致行动人，属于一致行动关系，合计持有本员工持股计划份额 1,090,603 份，占比 39.2%。认购员工xx为xxx的儿子；认购员工xxx、xxx为xxxxx；xxx是xxx的妻弟；xxx是xxx的妹夫。xxxxx合伙企业执
行事务合伙人并行使合伙企业对公司之股东投票权，合伙企业将与xxx、xxx形成一致行动关系。
不存在已存续的其他员工持股计划。十、 其他重要事项
（一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；持有人因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。持股平台有权根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划持有人应交纳的个人所得税及其他税费。
（二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效。
（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
（四）持股平台应当根据本计划及相关监管机构的有关规定，积极配合满足退出条件的本计划持有人按规定退出。但若因相关监管机构的原因导致本计划持有人不能退出，公司及持股平台不承担责任。
（一）本员工持股计划草案存在可能无法获得股东大会批准、参与对象无法筹集认购资金，而导致本计划无法成立的风险。
（二）本计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标，存在不确定性，若员工认购资金较低，则本计划存在不能成立的风险；
（三）本计划的具体出资金额、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
（四）若公司提交上市申请，则本次员工持股计划设立的持股平台应按照相关法律、法规、规章、规范性文件规定、或证券监督管理部门、证券交易所要求遵守相关法定禁售期的规定，在禁售期内不得转让/出售所持公司股票。
（五）法定禁售期提及上市相关表述，非公司对上市做出的承诺，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险；公司后续将根据规定披露相关进展情况。
（六）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，
注意投资风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
《科伦塑业集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
科伦塑业集团股份有限公司
董事会 2022 年 5 月 6 日