协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE...
证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所
通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
购买资产交易对方 | 住所 |
国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxx0x00 x0x000x |
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会的核准。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺：一、承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），承诺人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
如违反上述声明和承诺，承诺人愿意承担相应的法律责任。
中介机构声明
x次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意通富微电子股份有限公司在《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
通富微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）对《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，修订的主要内容说明如下：
1、鉴于京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0202 号）及通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号评估报告）有效期届满，公司在本报告书“重大事项提示”之“四、交易标的评估作价情况”及“第七节 标的资产股权评估情况”之“一、富润达评估情况”之 “（四）富润达加期评估情况”以及“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、通润达评估情况”之“（十六） 通润达加期评估情况”处补充披露了以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的标的公司评估情况。
2、根据通富超威苏州及通富超威槟城进入工程样品试产或报价阶段的客户情况，本报告书在“重大事项提示”之“十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益”之“（一）本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的原因及合理性”之“3、标的资产下属经营实体资产质量较好”及本报告其他相关章节进行了更新。
3、本报告书在“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、通润达评估情况”之“（八）通润达 2016 年预测业绩的实现性”处补充披露了因香港地区对实收资
本的合规要求而进行的一次性账务处理对通润达 2016 年模拟合并财务报表净利润及评估作价的影响。
4、根据前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城对 AMD 除独家和双源产品以外的新产品实际导入情况，本报告书在“第七节 标的资产股权评估情况”之“二、通润达评估情况”之“（十）结合 2000 万美元利润目标、合同签订情况、AMD 产能情况等，分析通润达收益法评估中对 AMD 预测销售收入的具体依据及合理性”之“2、《制造服务协议》约定了通富超威苏州及通富超威槟城在 AMD 后端封测服务的优先地位”处进行了更新。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次重组，通富微电子股份有限公司（以下简称 “公司”、“上市公司”）拟以非公开发行 A 股股票的方式向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）购买其所持有的南通富润达投资有限公司（以下简称 “富润达”）49.48%股权、南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购超威半导体技术（中国）有限公司（已改名为 “苏州通富超威半导体有限公司”，以下简称“通富超威苏州”）和 Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（已改名为“TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.”，以下简称“通富超威槟城”），上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25
日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，上述
协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016 年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
100%
85%
15%
境内
100%
境外
100%
AMD
通富超威苏州
AMD中国
85%
15%
通富超威槟城
AMD马来西亚
钜天投资
50.52%
49.48%
产业基金
通富微电
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
富润达
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
上市公司本次重组发行股份购买资产的交易对方为产业基金。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
1、富润达与通润达为本次交易的交易标的，其实质为收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的持股平台
上市公司本次重组拟购买的标的资产为产业基金持有的富润达 49.48%股权
及通润达 47.63%股权。
富润达、通润达及钜天投资实质上为上市公司联合产业基金收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权（以下简称“前次收购”）的持股平台，无其他实际业务，无其他对外投资。
前次收购中的交易对方 Advanced Micro Devices, Inc.（以下简称“AMD”）为美国纳斯xx（NASDAQ）证券交易所上市公司，在跨境收购的项目中，境外交易对方通常仅接受现金对价的支付方式，经过上市公司与 AMD 市场化商务谈判，在充分考虑了双方利益和需求的基础上，前次收购采用了现金对价作为支付方式。
产业基金作为前次收购的战略投资者，与通富微电共同作为现金对价的出资人，通过对富润达、通润达增资，并以其作为持股平台的方式，最终完成对通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权的收购。
2、通富超威苏州及通富超威槟城为交易标的的经营实体
富润达与通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，钜天投资的业务通过通富超威槟城开展。通润达、富润达与钜天投资实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台。
通富超威苏州及通富超威槟城分别成立于 2004 年 3 月 26 日、1978 年 8 月 3日，主要从事半导体封装和测试业务，为前次收购的标的公司以及本次交易标的的实际经营实体。
x次交易方式为上市公司发行股份向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。
x次交易前，上市公司的实际控制人为石明达，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
1、交易对方及其关联方承诺不直接或间接参与配套融资
根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋求控制权的承诺函》：“本公司及本公司关联方或其他一致行动人不会直接或间接参与本次交易的配套融资。
2、相关各方关于不增持上市公司股票的情况
根据产业基金于 2016 年 12 月 19 日出具的《产业基金关于不增持股票和谋求控制权的承诺函》：“自本承诺函出具之日起，除本公司因通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”）以发行股份方式购买本公司持有的南通通润达投资有限公司和南通富润达投资有限公司股权（以下简称“本次交易”）而直接持有通富微电股票、因通富微电资本公积或未分配利润转增股本而被动增加本公司持股数量、以及通富微电减资等原因被动增加本公司持股比例的情形，本公司承诺：未经与通富微电股东南通华达微电子集团有限公司协商一致，不会主动且不会通过本公司关联方或其他一致行动人主动直接或间接增持通富微电股票，亦不会通过与其他任何方签订一致行动协议或其他任何可行方式谋求对通富微电的实际控制，或以任何方式最终取得通富微电控股股东及实际控制人地位。”
富士通（中国）未参与本次重组及配套融资，本次重组披露前后，富士通（中国）与华达微电子的相对持股比例未发生变化。
3、根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，本次交易完成后，华达微电子继续拥有对通富微电的控制权
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
“（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。”
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，华达微电子直接持有公司 26.35%的股份，为上市公司第一大股东；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子直接持有公司 24.59%的股份，亦为上市公司第一大股东，能够对上市公司股东大会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条中第（四）款的情形。
4、上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买相关资产的计划
x次交易完成后，通润达和富润达 100%的股权将由上市公司直接或间接持有。上市公司不存在未来 12 个月内继续向交易对方购买其持有的其他相关资产的计划。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳
x次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 富润达 49.48%股权 对应 | 通润达 47.63%股权 对应 | 标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司 | 占比 |
资产总 额指标 | 183,218.56 | 176,365.93 | 359,584.49 | 192,120.00 | 1,120,312.49 | 32.10% |
资产净 额指标 | 69,112.89 | 127,085.02 | 196,197.91 | 192,120.00 | 391,839.35 | 50.07% |
营业收 入指标 | 117,791.62 | 113,387.52 | 231,179.14 | - | 459,165.67 | 50.35% |
注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
x次交易前xxx先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权，为公司第一大股东，xxx先生为公司实际控制人。本次交易完成后，xxx先生所持华达微电子股权比例不发生变化，在不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司 24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
三、本次交易的定价依据、支付方式及锁定期安排
标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为
192,120.00 万元人民币，各家标的公司的交易价格分别如下：
标的公司 | 交易对方 | 持有标的公司股权比例 | 对价（万元） |
富润达 | 产业基金 | 49.48% | 67,672.00 |
通润达 | 产业基金 | 47.63% | 124,448.00 |
合计 | 192,120.00 | ||
根据通富微电与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《股份购买协议》”），本次资产交易的支付方式为非公开发行 A 股股票，交易对价为 192,120.00 万元。发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（即 10.61 元/股）。
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
四、交易标的的评估作价情况
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元，评估增值率为 6.22%；通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元，评估增值率为 5.79%。根据通富微电与交易对方签署的《股份购买协议》，通富微电分别向产业基金购买富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。经交易双方友好协商，标的资产交易价格为
192,120.00 万元。
鉴于京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0202 号）有效期届满，上市公司委托中水致远资产评估有限公司对富润达 100%
股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中水致远评报字（2017）第 010098号《资产评估报告》。（京都中新原为上市公司本次重组的评估服务机构，2016年 9 月 26 日，北京市财政局以京财资产许可(2016)0063 号文对中水致远资产评估有限公司吸收合并北京京都中新资产评估有限公司事项予以备案。目前中水致远对京都中新的吸收合并事项已完成，完成后，京都中新的执行资质均合并至中水致远，故京都中新未执行完成业务后续由中水致远继续执行。）评估机构采用资产基础法对富润达股东全部权益进行了评估。截至 2016 年 12 月 31 日，
富润达的评估值为 143,399.88 万元，比截至 2016 年 6 月 30 日的评估值
136,767.26 万元增加 6,632.62 万元，富润达未出现评估减值情况。
鉴于京都中新出具的通润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号评估报告）有效期届满，上市公司委托中水致远资产评估有限公司对通
x达 100%股权以 2016 年 12 月 31 日为基准日出具了中水致远评报字（2017）第 010097 号《资产评估报告》，评估机构采用构采用收益法和市场法两种方法对通润达股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至 2016 年 12 月 31 日，通润达的评估值为 273,945.09 万元，比截至 2016 年
6 月 30 日的评估值 261,280.16 万元增加 12,664.93 万元，通润达未出现评估减值情况。
上市公司本次重组涉及标的公司的加期评估结果仅为验证评估基准日为 2016 年 6 月 30 日的评估结果是否发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次重组方案。
五、配套融资安排
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 12 号》，本公司拟向不超过 10 名符合条件的特定
对象非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 96,900.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行，定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第五届董事会第二十一次会议决议公告日，确定发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 11.74 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
在上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
本次股票发行前，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量进行相应调整。
x次募集的配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目建设。
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定。
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致认购配融资金的投资者增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
六、本次重组对上市公司的影响
类型 | 名称 | x次交易前 | 发行股份购买资产后 | 募集配套资金后 | |||
持有上市公司股份数 | 占比 | 持有上市公司股份数 | 占比 | 持有上市公司股份数 | 占比 | ||
控股 股东 | 华达微 电子 | 303,967,80 2 | 31.25% | 303,967,802 | 26.35% | 303,967,802 | 24.59% |
主要 股东 | 富士通 （中国） | 207,991,68 0 | 21.38% | 207,991,680 | 18.03% | 207,991,680 | 16.82% |
交易对象 | 产业基 金 | - | - | 181,074,458 | 15.70% | 181,074,458 | 14.65% |
配套资金认购 对象 | - | - | - | - | 82,538,330 | 6.68% | |
其他股东 | 460,670,63 2 | 47.36% | 460,670,632 | 39.93% | 460,670,632 | 37.26% | |
合计 | 972,630,11 4 | 100.00% | 1,153,704,57 2 | 100.00% | 1,236,242,90 2 | 100.00% | |
本次交易前，上市公司总股本为 972,630,114 股，根据本次交易标的评估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次拟向发行股份购买资产之交易对方发行股份数量为 181,074,458 股。本次交易前，产业基金不持有本公司股份。本次交易完成后， 不考虑募集配套资金因素， 产业基金持有本公司 181,074,458 股，占发行后总股本的比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有本公司 181,074,458 股，占发行后总股本的比例为 14.65%；本次交易完成后，上市公司股权结构变化如下：
注：上表测算的募集配套资金后上市公司股东持有上市公司股份数及占比按募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次用于购买资产所发行的股份，若公司股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
不考虑配套融资因素，本次交易完成后，公司的股本将由 972,630,114 股变
更为 1,153,704,572 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，本次交易完成后，公司的股本将变更为 1,236,242,902 股，社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
x次交易前，上市公司的主营业务为集成电路封装测试；产业基金持有富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。本次交易完成后，通富微电将直接和间接持有富润达 100%股权、通润达 100%股权，从而间接持有通富超威苏州 85%股权、通富超威槟城 85%股权。
本次交易系收购公司控股子公司少数股权，未改变业务或新增业务，不存在从事新业务的情况。本次交易后，公司仍将继续专注于集成电路的封装与测试业务，主营业务及发展方向不变。
七、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序
2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48%的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63%的股权转让给上市公司。
产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易。”
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 1 次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司及全体董事 | 提交信息及申报文 件真实性、准确性、完整性 | 公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，公司全体董事、监事和高级管理人员对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
合法合规情况 | 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。 | |
上市公司的董事、 高级管理 | 关于本次重组摊薄即期回报填补措施 的承诺 | 如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的情形，则： 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
人员 | 个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。六、自本承诺签署日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。 | |
交易对方 | 合法合规情况 | 一、本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 二、本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 三、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司及本公司高级管理人员的重大违法违规行为进行立案 调查或侦查的行政或司法程序。 |
保证上市公司独立性 | x次重组前，富润达和通润达一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，富润达和通润达的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组完成后，本公司承诺不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。 | |
规范关联交易 | 在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《通富微电子股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，保证不利 用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本公司将对前述行为而给上市公司造成的 损失向上市公司进行赔偿。 | ||
不存在内幕交易行为 | x公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造 成的一切损失。 | |
股份锁定期 | 如本公司通过本次重组获得上市公司的新增股份时，持有的标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发行 结束之日起 36 个月内不得转让。如本公司通过本次重组获得上市公司新增股份时，持有的标的资产已满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内 不得转让。 | |
提供信息真实性、准确性和完整性 | 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律 责任。 | |
资产权属 | 一、截至本承诺函签署日，本公司依法持有富润达 49.48%的股权和通润达 47.63%的股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对富润达和通润达的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富润达和通润达合法存续的情况。 二、本公司持有的富润达和通润达的股权均为实际合 法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或 |
承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
者类似安排，本公司所持富润达和通润达股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。 本公司若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成 的一切损失。 |
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，其与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司 A 股股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
x公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权力。
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设公司于 2017 年 8 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）本次重大资产重组拟以发行股份 181,074,458 股的方式收购标的公司
股份。同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过
96,900.00 万元，发行股份数量不超过 82,538,330 股；
（4）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 972,630,114股为基础，仅考虑本次重大资产重组发行股份，不考虑本次配套融资及其他因素导致的股本变化；
（5）假设不考虑本次重组，上市公司 2017 年实现的归属于母公司所有者扣
除非经常性损益后的净利润与 2016 年持平；
（6）对于标的公司 2017 年的利润假设，主要依据评估报告中对通润达 2017的盈利预测。
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
基于上述假设，本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 | 2017 年 | 2017 年 | |
重组后（不考虑 配套融资） | 重组后（考虑配套 融资） | ||
扣非后归母净利润（万元） | 10,656.26 | 13,632.42 | 13,632.42 |
2017 年期初发行在外的普通 股（股） | 972,630,114 | 972,630,114 | 972,630,114 |
2017 年 9 月新增普通股（股） | - | 181,074,458 | 263,612,788 |
2017 年发行在外的普通股加权平均数（股） | 972,630,114 | 1,032,988,267 | 1,060,501,043 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1320 | 0.1285 |
扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.1096 | 0.1320 | 0.1285 |
从上述模拟计算结果可以看出，如本次交易于 2017 年 8 月底完成，则在 2017年度当年不会摊薄即期回报。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司 2017 年度实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司即期回报被摊薄的填补措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律法规、规范性文件及及公司制定的《募集资金管理办法》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）进一步整合优质生产资源，提升盈利能力
通过本次重组，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各 85%的股权，有利于上市公司增强对通富超威苏州及通富超威槟城的控制力，并加速上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城在生产、销售、技术、管理等多方面的整合。在生产方面，上市公司将有效组织并利用通富超威苏州及通富超威槟城的大规模高端封测优质产能，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。在销售方面，上市公司销售部门统一对通富超威苏州及通富超威槟城的产品销售进行市场推广及管理。上市公司凭借其 20 年国际市场开发经验，为通富超威苏州及通富超威槟城引入具有高端封测需求的优质客户。在技术方面，通富超威苏州及通富超威槟城提高了上市公司在 CPU、GPU、 APU、游戏机芯片以及其他大尺寸、大规模集成电路的封装测试技术水平。在管理方面，上市公司将借鉴通富超威苏州及通富超威槟城的管理理念和人才培养方面的经验，提升上市公司的管理水平。上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城将继续相互借鉴在战略制定、研发、创新、客户资源、国际化等方面的有益积累，提升上市公司整体盈利能力。
（3）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，
增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司新的《未来三年（2017-2019 年）股东回报规划》，已经第五届董事会第二十一次会议审议通过并将提交股东大会审议，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺如果公司本次重大资产重组出现了摊薄即期回报的情形，则：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
（一）本次交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的原因及合理性 1、产业基金参与前次及本次收购的目的和背景
x次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》。根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
经过交易双方市场化的商务谈判并达成一致，通过本次收购，通富微电旨在引入产业基金作为上市公司层面的主要股东，提升上市公司在集成电路产业的市场地位，助力公司在拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，应用并推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的世界主流的先进封装技术，进一步扩大公司的生产规模，提高公司的盈利能力，使公司跻身世界一流封测企业的行列。
2、产业基金不实质参与标的资产具体的生产经营活动
前次收购于 2016 年 4 月完成，前次收购完成后，上市公司已取得通富超威苏州及通富超威槟城的控制权，并将通富超威苏州及通富超威槟城纳入上市公司
合并报表范围。通富超威苏州及通富超威槟城的日常生产经营活动由上市公司实际负责。
针对通富超威苏州及通富超威槟城，上市公司已经开始了在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合工作，将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城进行对接，开发国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果；产业基金未向通富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员、技术、销售以及财务人员等参与任何生产经营活动。前次收购完成后，产业基金不负责通富超威苏州及通富超威槟城的具体生产经营活动。
本次交易完成后，上市公司将继续负责通富超威苏州及通富超威槟城的生产经营活动，并影响通富超威苏州及通富超威槟城的经营业绩表现。产业基金不会实质参与上市公司或通富超威苏州及通富超威槟城的日常经营管理，亦不会向通富超威苏州及通富超威槟城委派高级管理人员，因而也难以对标的公司未来业绩做出保证。经双方市场化的商务谈判，本次交易未设置业绩承诺及补偿安排。
3、标的资产下属经营实体资产质量较好
x次交易标的下属经营实体为通富超威苏州及通富超威槟城。通富超威苏州及通富超威槟城属于集成电路封装测试行业，具有较强增长性，且属于国家政策支持行业。通富超威苏州及通富超威槟城具有行业领先的高端封装测试技术，持续独立的自主研发能力，优秀的管理能力以及稳定的行业地位。标的资产下属经营实体的资产质量较好，根据通润达最近两年一期模拟合并财务报表，2014 年、 2015 年、2016 年 1-6 月份，通润达的净利润分别为 7,035.00 万元、4,452.13万元、6,895.90 万元，本次重组对上市公司提升盈利能力、完善产业布局、加大对通富超威苏州及通富超威槟城的整合力度，具有重要的意义。
同时，前次收购中，AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29日分别签署了《协议书》（或称《利润目标协议》），协议约定：
AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成其中双方均可接受的、已经达成一致的预期目标，包括收入和利润目标（“利润”是指按美国通用
会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润），利润目标为，自生效日起 36 个月内，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元。
该协议有效保障通富超威苏州及通富超威槟城生产经营活动的稳定进行，同时为通富超威苏州及通富超威槟城提供了充足的时间以完成其由 AMD 内部封测工厂向对外开放的 OSAT 厂商的转型。
目前，通润达经营状况稳定，盈利能力逐步体现，2016 年预测营业收入和净利润具有较强可实现性。根据通润达 2016 年模拟合并财务报表审计报告，其
2016 年度营业收入和净利润分别如下：
单位：万元
2016 年模拟合并 | 预测 2016 年 | 完成率 | |
营业收入 | 238,059.05 | 254,886.27 | 93.40% |
净利润 | 10,983.03 | 11,679.18 | 94.04% |
2016 年度，通润达模拟合并口径下营业收入 238,059.05 万元，完成率为
93.40%，实现净利润 10,983.03 万元，净利润完成率为 94.04%。通润达 2016 年实际业务开展情况符合预期，营业收入、净利润实现情况较好，通润达预测营业收入和净利润的可实现性较高。
通富超威苏州及通富超威槟城在新客户导入方面取得了较好的效果，前次收购收购完成后，全球知名的集成电路设计公司博通的产品已在通富超威槟城量产，ZTE 已完成新产品导入开始在通富超威苏州进入量产阶段， Alchip、 Socionext、三星、龙芯、芯锐、UMC、IDT、紫光同创、Faraday 等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。
（二）未设置业绩补偿符合《上市公司重大资产管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第一款规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。……上市公司向控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，设置业绩补偿安排并不是强制性规定。
（三）未设置业绩补偿对上市公司及中小股东的影响
通富超威苏州及通富超威槟城资产质量较好，且处于行业领先地位，对上市公司在高端封测市场的布局具有重要意义。本次交易能够加强上市公司对通富超威苏州及通富超威槟城的经营管理，有利于通富超威苏州及通富超威槟城的管理团队及核心技术人员保持稳定，推动上市公司在高端封测领域市场份额的扩张。
从短期看，本次交易将增厚上市公司即期回报；从长期来看，本次交易有利于提升上市公司综合实力，有利于保护上市公司和中小股东的权益。
综上，本次交易的交易对方为产业基金，与上市公司的控股股东和实际控制人无关联关系，交易条款的设置系市场化商业行为；同时本次交易已在股东大会审议时获得了参会中小股东的同意，充分履行了信息披露义务，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
一、本次交易有关的风险
由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
此外，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 1 次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
（三）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险
x次交易中，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 96,900.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，本次募集配套资金将用于智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目和高性能中央处理器等集成电路封装测试项目。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险，同时受股市波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易的相关部门审批工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。
x次交易价格以标的资产的评估值为依据，经交易双方协商确定。根据京都中新出具的《评估报告》，交易标的评估值如下：
单位：万元
标的公司 | 账面值 | 评估方法 | 作为评估结 论 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 |
富润达 | 128,758.72 | 资产基础法 | 资产基础法 | 136,767.26 | 8,008.54 | 6.22% |
通润达 | 246,972.34 | 市场法、收益 法 | 收益法 | 261,280.16 | 14,307.8 2 | 5.79% |
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行了评估的相关规定，但由于评估过程各种假设的不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司核心资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的可能性。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的有关风险
上市公司及标的公司核心资产的业务情况和盈利能力受集成电路行业发展趋势的影响较大，集成电路行业发展趋势与宏观经济走势相关度较高。受宏观经济波动影响，全球集成电路行业出现过数次下滑与回暖。近年来，全球经济一直未完全走出金融危机阴影，集成电路行业也受到较大影响：整机市场需求低迷，传统 PC 业务进一步萎缩，智能终端市场需求逐步放缓，云计算、大数据、物联
网所带来的新兴市场仍未充分表现出预期需求，全球集成电路行业发展暂缓。 2015 年全球集成电路销售额较 2014 年下降 1.02%。
近年来我国集成电路产业发展速度较快，《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，金融杠杆作用逐步显现，产业政策环境和投融资环境进一步优化并完善。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。经过多年持续快速发展，我国集成电路产业在全球集成电路行业地位日趋重要。根据中国半导体行业协会的数据显示，我国集成电路产业 2013 年、2014 年和 2015 年销售额较上年同比分别增长 16.22%、20.21%和 19.71%，近三年国内集成电路产业增长率高于全球增长水平。
虽然，与全球集成电路行业的低迷状况不同，我国集成电路产业仍保持较快的增长速度，但其未来是否能够保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司及标的公司整体经营业绩造成不利影响。上市公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐，及时进行产品结构与生产计划的调整，降低行业波动给标的公司核心资产带来的经营风险。
标的公司核心资产通富超威苏州以及通富超威槟城所从事业务归属于集成电路产业中的封装与测试行业。近年来，我国政府陆续出台包括《中国制造 2025》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》等一系列有关集成电路产业的鼓励政策，为集成电路产业的长期发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前产业政策环境来说，标的公司核心资产所从事的集成电路封装与测试业务直接或间接地受到了国家政策的扶持，如果国家产业政策发生不利变化，将对标的公司核心资产所从事的业务产生一定的影响。
在前次收购完成前，上市公司本次收购标的公司的核心资产通富超威苏州及通富超威槟城系 AMD 下属专门从事封装与测试业务的子公司，主要用于承接 AMD
内部的芯片封装与测试业务，不对其他客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城已从 AMD 的内部封测厂商转型成为面对国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商，但由于高端封测客户的引入时间较长，在短时间内通富超威苏州及通富超威槟城的客户仍将以 AMD 为主。若今后 AMD 经营状况出现较大变动，导致 AMD 自身对于封装及测试的需求量减少，则标的公司核心资产通富超威苏州及通富超威槟城将由于客户集中度高而面临经营波动的风险。针对通富超威苏州及通富超威槟城客户集中度较高的风险，上市公司的具体应对措施如下：
1、在通富超威苏州和通富超威槟城原有技术和产品的基础上开拓新客户
通富微电专业从事集成电路的封装和测试， 主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、WLCSP、
Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。标的公司下属的通富超威苏州和通富超威槟城主要从事集成电路先进封装测试业务，可以满足处理器半成品切割、组装、测试、打标、封装的五大后期制造流程，具备对中央处理器（CPU）、图形处理器（GPU）以及加速处理器（APU）进行封装和测试的能力。
前次收购完成后，上市公司将其多年累积的 OSAT 厂商运营经验、销售方法及客户资源与通富超威苏州和通富超威槟城在大尺寸、大规模集成电路方面的先进封装能力相结合，积极为通富超威苏州及通富超威槟城招揽、导入具有高端封测需求的客户，并在短期内取得了较好的效果，截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC 的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
2、与上市公司的技术形成优势互补，促进新产品的研发和量产并开拓新客
户
通富超威苏州和通富超威槟城拥有世界先进的倒装芯片封测技术，主要产品应用于电脑、服务器、高端游戏主机、云计算中心等高端领域，与上市公司自主
研发的适用于通信及消费市场的倒装芯片封测技术形成互补，将显著提升公司倒装芯片封测的技术能力，使公司在倒装芯片封测领域的技术达到世界一流水平，提供封装品种最为完整的倒装芯片封测服务；同时，通富超威苏州和通富超威槟城的技术可与公司已经在规模量产的 Bumping（凸点制造）技术相配合，进一步提升公司在高端封测领域的服务能力和竞争力，从而能够更好地支持 CPU、GPU、网关服务器、基站处理器、FPGA（现场可编程门阵列）等高端集成电路产品的研发和量产。通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司在技术上的优势互补和相互结合能够促进其新产品的研发和量产，扩展销售收入来源，从而进一步降低对 AMD 的依赖风险。
前次收购完成后，上市公司已经对标的公司的核心资产通富超威苏州和通富超威槟城在公司管理、市场营销、技术研发、财务、人力资源管理等方面进行了一定程度的整合。但是，由于通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司在企业文化、内部管理制度、生产工艺与流程等方面仍存在一定的差异，上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合效果的体现尚需要一定时间，整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性。
封装测试作为集成电路产业链中的一环，具有技术进步快、产品更新率高的特点。目前，国际大型集成电路封装测试企业在技术水平、市场占有率上具有较强的竞争力。标的公司核心资产作为原 AMD 的内部封装测试企业在管理水平、生产规模、技术能力等方面具有一定的竞争优势。近年来，我国相继出台多项产业政策支持推进我国集成电路行业发展，本土大型封测企业获得较快发展，产品档次逐步由低端向中高端发展，逐渐加入封装测试企业全球市场竞争之中。封测市场竞争的加剧一方面使标的公司核心资产面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司核心资产未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致封装测试行业整体利润率下降。如标的公司核心资产在持续技术创新、生产工艺改进、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司核心资产市场竞争力下降、产品推广及盈利能
力无法达到预期。
前次收购完成后，AMD 仍是通富超威苏州及通富超威槟城的主要客户，同时，通富超威苏州及通富超威槟城的业务模式将由仅满足 AMD 封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。
截至本报告书签署日，通富超威苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC 的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。
上市公司作为业内知名的 OSAT 厂商，将充分发挥其积累的国际市场开发的经验，导入国际知名的半导体客户。标的公司核心资产的主要客户将分布在全球多个国家，同时，标的公司下属实际经营主体通富超威槟城注册在马来西亚，主要经营活动也在境外开展。
综上，通富超威苏州和通富超威槟城的经济活动涉及的货币涵盖美元、xx特、人民币等，而公司合并财务报表的记账本位币为人民币。近年来，随着人民币汇率市场化改革的不断推进，汇率自由化带来的汇率波动也愈加明显，对公司未来合并盈利表现带来一定的汇率风险。
公司前次收购通富超威苏州及通富超威槟城属于非同一实际控制人下的企业合并，公司合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2016年12月31日，公司确认的商誉金额为1,097,140,549.88元，占公司合并口径总资产的比例为9.79%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。由于前次收购完成后，公司确认了较大额度的商誉，若通富超威苏州及通富超威槟城未来经营中不能较好地实现收益，那么收购通富超威苏州及通富超威槟城所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，可以不适用业绩补偿的相关规定。本次交易完成后，产业基金将不会成为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，上市公司于本次交易前后未发生控制人变更。
为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，公司与产业基金于 2015 年
12 月 25 日签署了《共同投资协议》，约定了公司与产业基金共同收购通富超威苏州和通富超威槟城的基本方案；2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。
上市公司引入产业基金作为共同投资人，有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源。本次交易完成前，上市公司已将标的公司纳入合并财务报表范围，产业基金在前次收购中主要作为产业投资人参与；本次交易完成后，产业基金主要提供战略、产业等方面的支持，而上市公司主要负责标的公司及其下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的全面整合和日常经营管理。
同时，根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的
《利润目标协议》，AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。
基于上述情况，根据市场化原则，经友好协商，上市公司与产业基金未签署业绩补偿协议。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
前次收购完成前，通富超威苏州和通富超威槟城为 AMD 的内部工厂，其采取实际成本加成方式的主要目的系保证通富超威苏州和通富超威槟城有一定水平的盈利，保障其正常生产运营；前次收购完成后，通富超威苏州和通富超威槟城采用标准成本加成的方式，盈利情况将与其产能利用率相关。由于成本加成的模式发生了变化，当产能利用率不足的时候，通润达下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城将有可能发生亏损。
前次收购完成后，上市公司获得通富超威槟城控制权；本次交易完成后，上
市公司对通富超威槟城的控制力将进一步提升。通富超威槟城生产经营活动及相关资产均在马来西亚槟城，受到马来西亚槟城当地法律法规的管辖。由于国外与国内的经营环境存在巨大差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。
三、其他风险
除上述风险外，公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳 10
九、本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况 20
十、本次交易对方与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系 20
十三、交易对方未就标的公司未来业绩进行承诺的背景、原因，是否有利于保护上市公司及中小股东权益 25
第五节 发行股份购买资产情况 134
一、发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析 134
二、发行价格调整方案 134
三、发行股份的情况 135
四、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较 135
五、本次交易前后上市公司的股权结构 136
六、未分配利润 136
七、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排 137
第六节 募集配套资金 138
一、募集配套资金的金额及占本次交易价格的比例 138
二、募集配套资金的股份发行情况 140
三、募集配套资金应用及实施方式概要 142
四、募集配套资金的必要性及合理性 151
五、前次募集资金使用情况 155
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 158
七、关于本次募集配套资金其它相关事项的说明 158
第七节 标的资产股权评估情况 160
一、富润达评估情况 160
二、通润达评估情况 164
三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及对定价公允性分析 207
四、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 213
第八节 x次交易合同的主要内容 215
一、《股份购买协议》的主要内容 215
二、《售股权协议》的主要内容 217
第九节 交易的合规性分析 221
一、本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况 221
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况 223
三、本次交易不构成借壳 225
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 225
五、独立财务顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 226
六、法律顾问对是否符合《重组办法》的规定发表的结论性意见 227
第十节 财务会计信息 228
一、上市公司报告期的简要财务报表 228
二、交易标的报告期的简要财务报表 231
三、上市公司最近一年及一期的简要备考合并财务报表 240
第十一节 管理层讨论与分析 243
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 243
二、拟收购资产所属行业特点 252
三、交易标的经营情况的讨论与分析 274
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 342
第十二节 同业竞争和关联交易 355
一、上市公司的同业竞争及关联交易情况 355
二、交易标的在报告期的关联交易情况 366
三、本次交易完成后公司的同业竞争和关联交易 373
第十三节 x次交易对上市公司治理机制的影响 375
一、本次交易完成前上市公司的治理结构 375
二、本次交易完成后上市公司的治理结构 375
第十四节 风险因素 378
一、本次交易有关的风险 378
二、交易标的有关风险 379
三、其他风险 384
第十五节 其他重大事项 385
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 385
二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 385
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 385
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 386
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 386
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 387
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 389
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形 389
九、标的公司核心资产存在与 AMD 相互依赖的特点以及减少对 AMD 依赖采取的措施 390
十、为保障通富超威苏州、通富超威槟城与 AMD 的长期合作关系的法律协议安排 401
十一、如 AMD 未来退出对通富超威苏州及通富超威槟城的影响 416
十二、标的公司编制报告期模拟合并财务报表 420
十三、通富超威苏州和通富超威槟城 2015 年及 2016 年主要产品的产能、产
量及前次收购完成后标的公司核心资产的运营情况 420
十四、除通富超威苏州及通富超威槟城外，AMD 未拥有其他资产从事相同或类似业务以及 AMD 出售通富超威苏州及通富超威槟城的合理性 422
十五、要求董事会一致批准的重大行动对经营独立性的影响 423
十六、购通富超威苏州及通富超威槟城剩余股权的具体计划 425
十七、富润达和通润达收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的实际购买价格与通润达实际投资金额存在差异的原因 425
十八、通富超威苏州及通富超威槟城向 AMD 收取的后端服务费收入采用成本加成定价模式符合行业惯例，标准成本构成及成本确认的合理性，17.5%加成比例的确定依据及公允性，受汇率的影响程度，定价方式对目标公司持续盈利能力的影响 428
十九、前次及本次收购其他相关事项 436
二十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 440
第十六节 独立董事对本次交易的意见 441
第十七节 x次交易相关证券服务机构 443
一、独立财务顾问 443
二、法律顾问 443
三、审计机构 443
四、资产评估机构 444
第十八节 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 445
董事、监事和高级管理人员声明--董事声明 445
董事、监事和高级管理人员声明--监事声明 446
董事、监事和高级管理人员声明--高级管理人员声明 447
独立财务顾问声明 448
法律顾问声明 449
审计机构声明 451
评估机构声明 452
第十九节 备查文件 454
一、备查文件 454
二、备查地点 454
第一部分：常用词语 | ||
通富微电、公司、本公司、上市公司、 发行人 | 指 | 通富微电子股份有限公司/南通富士通微电子 股份有限公司 |
华达微电子、华达微 | 指 | 南通华达微电子集团有限公司 |
交易对方、产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
超威半导体、AMD | 指 | Advanced Micro Devices, Inc. |
通富超威苏州 | 指 | 苏州通富超威半导体有限公司；超威半导体技 术（中国）有限公司（曾用名） |
通富超威槟城 | 指 | TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.； Advanced Micro Devices Export SDN.BHD（曾 用名） |
富润达 | 指 | 南通富润达投资有限公司 |
通润达 | 指 | 南通通润达投资有限公司 |
标的公司 | 指 | 通润达、富润达 |
标的资产、标的股权 | 指 | 产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。同时，公司拟采用询价发行方式向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币 |
前次收购 | 指 | 上市公司联合产业基金对 AMD 持有的通富超威 苏州和通富超威槟城各 85%股权进行收购 |
AMD 中国 | 指 | 超威半导体（中国）有限公司 |
AMD 马来西亚 | 指 | Advanced Micro Devices SDN.BERHAD |
富润达 | 指 | 南通富润达投资有限公司 |
通润达 | 指 | 南通通润达投资有限公司 |
钜天投资 | 指 | 钜天投资有限公司， 英文名称 Sky Giant Investment Limited |
ZTE | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
UMC | 指 | United Microelectronics Corporation |
博通 | 指 | 博通公司（Broadcom Corporation） |
Socionext | 指 | Xxxxxxxxx.xxx |
龙芯 | 指 | 龙芯中科技术有限公司 |
IDT | 指 | Integrated Device Technology |
Faraday | 指 | Faraday Technology Corporation |
WSTS | 指 | 世 界 半 导 体 贸 易 统 计 协 会 （ World Semiconductor Trade Statistics） |
HSB | 指 | Hasjuara Sdn Bhd |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2016 年 6 月 30 日 |
直接材料 | 指 | 通富超威苏州及通富超威槟城与AMD 签署的《制 造服务协议》中被制定为直接材料的生产材料 |
其他直接材料 | 指 | 通富超威苏州及通富超威槟城与AMD 签署的《制造服务协议》中被制定为其他直接材料的生产 材料 |
本报告书、重组报告书 | 指 | 《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
《股份购买协议》 | 指 | 南通富士通微电子股份有限公司与产业基金签 署的《发行股份购买资产协议》 |
报告期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 |
《共同投资协议》 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之共同投资协 议》 |
《售股权协议》 | 指 | 《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之售股权协 议》 |
苏州工业园区管委会 | 指 | 苏州工业园区管理委员会 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
法律顾问、xxx所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
京都中新 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 |
《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》（2014 年修订） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二部分：专业词语 | ||
芯片 | 指 | 用半导体工艺在硅等材料上制造的集成电路 |
封装 | 指 | 将通过测试的晶圆加工得到独立芯片的过程， 保护电路芯片免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护芯片、增强导热（散热） |
性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号 分配，以沟通芯片内部与外部电路的作用 | ||
晶圆 | 指 | 多指xx硅圆片，由普通硅xx制提炼而成,是最常用的半导体材料，按其直径分为4 英寸、5英寸、6 英寸、8英寸等规格，近来发展出12 英 寸甚至更大规格，目前以8 英寸为主流 |
OSAT | 指 | 外 包 半 导 体 封 装 测 试 （ Outsouced Semiconductor Assembly and Test） |
APU | 指 | 加速处理器，系一系列由 AMD 公司推出，将中央处理器和独显核心集成在一个晶片上的芯片 产品 |
CPU | 指 | 中央处理器 |
PC | 指 | 个人电脑 |
SiP（SIP） | 指 | 系统级封装 |
SOP | 指 | 小尺寸封装 |
QFP | 指 | 四侧引脚扁平封装 |
TQFP | 指 | 薄塑封四角扁平封装 |
MCM | 指 | 多芯片组件封装技术 |
MEMS | 指 | 微电子机械系统封装 |
BGA | 指 | 球栅阵列封装 |
FCBGA | 指 | 倒装芯片球栅阵列封装 |
PGA | 指 | 插针网格阵列封装 |
LGA | 指 | 栅格阵列封装 |
IDM | 指 | 从事集成电路设计、芯片制造、封装测试及产 品销售的垂直整合型公司 |
FC | 指 | Flip-Chip，倒焊芯片，一种裸芯片封装技术 |
WLCSP | 指 | Wafer level Chip size package 的缩写，晶 圆级芯片尺寸封装 |
DIP | 指 | Dual in-line Package的缩写，双列直插式封 装 |
TO | 指 | Transistor out-line 的缩写，晶体管外壳封 装 |
TSV | 指 | x圆级系统封装——硅通孔 |
PLCC | 指 | plastic leaded chip carrier的缩写，一种表 面贴装型封装技术 |
QFN | 指 | Quad Flat Non-leaded package的缩写，四侧 无引脚扁平封装 |
WLP | 指 | Wafer Level Package的缩写，晶圆级封装 |
CSP | 指 | Chip Scale Package的缩写，芯片尺寸封装 |
*报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直 接相加之和在尾数上略有差异。 | ||
一、本次交易的背景及目的
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010 年至 2015 年的 5 年间，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 3,609.8 亿元，年均复合增长率为 20.17%。随着我国集成电路产业的发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2015 年我国 IC设计业销售规模为 1,325 亿元，同比增长 26.6%；晶圆制造业销售规模为 900.8亿元，同比增长 26.5%；封装测试业销售规模为 1,384 亿元，同比增长 10.2%。
除了销售规模的不断增长，一直以来掣肘我国集成电路产业发展的专利问题也正逐步得到解决，根据国际专利检索公司 QUESTEL 报告显示，在过去的 18 年里，全球集成电路专利数量增长了 6 倍，我国专利增长了 23 倍，在专利申请数
量方面，我国已连续 5 年蝉联全球第一，我国集成电路产业的技术水平与销售规模同时步入了快速发展阶段。
2、国家政策支持集成电路产业发展
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
2014 年 6 月，国务院印发《国家集成电路产业发展推进纲要》，《纲要》明
确了包括着力发展集成电路设计业、加速发展集成电路制造业、提升先进封装测试业发展水平、突破集成电路关键装备和材料在内的四大任务，并提出以设立国家产业投资基金的方式吸引大型企业、金融机构以及社会资金，采取市场化运作，重点支持集成电路等产业发展。目前，产业基金已设立，并积极支持我国集成电路企业的发展，对集成电路产业起着引导作用。
3、集成电路封装测试行业海外收购频发
2015 年，在国内订单与海外订单双重带动下，我国集成电路封装测试业继续保持较快增长，销售规模达到 1,384 亿元，同比增速 10.2%。从产品结构上看，封装测试领域的中高端产品占比的多寡，代表了一个国家或地区的封装测试业发展水平，根据中国半导体行业协会的数据，2015 年我国封装测试企业在 BGA、CSP、 WLP(WLCSP)、FC、FCBGA、FCCSP、BUMP、SiP 等中高端先进封装的销售额占比约为 30%，部分重点封装测试企业先进封装的占比已经达到 40-50%的水平。我国封装测试企业为提升其在高端封装测试领域的服务能力和竞争力开始走出国门并购境外先进封装测试企业，继长电科技收购星科金朋、天水华天收购美国 FCI后，紫光集团认购台湾封装测试公司力成和南茂科技两家公司各 25%股权。
作为国内领先的封装测试企业，为掌握更为先进的封装测试技术，进一步提升公司的盈利能力、国际影响力和行业地位，2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作。为共同投资收购通富超威苏州、通富超威槟城，上市公司与产业基金于 2015 年
12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》及《售股权协议》，
《售股权协议》约定产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
4、标的公司核心资产具有较强的综合优势和盈利能力
x次重组标的公司的核心资产为通富超威苏州及通富超威槟城，通富超威苏州和通富超威槟城的原母公司 AMD 专门为计算机、通信和消费电子行业设计和制
造各种创新的微处理器（CPU、GPU、APU、主板芯片组、电视卡芯片等）、闪存和低功率处理器，其在高性能 CPU、高性能独立显卡 GPU 芯片、主板芯片组领域拥有多年的生产、管理经验，具有领先的技术平台优势、质量管理优势、客户渠道优势和品牌优势，在国内外市场树立了良好的品牌形象。通富超威苏州和通富超威槟城在先进封测领域拥有先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队，有能力为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务。本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同意其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD相关的息税前利润）。2016 年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 9,004.83 万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
1、引入对公司发展具有重要作用的战略投资者
x次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下产业基金持有上市公司股份比例为 15.7%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价
（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为上市公司第三大股东。为贯彻国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，在工信部、财政部的指导下，产业基金由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司、北京亦庄国际投资发展有限公司、中国移动通信集团公司等股东共同设立，是以股权投资的市场化机制来体现国家产业发展战略的政策性基金，对我国集成电路的产业发展起着引导性作用。引入产业基金作为上市公司的主要股东有利于提升上市公司在集成电路产业的市场地位，有利于公司在进一步拓展先进封装业务的过程中获得更为优质的客户及人才资源，有利于公司应用并
推广从通富超威苏州和通富超威槟城掌握的包括 PGA 封装技术、BGA-stiffener封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流的先进封装技术。
2、促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的整合
通富超威苏州和通富超威槟城作为 AMD 主要的封测供应商，拥有先进的封测技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队。本次重组完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威槟城各 85%的股权。本次重组有利于增强上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力，有利于促进上市公司对通富超威苏州和通富超威槟城在封测技术、生产管理、客户资源、人才团队等方面的整合，并加速上市公司利用通富超威苏州和通富超威槟城作为成熟的大规模高端封装产品量产平台，为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务的进程。
二、本次交易的具体方案
x次重组，上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向产业基金购买其所持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。
同时，公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，总金额不超过 96,900.00 万元人民币。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重组前，为共同投资收购通富超威苏州和通富超威槟城，上市公司与产业基金于 2015 年 12 月 25 日以及 2016 年 1 月 18 日分别签署了《共同投资协议》
及《售股权协议》，上述协议经上市公司第五届董事会第十二次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据《共同投资协议》，上市公司与产业基金共同投资了富润达、通润达作为收购通富超威苏州和通富超威槟城 85%股权的持
50.52%
49.48%
产业基金
通富微电
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
富润达
股平台，其中通富微电和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
100%
85%
15%
境内
100%
境外
100%
AMD
通富超威苏州
AMD中国
85%
15%
通富超威槟城
AMD马来西亚
钜天投资
根据《售股权协议》，产业基金有权要求通富微电以向产业基金发行股份或其他证券的方式支付标的股权收购对价（“发行证券方式收购”），也有权直接要求通富微电以现金方式支付标的股权收购对价（“支付现金方式收购”）。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。富润达 100%股权的评估值为 136,767.26 万元；通润达 100%股权的评估值为 261,280.16 万元。上市公司拟通
过发行股份购买资产的方式购买富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权。在评估值的基础上，交易双方最终商定本次交易价格为 192,120.00 万元人民币，其中富润达 49.48%股权交易对价为 67,672.00 万元，通润达 47.63%股权交易对价为 124,448.00 万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。
上市公司支付给交易对方的股份对价为 192,120.00 万元，合计发行股份
181,074,458 股。（公司向交易对方非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠予公司）
本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象
x次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均系非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为产业基金。 3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120 个交易日公司A 股股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。
经交易双方友好协商，本次发行股份价格为 10.61 元/股。 4、发行数量
根据本次拟购买资产成交价以及上述发行价格估算，公司拟向产业基金发行股份 181,074,458 股。
5、锁定期
根据《重组办法》，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：
（1）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（3）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（以股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产未满 12 个月，该等股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。产业基金通过本次交易获得上市公司新增股份时（股份完成登记机构股份登记日为准），如果产业基金持续持有标的资产已满 12 个月，该等股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
6、上市地点
x次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 7、过渡期间损益安排
标的公司在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的公司在过渡期间产生
的亏损由上市公司与交易对方根据本次交易前其在富润达、通润达的持股比例承担。
8、上市公司滚存利润的分配
上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后将由包括产业基金在内的上市公司新老股东共同享有。
9、标的公司滚存利润的分配
标的资产对应的标的公司本次交易前的滚存未分配利润由上市公司享有。
上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金用于支付建设智能移动终端及图像处理等集成电路封装测试项目、高性能中央处理器等集成电路封装测试项目相关费用。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份的种类和面值
x次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
x次非公开发行股票募集配套资金的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者在内的不超过 10 名特定投资者。最终发行对象将在交易获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监管机构规定的原则和方法予以确定。
3、定价原则及发行价格
根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%，即 11.74 元/股。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行底价进行相应调整。
4、发行数量
x次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过 96,900.00 万元。按照本次募集配套资金
的发行底价计算，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过
82,538,330 股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易募集配套资金的发行数量亦将作相应调整。
5、锁定期
x次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交
所的有关规定执行。 6、上市地点
x次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
上市公司本次重组标的公司的核心资产主要从事集成电路的封装测试， 2014 年 6 月国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》指出，到 2020 年，我国集成电路产业与国际先进水平的差距逐步缩小，封装测试技术达到国际领先水平，要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度，提升先进封装测试业发展水平，本次重组符合国家产业政策的规定。
标的公司及其核心资产的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内不存在与环境保护相关的重大违法违规行为。
标的公司及其核心资产合法拥有本次拟购买资产中的主要经营用地，本次重组不存在违反所在国土地管理法律和行政法规等相关规定的情况。
本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
x次购买资产交易拟发行股份 181,074,458 股，本次募集配套资金拟发行股
份不超过 82,538,330 股。本次发行完成后，上市公司社会公众股股份数量占本次发行后总股本的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件，本
次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
x次交易标的资产作价以独立的具有证券资格的评估机构京都中新出具的富润达《资产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0202 号）以及通润达《资
产评估报告》（京都中新评报字（2016）第 0201 号）的评估结果为依据，由双方协商后确定最终转让价格。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 10.61 元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于上市公司第五届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即
11.74 元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
x次交易所涉及的富润达及通润达的股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰。产业基金持有的富润达 49.48%股权、通润达 47.63%股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。本次交易不存在债权债务处理
情形。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司及标的公司下属经营主体通富超威苏州和通富超威槟城的主营业务均为集成电路封装测试。本次交易前，上市公司通过标的公司对通富超威苏州和通富超威槟城实施控制。本次交易后，公司主营业务不会发生变化，公司对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力增强。上市公司将进一步调整生产布局，将标的公司先进技术、品牌与通富微电的技术及市场等资源进行整合，进一步深化利用通富超威苏州和通富超威槟城先进的技术、稳定的品质、优质的管理以及成熟的业务团队为国内外有高端封测需求的客户提供规模化、个性化的先进封测服务，上市公司持续经营能力将得到增强。不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
x次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与实际控制人及控股股东之间保持独立。本次交易不会导致上市公司实际控制人和控股股东发生变化，不会新增同业竞争和关联交易。本次交易后，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
x次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司持有通富超威苏州和通富超威
槟城各 85%的股权，上市公司将加强对通富超威苏州和通富超威槟城的控制力。通富超威苏州和通富超威槟城掌握并应用 PGA 封装技术、BGA-stiffener 封装技术、BGA-coreless 封装技术以及 LGA-coreless 封装技术等世界主流先进封装技术，并具有国际先进的经营管理经验。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在国内行业领先的技术地位，本次交易将进一步提升上市公司与通富超威苏州及通富超威槟城的整合绩效，从而进一步巩固公司先进封装技术水平和研发实力，提高公司行业地位和国际市场竞争力。根据 AMD 与通富超威苏州及通富超威槟城于 2016 年 4 月 29 日签署的《协议书》（或称《利润目标协议》），AMD 同意
其承诺支持通富超威苏州及通富超威槟城达成为期 36 个月，每个财政年度通富
超威苏州及通富超威槟城合计共 2,000 万美元利润的目标（“利润”是指按美国通用会计准则计算、与 AMD 相关的息税前利润）。2016 年，通润达经审计的模拟合并财务报表中归属于母公司所有者净利润为 9,004.83 万元。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）对上市公司关联交易的影响
x次交易前，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，产业基金所持上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74元/股）计算的情况下，产业基金所持上市公司股份比例为 14.65%，产业基金将成为上市公司的关联方，产业基金与上市公司之间不存在历史或新增的关联交易。为进一步规范关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关
联交易决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股东的利益。同时，产业基金出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
（2）对上市公司同业竞争的影响
x次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过通富微电以外的主体投资、经营与通富微电相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（致同审字(2017)第 110ZA2142 号）。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的的情况，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
x次交易所涉及的富润达 49.48%股权和通润达 47.63%股权由交易对方产业基金合法拥有，权属清晰，完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产
总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 | 富润达 49.48%股权 对应 | 通润达 47.63%股权 对应 | 标的公司合计 | 交易金额 | 上市公司 | 占比 |
资产总 额指标 | 183,218.56 | 176,365.93 | 359,584.49 | 192,120.00 | 1,120,312.49 | 32.10% |
资产净 额指标 | 69,112.89 | 127,085.02 | 196,197.91 | 192,120.00 | 391,839.35 | 50.07% |
营业收 入指标 | 117,791.62 | 113,387.52 | 231,179.14 | - | 459,165.67 | 50.35% |
注：标的资产资产总额、资产净额、营业收入指标取自富润达、通润达报告期内经审计的模拟合并财务报告。
根据《重组办法》规定，本次重组构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前xxx先生持有华达微电子 39.09%股权，华达微电子持有公司 31.25%股权，为公司第一大股东，xxx先生为公司实际控制人。本次交易完成后，xxx先生所持华达微电子股权比例不发生变化，不考虑募集配套资金的情况下，华达微电子持有上市公司 26.35%股权，在募集配套资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，华达微电子持有上市公司 24.59%股权，上市公司实际控制人仍为石明达，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》规定的借壳上市。
六、本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内为上市公司关联法人或关联自然人的，视为上市公司关联方。
本次发行股份购买资产的交易对方为产业基金，本次重组完成后，不考虑募集配套资金的情况下，产业基金持有上市公司股份比例为 15.70%，在募集配套
资金全额募集且按照本次募集配套资金的发行底价（11.74 元/股）计算的情况下，产业基金持有上市公司的股份比例为 14.65%，为公司持股 5%以上的股东，因此，本次交易构成关联交易。
七、本次交易的决策过程
2016 年 10 月 18 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本报告书及其摘要、标的公司合并报表审计报告、模拟合并报表审计报告及评估报告、根据本次交易的架构编制的上市公司备考财务报告及其《审阅报告》等其他与本次交易相关的文件。上市公司与交易对方签署了《股份购买协议》。
2016 年 11 月 15 日，公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
标的公司富润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持富润达 49.48%的股权转让给上市公司。
标的公司通润达股东会已作出决议，同意产业基金将其所持通润达 47.63%的股权转让给上市公司。
产业基金于 2016 年 10 月 18 日出具了《关于本次交易已经通过我司内部决策的说明》：“本次交易的决策方案已经以签报形式呈送全体公司领导和有关部门，并获得审批通过，上述行为可视为我司同意本次交易
截至本报告书签署日，实施本次交易尚需履行的审批程序包括： 1、中国证监会核准本次交易。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2017 年第 1 次会议有条件通过，能否取得相关的同意或核准，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
一、上市公司基本信息
公司名称： | 通富微电子股份有限公司 |
英文名称： | TongFu Microelectronics Co.,Ltd. |
法定代表人： | 石明达 |
股票上市地： | 深圳证券交易所 |
股票简称： | 通富微电 |
股票代码： | 002156 |
首发时间： | 2007 年 8 月 16 日 |
注册资本： | 972,630,114 元 |
统一社会信用代码： | 91320000608319749X |
经营范围： | 研究开发、生产集成电路等半导体产品，提供相关的技术服务。 |
注册地址： | 南通市崇川路 288 号 |
办公地址： | xxxxxx 000 x |
xxxx： | 000000 |
电话号码： | 0000-00000000 |
传真号码： | 0513-85058929 |
电子信箱： |
二、公司设立及历史沿革
1、通富微电系由原南通富士通微电子有限公司整体变更而来。2002 年 12月，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]1375 号文批准并经国家工商行政管理总局核准，南通富士通微电子有限公司以截至 2002 年
6 月 30 日经审计的净资产 14,585 万元按 1：1 的比例整体变更为股份公司，整
体变更后通富微电股本总数为 14,585 万股，注册资本为 14,585 万元。江苏天衡
股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
南通华达微电子有限公司 | 84,140,865 | 57.69% |
富士通（中国）有限公司 | 56,093,910 | 38.46% |
南通万捷计算机系统有限责任公司 | 3,748,345 | 2.57% |
会计师事务所有限公司 2002 年 12 月 17 日对通富微电的整体变更出具了天衡验字[2002]75 号《验资报告》。通富微电整体变更后的股权结构为：
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 | 933,440 | 0.64% |
江苏恒诚科技有限公司 | 933,440 | 0.64% |
合计 | 145,850,000 | 100.00% |
2、2006 年 10 月 12 日，根据 2006 年第二次临时股东大会决议，通富微电
向现有股东派送股票股利 5,415 万元；2006 年 12 月 29 日，国家商务部以商资批[2006]2514 号文批准公司未分配利润转增方案，通富微电的注册资本增至 20,000 万元，股本总数增加至 20,000 万股；北京京都会计师事务所有限责任公
股东名称 | 持股数（股） | 股权比例 |
南通华达微电子集团有限公司 | 115,380,000 | 57.69% |
富士通（中国）有限公司 | 76,920,000 | 38.46% |
南通万捷计算机系统有限责任公司 | 5,140,000 | 2.57% |
江苏东洋之花化妆品有限责任公司 | 1,280,000 | 0.64% |
江苏恒诚科技有限公司 | 1,280,000 | 0.64% |
合计 | 200,000,000 | 100% |
司对此次增资出具北京京都验字[2006]第 069 号验资报告。通富微电增资后的股权结构如下：
注：①2006 年 12 月 18 日，南通华达微电子有限公司更名为南通华达微电子集团有限
公司；②江苏东洋之花化妆品有限责任公司 2014 年已更名为“江苏东洋之花生物科技股份有限公司”。
3、2007 年 7 月 23 日，经中国证监会以证监发行字[2007]192 号文《关于核准南通富士通微电子股份有限公司申请公开发行股票的通知》批准，核准发行人向社会公众发行人民币普通股 6,700 万股，发行价格 8.82 元/股，股票发行成功
后，通富微电股本增至 26,700 万股，注册资本增加至 26,700 万元。上述注册资本变更已经商务部以商资批[2007]2005 号文作出批准。
4、2007 年 8 月 14 日，经深圳证券交易所以深证上[2007]130 号文批准，通富微电社会公众股部分在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“通富微电”，股票代码为“002156”。
公司首次公开发行后股本变动情况如下： 1、2009 年 4 月，资本公积转增股本
经公司股东大会决定，2009 年 4 月 22 日通富微电以总股本 26,700 万股为
基础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中的 8,010 万元转增
为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 34,710 万元，总股本增加至 34,710万股。上述注册资本变更已经江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资 [2009]690 号文作出批准。
2、2010 年 11 月，公开增发 A 股
2010 年 11 月 9 日，中国证监会证监许可[2010]1590 号文件《关于核准南通富士通微电子股份有限公司增发股票的批复》核准通富微电向社会公众发行人民币普通股不超过 10,000 万股。公司于 2010 年 11 月 16 日以 16.93 元/股的发行
价公开增发 59,066,700 股人民币普通股，并于 2010 年 12 月 1 日在深交所上市。
上述公开增发的股份每股面值为人民币 1 元。股票发行成功后，通富微电股本增
至 40,616.67 万股，注册资本增加至 40,616.67 万元。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]191 号文作出批准。
3、2011 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2010 年度股东大会决定，2011 年 4 月 29 日通富微电以总股本
40,616.67 万股为基础，按照每 10 股转增 6 股的比例，将通富微电资本公积中
的 24,370.002 万元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 64,986.672
万元，总股本增加至 64,986.672 万股。上述注册资本变更已经江苏省商务厅以苏商资[2011]625 号文作出批准。
4、2015 年 4 月，非公开发行 A 股
经中国证监会《关于核准南通富士通微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]370 号）核准，通富微电向财通基金管理有限公司等 7名特定投资者非公开发行 A 股股票 98,310,291 股，发行价格 13.02 元/股，并于 2015 年 4 月 30 日在深圳证券交易所上市。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0161 号《验资报告》，截至 2015 年 4 月 17 日止，公司已收到股东认缴股款人民币 1,252,839,989.07 元（已扣除发行费
用人民币 27,159,999.75 元），其中：股本 98,310,291 元，股东全部以货币出资。
序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 限售期 |
1 | 财通基金管理有限公司 | 23,041,474 | 12 个月 |
2 | 山西证券股份有限公司 | 9,892,473 | 12 个月 |
3 | 中国华电集团财务有限公司 | 9,831,029 | 12 个月 |
4 | 华宝信托有限责任公司 | 16,359,447 | 12 个月 |
5 | 国联安基金管理有限公司 | 16,897,081 | 12 个月 |
6 | 华安基金管理有限公司 | 14,592,933 | 12 个月 |
7 | 泰达宏利基金管理有限公司 | 7,695,854 | 12 个月 |
合计 | 98,310,291 | ||
该次非公开发行后，公司总股本增加至 748,177,011 股。该次发行对象及限售期：
5、2016 年 4 月，资本公积转增股本
经公司 2015 年度股东大会决定，2016 年 4 月 22 日通富微电以总股本
748,177,011 股为基础，按照每 10 股转增 3 股的比例，将通富微电资本公积中
的 224,453,103 元转增为公司注册资本，通富微电注册资本增加至 972,630,114
元，总股本增加至 972,630,114 股。2016 年 8 月 4 日，南通市行政审批局以通行审批[2016]529 号文批准了通富微电注册资本由 748,177,011 元增加至 972,630,114 元，新增部分由通富微电资本公积转增。2016 年 8 月 4 日，通富微电取得江苏省人民政府颁发的商外资资审字[2011]91016 号《外商投资企业批准证书 》。 2016 年 8 月 25 日， 通富微电取得江苏省工商局颁发的 91320000608319749X 号《营业执照》。
6、2016 年 12 月，公司名称变更
公司分别于 2016 年 10 月 18 日、2016 年 11 月 15 日召开了公司第五届董事会第二十一次会议、2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》，同意公司中文名称由“南通富士通微电子股份有限公司”修改为“ 通富微电子股份有限公司”， 公司英文名称由“ Nantong Fujitsu Microelectronics Co.,Ltd.”修改为“TongFu Microelectronics Co.,Ltd. 公司名称变更不涉及公司业务主体、法律关系、股权结构、控股股东、实际控制人的变更。
2016 年 12 月 2 日，公司办理完相关工商变更登记手续，取得了江苏省工商行政管理局换发的统一社会信用代码为 91320000608319749X 的《营业执照》。
三、最近三年的控制权变动情况
上市公司最近三年控制权未变动，第一大股东为华达微电子，实际控制人为xxx先生。
截至本报告书签署日，上市公司股权结构图如下：
xx
xxx
父子关系
39.09% 3.95%
43.04%（xxx先生可以控制或影响）
21.38%
31.25%
南通富士通微电子股份有限公司
A股社会公众股
南通华达微电子集团有限公司
富士通（中国）有限公司
47.36%
四、最近三年的重大资产重组情况
本公司 2016 年 3 月 23 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2016 年 4 月
11 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》及其他相关议案。本公司就此次交易在境内投资设立全资子公司通润达和富润达，并通过将其持有的通润达 100%股权转让给富润达的方式间接持有通润达 100%的股权，产业基金向富润达和通润达增资，增资完成后，公司和产业基金分别持有富润达 50.52%和 49.48%的股权，富润达与产业基金分别持有通润达 52.37%和 47.63%的股权。通润达作为主体，收购通富超威苏州 85%的股权；同时，
2015 年 11 月 17 日通润达在香港投资的全资子公司钜天投资作为主体，收购通富超威槟城的 85%股权。2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，截至本报告书签署日，通富超威苏州和通富超威槟城的股权架构如下：
100%
85%
15%
境内
100%
境外
100%
AMD
通富超威苏州
AMD中国
85%
15%
通富超威槟城
AMD马来西亚
钜天投资
50.52%
49.48%
产业基金
通富微电
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
富润达
五、主营业务情况
公司是由南通华达微电子集团有限公司和富士通(中国)有限公司共同投资、由中方控股的中外合资股份制企业。公司专业从事集成电路的封装和测试，是中国国内目前规模最大、产品品种最多的集成电路封装测试企业之一。公司主要封装产品包括 SOP/SOT/TSSOP、QFP/LQFP、MCM（MCP）、QFN/PDFN、BGA、SiP、BUMP、 WLCSP、Cu pillar、FC（Flip Chip）等系列产品，并提供微处理器、数字电路、模拟电路、数模混合电路、射频电路的 FT 测试及 PT 圆片测试服务。
最近三年公司营业收入构成如下：
单位：万元
项目 | 2016年 | 2015年 | 2014年 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
集成电路 封装测试 | 458,590.86 | 99.87% | 231,012.4 1 | 99.49% | 208,052.2 1 | 99.51% |
其他 | 574.80 | 0.13% | 1,177.90 | 0.51% | 1,016.37 | 0.49% |
合计 | 459,165.67 | 100.00% | 232,190.3 1 | 100.00% | 209,068.5 8 | 100.00% |
六、最近三年主要财务指标
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 |
流动资产合计 | 394,162.95 | 293,893.13 | 132,903.53 |
非流动资产合计 | 726,149.54 | 357,301.16 | 262,601.77 |
资产总计 | 1,120,312.49 | 651,194.29 | 395,505.30 |
流动负债合计 | 331,561.00 | 155,978.93 | 117,496.80 |
非流动负债合计 | 174,575.55 | 121,176.50 | 41,559.55 |
负债合计 | 506,136.54 | 277,155.43 | 159,056.35 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 391,839.35 | 374,038.87 | 236,448.95 |
股东权益合计 | 614,175.94 | 374,038.87 | 236,448.95 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业总收入 | 459,165.67 | 232,190.31 | 209,068.58 |
营业利润 | 14,379.82 | 2,683.79 | 4,959.01 |
利润总额 | 24,379.63 | 16,182.07 | 13,421.76 |
净利润 | 23,670.51 | 14,732.54 | 12,082.44 |
归属于母公司所有者的净利润 | 18,081.46 | 14,732.54 | 12,082.44 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 78,478.71 | 23,140.28 | 41,507.43 |
投资活动产生的现金流量净额 | -346,429.74 | -192,520.00 | -65,747.36 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 287,807.90 | 246,426.65 | 5,297.95 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -428.09 | 1,507.86 | 60.79 |
现金及现金等价物净增加额 | 19,428.78 | 78,554.79 | -18,881.18 |
加：期初现金及现金等价物余额 | 121,986.34 | 43,431.56 | 62,312.74 |
期末现金及现金等价物余额 | 141,415.12 | 121,986.34 | 43,431.56 |
七、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为华达微电子，持有公司 31.25%的股份，系公司第一大股东；xxx先生为华达微电子的控股股东，是本公司的实际控制人。
xxx先生，男，中国国籍，1945 年出生，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴。1997 年 10 月起至今就职于本公司，历任总经理，副董事长，董事长，现任公司董事长。xxx先生在半导体研究，生产及管理方面具有多年工作经验，现为中国半导体行业协会副理事长，封装分会轮值理事长。
八、公司符合启动本次重组条件的其他情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
九、公司及其主要管理人员最近三年内受行政处罚的情况
2016 年 5 月，由于工作人员疏忽，上市公司向南通市海关申报进口 X 射线
机时，误将 1 台X 射线机总价 163,000 美元报为 2 台X 射线机总价 326,000 美元，
影响海关统计准确性。南通海关依法科处上市公司罚款人民币 800 元。截至本报告书签署日，上市公司已全额缴付上诉罚款。
除此之外，公司及其董事、高级管理人员最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚的情况。
十、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受交易所公开谴责的情况。
一、发行股份购买资产交易对方情况
1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
公司名称： | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
企业性质： | 股份有限公司（非上市） |
成立日期： | 2014 年 9 月 26 日 |
法定代表人： | xxx |
办公地点： | xxxxxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0 x 000 x |
注册资本： | 98,720,000,000 元 |
统一社会信用代码： | 911100007178440918 |
经营范围： | 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。 |
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 9 月 26 日，产业基金注册成立，设立时注册资本为 583,180 万元。
2014 年 12 月 17 日，产业基金注册资本增加为 9,872,000 万元。
3、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至 2016 年末，产业基金持股 5%以上的股东情况如下所示：
序号 | 股东名称 | 持股数（亿股） | 持股比例 |
1 | 中华人民共和国财政部 | 360 | 36.5% |
2 | 国开金融有限责任公司 | 220 | 22.3% |
3 | 中国烟草总公司 | 110 | 11.1% |
4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 100 | 10.1% |
5 | 中国移动通信集团公司 | 50 | 5.1% |
6 | 上海国盛（集团）有限公司 | 50 | 5.1% |
7 | 武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 50 | 5.1% |
4、主要业务情况及主要财务指标
产业基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。
1 | 2014 年 12 月 31 日基金资产净值（万元） | 632,259.34 |
2 | 2015 年 12 月 31 日基金资产净值（万元） | 3,532,015.21 |
3 | 2015 年 12 月 31 日基金资产总值（万元） | 3,556,670.92 |
4 | 2015 年度基金利润（万元） | 92,757.87 |
产业基金自设立以来主营业务未发生变化。主要财务指标如下：
5、下属企业及其他关联企业情况
截至 2016 年末，产业基金通过鑫芯(香港)投资有限公司持有港交所上市公
司中芯国际集成电路制造有限公司 17.6%的股份，国威技术控股有限公司 10.0%的股份，持有上交所上市公司三安光电股份有限公司 11.3%的股份，持有深交所上市公司北京北斗星通导航技术股份有限公司 11.6%的股份，北京七星华创电子股份有限公司 7.5%股份，不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上（含 5%）的情形。
6、与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间的关联关系
x次交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间无关联关系。
7、最近五年受处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，产业基金及其现任主要管理人员最近五年内未有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
截至本报告书签署日，产业基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
8、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
9、是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形
产业基金不存在泄露本次重大资产重组内幕信息或利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
10、私募投资基金备案情况
产业基金已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序。
二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者，发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
一、富润达
名称 | 南通富润达投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2887 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 128,823.8805 万元人民币 |
设立日期 | 2015 年 12 月 08 日 |
统一社会信用 代码 | 91320691MA1MCG1H39 |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
1、2015 年 12 月设立
通富微电于 2015 年 12 月 3 日签署《南通富润达投资有限公司章程》。富润
x注册资本 3000 万元，其中通富微电认缴出资 3000 万元，占注册资本的 100%。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 8 日向富润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39）。
富润达设立时的股权结构如下：
出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
通富微电 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
2、2016 年 4 月增资
通富微电于 2016 年 2 月 26 日作出股东决定，同意富润达的注册资本增加至
128,823.8805 万元；新增注册资本由通富微电和新增股东产业基金以货币形式
认缴，其中通富微电认缴 62,079 万元，产业基金认缴 63,744.8805 万元；本次增资完成后，通富微电持有富润达 50.52%的股权，出资额为 65,079 万元，产业基金持有富润达 49.48%的股权，出资额为 63,744.8805 万元。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于 2016 年 3 月 14 日下发《关于同意南通富润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]15 号），同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为富润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
2016 年 3 月 28 日，富润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 4 月 15 日向富润达换发
《营业执照》。
2016 年 9 月 2 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》（通宏瑞验
[2016]12 号），验资截至 2016 年 4 月 21 日，富润达收到股东缴纳的实收资本合
出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
通富微电 | 65,079 | 50.52% |
产业基金 | 63,744.8805 | 49.48% |
合计 | 128,823.8805 | 100.00% |
计人民币 1,288,238,805 元，股东以货币出资。本次增资后，富润达股权结构如下：
截至本报告书签署日，富润达的产权控制结构如下：
50.52%
49.48%
富润达
产业基金
通富微电
富润达主要资产为通润达 52.37%股权，通润达持有通富超威苏州 85%股权并通过其全资子公司钜天投资持有通富超威槟城 85%股权，富润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外富润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
富润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，富润达除持有通润达 52.37%股权外无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
富润达于 2015 年 12 月 8 日设立，设立后富润达合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
流动资产 | 114,611.45 | - |
非流动资产 | 251,556.81 | - |
资产总额 | 366,168.26 | - |
流动负债 | 68,324.11 | - |
非流动负债 | 7,105.77 | - |
负债总额 | 75,429.88 | - |
所有者权益合计 | 290,738.38 | - |
营业收入 | 173,994.29 | - |
营业利润 | 6,524.23 | - |
利润总额 | 7,104.18 | - |
净利润 | 6,976.00 | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 7,431.55 | |
归属母公司股东净利润 | 2,745.34 | - |
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 3,020.11 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 34,907.02 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -300,748.16 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 280,461.61 | - |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
现金及现金等价物净增加额 | 12,385.97 | - |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
非流动性资产处置损益 | 60.82 | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 505.50 | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、金融负债产生的公允价值变动损益 | 0.45 | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 13.63 | - |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -915.68 | - |
非经常性损益总额 | -335.28 | - |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 120.27 | - |
非经常性损益净额 | -455.55 | - |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | -180.79 | - |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -274.76 | - |
由于富润达设立于 2015 年 12 月 8 日，无法编制最近三年财务报表，且 2016年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后富润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近三年模拟合并财务报表。富润达三年模拟合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年12 月31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
流动资产 | 114,611.45 | 146,516.37 | 155,095.65 |
非流动资产 | 255,676.67 | 218,056.54 | 216,048.52 |
资产总额 | 370,288.12 | 364,572.90 | 371,144.17 |
流动负债 | 68,324.11 | 86,186.57 | 86,494.28 |
非流动负债 | 4,826.43 | 5,903.73 | 7,449.01 |
负债总额 | 73,150.53 | 92,090.30 | 93,943.29 |
项目 | 2016 年12 月31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
所有者权益合计 | 297,137.59 | 272,482.60 | 277,200.88 |
营业收入 | 238,059.05 | 198,490.54 | 263,816.75 |
营业利润 | 9,011.38 | 1,937.35 | 6,950.30 |
利润总额 | 10,264.71 | 4,626.73 | 7,550.90 |
净利润 | 10,917.87 | 4,452.13 | 7,035.00 |
扣除非经常性损益后净 利润 | 10,820.88 | 1,133.35 | 4,318.05 |
归属母公司股东净利润 | 4,650.67 | 1,990.12 | 3,133.37 |
扣除非经常性损益后归 属母公司股东净利润 | 4,705.59 | -830.84 | 823.96 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
非流动性资产处置损益 | 563.13 | 1,499.02 | -39.62 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 705.79 | 1,158.43 | 3,129.56 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变 动损益 | |||
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.15 | 31.91 | 48.64 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 915.68 | 1,520.41 | 84.08 |
非经常性损益总额 | 338.09 | 4,209.78 | 3,222.67 |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 241.10 | 891.00 | 505.72 |
非经常性损益净额 | 96.99 | 3,318.78 | 2,716.95 |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） | 151.91 | 497.82 | 407.54 |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -54.92 | 2,820.96 | 2,309.41 |
x次交易不涉及债权或债务转移的情况。
二、通润达
名称 | 南通通润达投资有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司 |
住所 | 南通苏通科技产业园区江成路 1088 号内 3 号楼 2778 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 245,966.0805 万元人民币 |
设立日期 | 2015 年 10 月 10 日 |
统一社会信 用代码 | 91320691MA1M9A603H |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
1、2015 年 10 月设立
通富微电于 2015 年 10 月 9 日签署《南通通润达投资有限公司章程》。通润
x注册资本 3,000 万元，其中通富微电认缴出资 3,000 万元，占注册资本的 100%。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 10 月 10 日向通润达颁发《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。
通润达设立时的股权结构如下：
出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
通富微电 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
2、2015 年 12 月股权转让
2015 年 12 月 23 日，通润达的股东通富微电作出股东决定，同意将其持有的通润达 100%的股权无偿转让予富润达。
2015 年 12 月 23 日，通富微电与富润达签署《股权转让协议》，通富微电同意将其持有的通润达 100%的股权转让予富润达；因未对通润达实际出资，通富微电同意无偿转让通润达 100%的股权，转让后，由富润达履行出资义务。
2015 年 12 月 23 日，富润达签署新的《南通通润达投资有限公司章程》。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2015 年 12 月 30 日向通润达换发
出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
富润达 | 3,000 | 100% |
合计 | 3,000 | 100% |
《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H）。上述股权转让完成后通润达的股权结构如下：
3、2016 年 4 月增资
通润达的股东富润达于 2016 年 4 月 15 日作出股东决定，同意通润达的注册
资本增加至 245,966.0805 万元；新增注册资本由富润达和新增股东产业基金以
货币形式认缴，其中富润达认缴 125,823.8805 万元，产业基金认缴 117,142.2万元； 本次增资完成后， 富润达持有通润达 52.37% 的股权， 出资额为 128,823.8805 万元，产业基金持有通润达 47.63%的股权，出资额为 117,142.2万元。
2016 年 4 月 15 日，通润达召开股东会，全体股东一致同意修改公司章程。
江苏南通苏通科技产业园区财政局于 2016 年 3 月 14 日下发《关于同意南通通润达投资有限公司办理营业执照信息变更登记的函》（苏通财发[2016]14 号），同意南通市经济技术开发区市场监督管理局为通润达办理营业执照信息变更登记，并从事原经营范围内指定的经营活动。
南通市经济技术开发区市场监督管理局于 2016 年 4 月 15 日向通润达换发
《营业执照》。2016 年 9 月 2 日，南通宏瑞联合会计师事务所出具《验资报告》
（通宏瑞验[2016]13 号），验资截至 2016 年 4 月 22 日，通润达收到股东缴纳的
实收资本合计人民币 2,459,660,805 元，股东以货币出资。
出资人 | 出资额（万元） | 持股比例 |
富润达 | 128,823.8805 | 52.37% |
产业基金 | 117,142.2000 | 47.63% |
合计 | 245,966.0805 | 100.00% |
截至本报告书签署日，通润达的产权控制结构如下：
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
富润达
50.52%
49.48%
产业基金
通富微电
通润达主要资产为其直接持有的通富超威苏州 85%股权以及通过其全资子公司钜天投资持有的通富超威槟城 85%股权，通润达的业务通过通富超威苏州及通富超威槟城开展，除此之外通润达无其他实际业务。
（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
通润达为通富微电及产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权而共同出资的公司，截至本报告书签署日，通润达除持有通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权外无其他对外投资。
2016 年 4 月 29 日，通润达与通富超威苏州签署了《借款协议》，通富超威
苏州以其自有资金向通润达提供借款 39,361.30 万元，借款期限自 2016 年 4 月
29 日至 2017 年 4 月 28 日，借款年利率 3.48%。除此之外，通润达无对外负债和对外担保。
通润达于 2015 年 10 月 10 日设立，设立后通润达合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
流动资产 | 114,606.61 | - |
非流动资产 | 251,556.81 | - |
资产总额 | 366,163.42 | - |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
流动负债 | 68,254.11 | - |
非流动负债 | 7,105.77 | - |
负债总额 | 75,359.88 | - |
所有者权益合计 | 290,803.54 | - |
营业收入 | 173,994.29 | - |
营业利润 | 6,589.30 | - |
利润总额 | 7,169.34 | - |
净利润 | 7,041.16 | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 7,496.62 | |
归属母公司股东净利润 | 5,366.63 | - |
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 5,891.13 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 34,836.27 | - |
投资活动产生的现金流量净额 | -300,748.16 | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | 280,527.52 | - |
现金及现金等价物净增加额 | 12,381.13 | - |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
非流动性资产处置损益 | 60.82 | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） | 505.50 | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 14.17 | - |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -915.68 | - |
非经常性损益总额 | -335.20 | - |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 120.27 | - |
非经常性损益净额 | -455.46 | - |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税 后） | 69.03 | - |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -524.50 | - |
由于通润达设立于 2015 年 10 月 10 日，无法编制最近两年及一期财务报表，
且 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，合并前后通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。通润达两年及一期模拟合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年12 月31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
流动资产 | 114,606.61 | 146,516.37 | 155,095.65 |
非流动资产 | 255,676.67 | 218,056.54 | 216,048.52 |
资产总额 | 370,283.28 | 364,572.90 | 371,144.17 |
流动负债 | 68,254.11 | 86,186.57 | 86,494.28 |
非流动负债 | 4,826.43 | 5,903.73 | 7,449.01 |
负债总额 | 73,080.53 | 92,090.30 | 93,943.29 |
所有者权益合计 | 297,202.75 | 272,482.60 | 277,200.88 |
营业收入 | 238,059.05 | 198,490.54 | 263,816.75 |
营业利润 | 9,076.46 | 1,937.35 | 6,950.30 |
利润总额 | 10,329.87 | 4,626.73 | 7,550.90 |
净利润 | 10,983.03 | 4,452.13 | 7,035.00 |
扣除非经常性损益后净 利润 | 10,885.96 | 1,133.35 | 4,318.05 |
归属母公司股东净利润 | 9,004.83 | 3,800.11 | 5,983.13 |
扣除非经常性损益后归 属母公司股东净利润净利润 | 9,059.67 | 979.15 | 3,673.72 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
非流动性资产处置损益 | 563.13 | 1,499.02 | -39.62 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 705.79 | 1,158.43 | 3,129.56 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值 变动损益 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.06 | 31.91 | 48.64 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -915.68 | 1,520.41 | 84.08 |
非经常性损益总额 | 338.18 | 4,209.78 | 3,222.67 |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 241.10 | 891.00 | 505.72 |
非经常性损益净额 | 97.07 | 3,318.78 | 2,716.95 |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 （税后） | 151.91 | 497.82 | 407.54 |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -54.84 | 2,820.96 | 2,309.41 |
x次交易不涉及债权或债务转移的情况。
三、富润达及通润达其他情况
截至本报告书签署日，除通富超威槟城外（详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主要子公司”之“（三）通富超威槟城”之“7未决诉讼、为关联方提供担保”）标的公司及其子公司不存在尚未完结的诉讼和仲裁。
截至本报告签署日，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在为关联方担保的情形。 1、富润达和通润达相关情况说明
富润达与通润达为本次交易的标的公司，在 2016 年 4 月完成的前次收购中，
两者的实质为通富微电联合产业基金收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%
股权的持股平台。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18
日出具的《南通通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年 1-6 月审计报告》（致
同审字(2016)第 110ZA5870 号）和《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5869 号），致同会计师出具的《南通通润达投资有限公司 2015 年度、2016 年度审计报告》（致同专字(2017)第 110ZA1856 号）和《南通富润达投资有限公司 2015 年度、2016 年度审计报告》
（致同专字(2017)第 110ZA1855 号），截至 2016 年 12 月 31 日，富润达和通润达的主要资产为长期股权投资、货币资金，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形；符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
同时，富润达和通润达出具《说明与承诺》，承诺截至反馈意见回复出具之日，不存在资金被股东产业基金及其关联方非经营性资金占用的情形。
2、通富超威苏州和通富超威槟城相关情况说明
富润达与通润达实质上为收购通富超威苏州和通富超威槟城各 85%股权的持股平台；通富超威苏州及通富超威槟城为前次收购的标的公司以及本次交易标的的实际经营实体。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18 日出具的《苏
州通富超威半导体有限公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5978 号）和《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd. 2014 年度、2015 年度及 2016 年1 至 6 月审计报告》（致同审字(2016)第 110ZA5985号），致同会计师出具的《苏州通富超威半导体有限公司二Ｏ一六年度审计报告》
（致同专字(2017)第 110ZA1852 号），《TF AMD Microelectronics (Penang) Sdn. Bhd.二Ｏ一六年度审计报告》，截至 2016 年 12 月末，通富超威苏州和通富超威槟城的主要资产系正常生产经营所需，不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性资金占用的情形。
同时，通富超威苏州和通富超威槟城出具《说明与承诺》，承诺截至反馈意见回复出具之日，不存在资金被股东 AMD 及其关联方非经营性资金占用的情形。
1、收入确认原则和计量方法
标的公司收入确认原则和计量方法如下：
（1）一般原则
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，标的公司确认收入。
（2）收入确认的具体方法
集成电路封装、测试收入为本公司实现收入的主要模式，在遵守上述销售商品一般原则的情况下，收入确认的具体方法如下：
境内销售以商品发运并取得客户或承运人确认为时点确认收入；出口销售以完成出口报关为时点确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧年限短于上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨慎。
3、财务报表的编制基础
标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
财务报表以持续经营为基础列报。
编制财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。划分为持有待售的非流动资产及划分为持有待售的处置中的资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
标的公司财务报表包括 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度和 2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
由于富润达设立于 2015 年 12 月 8 日，通润达设立于 2015 年 10 月 10 日，
无法编制最近两年及一期财务报表，且 2016 年 4 月 29 日，上市公司完成了与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》约定的各项交割工作，合
并前后富润达、通润达主要资产负债、利润构成均发生了重大变化，因此富润达、通润达按照特殊目的编制基础编制了截至审计基准日最近两年及一期模拟合并财务报表。
标的公司模拟合并财务报表包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和
2016 年 12 月 31 日的模拟合并资产负债表，2014 年度、2015 年度和 2016 年度月份的模拟合并利润表以及模拟合并财务报表附注。
模拟合并财务报告是按下述假设编制而成：
（1）假设为本次收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权目的设立的投资主体（包括富润达、通润达、钜天投资）已于 2013 年 12 月 31 日前设立完毕，相关实收资本已经全部到位。
（2）假设收购通富超威苏州、通富超威槟城 85%股权的交易价格为实际购买价格 278,822.89 万人民币及境外印花税 500 万港币（暂未考虑交割日营运资
金对价款调整的影响及合并费用），且购买价款已于 2013 年 12 月 31 日前支付完毕。
（3）评估机构已完成对通富超威苏州和通富超威槟城以交割日为基准日、以 PPA 合并成本分摊目的的专项评估工作，假设已于 2013 年 12 月 31 日根据相关评估结果确认通富超威苏州和通富超威槟城各项可辨认资产、负债的公允价值。收购价款及境外印花税作为合并成本，其与通富超威苏州、通富超威槟城购买日可辨认净资产账面价值份额的差额确认为商誉。
（4）假设报告期内通富超威苏州、通富超威槟城对 AMD 的利润分配、未分配利润转增实收资本以及 AMD 对通富超威苏州的现金出资等已于 2013 年 12 月 31 日前完成，模拟报告期内不存在对 AMD 的利润分配及通富超威苏州实收资本的变动。
（5）假设上述出资和收购价款涉及的美元以实际出资日即期汇率折算为人民币。
4、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异
报告期内，通润达和富润达的下属经营实体通富超威苏州和通富超威槟城与上市公司及同行业可比公司的固定资产折旧方法均为直线法，但对固定资产的折旧年限规定有所不同。整体而言，通富超威苏州和通富超威槟城的固定资产折旧年限短于上市公司及可比公司的固定资产折旧年限，固定资产摊销政策较为谨慎。
（三）标的公司最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况
最近三年，富润达的增资情况如下：
增资时间 | 内容 | 认购增资方 | 增资价格 |
2016 年 4 月增资 | 注册资本增加至 128,823.8805 万元，其中通富微电 认缴 62,079 万元，产业基金认缴 63,744.8805 万元 | 通富微电 产业基金 | 1 元/每元 注册资本 |
最近三年，通润达增资情况如下：
增资时间 | 内容 | 认购增资方 | 增资价格 |
2016 年 4 月增资 | 注册资本增加至 245,966.0805 万元，其中富润达 认缴 125,823.8805 万元，产业基金认缴 117,142.2万元 | 富润达产业基金 | 1 元/每元注册资本 |
富润达和通润达为通富微电和产业基金为收购通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权而共同出资持有的持股公司，无其他实际业务，通润达及富润达的股东均以 1 元/ 每元注册资本平价现金增资， 通润达实际投资金额为 245,966.0805 万元，本次通润达的评估值为 261,280.16 万元，较实际投资资金增值率为 6.23%。
增值原因主要如下：
1、前次收购完成之前，通富超威苏州及通富超威槟城作为 AMD 内部工厂，不对除 AMD 以外的客户开放生产。前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城作为上市公司控制的子公司，其业务模式由仅满足 AMD 封测需求的内部工厂转型成为面向国内外具有高端封测需求客户开放的 OSAT 厂商。
前次收购完成后，上市公司积极将其作为 OSAT 厂商多年累积的客户开发及导入经验以及客户资源，与通富超威苏州和通富超威槟城两个具有精细管理、先进技术、稳定品质、成熟团队的大规模量产平台进行对接，开发国内外有高端封测需求的客户，并在较短的时间内取得了良好的效果。通富超威苏州与 ZTE 合作的首款产品已启动小批量生产，并开始针对 UMC 的需求进行样品生产，三星正式确认通富超威苏州为其 FCBGA 向中国大陆转移主要合作伙伴，双方已在合作进行新品设计；通富超威槟城与全球知名的集成电路设计公司博通在封装和测试方面的合作已开始付诸实施。另外，上市公司积极开展与通富超威苏州、通富超威槟城在工厂管理、产品技术、原材料及设备采购、人员、财务等方面的融合，前次收购完成后整合效应已初步显现。
2、前次收购，上市公司与 AMD 签署的《EQUITY INTEREST PURCHASE AGREEMENT》中，通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权主要以美元计价。2015 年 12 月 25日，上市公司与产业基金针对前次收购签订了《共同投资协议》。评估基准日与
《共同投资协议》签署时相比，人民币对美元汇率已有一定幅度贬值，受美元升值影响，以美元计价的通富超威苏州及通富超威槟城各 85%股权亦有一定幅度的增值。
3、上市公司对标的公司及目标公司的贡献情况，及汇率波动的具体影响
x次重组对交易的标的公司通润达为完成跨境交易设立的特殊目的公司,因此实质性的标的资产仍为通富超威苏州和通富超威槟城,本次对通润达的评估结果系考虑苏州和槟城两个封测资产未来现金流的基础上在评估时采用了收益法的评估结果得出。，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，从而确定被评估资产的价值。考虑收益法的评估以及汇率变动的结果，本次交易评估值高于实际投资金额具有一定的合理性。
（1）在上市公司的协作下上市公司通过通润达完成收购后，通富超威苏州及通富超威槟城的未来获利能力进一步提升发生变化
前次收购完成后，通润达下属经营资产通富超威苏州及通富超威槟城由 AMD的内部工厂转型成为面向客户开发的 OSAT 厂商，其业务模式及未来获利能力发生变化。
前次收购完成后，上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城共同建立了面向高端封测客户的销售管理部门，该销售管理部门包括了 AMD 销售、非 AMD 海外销售、非 AMD 中国销售、客户管理、价格维护、订单管理、客户管理等高端 OSAT工厂销售所需的职能岗位，并配备了相关专业人员；同时，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作完善了其业务执行流程，使其能够在接到高端封测客户的需求后依照流程高效地调动通富超威苏州及通富超威槟城内部研发、采购、生产部门，及时地、高标准地交付客户需要的产品。
前次收购完成后，通富超威苏州、通富超威槟城与上市公司协作在持续对 AMD 进行新产品导入、增加 AMD 产品产销量的同时，已经开始对全球知名的集成电路设计公司博通以及 ZTE 的产品进行量产，Alchip、Socionext、三星、龙芯、芯锐、UMC、IDT、紫光同创、Faraday 等客户也陆续进入工程样品试产或报价阶段。在上市公司、通富超威苏州、通富超威槟城协作下，通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部工厂向面向高端封测客户开放的 OSAT 工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来获利能力有所增强。
（2）汇率波动对实际投资增值的影响
日期 | 美元的对人民币中间价 | 增值比例 | |
评估基准日 | 2016 年 6 月 30 日 | 6.6312 | - |
《共同投资协议》签署日 | 2015 年 12 月 25 日 | 6.4713 | 2.47% |
通富超威苏州及通富超威槟 城股权交割日 | 2016 年 4 月 29 日 | 6.4589 | 2.67% |
评估基准日与《共同投资协议》签署时，以及与通富超威苏州及通富超威槟城交割时相比，美元对人民币已有一定幅度增值，具体比较如下：
综上，前次收购完成后，通富超威苏州及通富超威槟城从 AMD 的内部工厂向面向高端封测客户开放的 OSAT 工厂的业务模式转型取得了较好的成果，未来获利能力有所增强，且评估基准日与《共同投资协议》签署时以及通富超威苏州及
通富超威槟城交割时相比有所美元有所增值，通润达本次交易评估值高于实际投资金额较为合理。
四、标的公司主要子公司
1、基本情况
英文名称 | SKY GIANT INVESTMENT LIMITED |
中文名称 | 钜天投资有限公司 |
注册地 | 香港湾仔港湾道 30 号新鸿基中心 1021 室 |
已发行股份数 | 1,764,720,000 |
注册编号 | 2298923 |
经营范围 | 股权投资、项目投资、项目及投资管理 |
成立日期 | 2015 年 10 月 23 日 |
2、历史沿革
（1）2015 年 10 月，钜天投资设立
钜天投资于 2015 年 10 月于香港设立，公司编号为 2298923，钜天投资成立时向 GRL 15 Limited 发行 1 股。
（2）2015 年 11 月，股权转让
通润达于 2015 年 11 月 17 日向 GRL 15 Limited 购入 1 股原始股，双方签署的股份转让书已完成所有法定程序包括但不限于缴付厘印费及加盖印花，通润达业已按规定记入钜天投资备存之成员登记册内。
（3）2015 年 11 月，第一次增资
通润达于 2015 年 11 月向钜天投资增资，钜天投资于 2015 年 11 月 17 日递
交的股份配发申报书显示，通润达获分配 999,999 股。
（4）2016 年 4 月，第二次增资
通润达于 2016 年 4 月向钜天投资增资，钜天投资 2016 年 4 月 22 日递交的
50.52%
49.48%
产业基金
通富微电
股份配发申报书显示，通润达获分配 176,372 万股。 3、产权控制关系
52.37%
47.63%
通润达
产业基金
富润达
100%
钜天投资
4、主要资产和业务
钜天投资的主要资产为通富超威槟城 85%股权，除此之外钜天投资无其他实际业务。
5、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书签署日，钜天投资除持有通富超威槟城 85%股权外，无其他对外投资，无对外负债和对外担保。
6、主要财务数据
钜天投资于 2015 年 10 月 23 日设立，设立后钜天投资合并报表经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
流动资产 | 71,598.98 | - |
非流动资产 | 143,328.32 | - |
资产总额 | 214,927.29 | - |
项目 | 2016 年 12 月 31 日/ 2016 年度 | 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年度 |
流动负债 | 38,507.41 | - |
非流动负债 | 4,960.92 | - |
负债总额 | 43,468.33 | - |
所有者权益合计 | 171,458.96 | - |
营业收入 | 109,277.58 | - |
营业利润 | 5,570.66 | - |
利润总额 | 5,939.03 | - |
净利润 | 6,206.93 | - |
扣除非经常性损益后净利润 | 6,753.79 | - |
归属母公司股东净利润 | 4,834.34 | - |
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 | 5,511.76 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 |
非流动性资产处置损益 | 5.10 | - |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 363.28 | - |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动损益 | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 0.45 | - |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -915.68 | - |
非经常性损益总额 | -546.86 | - |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 88.51 | - |
非经常性损益净额 | -635.38 | - |
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后） | 42.05 | - |
归属于公司普通股股东的非经常性损益 | -677.42 | - |
由于钜天投资设立于 2015 年 10 月 23 日，无法编制最近三年财务报表，且
2016 年 4 月 29 日，AMD 马来西亚将其持有的通富超威槟城每股价值 1 马来西亚
林吉特的共 1,334,500 股普通股转让予钜天投资，合并前后钜天投资主要资产负债、利润构成均发生了重大变化。钜天投资三年经审计模拟合并的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 | 2016 年 12 月31 日/ 2016 年度 | 2015 年12 月31 日/ 2015 年度 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 |
流动资产 | 71,598.98 | 65,200.39 | 65,846.43 |
非流动资产 | 141,911.73 | 118,243.68 | 127,462.68 |
资产总额 | 213,510.70 | 183,444.07 | 193,309.11 |
流动负债 | 38,507.41 | 30,516.35 | 30,308.89 |
非流动负债 | 3,692.06 | 4,336.30 | 5,448.52 |
负债总额 | 42,199.48 | 34,852.65 | 35,757.41 |
所有者权益合计 | 171,311.23 | 148,591.42 | 157,551.70 |
营业收入 | 150,330.21 | 128,867.30 | 167,470.23 |
营业利润 | 7,154.94 | -3,071.05 | 3,250.45 |
利润总额 | 7,743.65 | -475.73 | 3,720.44 |
净利润 | 9,049.38 | 210.12 | 3,730.33 |
扣除非经常性损益后净 利润 | 9,517.30 | -1,736.37 | 3,541.86 |
归属母公司股东净利润 | 7,250.43 | 178.61 | 3,170.78 |
扣除非经常性损益后归 属母公司股东净利润 | 7,785.52 | -1,475.90 | 3,010.58 |
单位：万元
项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
非流动性资产处置损益 | 61.01 | 1,561.76 | 47.69 |
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外） | 563.57 | 1,033.56 | 200.29 |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变 动损益 | - | - | - |
除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 | -35.42 | - | - |
其他符合非经常性损益定义的损益 项目 | -915.68 | - | - |
非经常性损益总额 | -326.53 | 2,595.32 | 247.98 |
减：非经常性损益的所得税影响数 | 141.40 | 648.83 | 59.52 |
非经常性损益净额 | -467.92 | 1,946.49 | 188.47 |
减：归属于少数股东的非经常性损 益净影响数（税后） | 67.16 | 291.97 | 28.27 |
归属于公司普通股股东的非经常 性损益 | -535.09 | 1,654.51 | 160.20 |
7、债权债务转移情况
x次交易不涉及债权或债务转移的情况。
1、基本信息
名称 | 苏州通富超威半导体有限公司 |
企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
注册地址 | 苏州工业园区xx路 88 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 13,338 万美元 |
设立日期 | 2004 年 3 月 26 日 |
统一社会信用代码 | 91320594759661883L |
经营范围 | 生产集成电路和电子元件，销售本公司所生产的产品并提供有关的售后服务及相关服务，提供维修业务以及为相关产品提供技术服务；自 有多余厂房出租。 |
2、历史沿革
（1）通富超威苏州设立，设立时名称“超威半导体技术（中国）有限公司” 2004 年 3 月 23 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于设立外商独资企业
“超威半导体技术（中国）有限公司”的批复》（苏园管复字[2004]52 号），2004年 3 月 24 日，江苏省人民政府向通富超威苏州核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2004]49789 号）。
2004 年 3 月 26 日，江苏省工商行政管理局向通富超威苏州核发《企业法人
营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该《企业法人营业执照》，
通富超威苏州于 2004 年 3 月 26 日设立，注册资本为 3,338 万美元。
2004 年 4 月 27 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字[2004]0234 号），验证截至 2004 年 4 月 12 日，通富超威苏州已收到出
资方缴纳的货币资金合计 50 万美元，占注册资本总额的 1.5%；2004 年 7 月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2004]0368 号），验证截至 2004 年 6 月 17 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合
计 500 万美元，占注册资本的 15%；2005 年 9 月 23 日，江苏华星会计师事务所
有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0382 号），验证截至 2005 年 8 月 26
日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 1,820 万美元，占注册资本的 54.5%；2005 年 11 月 29 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2005]0478 号），验证截至 2005 年 10 月 14 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 2,040 万美元，占注册资本的 61.11%； 2006 年 2 月 24 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字
[2006]0065 号），验证截至 2005 年 12 月 19 日，通富超威苏州已累计收到出资
方缴纳的货币资金合计 2,215 万美元，占注册资本的 66.36%；2006 年 9 月 14日，江苏华星会计师事务所有限公司出具验资报告（华星会验字[2006]0302 号），验证截至 2006 年 9 月 7 日，通富超威苏州已累计收到出资方缴纳的货币资金合计 3,338 万美元，占注册资本的 100%。
2006 年 9 月 22 日，通富超威苏州取得江苏省工商行政管理局换发的《企业
法人营业执照》（注册号：企独苏总字第 021473 号）。根据该证记载，通富超威
苏州的实收资本变更为 3,338 万美元。
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
AMD 中国 | 3,338.00 | 货币 | 100% |
通富超威苏州设立时，工商局注册登记的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
（2）通富超威苏州 2010 年增资
2010 年 6 月 29 日，通富超威苏州股东会决议， 通富超威苏州新增注册资
本1 亿美元，其中2,000 万美元将在通富超威苏州获得新变更的营业执照前缴付。
2010 年 7 月 26 日，苏州工业园区管理委员会签发《关于超威半导体技术（中国）有限公司增资的批复》（苏园管复字[2010]101 号），同意通富超威苏州新增注册资本 10,000 万美元。
2010 年 7 月 30 日，江苏省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2010]49789 号）。
2010 年 10 月 25 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字[2010]0260 号），验证截至 2010 年 10 月 19 日，通富超威苏州已收到
出资方缴纳的货币资金合计 5,338 万美元，占注册总资本的 40.02%；2010 年 12
月 30 日，通富超威苏州取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320594400008574），根据该证记载，通富超威苏州的注册资本为 13,338 万美元，实收资本为 5,338 万美元。
2014 年 2 月 28 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华
星会验字[2014]0018 号），验证截至 2014 年 2 月 27 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 7,738 万美元，占注册总资本的 58.01%；2014 年 3 月 31 日，江苏华星会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0031
号），验证截至 2014 年 3 月 28 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本
合计 9,338 万美元，占注册总资本的 70.01%，其中 1,600 万美元由通富超威苏
州的累计未分配利润转增实收资本；2014 年 6 月 19 日，江苏华星会计师事务所
有限公司出具《验资报告》（华星会验字[2014]0052 号），验证截至 2014 年 6 月
18 日，通富超威苏州已收到出资方缴纳的注册资本合计 13,338 万美元，占注册总资本的 100%。13,338 万美元注册资本中共有 2,750 万美元由通富超威苏州的累计未分配利润转增实收资本。
2015 年 12 月 24 日，苏州工业园区工商局核发统一社会信用代码为
91320594759661883L 的《营业执照》。
增资完成后，通富超威苏州的股东、出资方式、出资额及出资比例如下所示：
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资比例 | |
货币资金 | 未分配利润转增 | ||
AMD 中国 | 10,588.00 | 2,750.00 | 100% |
（3）通富超威苏州 2016 年股权转让
2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《股权转让协议》，AMD 中国将其拥有的通富超威苏州 85%的股权以等价于 148,240,000 美元的人民币加上人民币 393,613,000 元的价格转让予通润达。
2016 年 4 月 11 日，通富超威苏州的股东签署《超威半导体技术（中国）有限公司修改及重述后的公司章程》，对相关条款作出相应修改。
2016 年 4 月 11 日，AMD 中国和通润达签署《合资合同》。
2016 年 4 月 14 日，苏州工业园区管委会下发《园区管委会关于超威半导体技术（中国）有限公司股权转让的批复》（苏园管复部委资审[2016]27 号），同意 AMD 中国将其持有的通富超威苏州 85%的股权及相应的权利义务、债权债务转让予通润达；同意通富超威苏州性质由外商独资变更为中外合资。
2016 年 4 月 14 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），企业类型变更为“中外合资企业
（外资比例小于 25%）”，投资者变更为 AMD 中国和通润达。
2016 年 4 月 26 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91320594759661883L）。
股东名称 | 出资金额（万美元） | 出资方式 | 出资比例 |
通润达 | 11,337.30 | 货币 | 85% |
AMD 中国 | 2,000.70 | 货币 | 15% |
合计 | 13,338.00 | 货币 | 100% |
（4）2016 年 5 月企业名称变更
2016 年 5 月 23 日，江苏省人民政府向通富超威苏州换发了《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2016]49789 号），“超威半导体技术（中国）有限公司”名称变更为“苏州通富超威半导体有限公司”。
2016 年 5 月 23 日，苏州工业园区工商局向通富超威苏州换发了《营业执照》