基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。 基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适 用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，...


红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同


（草案）


基金管理人：红土创新基金管理有限公司基金托管人：招商银行股份有限公司


二零二一年四月


目 录


第一部分 前言 2

第二部分 释义 10

第三部分 基金的基本情况 23

第四部分 基金份额的发售 25

第五部分 基金备案 32

第六部分 基金份额的上市交易和结算 33

第七部分 基金合同当事人及权利义务 36

第八部分 基金份额持有人大会 46

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序 55

第十部分 基金的托管 58

第十一部分 基金份额的登记 59

第十二部分 基金的投资 61

第十三部分 利益冲突及关联交易 65

第十四部分 基金的扩募 69

第十五部分 基金的财产 70

第十六部分 基础设施项目运营管理 72

第十七部分 基金资产的估值 76

第十八部分 基金费用与税收 83

第十九部分 基金的收益与分配 87

第二十部分 基金的会计与审计 90

第二十一部分 基金的信息披露 92

第二十二部分 基金合同的变更、终止与基金财产的清算 99


第二十三部分 违约责任


第二十四部分 争议的处理和适用的法律第二十五部分 基金合同的效力

第二十六部分 其他事项


第二十七部分 基金合同内容摘要

101

102

103

104

105

第一部分 前言


1.1 订立本基金合同的目的、依据和原则


1.1.1 订立《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的目的是保护投资人合法权益，明确基金合同当事人的权利义务，规范基金运作。

1.1.2 订立本基金合同的依据是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、

《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称 “《基础设施基金指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号-审核关注事项（试行）》（以下简称“《深交所基础设施

基金业务指引第 1 号》”、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2

号-发售业务（试行）》（以下简称“《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》”）和其他有关法律法规。

1.1.3 订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护投资人合法权益。


1.2 基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。基金投资人自依本基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受。

1.3 特别提示


红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金由基金管理人依照《基金法》、基金合同及其他有关规定募集，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。

中国证监会对本基金募集的注册，证券交易所同意基金上市，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。中国证监会、证券交易所不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。

基础设施基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，基础设施基金初始设立时的 100%基金资产全部投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有项目公司全部股权，通过基础设施资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权。基础设施基金以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流为主要目的，收益分配比例不低于合并后本基金年度可供分配金额的 90%。基础设施基金的基金净值会因为项目公司、基础设施项目经营状况变化和经济环境变化等因素产生波动。

基础设施基金采取封闭式运作并在证券交易所上市，不开放申购、赎回及转换转出业务

（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，场内份额可以交易，场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后进行交易。使用场外基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基础设施基金财产，履行基础设施项目运营管理职责，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金托管人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基础设施基金财产、监督基金管理人投资运作、重要资金账户及资金流向、并履行合同约定的其他义务。

投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》、《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）、基金产品资料概要等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

1.4 基金管理人、基金托管人在本《基金合同》之外披露涉及本基金的信息，其内容涉及界定《基金合同》当事人之间权利义务关系的，如与《基金合同》有冲突，以《基金合同》为准。

1.5 《基金合同》生效后，若因法律法规的修改或新法律法规的颁布施行导致《基金合同》的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

1.6 本基金投资运作、交易等环节的主要风险


x基金的投资运作、交易等环节的主要风险包括但不限于：


1.6.1 基金价格波动风险


x基金大部分资产投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设施基金价格波动，

甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生较大损失而影响基金价格的风险。

1.6.2 基础设施项目运营风险


基础设施基金投资集中度高，收益率很大程度依赖基础设施项目运营情况，基础设施项目可能因经济环境变化或运营不善等因素影响，导致实际现金流大幅低于测算现金流，存在基金收益率不佳的风险，基础设施项目运营过程中租金、收费等收入的波动也将影响基金收益分配水平的稳定。此外，基础设施基金可直接或间接对外借款，存在基础设施项目经营不达预期，基金无法偿还借款的风险。

1.6.3 流动性风险


x基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动性不足等风险。

1.6.4 基金发售失败风险


x基金采取询价发行模式，募集期届满后，如出现基金份额总额未达到准予注册规模的 100%、基金募集资金规模不足 2 亿元人民币、投资人少于 1,000 人、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售等情形的，将导致本基金发售失败。

1.6.5 基础设施基金无法偿还对外债务融资的风险


基础设施基金存续期内，可直接或间接对外借入款项，用于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等。如未来基础设施基金直接或间接对外借入款项，而基础设施项目经营不达预期，可能造成基金无法偿还对外借款的情况。

1.6.6 项目公司可能存在的税务、或有事项等风险


x基础设施基金交易安排中，基础设施基金拟通过资产支持专项计划收购的项目公司已存续且经营一定时间，在基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权前，项目公司可能存在不可预见的税务风险、未决诉讼以及或有负债事宜。如基础设施基金通过资产支持专项计划受让项目公司股权后发生上述事项，可能影响项目公司的正常运营，进而影响基金份额持有人的投资收益。

经基金管理人检索相关主管部门网站，未发现项目公司存在被纳入重大税收违法案件当事人的情况，或存在作为被告或被执行人的未决诉讼。

1.6.7 基金设立后实施标的资产交易过程中的操作风险


在本基金的交易结构中，基金设立并认购基础设施资产支持专项计划的全部份额后，计划管理人（代表资产支持专项计划）将根据项目公司股权转让协议的约定受让原始权益人持有的项目公司 100%股权，专项计划设立后，计划管理人（代表资产支持专项计划）根据专

项计划借款合同通过专项计划借款的形式完成对项目公司的债权投资，整个流程涉及的合同或协议签署方较多、股权转让还涉及股权交割涉及诸多前置条件，存在一方或多方因故不能按时履约的可能，亦存在基金设立后因政策变动或操作风险导致标的资产无法按时完成交易的风险。

1.6.8 基础设施项目估值下跌的风险


基金管理人将聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估，若资产评估值下滑，则可能对投资人预期产生负面影响，从而影响基金的二级市场交易价格，影响基金流动性。

1.6.9 实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险


x基金可供分配金额来源于项目公司所持基础设施项目进行市场化出租以获得的持续、稳定的租金收入和综合管理费收入，在基础设施证券投资基金运行期内，若基础设施项目出租率或物业出租租金水平不达预期，或除不可抗力之外的其他因素导致基础设施项目无法正常运营等情况时，可能会对本基金现金流产生不利影响，存在基金份额持有人实际分配金额低于预测的基金可供分配金额的风险。

1.6.10 终止上市风险


基础设施基金运作过程中可能因触发法律法规或交易所规定的终止上市情形而终止上市，导致投资者无法正常在二级市场交易。

1.6.11 处置基础设施项目的相关风险


x基金在持有人利益优先的基本原则下，在满足相关法规规定，并履行《基金合同》约定的决策流程基础上，审慎进行基础设施项目的对外处置。基础设施项目的市场化处置的交易价格、交易完成的时间周期等，可能受到法律法规要求、税收政策、交易条件、项目经营情况、宏观经济环境，资本市场环境，行业政策导向等因素综合影响，可能存在交易价格低于基础设施项目评估值，交易时间周期超出计划或无法顺利完成处置交易的风险。

1.6.12 税收风险


基础设施基金运作过程中涉及基金持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可能被要求缴纳相应税负。基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来向基金份额持有人、公募基金、资产支持专项计划、SPV、项目公司征收任何额外的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收益可能因相关税收政策调整而受到影响。

如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税赋，本基金的相关机构均不承担任何补偿责任。这可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出风险。

1.6.13 基础设施基金关联交易风险


x基金投资计划管理人管理的资产支持专项计划、买卖基础设施资产支持证券份额，构成重大关联交易。另外，目前原始权益人租赁基础设施项目约 44%的可出租面积，剩余租赁期限约 5.5 年，同时，基金管理人将委托属于原始权益人关联方的外部管理机构协助基金管理人开展部分基础设施项目运营管理工作。除上述外，本基础设施基金还可能与前述关联方不时地发生其他类型的重大关联交易，并从事一般关联交易。为防范关联交易中的潜在利益冲突，有效管理关联交易风险：基金重大关联交易，将事先经基金管理人董事会（包括 2/3以上独立董事）批准并取得基金托管人同意；基金一般关联交易，将根据基金管理人的章程、有关关联交易的管理制度履行内部审批程序。必要时基金管理人将就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立意见。

1.6.14 集中投资风险


公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于仓储物流类型的基础设施资产支持证券，并持有其全部份额；本基金通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体取得基础设施项目公司全部股权。因此，相比其他分散化投资的公开募集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。

1.6.15 SPV 与项目公司未能如期完成吸收合并的风险


基金管理人将在基金设立后 6 个月内完成 SPV 与项目公司的吸收合并合并工作，SPV注销，项目公司继承 SPV 的所有资产和负债。如上述工作未如期完成，则项目公司层面无法搭建股东借款，从而无法计提股东借款利息，从而可能导致项目公司所得税等税负增加。

1.6.16 基础设施项目管理风险


港口物流运营业务技术密集，需要众多高技术含量的工种和业务系统相配合，是一项系统性工程，任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。运营安全事故的发生将对项目公司的正常经营产生不利影响，增加了项目公司的安全经营风险，影响基础设施资产现金流稳定性。

存储、配送过程中存在众多不可预知的安全风险因素，包括货物灭损、设备事故、运输事故、自然灾害和突发事件等，这些未知事项都有可能对基础设施项目的运营质量和经营效益产生负面影响，且随着港口物流行业对智能化、数字化要求的逐步提高，运营管理的难度也可能逐步加大。

1.6.17 行业政策风险

港口物流业属于大型基础设施行业，中央与地方政府高度重视，出台相关政策较多。若后续根据土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等有关政策，需要项目公司配合进行改造、租金减免等事宜，则可能对项目公司的经营造成不利影响。

1.6.18 市场风险


基础设施项目系位于盐田港港区内的保税仓，租赁需求与进出口贸易景气度高度相关。如未来国际贸易政策环境发生变化，可能对本基础设施项目的经营造成不利影响。

1.6.19 新冠肺炎疫情恶化的风险


基础设施项目为港口保税仓储设施，其租赁需求受进出口贸易的影响。2020 年初新冠疫情的爆发对进出口贸易造成了较为明显的影响。虽然自 2020 年第三季度以来，随着疫情得到控制，进出口贸易已经逐渐恢复。但如未来国内或国外的新冠肺炎疫情出现反复，可能导致进出口贸易的下滑，进而可能导致基础设施项目的出租率降低或租金下降。

1.6.20 原始权益人租赁集中度风险


原始权益人为本基金基础设施项目的重要现金流提供方，租赁面积占现代物流中心项目总可出租面积的 44%，租约剩余租赁期限约 5.5 年。如原始权益人未来对现代物流中心项目的租赁需求降低，而同时来自于非原始权益人的租赁需求无法及时填补相关出租面积时，将可能存在项目公司短期现金流表现受到影响的风险。

1.6.21 同业竞争与利益冲突风险


（1）原始权益人同业竞争风险


x基金拟通过投资深创投-盐田港仓储物流资产支持证券，并持有其全部份额，实现基金通过资产支持证券和项目公司取得基础设施项目完全所有权。本基金的原始权益人盐田港集团主营业务包括港口货物装卸运输、港口仓储、交通运输、仓储物流等方面。原始权益人及其关联公司与项目公司存在同业竞争关系，可能对基础设施基金产生不利影响。

（2）外部管理机构运营管理过程中的利益冲突风险


基金管理人通过签署《管理服务协议》，委托深圳市盐田港物流有限公司担任本基金的外部管理机构。深圳市盐田港物流有限公司为盐田港集团的全资子公司。除了本基金持有并经营的基础设施项目外，深圳市盐田港物流有限公司也向原始权益人自持的同类项目提供基础设施项目运营管理服务。因此，原始权益人自持的同类项目与本基础设施资产存在同业竞争关系，如外部管理机构未公平对待其所管理的各个项目，可能对基础设施基金产生不利影响。

1.6.22 客户集中度较高的风险


截至 2020 年 12 月 31 日，按照 2020 年 12 月的收入计算，基础设施项目来自前 10 大

客户的收入合计占比为 92%，前 5 大客户的收入合计占比为 74%，客户集中度较高。如一个或多个租赁面积占比较大的客户未来出现拖欠租金、不续租、提前退租等情况，同时外部管理机构招租的新增租赁需求无法及时填补相关出租面积，将可能存在项目公司短期现金流水平下降从而影响投资人收益的风险。

就客户严重违约的情况，基金管理人将主动履行运营管理职责，追究违约客户的违约责任，保障投资人利益。就客户不续租、提前退租等情况，基金管理人将加强对客户租赁情况、续租意愿的日常监控和提前摸底，督促外部管理机构尽早准备应对措施，降低基础设施项目空置风险。

1.6.23 承租人履约风险


目前，基础设施项目正在履行的部分现有非关联方租赁合同存在一定的账期，即租金并非在每月/季度初预先收取。如承租人未能按照租赁合同约定的时间和金额向项目公司支付租金，则可能对项目公司的现金流造成负面影响，进而可能影响投资人的投资人收益。

就此，考虑到现存租赁合同的如约履行是专项计划向原始权益人收购 SPV 股权的条件之一，故在专项计划向原始权益人收购 SPV100%股权的《SPV 股权转让协议》中约定，原始权益人承诺项目公司截至 SPV 股权交割日的所有现有租约（以下称“现有租约”）真实且合法有效，若项目公司截至 SPV 股权交割日的租户违反现有租约而给项目公司及/或受让方造成损失的，且该违约租户已向项目公司支付的租赁保证金不足以覆盖其给项目公司及/或受让方造成的损失的，则原始权益人同意足额赔偿项目公司及/或受让方因此受到的全部损失。

1.6.24 土地使用权续期风险


基础设施项目的土地使用权将于 2057 年 6 月 29 日到期。根据相关法律，上述土地使用权并无自动续期的权利。土地使用权持有人届时可能需要于土地使用权期限届满前申请土地使用权续期。如续期申请未能获批，或续期申请虽然获批，但需要缴纳高额的续期费用，或续期附加额外条件，则可能对基础设施基金的运作造成不利影响。

1.6.25 租约集中到期的风险


截至 2020 年 12 月 31 日，基础设施项目 2021-2023 年到期的租约占基础设施项目总可出租面积的百分比分别为 42%、5%、7%，存在一定的租约集中到期风险。如租约到期后部分承租人未续约，且未能及时引入新的承租人，则可能影响基础设施项目的出租情况，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。

1.6.26 进出口贸易下滑的风险


基础设施项目为临近港口的保税仓储物流设施，其市场租赁需求与盐田港港口的进出口

贸易量高度相关。如盐田港港口的进出口贸易量出现下滑，则可能导致基础设施项目的市场租赁需求下降，从而可能影响基础设施项目的租金及出租率，进而影响基础设施项目的现金流及投资人的投资收益。

前述基础设施基金投资运作、交易环节的主要风险揭示事项仅为列举事项，未能详尽列明基础设施基金的所有风险。投资者在参与基础设施基金相关业务前，应认真阅读《基金合同》、《招募说明书》等法律文件，熟悉基础设施基金相关规则，自主判断基金投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。

第二部分 释义


在本《基金合同》中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、基础设施基金层面的定义

1、基金、基础设施基金、本公募基金或本基金：指红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。

2、基金管理人：指红土创新基金管理有限公司，或根据本《基金合同》约定的更换程序选聘的新任基金管理人。

3、基金托管人：指招商银行股份有限公司，或根据本《基金合同》及/或《公募基金托管协议》约定的更换程序选聘的新任基金托管人。

4、深创投不动产：指深创投不动产基金管理（深圳）有限公司，系基金管理人同一控制下的关联方。

5、红土创新：指红土创新基金管理有限公司。


6、红土资管：指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，系基金管理人设立的基金子公司。

7、财务顾问：指基金管理人聘请的取得保荐业务资格的证券公司，受托办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售等相关业务活动，本基金的初始财务顾问为国信证券股份有限公司。

8、流动性服务商：指基金管理人选定的为本基金提供双边报价等基金流动性服务的机构。

9、参与机构：指为本基金提供专业服务的评估机构、会计师事务所、律师事务所、外部管理机构、财务顾问等专业机构。

10、原始权益人：指本基金持有的基础设施项目及项目公司的原所有人。新增投资前，本基金的原始权益人为盐田港集团，并且本基金的原始权益人与本基金初始投资的深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的原始权益人为同一人。新增投资后，本基金的原始权益人为盐田港集团与新增原始权益人的单称及/或合称，视上下文而定。

11、新增原始权益人：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划或新增专项计划收购的基础设施项目及项目公司的原所有人。为免疑义，盐田港集团亦可以作为新增原始权益人。

12、盐田港集团：指深圳市盐田港集团有限公司。


13、盐港现代物流：指深圳市盐港现代物流发展有限公司，即持有现代物流中心项目的

项目公司。


14、SPV：指深圳市盐港现代物流运营有限公司。于本基金成立时，SPV 持有盐港现代物流 100%股权。在专项计划收购取得 SPV 的股权、并通过 SPV 间接享有基础设施项目及盐港现代物流的权益后，盐港现代物流将适时吸收合并 SPV，SPV 注销，存续的盐港现代物流将承继 SPV 的所有资产（除盐港现代物流股权外）和所有负债（包括对专项计划的负债）。

15、新增投资：指基金存续期间，通过扩募及/或处置基础设施项目所得价款向原始权益人收购新增基础设施项目的交易。

16、基金合同、本基金合同、《基金合同》或本《基金合同》：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金合同》及对该合同的任何有效修订和补充。

17、《公募基金托管协议》：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

18、《招募说明书》：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其更新。

19、《战略配售协议》：指基金管理人和战略投资者签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金之战略投资者配售协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

20、基金产品资料概要：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要》及其更新。

21、基金份额发售公告：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金份额发售公告》。

22、询价公告：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金询价公告》。


23、上市交易公告书：指《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基金上市交易公告书》。

24、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及有权机关颁发的其他对《基金合同》当事人有约束力的决定、决议、通知等，以及前述文件的不时更新或修订的版本。

25、《基金法》：指 2003 年 10 月 28 日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次

会议通过，经2012 年12 月28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，

自 2013 年 6 月 1 日实施的，并经 2015 年 4 月 24 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国港口法>等七部法律的决定》修改的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。

26、《基础设施基金指引》：指中国证监会 2020 年 8 月 6 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

27、《销售办法》：指中国证监会 2020 年 8 月 28 日颁布、同年 10 月 1 日实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

28、《信息披露办法》：指中国证监会 2019 年 7 月 26 日颁布、同年 9 月 1 日实施的

《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。


29、《运作办法》：指中国证监会 2014 年 7 月 7 日颁布、同年 8 月 8 日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订。

30、《深交所基础设施基金业务办法》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

31、《深交所基础设施基金业务指引第 1 号》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁

布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

32、《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》：指深圳证券交易所 2021 年 1 月 29 日颁

布并实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 2 号——发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

33、《基础设施基金网下投资者管理细则》：指中国证券业协会 2021 年 1 月 29 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》及颁布机关对其不时做出的修订。

34、《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》：指中国证券登记结算有限责任公司

2021 年 2 月 5 日颁布并实施的《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

35、《基础设施基金运营操作指引》：指中国证券投资基金业协会于 2021 年 2 月 8 日颁布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。

36、封闭式基金：指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的证券投资基金（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。

37、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。


38、国家发改委：指国家发展和改革委员会。


39、《基金合同》当事人：指受《基金合同》约束，根据《基金合同》享有权利并承担

义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。


40、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人。


41、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织。

42、公众投资者：指依法可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额的社会公众投资者。

43、战略投资者：指符合本基金战略投资者选择的特定标准、事先与基金管理人签署配售协议、认购的基金份额期限具有锁定期的投资人。战略投资者不得接受他人委托或者委托他人参与基础设施基金战略配售，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。为免疑义，战略投资者应当包括参与战略配售的原始权益人及其同一控制下的关联方及符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定的专业机构投资者。

44、网下投资者：指证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。网下投资者应当按照规定向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

45、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者。

46、投资人、投资者：指战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。

47、基金份额持有人：指依《基金合同》和《招募说明书》合法取得基金份额的投资人。


48、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的转托管等业务。

49、销售机构：指红土创新基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会员单位。其中，可通过深圳证券交易所办理本基金销售业务的机构必须是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

50、证券经营机构：指根据中国证监会的规定取得证券经营业务资格，通过深圳证券交易所交易系统参与基金交易业务的经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。

51、场内：指通过具有相应业务资格的深圳证券交易所会员单位利用深圳证券交易所交易系统办理基金份额的认购、上市交易等业务的场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场内认购。

52、场外：指深圳证券交易所交易系统外的销售机构利用其自身柜台或者其他交易系统办理基金份额认购业务的基金销售机构和场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。

53、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户和/或证券账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

54、登记机构：指办理登记业务的机构，包括中国证券登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

55、基金登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司开放式基金登记结算系统，通过场外销售机构认购的基金份额登记在本系统。

56、证券登记系统：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券登记结算系统，通过场内会员单位认购、买入的基金份额登记在本系统。

57、证券账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设的深圳证券交易所人民币普通股票账户（即 A 股账户）或证券投资基金账户，投资者通过深圳证券交易所交易系统办理基金交易、场内认购等业务时需持有证券账户。

58、基金账户：指投资人在中国证券登记结算有限责任公司开设的开放式基金账户，投资者场外办理基金认购时需持有基金账户。场外基金份额持有人需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。

59、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、基金交易、转托管等业务而引起的基金份额变动及结余情况的账户。

60、《基金合同》生效日：指基金募集达到法律法规规定及《基金合同》规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期。

61、《基金合同》终止日：指《基金合同》规定的《基金合同》终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。

62、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，原则上不得超过

5 个交易日。


63、存续期：指《基金合同》生效之日（含该日）起至 2057 年 6 月 29 日（含该日），但《基金合同》另有约定的除外。

64、权益登记日：指根据《基金合同》约定确定的某一日，以便明确在该日持有基金份额的基金份额持有人。

65、工作日/交易日：指深圳证券交易所的正常交易日。


66、《业务规则》：指深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司发布的适用于公募基础设施证券投资基金的《深交所基础设施基金业务办法》《深交所基础设施基金业务指引第 1 号》《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》《中证登深交所基础设施基金登记结算指引》以及中国证券业协会发布的《基础设施基金网下投资者管理细则》等业务规则、细则、规定及其不时修订的版本；深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司及中国证券业协会发布的相关通知、指引、指南。

67、认购：指在基金募集期内，投资人根据《基金合同》和《招募说明书》的规定申请购买基金份额的行为。

68、上市交易：指基金存续期间，投资者通过深圳证券交易所会员单位以集中竞价、大宗和询价等交易所认可的交易方式买卖基金份额的行为。

69、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构、证券经营机构之间实施的变更所持基金份额销售机构、证券经营机构的操作，包括系统内转托管和跨系统转托管。

70、系统内转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统内不同销售机构（或同一销售机构的不同网点、交易账号）之间进行转托管的行为或在证券登记系统内不同证券经营机构托管单元之间进行指定关系变更的行为。

71、跨系统转托管：指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。

72、元：指人民币元。


73、基金收益：指基金投资专项计划的基础设施资产支持证券份额所得的收益、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约。

74、基金资产总值、基金总资产：指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金购买并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。

75、基金资产净值、基金净资产、基金净值：指本基金合并财务报表层面计量的净资产，

即基金资产总值减去基金负债后的价值。


76、基金份额净值：指估值日基金资产净值除以估值日基金份额总数。


77、基金资产估值：指计算评估基金合并报表范围内资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程。

78、估值日：本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的每半年度末和每个年度末的最后一个自然日。

79、基金可供分配金额：指在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。


80、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的全国性报刊及指定互联网网站

（包括基金管理人网站、基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。


81、不可抗力：指本《基金合同》当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。二、专项计划层面的定义

1、专项计划：新增投资前，指深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划；新增投资后，指前述专项计划与新增专项计划的单称及/或合称，视上下文而定。

2、新增专项计划：指本基金存续期内进行历次新增投资时，可能购买的与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的计划管理人设立的基础设施资产支持专项计划。

3、计划管理人：指专项计划的管理人，或根据《专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指深创投红土资产管理（深圳）有限公司，或根据《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》任命的作为计划管理人的继任机构。

4、计划托管人：指专项计划的托管人，或根据《专项计划托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构；为免疑义，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指招商银行股份有限公司深圳分行，或根据《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》任命的作为计划托管人的继任机构。为免疑义，基金托管人与计划托管人应当为同一人（包括总行与分支机构）。

5、登记托管机构：指办理资产支持证券登记托管业务的机构。基础设施资产支持证券的登记托管机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

6、基础设施资产支持证券：指计划管理人依据《专项计划说明书》、《专项计划标准条款》与《专项计划认购协议》向投资者发行的一种证券，基础设施资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的基础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。

7、基础资产：专项计划新增投资前，指专项计划所持有的目标股权和目标债权的合称；

专项计划新增投资后，指前述基础资产与新增基础资产的单称及/或合称，视上下文而定。


8、专项计划新增投资：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划决定，专项计划启动扩募及/或使用专项计划处分分配所得价款，相应向原始权益人收购新增基础设施项目的交易；具体新增投资安排根据前述合格的专项计划决定确定。

9、专项计划扩募：指在专项计划的存续期间内，根据届时规则制定的合格的专项计划决定，专项计划启动新一轮基础设施资产支持证券募集，相应向原始权益人收购新增基础设施项目；具体专项计划扩募安排根据前述合格的专项计划决定确定。

10、新增基础资产：指专项计划进行历次专项计划新增投资时，专项计划向新增原始权益人直接或间接受让的新增项目公司股权（包括向该等新增项目公司增资（如涉及））、通过直接提供专项计划借款及/或债权转让的形式享有的对新增项目公司的债权的单称及/或合称，视上下文而定。

11、《专项计划说明书》：指计划管理人就专项计划签署的《资产支持专项计划计划说明书》，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指红土资管签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划计划说明书》。

12、《专项计划标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制订的《资产支持专项计划标准条款》，就深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划而言，指《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划标准条款》。

13、《专项计划认购协议》：计划管理人与认购人签署的《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划资产支持证券认购协议与风险揭示书》及对该协议的任何有效修改或补充。

14、《专项计划托管协议》：计划管理人（代表专项计划的利益）与计划托管人签署的

《深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何有效修改或补充。


15、《监管协议》：指《SPV 监管协议》与《项目公司监管协议》的单称及/或合称，视上下文而定。

16、《SPV 监管协议》：指基金管理人、专项计划的计划管理人、监管银行与 SPV 签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。

17、《项目公司监管协议》：指基金管理人、专项计划的计划管理人、监管银行与项目公司签署的《资金监管协议》及对该等协议的任何有效修改或补充。

18、《SPV 股权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人与 SPV、项目公司签署的关于计划管理人（代表专项计划的利益）受让 SPV100%股权的《股权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。

19、《项目公司股权转让协议》：指 SPV、原始权益人与项目公司签署的关于 SPV 受

x项目公司 100%股权的《股权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。


20、《吸收合并协议》：指盐港现代物流与 SPV 就盐港现代物流反向吸收合并 SPV 而签订的《吸收合并协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。

21、《股权转让协议》：指约定计划管理人（代表专项计划的利益）直接或间接收购项目公司股权的协议，包括《SPV 股权转让协议》、《吸收合并协议》、计划管理人（代表专项计划的利益）收购新增项目公司股权的相关股权转让协议的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

22、《SPV 借款合同》：指原始权益人与 SPV 签署的关于原始权益人向 SPV 提供股东借款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充。

23、《项目公司借款合同》：指 SPV 与盐港现代物流签署的关于 SPV 向盐港现代物流提供股东借款的《借款合同》，及对该协议的任何有效修改或补充。为免疑义，SPV 和盐港现代物流完成反向吸并程序后，SPV 与盐港现代物流签署的《项目公司借款合同》将自动终止。

24、《债权转让协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）、原始权益人、SPV 及盐港现代物流就专项计划受让原始权益人对于 SPV 的股东借款债权而签署的《债权转让协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。

25、《债权债务确认及还款协议》：指计划管理人（代表专项计划的利益）与 SPV 及盐港现代物流签署的《债权债务确认及还款协议》，及对该协议的任何有效修改或补充。

26、《专项计划借款合同》：指约定项目公司对计划管理人（代表专项计划的利益）负有本息清偿义务的合同，包括《债权转让协议》、《债权债务确认及还款协议》、计划管理人（代表专项计划的利益）与新增项目公司签署的相关借款合同的合称或者单称（视上下文义而定），及对该等协议的任何有效修改或补充。

27、专项计划文件：指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于《专项计划标准条款》、《专项计划认购协议》、《专项计划说明书》、《专项计划托管协议》、

《专项计划借款合同》、《股权转让协议》及《监管协议》。


28、专项计划直接决议：指在专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一投资人（以下简称“单一基础设施资产支持证券持有人”）的期间内，该单一基础设施资产支持证券持有人以书面并加盖该单一基础设施资产支持证券持有人公章的形式直接作出的基础设施资产支持证券持有人会议决议。为免疑问，基金管理人（代表公募基金的利益）在作为专项计划单一基础设施资产支持证券持有人的期间内，是以书面并加盖基金管理人公章的形式作出专项计划直接决议。

29、合格的专项计划决定：指基础设施资产支持证券持有人会议的决议（适用于专项计

划的基础设施资产支持证券持有人并非单一基础设施资产支持证券持有人的情形）或专项计划直接决议（适用于专项计划的基础设施资产支持证券持有人为单一基础设施资产支持证券持有人的情形），视上下文意而定。

30、目标股权：专项计划新增投资前，指计划管理人（代表专项计划的利益）通过自原始权益人受让取得并直接持有的 SPV100%股权及/或盐港现代物流反向吸收合并 SPV 完成后计划管理人（代表专项计划的利益）持有的项目公司 100%股权；专项计划新增投资后，指前述目标股权与新增项目公司股权的单称及/或合称，视上下文而定。

31、目标债权：专项计划新增投资前，指计划管理人（代表专项计划的利益）自原始权益人处受让取得的原始权益人直接对 SPV 享有的全部及/或任何债权。为免疑义，盐港现代物流反向吸收合并 SPV 完成后，SPV 对计划管理人（代表专项计划的利益）负有的债务由盐港现代物流予以承继。专项计划新增投资后，指前述目标债权与专项计划对于新增项目公司享有的借款债权的单称及/或合称，视上下文而定。

32、股东借款：专项计划新增投资前，指原始权益人向 SPV 提供股东借款享有的借款债权；计划管理人（代表专项计划的利益）将根据《债权转让协议》自原始权益人受让其对于 SPV 的股东借款债权，并根据《债权债务确认及还款协议》对 SPV 享有股东借款债权。在 SPV 与盐港现代物流吸收合并后，盐港现代物流承继 SPV 的股东借款债务，股东借款债权变更为计划管理人（代表专项计划的利益）对于盐港现代物流直接享有的股东借款债权。专项计划新增投资后，指计划管理人（代表专项计划的利益）根据《专项计划借款合同》的约定对项目公司享有的股东借款债权。

33、合格投资：在中国法律和《专项计划标准条款》允许的范围内，计划管理人（代表专项计划的利益）可以在有效控制风险、保持流动性、不影响当期分配的前提下，以现金管理为目的，将专项计划资金投资于银行存款、大额存单、货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、变现能力较强的固定收益类产品。

34、处分标的：指在基础设施资产支持证券持有人作出处分决议并确定处分方案（“处分方案”）的情形下，基于基金管理人主导，计划管理人拟向任意第三方出售或变现的目标股权（包括 SPV 股权及/或项目公司股权）、目标债权或基础设施项目的单称或统称，具体以基础设施资产支持证券持有人决议确定的处分方案记载为准。

35、处分价款：指通过处分获得的现金收入。


36、项目公司支付价款：指专项计划存续期间内，专项计划账户收到的 SPV/项目公司向其偿付的股东借款本息及分配的股东利润（如有），但不包括 SPV/项目公司因处分所收取的处分价款。

37、专项计划账户：指计划管理人以专项计划的名义在计划托管人处开立的人民币资金

账户。专项计划的相关货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金专户划付的认购资金（为免疑义，包括初始认购资金及专项计划扩募的追加认购资金）、接收 SPV/项目公司偿付的股东借款本息和分配的股东利润、接收处分价款以及其他应属专项计划的款项，支付股权转让价款、支付受让 SPV 股东借款债权的价款、向 SPV 及/或项目公司提供借款、向 SPV 及/或项目公司实缴出资（含增资对应的实缴出资，如涉及）、支付专项计划利益及专项计划费用以及合格投资，均须通过专项计划账户进行。

38、SPV 监管账户：指 SPV 根据《监管协议》在监管银行开立的专门用于接收收入及进行支出的人民币资金账户；为免疑义，SPV 根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过 SPV 税收专户、一般户或在指定银行开立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用的，应当将相应资金由 SPV 监管账户划付至对应付款账户，再由付款账户划出；SPV 应当将资金由 SPV 监管账户划付至合格投资银行账户进行 SPV 的合格投资。

39、项目公司监管账户：指项目公司根据《监管协议》在监管银行开立的专门用于接收项目公司收入及进行项目公司支出的人民币资金账户；为免疑义，项目公司根据相关税收征管机构、其他主管机构或公共事业供应商要求需要通过项目公司税收专户、一般户或在指定银行开立的账户对外支付相关税费、水电暖通讯等公共事业费用的，应当将相应资金由项目公司监管账户划付至对应付款账户，再由付款账户划出；项目公司应当将资金由项目公司监管账户划付至合格投资银行账户进行项目公司的合格投资。

40、项目公司支付日（S 日）：指项目公司根据《专项计划借款合同》的约定直接或通过 SPV 向专项计划支付当期股东借款应付利息及/或本金、以及根据公司章程的约定分配当期股东利润（如有）之日。为免疑义，目标债权的借款期限届满日亦为一个项目公司支付日，项目公司应于该项目公司支付日偿还剩余的股东借款本金和利息，项目公司亦可以于该项目公司支付日分配当期股东利润（如有，包括项目公司直接分配的股东利润及/或项目公司分配至 SPV 并由 SPV 进一步分配至专项计划的股东利润）。项目公司向 SPV 支付前述款项的，SPV 应当于项目公司支付日当日将前述款项全部支付至专项计划账户。

41、处分价款取得日（S 日）：指（i）在发生目标股权（包括SPV 股权及/或项目公司股权）及目标债权处分的情形下，专项计划账户收到任何一笔处分价款之日；（ii）在发生基础设施项目处分的情形下，在项目公司监管账户收到任何一笔处分价款后，项目公司根据届时中国法律的规定以合理方式（包括但不限于项目公司清偿股东借款、项目公司减资及/或项目公司清算等方式）将处分价款支付至专项计划账户之日。

三、基础设施项目层面的定义


1、基础设施项目：新增投资前，指本基金根据《基础设施基金指引》于本基金成立时通过专项计划初始持有的现代物流中心项目；新增投资后，指本基金初始投资的基础设施项

目与新增基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。


2、新增基础设施项目：指本基金存续期内进行历次新增投资时，通过深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划及/或新增专项计划收购的基础设施项目的单称及/或合称，视上下文而定。

3、项目公司：指直接拥有基础设施项目合法、完整产权的法人实体，即本基金初始投资的项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。就本基金初始投资的项目公司而言，指深圳市盐港现代物流发展有限公司；新增投资后，指前述项目公司与新增项目公司的单称及/或合称，视上下文而定。

4、新增项目公司：指本基金存续期内历次新增投资时，本基金拟通过深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划或新增专项计划直接或间接收购其全部股权的法人实体的单称及/或合称，视上下文而定。

5、现代物流中心项目：指位于深圳市盐田区沿港路盐田港现代物流中心，包括现代物流中心 A 仓库、B1 仓库、B2 仓库、B3 仓库、综合办公楼、气瓶站及入、出区盘道和行车道，具体指粤（2020）深圳市不动产权第 0237058 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237061

号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237059 号、粤（2020）深圳市不动产权第 0237055 号和

粤（2020）深圳市不动产权第 0237045 号的《不动产权证书》项下建筑面积为 320,446.22 平方米的房屋及其所占有范围内的国有土地使用权。

6、基础设施项目运营收入：公募基金合并层面的、除基础设施项目处置收入和公募基金/专项计划/项目公司合格投资收入以外的一切收入（不含税、不含物业费）。每一年度的基础设施项目运营收入为“基础设施项目年度运营收入”。

7、外部管理机构：指深圳市盐田港物流有限公司，或根据本《基金合同》及/或《管理服务协议》约定的更换程序选聘的新任外部管理机构。

8、普xxx：指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。


9、戴德梁行：指深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司。


10、《可供分配金额测算报告》：针对盐港现代物流，指基金管理人编制的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2021 年 7 月 1 日（预计基金成立日）至 2021

年 12 月 31 日止期间及 2022 年度可供分配金额测算报告》；针对新增项目公司，指基金管理人编制的对应的《可供分配金额测算报告》。

11、《管理服务协议》：指基金管理人（代表公募基金的利益）、计划管理人（代表专项计划的利益）、SPV、项目公司与外部管理机构签署的《红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金基础设施项目运营管理服务协议》及对该协议的任何有效修改或补充。

第三部分 基金的基本情况


3.1 基金名称


红土创新盐田港仓储物流封闭式基础设施证券投资基金。


3.2 基金的类别


公开募集基础设施证券投资基金。


3.3 基金的运作方式契约型、封闭式。

本基金在基金合同存续期内封闭运作，基金份额持有人不可办理本基金的申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总额变化除外）。

3.4 上市交易场所


基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的情况下，基金管理人可以申请本基金的基金份额上市交易。本基金在深圳证券交易所上市后，应遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深交所基础设施基金业务办法》等有关规定及其不时修订和补充，场内份额可以交易，场外基金份额通过办理跨系统转托管业务转至场内后进行交易。使用基金账户认购的基金份额持有人卖出基金份额或申报预受要约的，需将基金份额转托管至场内证券经营机构，方可参与证券交易所市场的交易。

3.5 基金的投资目标


x基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的。

3.6 基金的募集份额总额


中国证监会准予本基金募集的基金份额总额为【 】亿份。


3.7 基金份额的发售面值、定价方式和认购费用本基金基金份额发售面值为人民币 1.00 元。

本基金首次发售的基金份额认购价格应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向网下投资者以询价的方式确定。

本基金的认购费率由基金管理人决定，并在招募说明书、基金产品资料概要中列示。基金认购费用不列入基金财产。

3.8 基金存续期限

x基金合同期限为自基金合同生效之日起至 2057 年 6 月 29 日，但可根据《基金合同》约定的条件或方式提前终止或续期。本基金的基金封闭期期限与本基金合同期限一致。

第四部分 基金份额的发售


x基金基金份额发售的相关业务活动应当符合法律法规、《深交所基础设施基金业务办法》及《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》的有关规定。若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上公告。

4.1 基金的募集份额总额


中国证监会准予本基金的募集的基金份额总额为【 】亿份。


4.2 基金份额的发售时间、发售方式、发售对象范围及选择标准


4.2.1 发售时间


自基金份额发售之日起原则上不得超过 5 个交易日，具体发售时间见基金份额发售公告。

4.2.2 发售方式


x基金将通过向战略投资者定向战略配售、向网下投资者询价发售和以网下询价确认的认购价格向公众投资者发售相结合的方式进行发售。

4.2.3 发售对象范围及选择标准


x基金发售对象包括战略投资者、网下投资者及公众投资者。


（1）战略投资者


原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本基金的战略配售。基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者可以参与基础设施基金份额战略配售。

除原始权益人或其同一控制下的关联方以外，本基金其他参与战略配售的专业机构投资者，应当符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。

（2）网下投资者


网下投资者为证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。

全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基金网下询价。

网下投资者在中国证券业协会注册后，可以参与本基金的网下询价。


原始权益人及其关联方、基金管理人、财务顾问、战略投资者以及其他与定价存在利益冲突的主体不得参与网下询价，但基金管理人或财务顾问管理的公募证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金和年金基金除外。

参与本次战略配售的投资者不得参与本次基金份额网下询价，但依法设立且未参与本次战略配售的证券投资基金、理财产品和其他资产管理产品除外。

网下投资者应当具备必要的定价能力和良好的信用记录，最近十二个月未因证券投资、资产管理等相关业务重大违法违规受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分，并符合监管部门、中国证券业协会要求的其他条件。

（3）公众投资者


公众投资者可以以网下询价确认的认购价格，通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构参与基金认购。参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额。

4.3 战略配售数量、比例及持有期限安排

x次战略配售募集的基金份额共计【 】份，占本次募集基金份额约 34%-60%。原始权益人盐田港集团或其同一控制下的关联方认购本基金份额【 】份，占本次

募集基金份额的 20%。其中，盐田港集团或其同一控制下的关联方将严格遵守锁定期的相关要求，所持份额的持有期自基金首次上市之日起不少于 60 个月，且基金份额持有期间不允许质押。

原始权益人或其同一控制下的关联方以外，其他参与战略配售的专业机构投资者，应当符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第十二条规定，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可基础设施基金长期投资价值。原始权益人或其同一控制下的关联方以外的专业机构投资者认购本基金份额合计【 】份，占本基金募集份额的 14%-

40%，持有基础设施基金份额期限自上市之日起不少于 12 个月。


4.4 网下投资者的发售数量、配售原则及配售方式


x基金网下初始发售份额为【 】份，占本次发行发售份额总量的【 】%，不低于扣除向战略投资者配售部分后的 70%。对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得的配售比例相同。

4.5 基金份额的认购


4.5.1 认购价格的确认


基金份额的认购价格应当通过向网下投资者询价的方式确定。

（1）询价方式


深圳证券交易所根据基金管理人、财务顾问的书面委托，向符合条件的网下投资者提供网下发行电子平台进行询价报价和认购申报。

网下投资者参与询价的，应当向深圳证券交易所申请获得网下发行电子平台的投资者

CA 证书。CA 证书可在本基金份额发售中多次使用。


（2）询价公告


深圳证券交易所对基金管理人提交的发售申请无异议的，基金管理人将通过深圳证券交易所网站或其认可的其他方式披露基础设施基金询价公告、招募说明书、基金产品资料概要、基金合同、《公募基金托管协议》等有关文件。

基金管理人在询价公告中披露以下信息：


（a）战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及限售期安排；

（b）网下初始发售份额数量、参与询价的网下投资者条件、有效报价条件；


（c）基金份额询价区间、定价方式、定价程序、配售原则、配售方式。


（3）询价准备和确认工作


网下投资者及其配售对象应当在询价日前一个工作日 12:00 前在中国证券业协会完成注册。基金管理人、财务顾问将根据询价公告的询价条件，对网下投资者的资格进行审核，并向网下发行电子平台确认拟参与该次网下发售的网下投资者及配售对象的相关信息。

基金管理人或财务顾问将在深圳证券交易所规定的时间内，在网下发行电子平台上确认基金代码、名称等相关询价参数，并通过网下发行电子平台确认拟参与网下发售的配售对象名称、场内证券账户或场外基金账户等相关信息，同时剔除不符合《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》及询价公告规定的网下投资者及其配售对象账户，完成询价准备的确认工作。

（4）网下投资者报价


网下询价时间原则上为 1 个交易日。


参与询价的网下投资者应当根据基础设施项目评估情况，遵循独立、客观、诚信的原则，合理报价，不得采取串通合谋、协商报价等方式故意压低或抬高价格，不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。

询价期间，网下投资者及其管理的配售对象的报价应当包含每份价格和该价格对应的拟认购数量，填报的拟认购数量不得超过网下初始发售份额数量，且同一网下投资者全部报价中的不同拟认购价格不得超过 3 个。

网下投资者为拟参与报价的全部配售对象录入报价记录后，应当一次性提交。网下投资者可以多次提交报价记录，但以最后一次提交的全部报价记录为准。

（5）基金管理人确定认购价格


网下发行电子平台记录本次发售的每一个报价情况，基金管理人可实时查询和获取询价的报价情况。询价截止后，基金管理人或财务顾问可以从网下发行电子平台获取询价报价情况。

报价截止后，基金管理人或财务顾问应当根据事先确定并公告的条件，剔除不符合条件的报价及其对应的拟认购数量。

剔除不符合条件的报价后，基金管理人、财务顾问应当根据所有网下投资者报价的中位数和加权平均数，并结合公募证券投资基金、公募理财产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者资金等配售对象的报价情况，审慎合理确定认购价格。

基金管理人、财务顾问确定的认购价格高于前述中位数和加权平均数的孰低值的，基金管理人、财务顾问应至少在基金认购首日前 5 个工作日发布投资风险特别公告，并在公告中披露超过的原因，以及各类网下投资者报价与认购价格的差异情况，同时提请投资者关注投资风险、理性作出投资决策。

（6）网下发售中止


网下投资者提交的拟认购数量合计低于网下初始发售份额数量，或发生其他基金管理人约定并事先披露的中止发售情形的，基金管理人和财务顾问应当中止发售，并发布中止发售公告。

中止发售后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，基金管理人可重新启动发售。


（7）网下询价投资者的禁止行为


参与网下询价的配售对象及其关联账户不得再通过面向公众投资者发售部分认购基金份额，配售对象关联账户是指与配售对象证券账户、基金账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的账户。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户注册资料中“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同的，不受上述限制。

4.5.2 基金份额的认购方式


战略投资者与网下投资者采用“份额认购，份额确认”的方式认购基金份额；公众投资者场外认购采用“金额认购，份额确认”的方式，场内认购采用“份额认购，份额确认”的方式；投资者最终所得基金份额为整数份。

（1）基金份额发售公告

基金管理人应当在基金份额认购首日的 3 日前，披露基金份额的发售公告。


发售公告应披露战略投资者名称、承诺认购的基金份额数量以及限售期安排、原始权益人初始持有基础设施项目权益的比例、投资者详细报价情况、认购价格及其确定过程、募集期起止日、基金份额发售数量、网下发售份额数量、公众投资者发售份额数量、回拨机制、销售机构、认购方式、认购费用（如有），以及以认购价格计算的基础设施项目价值及预期收益测算等内容。

前款所述详细报价情况应当包括每个投资者名称、配售对象信息、认购价格及对应的拟认购数量，以及所有网下投资者报价的中位数和加权平均数。

基金管理人应当对战略投资者的选取标准、配售资格，以及是否存在《深交所基础设施基金业务指引第 2 号》第三十条及第三十一条规定的禁止性情形进行核查。基金管理人应当就核查事项出具文件，并聘请律师事务所出具法律意见书。核查文件及法律意见书应当与发售公告一并披露。

基金募集期原则上不得超过 5 个交易日。


（2）战略投资者认购


募集期结束前，战略投资者应当在约定的期限内，以认购价格认购其承诺认购的基金份额数量。

（3）网下投资者认购


基金份额认购价格确定后，询价阶段提供有效报价的网下投资者可参与网下认购。有效报价是指网下投资者提交的不低于基金管理人及财务顾问确定的认购价格，同时符合基金管理人、财务顾问事先确定并公告的其他条件的报价。

基金管理人应于基金份额认购首日前，通过网下发行电子平台录入并提交确定的基金份额认购价格、网下发售基金份额数量等认购参数，并在认购开始前，完成相关参数确认。网下发售份额数量由基金管理人根据预先披露的发售方案对网下初始发售份额数量调整后确定。认购参数确定后，网下发行电子平台将自动剔除配售对象不符合有效报价的询价报价及其对应的拟认购数量。

网下投资者应当通过深圳证券交易所网下发行电子平台向基金管理人提交认购申请。深圳证券交易所接受网下投资者认购申请的时间为募集期内的每个交易日的 9:30 至 15:00。网下投资者认购时，应当按照确定的认购价格填报一个认购数量，其填报的认购数量不得低于询价阶段填报的“拟认购数量”，也不得高于基金管理人、财务顾问确定的每个配售对象认购数量上限，且不得高于网下发售份额数量。网下投资者提交认购申请后，应当在募集期内通过基金管理人完成认购资金的缴纳，并通过中国结算登记份额。

基金管理人可以通过网下发行电子平台获取网下投资者的认购申请。基金管理人按照询价公告确定的配售原则在有效认购的网下投资者中选择配售基金份额的对象，进行基金份额配售。基金管理人于募集期届满的次一个交易日（或指定交易日）15:00 前，将网下投资者各配售对象获配情况，包括获配份额、配售款、场内证券账户或场外基金账户、应退认购款、配售对象证件代码等数据上传至网下发行电子平台。各配售对象可通过网下发行电子平台查询其网下获配情况。

（4）公众投资者认购


募集期内，公众投资者可以通过场内证券经营机构或基金管理人及其委托的场外基金销售机构认购基金份额。

公众投资者认购时，需按销售机构规定的方式全额缴款。投资者在募集期内可以多次认购基金份额，但已受理的认购申请不允许撤销。销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

（5）回拨机制


募集期届满，公众投资者认购份额不足的，基金管理人和财务顾问可以将公众投资者部分向网下发售部分进行回拨。网下投资者认购数量低于网下最低发售数量的，不得向公众投资者回拨。

网下投资者认购数量高于网下最低发售量，且公众投资者有效认购倍数较高的，网下发售部分可以向公众投资者回拨。回拨后的网下发售比例，不得低于本次公开发售数量扣除向战略投资者配售部分后的 70%。

基金管理人、财务顾问应在募集期满的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。未在规定时间内通知深圳证券交易所并公告的，基金管理人或其聘请的财务顾问应根据发售公告确定的公众投资者、网下投资者发售量进行份额配售。

4.5.3 认购费用


x基金具体认购费用按招募说明书及基金产品资料概要的规定执行。


4.5.4 募集期利息的处理方式


有效认购款项在募集期间产生的利息不折算为基金份额持有人的基金份额，全部计入基金资产。

4.5.5 基金认购份额的计算


投资者认购所得基础设施基金份额计算结果应保留到整数。基金认购份额具体的计算方

法在《招募说明书》中列示。


4.5.6 认购份额余额的处理方式


认购份额余额的处理方式在《招募说明书》中列示。


4.5.7 认购申请的确认


销售机构对认购申请的受理并不代表该申请一定成功，而仅代表销售机构确实接收到认购申请。认购的确认以登记机构的确认结果为准。对于认购申请及认购份额的确认情况，投资人应及时查询并妥善行使合法权利。

4.5.8 基金份额的认购账户


投资者使用中国结算深圳人民币普通股票账户或封闭式基金账户认购的基金份额，可直接参与证券交易所场内交易；使用中国结算开放式基金账户认购的，应先转托管至场内证券经营机构后，参与证券交易所场内交易。

4.6 基金份额认购金额的限制


4.6.1 战略投资者认购时，需按其与基金管理人签署的配售协议约定的方式全额缴款，缴款时间以配售协议约定为准；网下投资者认购时，需在募集期内通过基金管理人直销渠道全额缴款，缴款时间以基金管理人直销渠道届时的要求为准；公众投资者认购时，需按销售机构规定的缴款时间和缴款方式全额缴款。

4.6.2 基金投资者在基金募集期内可以多次认购基金份额。认购一经受理不得撤销。


4.6.3 基金管理人可以对每个基金交易账户的单笔最低认购金额进行限制，具体限制请参看《招募说明书》或相关公告。

第五部分 基金备案


5.1 基金备案的条件


x基金募集期届满，出现下列情形的，本基金募集失败：


（1）基金份额总额未达到准予注册规模的 100%；


（2）基金募集资金规模不足 2 亿元人民币，或投资人少于 1,000 人；


（3）原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售；


（4）扣除战略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%；


（5）导致基金募集失败的其他情形。


基金募集失败的，基金管理人应当在募集期届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。

本基金募集期届满未出现上述情形的，基金管理人、财务顾问应当聘请符合相关规定的会计师事务所对认购和募集资金进行鉴证，并出具验资报告；并应当聘请律师事务所对网下发售、配售行为，参与定价和配售投资者的资质条件，及其与基金管理人和财务顾问的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具法律意见书。本基金设立之日起 10 个工作日内，基金管理人或其聘请的财务顾问应当将法律意见书、发售总结报告等文件一并报送深圳证券交易所。

基金募集达到基金备案条件的，自基金管理人办理完毕基金备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，《基金合同》生效；否则《基金合同》不生效。基金管理人在收到中国证监会确认文件的次日对《基金合同》生效事宜予以公告。基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。

5.2 《基金合同》不能生效时募集资金的处理方式


如果募集期限届满，未满足基金备案条件，基金管理人应当承担下列责任：


（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；


（2）在基金募集期限届满后 30 日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息；

（3）如基金募集失败，基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构及销售机构不得请求报酬。基金管理人、基金托管人、财务顾问、外部管理机构和销售机构为基金募集支付之一切费用应由各方各自承担。

第六部分 基金份额的上市交易和结算


基金合同生效后，在符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件的情况下，本基金可申请在深圳证券交易所上市交易。

6.1 上市交易的地点


x基金的基金份额的上市交易的地点为深圳证券交易所。


6.2 上市交易的时间


在符合相关法律法规和基金上市条件的前提下，本基金管理人将在《基金合同》生效后申请本基金的基金份额在深圳证券交易所上市交易，并由深圳证券交易所向基金管理人出具上市通知书。

6.3 上市交易规则


x基金在深圳证券交易所的上市交易需遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》《深交所基础设施基金业务办法》等有关规定及其不时修订和补充。

6.4 登记结算规则


基础设施基金登记结算业务应遵守《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》《中国证券登记结算有限责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试行）》的规定，并参照适用《中国证券登记结算有限责任公司上市开放式基金登记结算业务实施细则》。

投资者可持中证登人民币普通股票账户、封闭式基金账户（以下简称“场内证券账户”）、中证登开放式基金账户（以下简称“开放式基金账户”）参与基金的战略配售、网下配售和公众投资者认购。

投资者可持场内证券账户参与基础设施基金的交易。


登记机构对基础设施基金份额采取分系统登记原则。记录在投资者场内证券账户中的基础设施基金份额登记在中证登证券登记结算系统，记录在投资者开放式基金账户中的基础设施基金份额登记在中证登开放式基金登记结算系统。

登记机构为基础设施基金的交易提供多边净额结算、逐笔全额结算等结算服务。


若前述规则发生任何修订、变更或被登记机构新订立规则替代、废止的，则本基金的交易方式按照修订、变更及新颁行的规则执行。

6.5 权益变动与要约收购

6.5.1 权益变动


通过深圳证券交易所交易，投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。一致行动人的标准按照《上市公司收购管理办法》认定。

投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金份额的 10%后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金份额的比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规定进行通知和公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。

投资者及其一致行动人同意在拥有本基金份额时即视为承诺，若违反前述规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。

投资者及其一致行动人应当参照《上市公司收购管理办法》、中国证监会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予公告，具体而言：

（1）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变动报告书。

（2）投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变动报告书。

6.5.2 要约收购


（1）基本内容


投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到本基金份额的 50%时，继续增持本基金份额的，应当参照《上市公司收购管理办法》以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行相应的程序或者义务，但符合《深交所基础设施基金业务办法》规定情形的可免除发出要约。

投资者及其一致行动人通过首次发售拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额

50%的，继续增持本基金份额的，适用前述规定。


（2）要约收购的履行


被收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予公告。

以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，基础

设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告日为非交易日的，于次一交易日起复牌。

以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。

投资者及其一致行动人以要约方式收购本基金份额的，其预定收购的基金份额比例均不得低于本基金份额的 5%。以要约方式收购基金份额的，收购人应当公平对待全部基金份额持有人，全体基金份额持有人应当得到同等对待。

（3）要约收购的豁免


投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过本基金份额的 2/3 的，继续增持本基金份额的，可免于发出要约。除符合前述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的本基金份额达到或者超过本基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持本基金份额。

6.6 上市交易的费用


x基金上市交易的费用按照深圳证券交易所有关规定办理。


6.7 上市交易的停复牌和终止上市


x基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定执行。

6.8 流动性服务商安排


x基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为本基金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，按照《深圳证券交易所证券投资基金流动性服务业务指引》及其他相关规定执行。

6.9 其他事项


相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所对基金上市交易的规则等相关规定内容进行调整的，《基金合同》相应予以修改，且此项修改无须召开基金份额持有人大会。

若深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司增加了基金上市交易、基金份额转让的新功能，基金管理人可以在履行适当的程序后为本基金增加相应功能，无须召开基金份额持有人大会。

第七部分 基金合同当事人及权利义务


7.1 基金管理人


7.1.1 基金管理人简况


名称：红土创新基金管理有限公司


住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：高峰


设立日期：2014 年 6 月 18 日


批准设立机关：中国证券监督管理委员会批准设立文号：证监许可[2014]562 号

组织形式：有限责任公司


注册资本：40,000 万元人民币存续期限：持续经营

联系电话：0000-00000000


7.1.2 基金管理人的权利与义务


（1）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（a）依法募集资金；


（b）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（c）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（d）销售基金份额；


（e）按照规定召集基金份额持有人大会；


（f）按照规定运营管理基础设施项目；


（g）委托外部管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目公司财务管理，监督、检查外部管理机构履职情况；

（h）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人、财务顾问及外部管理机构，

如认为基金托管人、财务顾问及外部管理机构违反了《基金合同》及国家有关法律规定，有权呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（i）在基金托管人及/或外部管理机构更换时，提名新的基金托管人及/或外部管理机构；


（j）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；


（k）选择、更换计划管理人、计划托管人，调整专项计划的计划管理人或者计划托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外），对计划管理人、计划托管人的相关行为进行监督和处理；

（l）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

（m）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；


（n）为基金的利益对专项计划行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（o）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；


（p）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（q）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问或其他为基金提供服务的外部机构；选择外部管理机构，发生法定及《基金合同》约定解聘情形的，解聘、更换外部管理机构；

（r）在符合有关法律、法规、《基金合同》、相关证券交易所及登记结算机构相关业务的前提下，制订、修改并公布有关基金询价、定价、认购、非交易过户及其他相关业务规则；

（s）审批连续 12 个月内累计发生的金额不超过净资产 20%的基础设施项目购入或出售；

（t）审批 SPV 及/或项目公司的融资；


（u）审批基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计不超过基金净资产 5%的关联交易；


（v）批准SPV 及/或项目公司年度预算的制定和修订；


（w）委派人员担任 SPV 及/或项目公司财务负责人；


（x）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。


（2）根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（a）依法募集资金，聘请销售机构、财务顾问办理基金份额发售的路演推介、询价、

定价、配售以及基金份额的登记事宜等；


（b）办理基金备案手续；


（c）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；


（d）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（e）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（f）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产（为免疑义，基金管理人委托外部管理机构提供运营管理服务不受此限）；

（g）依法接受基金托管人的监督；


（h）按有关规定计算并公告基金净值信息；


（i）编制基金中期与年度合并及单独财务报表；


（j）编制基金定期报告和临时报告；


（k）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；


（l）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（m）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（n）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（o）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料 20 年

以上；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料至少 20 年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；

（p）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（q）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规

规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；


（r）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（s）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（t）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》《公募基金托管协议》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（u）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（v）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；


（w）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内退还基金认购人；

（x）执行生效的基金份额持有人大会的决议；


（y）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；


（z）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。


（3）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责（其中第（d）项至第（i）项职责，基金管理人可以委托外部管理机构具体实施），包括但不限于：

（a）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；


（b）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；

（c）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；


（d）为基础设施项目购买或续签足够的财产保险和公众责任保险；


（e）制定及落实基础设施项目运营策略；


（f）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；


（g）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；


（h）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；


（i）实施基础设施项目维修、改造等；

（j）基础设施项目档案归集管理等；


（k）聘请审计机构对基础设施项目运营情况进行年度审计；


（l）聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估；


（m）基础设施项目发生重大变化时，及时聘请审计机构及评估机构进行审计、评估；


（n）依法披露基础设施项目运营情况；


（o）提供公共产品和服务的基础设施项目的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；

（p）建立相关机制防范外部管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；

（q）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；

（r）设立基金投资决策委员会，对运营重大事项采取集体决策制度，由基金管理人、计划管理人委派人员和外部专家组成，提供研究支持；

（s）中国证监会规定的其他职责。


7.2 基金托管人


7.2.1 基金托管人简况


名称：招商银行股份有限公司


住所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦法定代表人：xxx

成立时间：1987 年 4 月 8 日


批准设立机关和批准设立文号：中国人民银行银复字（1986）175 号文、银复（1987）

86 号文


组织形式：股份有限公司


注册资本：人民币 252.20 亿元存续期间：持续经营

基金托管资格批文及文号：证监基金字[2002]83 号


7.2.2 基金托管人的权利与义务


（1）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（b）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（c）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（d）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（e）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；


（f）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、为基金办理交易清算、交割事宜；

（g）提议召开或召集基金份额持有人大会；


（h）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；


（i）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。


（2）根据《基金法》、《运作办法》、《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（a）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定，以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；

（b）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（c）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（d）除依据《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（e）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；


（f）监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；

（g）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户及投资所需的其他账户、按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时为基金办理交易清算、交割事宜；

（h）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》、《公募基金托管协议》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（i）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；


（j）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；


（k）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》及《公募基金托管协议》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》及《公募基金托管协议》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；

（l）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 20 年以上；


（m）从登记托管机构接收并保存基金份额持有人名册；


（n）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；


（o）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；


（p）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（q）按照法律法规和《基金合同》《公募基金托管协议》的规定监督基金管理人的投资运作；

（r）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；


（s）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（t）因违反《基金合同》及《公募基金托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（u）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（v）执行生效的基金份额持有人大会的决议；


（w）监督、复核基金管理人按照法规规定和《基金合同》约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；

（x）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；

（y）监督 SPV 及/或项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；


（z）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。


7.3 基金份额持有人


基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

每份基金份额具有同等的合法权益。


7.3.1 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

（1）分享基金财产收益；


（2）参与分配清算后的剩余基金财产；


（3）依法并按照《基金合同》《招募说明书》的规定转让其持有的基金份额；


（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；


（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；


（7）监督基金管理人的投资运作；


（8）对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；

（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。


7.3.2 根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；


（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；

（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；


（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；


（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；


（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；


（8）返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及/或基金管理人的代理人、基金托管人、销售机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；

（9）提供基金管理人和监管机构依法要求提供的信息，以及不时的更新和补充，并保证其真实性；

（10）遵守基金管理人、销售机构和登记结算机构的相关交易及业务规则；


（11）战略投资者持有基金份额期限满足《基础设施基金指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联方参与本基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；

（12）基金份额持有人及其一致行动人应当遵守《业务规则》有关权益变动的管理及披露要求。其中，基金份额持有人拥有权益的基金份额达到特定比例时，应按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务，拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，应按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务。原始权益人或其同一控制下的关联方卖出本基金战略配售份额导致份额权益发生前述变动的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；

（13）基金份额持有人及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《深交所基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权；

（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务，包括以下内容：


（a）不得侵占、损害基础设施基金所持有的基础设施项目；


（b）配合基金管理人、基金托管人以及其他为基础设施基金提供服务的专业机构履行职责；

（c）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；

（d）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；

（e）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；

（f）法律法规及相关协议约定的其他义务。

（15）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。


7.4 本《基金合同》当事各方的权利义务以本《基金合同》为依据，不因基金财产账户名称而有所改变。

第八部分 基金份额持有人大会


基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。

本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。


8.1 召开事由


8.1.1 当出现或需要决定下列事由之一的，除法律法规或中国证监会另有规定或《基金合同》另有约定外，应当召开基金份额持有人大会：

（1）变更基金类别；


（2）对基金的投资目标、投资策略等作出调整；


（3）决定基金扩募，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的扩募方案；

（4）决定连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%的基础设施项目购入或出售，并审议基金管理人制定并提交基金份额持有人大会审议的本基金的资产购入或出售方案；

（5）转换基金运作方式；


（6）更换本基金的基金管理人、基金托管人或者外部管理机构（但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外）；

（7）提前终止或者延长本基金或者专项计划的存续期限（但《基金合同》或者《专项计划标准条款》中已经明确约定的终止或延长事项除外）；

（8）本基金与其他基金的合并；


（9）基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计超过基金净资产 5%以上的关联交易；


（10）经过基金管理人、基金托管人同意的前提下，调整本基金的基金管理人、基金托管人的报酬标准（法律法规要求调整该等报酬标准的除外）；

（11）变更基金份额持有人大会程序；


（12）提前终止基金上市；


（13）基金管理人或基金托管人提议召开基金份额持有人大会；


（14）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

（15）对《基金合同》当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；


（16）其他涉及到修改《基金合同》重要内容的事项；


（17）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

8.1.2 在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：

（1）法律法规要求增加的基金费用、专项计划费用和其他由基金承担的费用的收取；


（2）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结算机构业务规则等发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（3）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

（4）基金管理人、相关证券交易所和登记结算机构在法律法规、《基金合同》规定的范围内调整有关基金认购、交易、非交易过户等业务的规则；

（5）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；


（6）在符合法律法规及本《基金合同》规定、并且对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，于中国证监会允许的范围内推出新业务或服务；

（7）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。


8.2 提案人


基金管理人、基金托管人、代表基金份额百分之十以上（含百分之十）的基金份额持有人以及《基金合同》约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。

8.3 会议召集人及召集方式


8.3.1 除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

8.3.2 基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。


8.3.3 基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

8.3.4 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起 60 日内召开，并告知基金管理人，基金管理人应当配合。

8.3.5 代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额 10%以上

（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30 日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

8.3.6 基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。


8.4 召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式


8.4.1 召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在指定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；


（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；


（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；


（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；


（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；


（7）就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格确定方式；

（8）召集人需要通知的其他事项。


8.4.2 采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书

面表决意见寄交的截止时间和收取方式。明确采用网络投票方式的，由会议召集人在会议通知中说明网络投票的方式、时间、表决方式、投票网络系统名称、网络投票系统的注册/登录网址、移动终端应用/公众号/程序名称、网络投票流程、操作指引等。

8.4.3 如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

8.5 基金份额持有人出席会议的方式


基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式或法律法规、监管机关允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

8.5.1 现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。

8.5.2 通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式或基金合同约定的其他方式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址，或通过指定的网络投票系统采用网络投票的方式行使投票权。通讯开会应以书面方式、网络投票方式或《基金合同》约定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：


（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按《基金合同》约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基

金管理人）到指定地点对书面表决意见及/或网络投票的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见及/或网络投票；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见及/或网络投票的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具书面意见/进行网络投票或授权他人代表出具书面意见/进行网络投票；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见/进行网络投票的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见/进行网络投票的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

8.5.3 在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金亦可采用电话等其他非现场方式或者以非现场方式与现场方式结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序可比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

8.5.4 基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

8.6 议事内容与程序


8.6.1 议事内容及提案权


议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、基金扩募、更换外部管理机构、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。


8.6.2 议事程序

（1）现场开会


在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第8.8 条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会


在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决截止日期后

2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。


8.7 表决


基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。 基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

8.7.1 一般决议，一般决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。下述事项以一般决议的方式通过方为有效：

（1）解聘、更换外部管理机构，但根据《基础设施基金指引》的法定情形解聘外部管理机构的除外；

（2）变更基金类别；


（3）对基金的投资目标、投资策略等作出非重大调整；


（4）变更基金份额持有人大会程序；


（5）连续 12 个月内累计发生的金额超过基金净资产 20%且低于基金净资产 50%的基础设施项目购入或出售；

（6）连续 12 个月内累计发生的金额低于基金净资产 50%的基金扩募；


（7）基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易；

（8）由基金管理人以及基金托管人要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

（9）由单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人

（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会的其他事项；

（10）下列第 8.7.2 项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项。


8.7.2 特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方为有效。除基金合同另有约定外，下述事项以特别决议的方式通过方为有效：

（1）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；


（2）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项目购入或出售；

（3）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；


（4）基金成立后发生的连续 12 个月内金额累计占基金净资产 20%及以上的关联交易；


（5）转换基金的运作方式；


（6）更换基金管理人或基金托管人；


（7）提前终止或者延长《基金合同》期限或者专项计划的存续期限（但《基金合同》或者《专项计划标准条款》中已经明确约定的终止或延长事项除外）；

（8）与其他基金合并。


基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。


采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

特别的，除本《基金合同》另有约定外，基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

8.8 计票


8.8.1 现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

8.8.2 通讯开会


在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

8.9 生效与公告


基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会备案。基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内在指定媒介上公告。如果采用通讯方式或网络投票进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束 力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额 持有人承担。

8.10 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份

额持有人大会审议。

第九部分 基金管理人、基金托管人的更换条件和程序


9.1 基金管理人、基金托管人职责终止的情形


9.1.1 基金管理人职责终止的情形


有下列情形之一的，基金管理人职责终止：


（1）被依法取消基金管理资格；


（2）被基金份额持有人大会解任；


（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；


（4）与基金管理人受同一控制的主体于本基金投资的资产支持专项计划中不再担任专项计划的计划管理人；

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。


9.1.2 基金托管人职责终止的情形


有下列情形之一的，基金托管人职责终止：


（1）被依法取消基金托管资格；


（2）被基金份额持有人大会解任；


（3）依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产；


（4）基金托管人或基金托管人分行于本基金投资的资产支持专项计划中不再担任专项计划的计划托管人；

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。


9.2 基金管理人、基金托管人的更换程序


9.2.1 基金管理人的更换程序


（1）提名：临时基金管理人应向基金托管人、单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人，征集新任基金管理人的提名人选。新任基金管理人提名人选由临时基金管理人、基金托管人、单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名的人选构成；

（2）决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后 6 个月内对被提名的基金管理人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；

（3）临时基金管理人：新任基金管理人产生之前，临时基金管理人由基金管理人、基金托管人、单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名、中国证监

会根据《证券投资基金法》的规定，从提名人选中择优指定临时基金管理人。基金管理人、基金托管人、单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人均不提名的，由中国证监会指定临时基金管理人；

（4）备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议应当经中国证监会备案；


（5）公告：基金管理人更换后，由基金托管人在更换基金管理人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告；

（6）交接及责任划分：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基金管理人或新任基金管理人应及时接收。临时基金管理人或新任基金管理人应与基金托管人核对基金资产总值和净值，基金管理人、临时基金管理人、新任基金管理人应对各自履职行为依法承担责任；

（7）审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担；

（8）基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求，应按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。

9.2.2 基金托管人的更换程序


（1）提名：新任基金托管人由基金管理人提名或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会在基金托管人职责终止后 6 个月内对被提名的基金托管人形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）表决通过；

（3）临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金托管人；


（4）备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议应当经中国证监会备案；


（5）公告：基金托管人更换后，由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告；

（6）交接及责任划分：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资料，及时向临时基金托管人或者新任基金托管人办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基金托管人应当及时接收。临时基金托管人或者新任基金托管人与基金管理人核对基金资产总值和净值，基金托管人、临时基金托管人、新任基金托管人应对各自履职行为依法承担责任；

（7）审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所对基金

财产进行审计，并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案，审计费用由基金财产承担。


9.3 本部分关于基金管理人、基金托管人更换条件和程序的约定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对相应内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

第十部分 基金的托管


基金托管人和基金管理人按照《基金法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定订立托管协议。

订立托管协议的目的是明确基金托管人与基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产 的安全，保护基金份额持有人的合法权益。有关基金托管事宜以基金管理人与基金托管人签 署的《公募基金托管协议》为准。

第十一部分 基金份额的登记


11.1 基金份额的登记


x基金的登记业务指本基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户管理、基金份额登记、基金交易的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等。

本基金的登记结算业务由基金管理人委托登记结算机构办理。基金管理人应与登记结算机构签订登记结算服务协议，以明确双方的权利义务，保护基金投资人和基金份额持有人的合法权益。

11.2 基金登记业务办理机构


x基金的登记业务由基金管理人或基金管理人委托的其他符合条件的机构办理。基金管理人委托其他机构办理本基金登记业务的，应与代理人签订委托代理协议，以明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。

11.3 基金登记机构的权利


基金登记机构享有以下权利：


（1）取得登记费；


（2）建立和管理投资人基金账户/证券账户；


（3）保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等；


（4）在法律法规允许的范围内，对登记业务的办理时间进行调整，并依照有关规定于开始实施前在指定媒介上公告；

（5）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。


11.4 基金登记机构的义务


基金登记机构承担以下义务：


（1）建立和保管基金份额持有人开户资料、交易资料、基金份额持有人名册等，并向基金管理人、基金托管人提供基金份额持有人名册服务；

（2）配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；


（3）严格按照法律法规和《基金合同》规定的条件办理本基金份额的登记业务；


（4）妥善保存登记数据，并将基金份额持有人名称、身份信息及基金份额明细等数据备份至中国证监会认定的机构，其保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年；

（5）对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形除外；

（6）按《基金合同》及《招募说明书》规定为投资者办理非交易过户业务、提供其他必要的服务；

（7）接受基金管理人的监督；


（8）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。


11.5 基金的转托管


x基金的转托管包括系统内转托管和跨系统转托管。


（1）系统内转托管


（a）系统内转托管是指基金份额持有人将持有的基金份额在基金登记结算系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记结算系统内不同会员单位（交易单元）之间进行转托管的行为；

（b）份额登记在基金登记结算系统的基金份额持有人在变更办理基金赎回业务的销售机构（网点）时，销售机构（网点）之间不能通存通兑的，可办理已持有基金份额的系统内转托管。

（c）份额登记在证券登记结算系统的基金份额持有人在变更办理上市交易的会员单位

（交易单元）时，可办理已持有基金份额的系统内转托管。


（2）跨系统转托管


（a）跨系统转托管只限于在证券账户和以其为基础注册的开放式基金账户之间进行，指投资人将基金份额在证券登记结算系统内某会员单位（交易单元）与基金登记结算系统内的某销售机构（网点）之间进行转托管的行为。

（b）本基金跨系统转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限公司及深圳证券交易所的相关规定办理。

基金销售机构可以按照相关规定向基金份额持有人收取托管费。

第十二部分 基金的投资


12.1 投资目标


x基金将主要通过投资专项计划穿透取得基础设施项目完全所有权，基金管理人主动履行基础设施项目运营管理职责，以获取基础设施项目运营收入等稳定现金流及基础设施资产增值为主要目的。

12.2 投资范围


x基金投资范围包括基础设施资产支持证券、AAA 级信用债、利率债、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基础设施基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定），其中，基金初始设立时的 100%基金资产全部用于投资基础设施资产支持专项计划。

本基金初始设立时投资的基础设施资产支持专项计划为深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）拟收购 SPV 及其持有的盐港现代物流，并间接持有现代物流中心项目。前述收购完成后的 6 个月内，盐港现代物流将反向吸收合并 SPV。反向吸收合并完成后，SPV 注销，计划管理人（代表深创投-盐田港仓储物流资产支持专项计划的利益）成为盐港现代物流 100%股东。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。

12.3 投资策略


12.3.1 基础设施项目的购入与出售投资策略


x基金将审慎论证宏观经济因素、标的资产周期（供需结构、租金和资产价格波动等）、以及其他可比投资资产项目的风险和预期收益率来判断专项计划间接持有的基础设施资产当前的投资价值以及未来的发展空间。在此基础上，本基金将深入调研项目公司所持基础设施资产的基本面（包括区位条件、建设标准、市场供求等）和运营基本面（包括定位、经营策略、现金流情况等），通过合适的估值方法评估其收益状况和增值潜力、预测现金流收入的规模和建立合适的估值模型，对于已持有和拟投资的项目进行价值评估，在此基础上判断是否购入或出售。

对拟购入的基础设施项目，基金管理人将进行全面的尽职调查。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人可聘请其他中介机构对基础设施项目的购入提供专业服务。

对于拟出售已持有的基础设施项目，基金管理人还将在评估其收益状况和增值潜力的基础上，综合考量交易程序和交易成本，评估基础设施项目出售的必要性和可行性，制定基础设施项目出售方案并负责实施。

12.3.2 固定收益资产投资策略


x基金投资专项计划以外的剩余资产，应当投资于利率债、AAA 级信用债，或货币市场工具。

在不影响基金当期收益分配的前提下，本基金将采用持有到期策略构建投资组合，以获取相对确定的目标收益。本基金将对利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的持有期收益进行比较，确定优先配置的资产类别，并结合各类利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的市场容量，确定配置比例。本基金将对整体利率债、AAA 级信用债或货币市场工具的资产投资组合久期做严格管理和匹配，完全配合基金合同期限内的允许范围。

12.3.3 基础设施项目的运营管理策略


基金关于基础设施项目的运营管理安排见本《基金合同》第十六部分。


12.3.4 基础设施项目的更新改造策略


基金管理人聘请外部管理机构根据基础设施项目的特性制定和实施基础设施项目的更新计划，确保基础设施项目处于良好可使用状态。对于可显著提升基础设施项目使用效益，提升基础设施项目收益的改造事宜，基金管理人将综合考虑投入产出比，审慎决策。在基金管理人认为必要的情况下，基金管理人亦可聘请其他中介机构对基础设施项目的更新改造提供专业服务。

12.3.5 基金的融资策略


基金管理人将审慎判断基础设施基金的总体资金需求，通过基金扩募和对外借款等各种融资方式、融资条件、融资成本和融资风险的比较，综合考虑适用性、安全性、收益性和可得性，合理选择融资方式，使得基金整体杠杆水平符合本基金及监管上限要求，并使得基金设施基金的融资金额、融资期限和融资成本处于适当水平，最大限度降低利率及再融资风险。

12.3.6 其他事项


如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行法律法规或监管机构认可的适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金不受中国证监会《关于证券投资基金投资资产支持证券有关事项的通知》第七条、第八条、第九条、第十条、第十三条的限制。

12.4 投资比例及限制


12.4.1 组合限制


基金的投资组合应遵循以下限制：


（1）本基金初始设立时的 100%基金资产全部用于投资基础设施资产支持专项计划。于本基金存续期间，本基金投资基础设施资产支持证券不低于基金资产的 80%。由于专项计划

估值变化等因素导致不满足上述规定的，基金管理人无需进行调整；由于基础设施项目出售、借款、分红等因素导致不满足上述规定的，基金管理人应积极进行投资比例调整；

（2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：


（a）本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；

（b）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与《基金合同》约定的投资范围一致；

（c）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。


除上述第（a）及（b）情形之外，因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的，基金管理人应当在 10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。

基金管理人应当自《基金合同》生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合《基金合同》的相关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合《基金合同》的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自《基金合同》生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，但须提前公告，无需经基金份额持有人大会审议。如本基金增加投资品种，投资限制以法律法规和中国证监会的规定为准。

12.4.2 禁止行为


为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：


（1）承销证券；


（2）违反规定向他人贷款或者提供担保（为免疑义，不包括 SPV 及/或项目公司之间的担保）；

（3）从事承担无限责任的投资；


（4）买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；


（5）向其基金管理人、基金托管人出资；


（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；


（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。


基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者

与其他有重大利害关系的公司发行的利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先的原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行，符合国务院证券监督管理机构的规定，并履行信息披露义务。

法律、法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制，或以变更后的规定为准。

12.5 业绩比较基准


x基金暂不设立业绩比较基准。


如果相关法律法规发生变化，或者产生更权威的、更能为市场普遍接受的业绩比较基准，经基金管理人与基金托管人协商，本基金可以在报中国证监会备案后增加或变更业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会。

12.6 风险收益特征


x基金在《基金合同》存续期内通过基础设施资产支持证券投资于基础设施项目，以获取基础设施项目收益为目标，主动运营管理基础设施项目。本基金的现金流波动与基础设施项目的租赁市场情况相关，因此与股票型基金、混合型基金、债券型基金及货币市场基金有不同的风险收益特征。

12.7 其他业务


在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业务，基金管理人可制定相应的业务规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进行公告。

第十三部分 利益冲突及关联交易


13.1 利益冲突情形与防范


x基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人拟委托外部管理机构负责部分基础设施项目运营管理职责。除本基金全资持有并经营的基础设施项目外，外部管理机构同时向原始权益人自持的境内同类基础设施项目或原始权益人通过关联方所持有的同类基础设施项目提供运营管理服务。

为防范潜在利益冲突，基金管理人与外部管理机构于《管理服务协议》中明确约定运营管理相关各方的权责利关系和奖惩机制，约定解聘、更换外部管理机构的条件和程序等，约定外部管理机构设置独立的工作组运营基础设施项目和标准、不得泄露因职务便利获取的未公开信息、不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动，约定外部管理机构应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，保障外部管理机构勤勉、尽责地发挥其专业运营管理能力。

本基金委托外部管理机构运营管理基础设施项目的具体安排以及防范利益冲突的制度安排请参看《基金合同》第十六部分“基础设施项目运营管理”及《招募说明书》。

13.2 利益冲突的处理方式及披露安排


基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则对本基金存在的利益冲突予以处理和及时披露，具体处理方式及披露安排请参看《招募说明书》。

13.3 关联方


x基金的关联方包括关联法人和关联自然人。其中，投资者持有的基金份额包括登记在其名下和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的基金份额。

13.3.1 关联法人包括：


（1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其直接或间接控制的法人或其他组织；

（2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；


（3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、外部管理机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的法人或其他组织；

（4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；

（5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级

管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；


（6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的法人或其他组织。

13.3.2 关联自然人包括：


（1）直接或间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；


（2）基金管理人、计划管理人、外部管理机构、项目公司的董事、监事和高级管理人员；

（3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本基金利益对其倾斜的自然人。

13.4 关联交易


x基金的关联交易，是指本基金或者本基金控制的特殊目的载体与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。除基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：

（1）基金层面：基础设施基金购买资产支持证券、基础设施基金借入款项、聘请外部管理机构等；

（2）资产支持证券层面：专项计划购买、出售项目公司股权；


（3）项目公司层面：基础设施项目出售与购入；基础设施项目运营、管理阶段存在的购买、销售等行为。

其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，按照连续

12 个月内累计发生金额计算。关联交易具体包括如下事项：


（1）购买或者出售资产；


（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；


（3）提供财务资助；


（4）提供担保；


（5）租入或者租出资产；


（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；


（8）债权、债务重组；


（9）签订许可使用协议；


（10）转让或者受让研究与开发项目；


（11）购买原材料、燃料、动力；


（12）销售产品、商品；


（13）提供或者接受劳务；


（14）委托或者受托销售；


（15）在关联方的财务公司存贷款；


（16）与关联方共同投资；


（17）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；


（18）法律法规规定的其他情形。


13.5 关联交易的审批


x基金成立后，对连续 12 个月内发生金额不超过基金净资产 5%的关联交易，基金管理人有权按照《基金合同》的约定并遵循基金份额持有人利益优先的原则进行审视判断和执行，无需召开基金份额持有人大会。

本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额超过基金净资产 5%且低于基金净资产 20%的关联交易，基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一（含二分之一）以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。

本基金成立后，对连续 12 个月内发生金额超过基金净资产 20%的关联交易，基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等法律法规和《基金合同》规定的程序召开基金份额持有人大会，并经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上表决通过。基金管理人同时应当根据本《基金合同》第二十一部分之约定进行临时公告。

基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持份额不计入有表决权的基金份额总数。但是，除法定的解聘外部管理机构的情形外，基金管理人解聘、更换外部管理机构提交基金份额持有人大会投票表决的，与外部管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换外部管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。

对于《招募说明书》和《基金合同》已经明确约定的关联交易安排，无需另行按上述约

定进行决策。


本基金发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。

13.6 与原始权益人的关联交易


x基金、专项计划、SPV 及/或项目公司与原始权益人及/或其受同一控制的关联方发生关联交易，均将按照市场公允价格定价，并按照相关法规向基金份额持有人披露市场公允价格的确定过程、定价结果、关联交易情况，接受基金份额持有人的监督。原始权益人保证不会通过关联交易损害本基金及基金份额持有人的合法权益。就前述事项，原始权益人已出具书面承诺函。

13.7 其他


基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

第十四部分 基金的扩募


14.1 扩募的条件


在符合下述条件的情况下，基金管理人可以制定扩募方案，并提交至基金份额持有人大会审议，经基金份额持有人大会审议通过，本基金可以进行扩募，并报中国证监会备案：

（1）基金运营业绩良好；


（2）基金管理人最近二年内没有因违法违规行为受到行政处罚或者刑事处罚；


（3）法律法规规定的其他条件。


14.2 扩募的程序


基金管理人有权根据《基金合同》就本基金扩募制定方案并提交基金份额持有人大会表决。

扩募发售方案应当包括本次基金发售的种类及数量、发售方式、发售对象及向原基金份额持有人配售安排、原战略投资者份额持有比例因本次扩募导致的变化、新增战略投资者名称及认购方式（若有）、基金扩募价格、募集资金用途、配售原则及其他深圳证券交易所要求的事项。

基金管理人申请基金扩募，应当向深圳证券交易所提交基金份额持有人大会决议生效公告、证监会变更注册批文（若有）、扩募发售方案、扩募发售公告等材料。深圳证券交易所 5 个工作日内无异议的，基金管理人披露扩募相关文件，启动扩募发售工作。

14.3 扩募定价原则、定价方案


x基金扩募的，可以向原基金份额持有人配售份额，也可以向不特定对象或特定对象发售。

基金管理人制定的扩募方案应当包括扩募定价方式。基金管理人可以通过向网下投资者询价的方式确定基金扩募价格（以下简称“询价扩募”），也可以根据基金二级市场交易价格，以及拟投资基础设施项目的资金需求规模等有关因素，协商确定基金扩募价格（以下简称“定价扩募”）。采用询价扩募的，基金管理人应当参照《基金合同》约定的基金首次发售程序进行扩募发售；采用定价扩募的，基金管理人应当按照深圳证券交易所认可的方式发售。

基金管理人可以根据本基金二级市场交易价格和拟投资项目市场价值等有关因素，合理确定本基金扩募发售价格或定价方式，以及相应的份额数量，并将其与扩募发售方案等其他事项报基金份额持有人大会决议通过。

第十五部分 基金的财产


15.1 基金资产总值/基金总资产


基金资产总值/基金总资产是指本基金合并财务报表层面计量的总资产，包括基金购买并持有的基础设施项目、各类有价证券、银行存款本息和基金应收款项以及其他投资所形成的价值总和。

15.2 基金资产净值/基金净资产


基金资产净值/基金净资产是指本基金合并财务报表层面计量的净资产，即基金资产总值减去基金负债后的价值。

15.3 基金财产的账户


基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立资金账户、证券账户以及投资所需的其他专用账户。开立的基金专用账户与基金管理人、基金托管人、基金销售机构和基金登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

计划托管人根据相关法律法规、规范性文件为专项计划开立专项计划账户。开立的专项计划账户与计划管理人、计划托管人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

基金托管人的分支机构根据《监管协议》的约定开立 SPV 监管账户和项目公司监管账户。开立的专项计划账户与计划管理人、计划托管人、基金托管人的分支机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

本基金涉及的相关账户开立、管理职责及相应办理程序，包括基金托管账户、基金证券账户、专项计划托管账户、项目公司监管账户、SPV 监管账户，参见《招募说明书》。

15.4 基金财产的保管和处分


x基金财产独立于原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构、基金销售机构、基金份额持有人、计划管理人、计划托管人及其他参与机构的财产，并由基金托管人保管。原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定处分外，基金财产不得被处分。

基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。

原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。本基金的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人、外部管理机构及其他参与机构的固有资

产产生的债务相互抵销。基金管理人管理运作不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。基金托管人托管的不同基金的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

第十六部分 基础设施项目运营管理


基金管理人委托深圳市盐田港物流有限公司作为外部管理机构对基础设施项目进行运营管理。

16.1 外部管理机构的基本情况


名称：深圳市盐田港物流有限公司


住所：深圳市盐田区盐田街道盐田综合保税区南区 24 号仓库 307 室法定代表人：吴春雷

设立日期：2006 年 12 月 14 日组织形式：有限责任公司

注册资本：50,200 万元人民币


营业期限：2006 年 12 月 14 日至 2056 年 12 月 14 日联系电话：0000-00000000

外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质。外部管理机构的其他信息请参见本基金的《招募说明书》。

16.2 运营管理服务内容


基金管理人聘请外部管理机构在任期内提供运营管理服务，运营管理服务包括：


（1）制定及落实基础设施项目运营策略，包括但不限于业态管理服务、营销管理服务、租赁咨询服务、租赁发展及管理服务；

（2）执行日常运营服务，如安保、消防、保洁、通讯、客户服务、安全管理、紧急事故管理等，实施基础设施项目维修、维保、改造；

（3）按《管理服务协议》之约定签署并执行基础设施项目运营的相关协议；


（4）遵守并促使项目公司遵守基础设施项目运营的相关法律；


（5）编制《基础设施项目运营管理报告》，对基础设施项目的表现和外部管理机构的运营服务情况进行总结；

（6）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险，并维持该等保险的有效性

（由项目公司支付保费）；


（7）协助项目公司为基础设施项目申请、维持并更新基础设施项目经营所必需的一切

使用证书、证照和经营许可；


（8）草拟基础设施项目运营预算及决算，并提交基金管理人审核；


（9）根据基础设施项目运营情况制作并及时更新租约台账，保存在运营管理期限内基础设施项目运营管理及运营维护相关的记录、合同及档案，并根据委托方要求及时向委托方移交；

（10）配合基金管理人等机构履行信息披露义务，确保提供的文件资料真实、准确、完整；

（11）应基金管理人要求，提供的其他基础设施项目运营管理服务。


16.3 基金管理人、外部管理机构权利与义务


16.3.1 基金管理人的权利和义务


（1）根据《管理服务协议》，基金管理人享有包括但不限于以下权利：


（a）基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务；

（b）基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定对外部管理机构履职情况进行监督和检查；

（c）基金管理人有权根据《管理服务协议》的约定对外部管理机构进行考核；


（d）基金管理人有权制定相关运营管理制度，并监督外部管理机构的执行；


（e）基金管理人有权根据相关法律法规、《基金合同》及《管理服务协议》决策重要运营管理事项，之后要求外部管理机构执行；

（f）在发生《管理服务协议》或者相关法律法规约定的解聘情形时，基金管理人应当解聘外部管理机构，并有权提名新的外部管理机构。

（2）根据《管理服务协议》，基金管理人承担包括但不限于以下义务：


（a）基金管理人应当派员负责 SPV 和项目公司的财务管理。


（b）基金管理人应当配合外部管理机构提供运营管理服务。


16.3.2 外部管理机构的权利和义务


（1）根据《管理服务协议》，外部管理机构享有包括但不限于以下权利：


（a）外部管理机构有权根据《管理服务协议》的约定为基础设施项目提供运营管理服务；

（b）外部管理机构有权根据《管理服务协议》的约定收取费用。

（2）根据《管理服务协议》，外部管理机构承担包括但不限于以下义务：


（a）外部管理机构应当根据《管理服务协议》的约定，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责；

（b）外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定保守商业秘密；


（c）外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定采取适当措施避免可能出现的利益冲突；

（d）外部管理机构应当根据《管理服务协议》约定配合履行信息披露义务。


16.4 外部管理机构的解聘情形、解聘程序


16.4.1 外部管理机构职责终止的情形


有下列情形之一的，基金管理人应当解聘外部管理机构：


（1）外部管理机构因故意或重大过失给基金造成重大损失；


（2）外部管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；

（3）外部管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职；


除上述情形外，解聘外部管理机构应当经参加基金份额持有人大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一（含二分之一）以上表决通过。

16.4.2 外部管理机构的更换程序


（1）提名：新任外部管理机构由基金管理人提名或由单独或合计持有 10%以上（含 10%）基金份额的基金份额持有人提名；

（2）决议：基金份额持有人大会在外部管理机构职责终止后应当对被提名的外部管理机构形成决议，该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过；

（3）备案：基金份额持有人大会更换外部管理机构的决议须报中国证监会备案；


（4）公告：外部管理机构更换后，由基金管理人在更换外部管理机构的基金份额持有人大会决议生效后 2 日内在指定媒介公告；

（5）交接：外部管理机构职责终止的，应当妥善保管基金相关业务资料，及时办理基金相关业务的移交手续，基金管理人应当及时接收。

16.4.3 外部管理机构的赔偿责任


对于任何和所有的委托方受偿事项，外部管理机构应向委托方或其他业务参与人作出赔偿并使之免受损害。对于归因于委托方受偿事项、因委托方受偿事项造成的或因委托方受偿

事项而引起的针对委托方或其他业务参与人提出、提起或维持的任何索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁，如果委托方或其他业务参与人被要求就该等索赔、行政/民事/刑事诉讼或仲裁付出任何款项，或者进行抗辩而支付任何费用（包括但不限于合理的律师费），外部管理机构应向委托方或其他业务参与人赔偿该等款项。尽管有上述约定，如果委托方或其他业务参与人经从外部管理机构之外的其他方（为避免疑义，不含委托方或其他业务参与人）获得补偿的，外部管理机构无须就该等索赔向委托方或其他业务参与人承担责任。

第十七部分 基金资产的估值


17.1 基金资产的估值


17.1.1 估值日


本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的每半年度末和每年度末的最后一个自然日。

17.1.2 估值对象


x基金持有的基础设施资产支持证券、债券、货币市场工具、银行存款本息、应收款项、其他投资等就纳入合并财务报表范围内的各类资产。

17.1.3 估值原则


基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部分有关规定。

（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。

与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。

（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

（3）如经济坏境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在 0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。

17.1.4 估值方法


对基金持有的各项资产、负债的后续计量除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本模式计量，则以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计

量模式确定后不得随意变更。


本基金收购的项目公司属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。

基金管理人应当按照《企业会计准则》相关规定，结合合同或协议的约定及其他有关的影响因素，审慎判断本基金实际取得基础设施项目控制权应当满足的相关条件，确定基础设施项目的合并日或购买日。

基金管理人如选择采用公允价值模式对非金融资产进行后续计量的，应当审慎判断，确保有确凿证据表明该资产的公允价值能够持续可靠取得，即相关资产所在地有活跃的交易市场，并且能够从交易市场上取得同类或类似资产的市场价格及其他相关信息，从而对相关资产的公允价值作出合理的估计。

本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参见本《基金合同》第二十部分。

（1）基础设施资产支持证券的估值


基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。

基础设施基金合并报表使用计划管理人提交的专项计划合并报表，并结合公募基金层面的实际情况编制。专项计划合并报表系合并项目公司报表并结合专项计划层面的实际情况编制。项目公司的报表中，基础设施项目的账面价值主要体现为固定资产及无形资产。合并报表层面对于固定资产、无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。

基金管理人聘请评估机构对基础设施项目每年至少进行 1 次评估。评估机构对于基础设施项目的估值采用收益法（即现金流量折现法）作为主要的评估方法。该评估值须经基金托管人、审计师认可。虽然基础设施项目每年至少评估 1 次，但由于基础设施项目的账面计量属性为固定资产及无形资产，因此评估值的波动并不会反映在报表中。

（2）基础设施项目的估值


基础设施项目以成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。

（3）证券交易所上市的有价证券的估值


（a）交易所上市交易或挂牌转让的固定收益品种（基金合同另有规定的除外），选取估值日第三方估值机构提供的相应品种对应的估值净价估值，具体估值机构由基金管理人与基金托管人另行协商约定；

（b）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（4）首次公开发行未上市的债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（5）同业存单、全国银行间债券市场交易的债券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（6）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。


（7）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。

（8）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值的计算结果对外予以公布。

17.1.5 估值程序


（1）基金份额净值是由基金管理人以每个估值日（若估值日为交易日，为估值日闭市后）为基准按照基金资产净值除以当日基金份额的余额数量而计算，基金份额净值精确到 0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

（2）基金管理人应在每年的中期报告和年度报告出具之前，对基金资产进行估值。但基金管理人根据法律法规或《基金合同》的规定暂停估值时除外。

基金管理人对基金资产估值后，将基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人按规定对外公布。

17.1.6 估值错误的处理


基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错误时，视为基金份额净值错误。《基金合同》的当事人应按照以下约定处理：

（1）估值错误类型


x基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（以下简称“受损方”）的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。

由于不可抗力原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。

（2）估值错误处理原则


（a）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则有协助义务的当事人应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正；

（b）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责；

（c）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方；

（d）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式；


（e）估值错误责任方拒绝进行赔偿时，如果因基金管理人过错造成基金资产损失时，基金托管人应为基金的利益向基金管理人追偿，如果因基金托管人过错造成基金资产损失时，基金管理人应为基金的利益向基金托管人追偿。除基金管理人和托管人之外的第三方造成基金资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由基金管理人负责向差错方追偿；

（f）如果出现估值错误的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律、行政法规、基金合同或其他规定，基金管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则基金管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失；

（g）按法律法规规定的其他原则处理估值错误。


（3）估值错误处理程序


估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：


（a）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（b）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；


（c）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（d）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

（4）基金份额净值估值错误处理的方法如下：


（a）基金份额净值估值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（b）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告。

（c）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

17.1.7 暂停估值的情形


（1）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；


（2）因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；


（3）经与基金托管人协商确认，当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格且采用估值技术仍导致公允价值存在重大不确定性时，基金管理人应当暂停基金估值；

（4）中国证监会和基金合同认定的其它情形。


17.1.8 基金净值的确认


用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人

负责进行复核。基金管理人应以估值日为基准计算基金资产净值和基金份额净值，并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。

17.1.9 特殊情况的处理


（1）基金管理人或基金托管人按估值方法的第6条进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理；

（2）由于不可抗力，或证券交易所、期货交易所、登记结算机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除或减轻由此造成的影响。

17.2 基础设施项目的评估


基金存续期间的评估安排如下：


17.2.1 定期评估


基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目每年进行 1 次评估。

17.2.2 临时评估


x基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目进行评估：

（1）购入或出售基础设施项目；


（2）基金扩募；


（3）提前终止《基金合同》拟进行资产处置；


（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；


（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。


17.2.3 评估机构的要求和更换程序


基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。本基金运作过程中出现下列情形的，基金管理人有权根据相关法律法规和《基金合同》的约定选择、更换评估机构：

（1）评估机构为本基金提供评估服务连续超过3年；


（2）评估机构被依法取消了担任证券服务业务资产评估机构的业务资格或者法律法规

规定的为本基金提供评估服务应当具备的其他业务资格；


（3）发生其他基金管理人认为应当更换评估机构的情形。

第十八部分 基金费用与税收


18.1 基金费用的种类


（1）基金的管理费；


（2）基金托管人的托管费；


（3）基金上市费用及年费（但初始的基金上市费用由原始权益人承担）；


（4）《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用（但初始的信息披露费用由原始权益人承担）；

（5）《基金合同》生效后与基金运作相关的或者为维护基金份额持有人利益支出的会计师费、律师费、诉讼费、仲裁费和财产保全费等；

（6）基金份额持有人大会费用；


（7）因基金的证券交易或结算而产生的费用（包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商佣金及其他类似性质的费用等）；

（8）基金的相关账户的开户及维护费用；


（9）基金的银行汇划费用；


（10）《基金合同》生效后基金的资产评估费；

（11）按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。 上述“18.1 基金费用的种类中第（3）-（11）项费用”，根据有关法规及相应协议规定，

按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行业惯例从基金财产中支付。

18.2 基金费用计提方法、计提标准和支付方式


18.2.1 管理费


x基金每年度需要承担的管理费由固定管理费与浮动管理费组成。


（1）固定管理费


固定管理费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.3%计提，具体计算方法如下： H = E ×0.3%÷当年天数

H 为每日应计提的固定管理费


E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，

就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模


当年度的固定管理费总额为该年度每日应计提的固定管理费相加的总和。


（2）浮动管理费


浮动管理费系指以每一项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入为基数并结合该项目公司基础设施项目运营业绩指标计算的费用。

浮动管理费总额为针对每一项目公司计算的浮动管理费相加之和。其中，运营业绩指标按照如下方式确定：

（a）第一、二个自然年度的运营业绩指标确定方式


于公募基金间接享有项目公司股东权利之日当年及下一个自然年度，该项目公司基础设施项目运营业绩指标以《可供分配金额测算报告》中记载的该自然年度对应的预测运营收入

（不含税、不含物业费）为准。


（b）第三个自然年度至第五个自然年度的运营业绩指标确定方式


自第三个自然年度起至第五个自然年度止，该项目公司基础设施项目对应的运营业绩指标为上一自然年度运营业绩指标*（1+上一自然年度通货膨胀率）。

（c）自第六个自然年度起的运营业绩指标确定方式


自第六个自然年度起，项目公司每年的运营业绩指标为以上一个自然年度 12 月 31 日

为基准日的评估报告（如果没有以该日为基准日的评估报告，则为基准日在 12 月 31 日之前

且距离 12 月 31 日最近的评估报告）所记载的按照收益法进行估值时采用的当年度基础设施项目运营收入水平（不含税、不含物业费）。

基金管理人和基金托管人应共同确认每年的运营业绩指标具体金额。浮动管理费具体包括如下两个部分：

（a）第一部分


第一部分浮动管理费的计算方法为：M = N × K × L。


其中，N 为该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费），具体按本基金在该年度内间接持有该项目公司股权的天数计算；K 为该项目公司对应的费率；L = 该项目公司该自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）/该项目公司该自然年度的运营业绩指标，若最终计算的结果大于 100%，则 L 为 100%。

K 的初始值为 4%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运营业绩指标的 110%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K调整为 5%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然

年度均大于运营业绩指标的120%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的K 调整为6%。如任一项目公司基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）连续两个自然年度均大于运营业绩指标的 130%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 7%。如任一项目公司某一自然年度的基础设施项目运营收入（不含税、不含物业费）未能达到该自然年度对应运营业绩指标的 90%，则自下一个自然年度起该项目公司适用的 K 调整为 4%。

（b）第二部分


第二部分浮动管理费累进计算。如任一项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该项目公司该年度运营业绩指标，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 100%-125%区间的 13%作为第二部分浮动管理费；进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运营业绩指标的 125%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）处于该年度运营业绩指标的 125%-150%区间的 25%作为第二部分浮动管理费；再进一步，如该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过该年度运营业绩指标的 150%，则该项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）超过 150%部分的 45%作为第二部分浮动管理费，具体累进计算比例如下所示：


区间

项目公司基础设施项目年度运营收入（不含税、不含物业费）为 A，对应年度运营业绩指标为 X


累进计算比例

A≤X

0

100%X< A ≤125%X

13%

125%X< A ≤150%X

25%

A>150%X

45%

18.2.2 基金托管人的托管费


基金托管人的托管费按最新一期年度报告披露的基金净值的 0.01%（以下简称“基金托管费”）计提，具体计算方法如下：

H = E ×0.01%÷当年天数


H 为每日应计提的基金托管费


E 为计提日所在年度的上一自然年度基金年度报告披露的基金净值（若涉及基金扩募导致基金规模变化时，需按照实际规模变化情况对基金净值进行调整，分段计算），特别地，就基金成立当年，E 为基金成立时的募集规模

基金托管费每日计提，按年支付。基金管理人与基金托管人于最新一期年度报告出具后的 5 个工作日内核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中

一次性划扣。


18.3 不列入基金费用的项目下列费用不列入基金费用：

（1）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

（2）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；


（3）《基金合同》生效前的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费等相关费用（基金募集失败时，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付），以及本基金初始的上市费用和初始的信息披露费等相关费用，均由原始权益人承担；

（4）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。


18.4 基金税收


x基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

第十九部分 基金的收益与分配


19.1 基金可供分配金额


可供分配金额是在基金净利润基础上进行合理调整后的金额。基金管理人计算基金可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定基金可供分配金额计算调整项。

其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：


（1）折旧和摊销；


（2）利息支出；


（3）所得税费用（如有）。


将税息折旧及摊销前利润（EBITDA）调整为基金可供分配金额涉及的调整包括：


（1）当期购买基础设施项目等资本性支出；


（2）基础设施项目资产减值准备的变动；


（3）基础设施项目资产的处置利得或损失；


（4）支付的利息及所得税费用；


（5）取得借款收到的本金；


（6）偿还借款本金支付的现金；


（7）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；

（8）基础设施基金发行份额募集的资金；


（9）处置基础设施项目资产取得的现金；


（10）金融资产相关调整；


（11）期初现金余额等。


上述涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更，如需变更，应由基金管理人提起内部决策流程，即提交基金投资决策委员会表决。前述调整项变更经基金投资决策委员会表决通过后，基金管理人应履行相关信息公开披露程序，对外公布表决结果。

19.2 基金收益分配原则

在符合有关基金分红条件的前提下，本基金应当将 90%以上合并后基金年度可供分配金额分配给投资者，每年度不得少于 1 次，若《基金合同》生效不满 6 个月可不进行收益分配。本基金收益分配方式为现金分红。每一基金份额享有同等分配权。

法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。在不损害基金份额持有人利益的前提下，基金管理人在履行适当程序后，将对上述基金收益分配政策进行调整。

19.3 收益分配流程


19.3.1 本基金的收益分配分为普通分配与特殊分配。


19.3.2 普通分配


普通分配系指基金管理人根据本基金每一年度审计报告确定基金可供分配金额并进行的收益分配。

基金管理人应当于本基金的每一年度审计报告出具日起 30 日内确定基金可供分配金额并拟定对应的基金收益普通分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向 SPV 及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上述分配原则进行分配。

19.3.3 特殊分配


特殊分配系指基金管理人根据基金可供分配金额情况自行决定的收益分配。


公募基金存续期内，基金管理人有权自行决定对基金可供分配金额进行核算并拟定对应的基金收益特殊分配方案，之后由基金托管人复核确定。在此基础上，基金管理人以专项计划直接决议的方式向计划管理人发出分配决议，由计划管理人根据基金管理人的指令向 SPV及/或项目公司发出还本（如需）付息（利润分配）通知；在 SPV 及/或项目公司向专项计划还本（如需）付息（分配利润）、专项计划向公募基金进行过手摊还后，基金管理人根据上述分配原则进行分配。

19.4 收益分配方案


基金收益分配方案包括普通分配方案和特殊分配方案，其中均应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

19.5 收益分配方案的确定、公告与实施


x基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金托管人应当对收益分配方案是否符合《基金合同》、《公募基金托管协议》约定和法律法规规定进行监督。

基金管理人应当至少在权益登记日前 2 个工作日在指定媒介公告权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、基金可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照

《基金合同》约定应分配金额等事项。


19.6 基金收益分配中发生的费用


基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

第二十部分 基金的会计与审计


20.1 基金会计政策


20.1.1 基金管理人为本基金的基金会计责任方；


20.1.2 基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年度审计；

20.1.3 基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；


20.1.4 会计制度执行国家有关会计制度；


20.1.5 本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式


x基金合并层面可辨认资产主要是应收款项、投资性房地产，可辨认负债主要是金融负债，其后续计量模式如下：

（1）资产


（a）应收款项


应收款项为应收账款及其他应收款。


本基金将对应收款项单独进行减值测试。当存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

（b）投资性房地产


投资性房地产包括已出租的建筑物及相关土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

本基金对所有投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对投资性房地产的房屋及建筑物、土地使用权计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：



预计使用寿命

预计净残值率

年折旧率

房屋及建筑物

36.7 年

0%

2.73%

土地使用权

36.7 年

5%

2.59%

对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价

值和相关税费后的金额计入当期损益。


当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。


（2）负债金融负债

金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他应付款及借款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

20.1.6 本基金独立建账、独立核算。


20.1.7 基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规 定进行资产负债确认计量，编制基础设施基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至 少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。

20.1.8 基金托管人每季度与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面或双方约定的其他方式确认。

20.2 基金的年度审计


20.2.1 基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。会计师事务所在年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。

20.2.2 会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。


20.2.3 基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在 2 日内在指定媒介公告。

第二十一部分 基金的信息披露


x基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》《基金合同》《基础设施基金指引》及其他有关规定。相关法律法规关于信息披露的规定发生变化时，本基金从其最新规定。

基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息，确不适用的常规基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：于每周披露基金资产净值和基金份额净值，于半年度和年度最后一个交易日披露基金份额净值和基金份额累计净值，在定期报告中披露基金净值增长率及相关比较信息。

21.1 信息披露义务人


x基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。

本基金信息披露义务人以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、xx性和易得性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

21.2 本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：


（1）虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；


（2）对证券投资业绩进行预测；


（3）违规承诺收益或者承担损失；


（4）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；


（5）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；


（6）中国证监会禁止的其他行为。


21.3 本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。


21.4 公开披露的基金信息公开披露的基金信息包括：

21.4.1 《招募说明书》《基金合同》《公募基金托管协议》、基金产品资料概要


（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）《招募说明书》应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。除此之外，还应当披露：（a）基金整体架构及拟持有专项计划情况；（b）基金份额发售安排；

（c）基金预期上市时间表；（d）基金募集及存续期相关费用，并说明费用收取的合理性；

（e）募集资金用途；（f）基础设施资产支持证券基本情况；（g）基础设施项目基本情况，包括项目所在地区宏观经济概况、基础设施项目所属行业和市场概况、项目概况、运营数据、合规情况、风险情况等；（h）基础设施项目财务状况及经营业绩分析；（i）基础设施项目现金流测算分析；（i）基础设施项目运营未来展望；（j）为管理本基金配备的主要负责人员情况；（k）基础设施项目运营管理安排，外部管理机构基本信息、人员配备、项目资金收支及风险管控安排等；（l）借款安排；（m）关联关系、关联交易等潜在利益冲突及防控措施，包括基金管理人与原始权益人关联关系情况，基金管理人运用基金财产买卖基础设施资产支持证券涉及的关联交易及其他关联交易概况，基金管理人就关联交易采取的内控措施等；（n）基础设施项目原始权益人基本情况，及原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购本基金份额情况；（o）本基金募集失败的情形和处理安排；（p）本基金拟持有的基础设施项目权属到期、处置等相关安排；（q）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺；（r）基础设施项目最近 3 年及一期的财务报告及审计报告，最近一期财务

报告截止日距离《招募说明书》披露日不超过 6 个月；（s）经会计师事务所审阅的基金可

供分配金额测算报告，测算期限不超过 2 年且不晚于第二年年度最后一日；（t）基础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告（如有）；（u）基础设施项目评估报告；（v）主要参与机构基本情况，包括名称、注册地址与办公地址、成立日期、通讯方式、法定代表人、主要业务负责人等；（w）可能影响投资者决策的其他重要信息。《基金合同》生效后，《招募说明书》的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新《招募说明书》并登载在指定网站上；《招募说明书》其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新《招募说明书》。

（3）《公募基金托管协议》是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

（4）基金产品资料概要是《招募说明书》的摘要文件，用于向投资者提供xx的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在指定网站及基金销售机构网站或营业

网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品资料概要。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的三日前，将基金份额发售公告、《招募说明书》提示性公告和《基金合同》提示性公告登载在指定报刊上，将基金份额发售公告、《招募说明书》、基金产品资料概要、《基金合同》和《公募基金托管协议》登载在指定网站上；基金托管人同时应当将《基金合同》、《公募基金托管协议》登载在指定网站上。

21.4.2 基金份额发售公告


基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露《招募说明书》的当日登载于指定媒介上。

21.4.3 询价公告


基金管理人应当就基金询价事宜编制询价公告。基金管理人应当在《招募说明书》及询价公告中披露战略投资者选取标准、向战略投资者配售的基金份额数量、占本次基金发售数量的比例以及限售期安排等。基础设施基金确定询价区间的，基金管理人应当根据基础设施项目的评估情况和市场情况，合理确定询价区间，并在询价公告中披露。

21.4.4 《基金合同》生效公告


基金管理人应当在《基金合同》生效的次日披露《基金合同》生效公告。


基金管理人应当在公告中披露最终向战略投资者、网下投资者和向公众投资者发售的基金份额数量及其比例，获配网下投资者名称以及每个获配投资者的报价、认购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则。对于提供有效报价但未参与认购，或实际认购数量明显少于报价时拟认购数量的网下投资者，基金管理人应列表公示并着重说明。

21.4.5 基金份额上市交易公告书


基金份额获准在深圳证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定网站上，并将上市交易公告书提示性公告登载在指定报刊上。

21.4.6 基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告


基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露本基金定期报告（包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告）。

季度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。季度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可

供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分配金额（如有）等；

（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（d）项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（e）本基金与计划管理人、计划托管人及参与机构费用收取情况；（f）报告期内购入或出售基础设施项目情况；（g）可能影响投资者决策的其他重要信息。

中期报告和年度报告内容包括：（a）本基金产品概况及主要财务指标。中期报告和年度报告主要财务指标包括基金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）、单位实际分配金额（如有）、期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等，年度报告还需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况

（如有）；（b）基础设施项目明细及相关运营情况；（c）本基金财务报告及基础设施项目财务状况、业绩表现、未来展望情况；（d）基础设施项目现金流归集、管理、使用及变化情况，如单一客户占比较高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；（e）项目公司对外借入款项及使用情况，包括不符合《基础设施基金指引》借款要求的情况说明；（f）本基金与计划管理人、计划托管人、外部管理机构等履职情况；（g）本基金与计划管理人、计划托管人、外部管理机构及参与机构费用收取情况；（h）报告期内购入或出售基础设施项目情况；（i）关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施；（j）报告期内本基金基金份额持有人结构变化情况，并说明关联方持有本基金份额及变化情况；（k）可能影响投资者决策的其他重要信息。

基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。


基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，将季度报告登载在指定网站上，并将季度报告提示性公告登载在指定报刊上。

基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在指定网站上，并将中期报告提示性公告登载在指定报刊上。

基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报告登载在指定网站上，将年度报告提示性公告登载在指定报刊上。基金年度报告中的财务会计报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

基金管理人应在年度报告、中期报告、季度报告中分别披露基金管理人及基金管理人股东持有基金的份额、期限及期间的变动情况。

本基金持续运作过程中，应当在基金年度报告和中期报告中披露基金组合资产情况及其流动性风险分析等。

21.4.7 临时报告


x基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在 2 日内编制临时报告书，并登载在指定报刊和指定网站上。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开及决定的事项；


（2）基金终止上市交易、《基金合同》终止、基金清算；


（3）基金扩募、延长《基金合同》期限；


（4）转换基金运作方式、基金合并；


（5）更换基金管理人、基金托管人、基金份额登记xx，xxxxxxxxxx；


（0）基金管理人委托基金服务机构代为办理基金的份额登记、核算、估值等事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项；

（7）基金管理人、基金托管人、外部管理机构的法定名称、住所发生变更；


（8）基金管理人变更持有百分之五以上股权的股东、基金管理人的实际控制人变更；


（9）基金募集期延长或提前结束募集；


（10）基金管理人的高级管理人员、基金经理和基金托管人专门基金托管部门负责人发生变动；

（11）基金管理人的董事在最近 12 个月内变更超过百分之五十，基金管理人、基金托

管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之三十；


（12）涉及基金财产、基金管理业务、基金托管业务的诉讼或者仲裁；


（13）基金管理人或其高级管理人员、基金经理因基金管理业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚；

（14）基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外；

（15）基金收益分配事项；


（16）管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（17）基金份额净值估值错误达基金份额净值百分之零点五；


（18）本基金停复牌或终止上市；


（19）项目公司运营或现金流偿付能力发生重大变化等可能对基金份额持有人利益产生重大影响的事项；

（20）基金成立后发生金额超过基金净资产 5%的关联交易；


（21）项目公司对外借入款项或者基金总资产被动超过基金净资产 140%；


（22）金额占基金净资产 10%及以上的交易；


（23）金额占基金净资产 10%及以上的损失；


（24）基础设施项目购入或出售；


（25）基金扩募；


（26）基础设施项目运营情况、现金流或产生现金流能力发生重大变化；


（27）基金管理人、计划管理人发生重大变化或管理本基金的主要负责人员发生变动；


（28）更换评估机构、律师事务所、会计师事务所等专业机构；


（29）原始权益人或其同一控制下的关联方卖出战略配售取得的基金份额；


（30）基金份额持有人及其一致行动人拥有权益的基金份额数量达到本基金的 10%时，基金管理人获得基金份额持有人编制的权益变动报告书；

（31）基金份额持有人及其一致行动人拥有权益的基金份额数量达到本基金的 10%后，其通过证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金的比例每增加或者减少 5%时，基金管理人获得基金份额持有人编制的权益变动报告书；

（32）中国证监会规定以及可能对基础设施基金份额持有人利益或基金资产净值产生重大影响的其他事项。

21.4.8 澄清公告


在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，以及可能损害基金份额持有人权益，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

21.4.9 清算报告


《基金合同》终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进行清算并作出清算报告。清算报告应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，并由律师事务所出具法律意见书。基金财产清算小组应当将清算报告登载在指定网站上，并将

清算报告提示性公告登载在指定报刊上。


21.4.10 基金份额持有人大会决议


基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。


21.4.11 中国证监会规定的其他信息。


21.5 信息披露事务管理


基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及高级管理人员负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则等法规的规定。

基金管理人应当在指定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。

基金管理人除依法在指定媒介上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于指定媒介披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当 一致。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20 年。

21.6 信息披露文件的存放与查阅


依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于各自住所，供社会公众查阅、复制。

21.7 暂停或延迟披露基金相关信息的情形


当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：


（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；


（2）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；


（3）法律法规规定、《基金合同》或中国证监会认定的其他情形。


21.8 法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。

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Filed: May 6th, 2021