（５） 資 本 金 258,740 百万円（平成 28 年 12 月 31 日現在） （６） 設 立 年 月 日 昭和 10 年 12 月 15 日 （７） 大株主及び持分比率 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）（注２） 6.18％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（注３） 5.05％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 3.47％ 日本生命保険相互会社 2.81％ パナソニック従業員持株会 1.79％ 住友生命保険相互会社...
平成 29 年４月 21 日
各 位
会 社 名 | パ x x ー ム 株 式 会 社 | |
代表者x | x 締 役 社 長 | xx xx |
（コード番号 １９２４ 東証第一部） | ||
問合せ先 | 経 理 部 長 | xx xx |
（ＴＥＬ.０６－６８３４－４５３９） | ||
支配株主であるパナソニック株式会社との株式交換契約の合意解約並びに同社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見及び
応募推奨に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 12 月 20 日に公表いたしました「パナソニック株式会社によるパナホーム
株式会社の株式交換による完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ」（以下「平成 28
年 12 月 20 日プレスリリース」といいます。）においてお知らせしておりますとおり、パナソニック株式会社（以下「パナソニック」又は「公開買付者」といいます。）を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）につき、パナソニックとの間で平成 29 年８月１日を本株式交換の効力発生日とする株式交換契約（以下
「本株式交換契約」といいます。）を平成 28 年 12 月 20 日付で締結しておりましたが、本日開催の取締役会において、パナソニックとの間で本株式交換契約を本日付で合意解約し、パナソニックによる当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします（スキーム変更の経緯及び理由につきましては、下記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」をご参照ください。）。
なお、当社の当該取締役会決議は、パナソニックが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社をパナソニックの完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１） | 名 称 | パナソニック株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxx 0000 xx |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 電気・電子機器等の製造販売 |
（５） | 資 本 金 | 258,740 百万円（平成 28 年 12 月 31 日現在） | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 昭和 10 年 12 月 15 日 | |
（７） | 大株主及び持分比率 | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 口）（注２） | 6.18％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） （注３） | 5.05％ | ||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY | 3.47％ | ||
日本生命保険相互会社 | 2.81％ | ||
パナソニック従業員持株会 | 1.79％ | ||
住友生命保険相互会社 | 1.52％ | ||
THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 | 1.44％ | ||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託 口７）（注２） | 1.26％ | ||
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 | 1.24％ | ||
xx不動産株式会社 | 1.18％ | ||
（８） | 当社と公開買付者の関係 | ||
資 本 関 係 | パナソニックは、本日現在、当社株式 91,036,634 株（所有割 合 54.18％）を保有しております。 | ||
人 的 関 係 | パナソニックより 87 名の出向者を受け入れており、そのうち ３名が当社の取締役に就任しております。 また、パナソニックは、当社より６名の出向者を受け入れております。 | ||
取 引 関 係 | 当社はパナソニックへ、グループファイナンスによる資金の寄 託を行っており、利息を受領しております。また、当社は、パナソニックから、製品及び原材料等の購入を行っております。 | ||
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 | パナソニックは、当社の親会社であり、パナソニックと当社は 相互に関連当事者に該当します。 | ||
（注１）平成 28 年９月 30 日現在。但し、特記しているものを除きます。
（注２）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７）の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。
（注３）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、1,200 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場している当社株式 91,036,634 株（所有割合（注）54.18％）を所有しており、当社を連結子会社としております。
（注）「所有割合」とは、平成 29 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（168,563,533 株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（541,791 株）を控除した株式数（168,021,742株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本日開催の公開買付者の取締役会において、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本完全子会社化取引」といいます。）の一環として、平成 29 年４月 28 日を公開買付開始日（以下「本公開買付開始日」といいます。）として本公開買付けを実施することを決議したとのことです（本公開買付けを前提とした本完全子会社化取引を以下「本取引」といいます。）。なお、本公開買付けの実施につきましては、公開買付者及び当社が本日付で締結した「株式交換契約の解約及び公開買付けの実施に関する覚書」（以下「本覚書」といいます。）において、①本覚書締結日後本公開買付開始日までの間に、当社単体又は当社とその子会社を含めた全体の業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフローの状況若しくは収益計画に関する重大な悪影響を生じさせる事象その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事象が発生又は発覚していないこと、②当社の取締役会において本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議が適法かつ有効に行われ、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付けの開始を禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関による判決、決定、命令等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属してしないこと、並びに、④当社に関する未公表の重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じとしま
す。）第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。）が存在しないこと、及び公開買付者
において当社株式の未公表の公開買付け等事実（金融商品取引法第 167 条第３項に定めるものをいいます。）を認識していないことの各条件（以下「本公開買付開始条件」といいま
す。）が成就していることが前提条件とされております。
なお、公開買付者及び当社は、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースで公表したとおり、
平成 28 年 12 月 20 日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付者を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しておりましたが、本完全子会社化取引のスキームを変更し、当該取引の一環として本公開買付けを実施することとなったため、本日開催の両社の取締役会において、本株式交換契約を合意解約することを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。スキーム変更の経緯及び理由につきましては、下記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応募された株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、当社に対して、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている各手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の実施を要請し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（ⅰ）本公開買付けの背景及び理由
公開買付者は、大正７年にxx電気器具製作所として設立創業、配線器具の製造を開始し、昭和 10 年 12 月には改組によりxx電器産業株式会社となりました（なお、公
開買付者は、平成 20 年 10 月に現在のパナソニック株式会社に商号変更するまでxx電
器産業株式会社の商号を使用しておりました。）。昭和 24 年５月には、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。なお、平成 25 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引所市場第一部に指定されております。）市場第一部に上場し、また、昭和 26 年９月に株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場したとのことです。その後、平
成 16 年４月にxx電工株式会社（以下「パナソニック電工」といいます。）を、平成 21
年 12 月に三洋電機株式会社を子会社化し、グループの力をより一層高めるため平成 23
年４月に両社の完全子会社化を実施したとのことです。また、平成 24 年１月にはパナソニック電工を吸収合併し、ビジネスモデル別に再編した９ドメイン・１マーケティング部門体制へ移行したとのことです。さらに、平成 25 年４月に個々の事業の強さを取
り戻すため、９つのドメインを発展的に解消し、その傘下にあった 88 のビジネスユニ
ットをくくり直して 49 の事業部に再編（平成 29 年３月末時点では 36 の事業部）、現体制の基礎となる「アプライアンス社」、「エコソリューションズ社」、「ＡＶＣネットワークス社」（一部体制を見直し、平成 29 年４月１日より「コネクティッドソリューションズ社」）、「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社」の４つのカンパニー体制（注１）を構築しているとのことです。本日現在、公開買付者を頂点としたパナソニ
ックグループは、総合エレクトロニクスメーカーとして開発・生産・販売・サービス活動を展開しているとのことです。なお、平成 29 年３月末現在、パナソニックグループ
は、公開買付者並びに連結子会社 495 社及び関連会社 91 社で構成されているとのことです。
（注１）公開買付者の４つのカンパニーの概要は以下のとおりとのことです。
アプライアンス社 | 家電（テレビ、冷蔵庫、洗濯機、美・理容器具、電子レンジ、ビデオ機器、オーディオ機器、掃除機、炊飯器等）、空調関連製品（エアコン、大型空調等）、コールドチェーン（ショーケース等）、及びデバイス（コンプレッサー、燃料電池等）の開 発・製造・販売を行っているとのことです。 |
エコソリューションズ社 | 照明器具、ランプ、配線器具、xxx発電システム、水まわり設備、内装建材、外装建材、換気・送風・空調機器、空気清浄機、介護関連、自転車関連等の開発・製造・販売を行っている とのことです。 |
コネクティッドソリューションズ社 | 航空機内エンターテインメントシステム・機内通信サービス、パソコン・タブレット、プロジェクター、監視・防犯カメラ、電子部品実装システム、溶接機等の開発・製造・販売並びにサービスを含むソリューションの提供を行っているとのことで す。 |
オートモーティブ＆ インダストリアルシステムズ社 | オートモーティブ関連商品（車載インフォテインメントシステム、電装品等）、エナジー関連商品（乾電池、リチウムイオン電池、車載電池等）、インダストリアル関連商品（電子部品、制御機器、電子材料、半導体、液晶パネル等）の開発・製造・ 販売を行っているとのことです。 |
公開買付者は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとしてグローバルに事業を展開してきたとのことです。近年では顧客・社会へのお役立ち領域をさらに拡大するため、「A Better Life, A Better World」のブランドスローガンのもと、家電に加え、車載（注２）や住宅、Ｂ２Ｂ（注３）の領域で事業活動を行っているとのことです。
（注２）車に搭載される機器・システム全般を指します。パナソニックグループにおいては、主にオートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社の事業領域であり、xx培ってきた車用ＡＶＣ機器に代表されるインフォテインメント
（infotainment）関連技術や電池技術、デジタル家電の画像処理・小型化・光学・放熱・センシングなど様々な技術を掛け合わせてさらなる成長をめざしているとのことです。
（注３）パナソニックグループにおいては、主にサービス産業のお客様に対して、提供
する公開買付者のソリューション事業を指しているとのことです。「流通・物流」
「エンターテインメント」「パブリック」「アビオニクス」の領域などを重点に、それぞれの領域でサービス産業のエキスパートとなり、エンドユーザーにつながる価値を意識したソリューションを提供していくとのことです。
当社は、「住まいは人間が生活していく上で最も大切なもの、それにふさわしい良い 家をつくりたい」というxxxxx創業者の強い使命感から、xx電器産業株式会社（現、公開買付者）とxx電工株式会社（後のパナソニック電工）等の共同出資（xx電器産 業株式会社 50.00％、xx電工株式会社 49.87％の出資割合）により、ナショナル住宅 建材株式会社として昭和 38 年に設立されました。その後、昭和 46 年 10 月に東京証券
取引所市場第二部及び大阪証券取引所市場第二部に上場、昭和 47 年８月には東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に銘柄指定を受けました。また、当社は、昭和 57 年８月にナショナル住宅産業株式会社への商号変更を経て、平成 14 年 10
月、販売・物流・建設・サービスを担う主要な連結子会社 28 社を合併し、併せて、商
号を商品ブランドと同じパナホーム株式会社に変更いたしました。平成 16 年４月には、公開買付者によるパナソニック電工の子会社化に伴い、当社は、公開買付者の連結子会社となりました。平成 24 年１月には、公開買付者によるパナソニック電工の吸収合併により、パナソニック電工が所有していた当社株式を公開買付者が承継し、公開買付者が所有する当社株式は 91,036,634 株となり、現在に至っております。
当社は、パナソニックグループの住宅事業を担う中核企業として、xx培ってきた住宅設計・建築技術や部材・施工品質マネジメント力に加え、公開買付者における住宅設備事業を中心とした住まいづくりのノウハウや技術力を活用することで、「お客様第一」を基本姿勢として、最適な快適、健康、喜びを提供し続ける「くらし感動創造企業」をめざしてまいりました。近年では、「新築請負事業」、「街づくり事業」、「ストック事業」、「海外事業」の４つの事業分野を経営の軸に据え、パナソニックグループ各社とのパートナーシップ強化により、成長戦略を推進しております。
また、直近では、パナソニックグループの住宅事業戦略における「リフォーム事業」、
「新築・街づくり事業」、「エイジフリー（高齢者・介護サービス等）事業」、「住宅エネルギーマネジメント事業」、「海外事業」を重点領域とした公開買付者と当社による取組みの１つとして、公開買付者が平成 27 年 12 月に当社の子会社であるパナホーム リフ
ォーム株式会社による増資（公開買付者による払込金額は 192 億円、増資後の公開買付者による出資割合は 49％、当社による出資割合は 51％）を引き受けるとともに、平成 28 年４月、同社の社名をパナソニック リフォーム株式会社へ変更しました。これにより、公開買付者と当社は、今後、市場拡大が見込まれるリフォーム事業におけるブランドを「Panasonic リフォーム」に一本化し、パナソニックグループ全体でリフォーム事業における顧客接点を強化、より快適な住空間の提供をめざし、設計提案力や施工サービス体制などのさらなる強化に取り組んでまいりました。このような施策をはじめ、公開買付者と当社は、グループ企業として経営戦略を共有し、事業を展開しております。
一方で、当社を取り巻く事業環境は、加速度的に変化しつつあると認識しておりま
す。国内住宅市場においては、人口動態から新設住宅着工戸数の逓減が想定されており、市場での競争が激化するなかで、街づくり事業やリフォーム事業、海外事業などへのビジネスモデルの変革、多角化が急務となっております。
(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯
上記のような背景のもと、公開買付者は、パナソニックグループとしての住宅事業を、住宅事業を営む他の企業の平均的な成長率を上回って成長させていくためには、両社の経営資源を共有・活用しながら、顧客ニーズに迅速かつ的確に応えることが効果的であり、これによって住宅市場におけるパナソニックグループの価値が一段と高まるものと考えるに至り、平成 28 年 10 月初旬から当社を完全子会社化するための手法を検討していたとのことです。検討の結果、当社の株主に対して現金を対価として交付するスキームでは、当社が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用が受けられないこと等も考慮し、株式を対価とするスキームで完全子会社化を行うべく、当社に対して、平成 28 年 11 月初旬に本株式交換の申入れを行うに至ったとのことです。
当社としても、公開買付者からの本株式交換の申入れを慎重に検討したところ、上記のような加速度的に変化しつつある事業環境下において、国内におけるシェア向上のみならず、海外市場におけるさらなる事業展開、また、そのために必要な人材不足の解消、販売管理費等のさらなる低減等が経営上の重要な課題となっており、これらを解決し、住宅事業の競争優位性を高め成長させていくためには、公開買付者と当社がこれまで以上に連携を深め、次に記載するような、パナソニックグループとしてシナジーを実現することが必要不可欠であるとの認識に至りました。
当社は、本完全子会社化取引により、具体的に主に以下のシナジーが公開買付者及び当社に現れると考えております。これらのシナジーは、両社の資本面・事業面での完全な一元化により、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を推進すること、また、当社において、公開買付者のみが当社の株主となることにより機動的かつ迅速な意思決定や短期業績に左右されない長期的視野に立った革新的な経営を行うことを通じて実現可能となるものであり、当社が公開買付者の完全子会社となるからこそ実現可能であると考えております。
(a)公開買付者が保有する、ブランド等の経営リソースの有効活用が進むこと。これにより、顧客の認知度向上はもとより、リフォーム事業、新築・街づくり事業、エイジフリー事業、住宅エネルギーマネジメント事業、海外事業など重要事業でお客様へのお役立ちを高めることが可能になります。特に、統一的なパナソニックブランド戦略に基づき、家電・設備と住宅建築技術の融合による住空間創出、スマートハウス（注）におけるＩｏＴの技術開発等の強化が期待できます。また、公開買付者が保有する海外ネットワークやグローバル人材と当社の設計・建築ノウハウを組み合わせることがＡＳＥＡＮ地域を中心とした海外事業展開の加速にも繋がるものと考えております。
(b)公開買付者の信用力を有効活用できること。これにより、Ｍ＆Ａの実行、資本・
業務提携をはじめ、当社単独では困難であった、大規模な投資の可能性が広がります。
(c)パナソニックグループ間における会社の垣根を越えた経営資源の最適かつ迅速な再配分が容易になること。これにより、パナソニックグループとしての重要事業に対するリソースの重点投入などが期待できます。
(注)スマートハウスとは、住まいの断熱・気密性を高め、そこに、xxx発電や家庭用燃料電池、蓄電池等の電気を「つくる」「ためる」システムと、効率的にエネルギーを利用できるようにコントロールするホームエネルギーマネジメントシステム
（ＨＥＭＳ）を組み合わせることで、快適に省エネに暮らすことができる住まいをいいます。
また、経営資源の共通化による間接部門のコストダウン・効率化、パナソニックグループ企業としての新卒採用強化及び専門分野における人材補強、公開買付者の国内外販売ルートを活かした大型案件紹介の拡大等の両社の連携についても、その加速が期待でき、グループシナジー効果を早期に最大化できると考えております。
こうした認識のもと、平成 28 年 11 月初旬以降、公開買付者と当社は度重なる協議を行い、住宅業界における、住宅メーカーとしての当社と、建材や空調、照明といった住宅設備のサプライヤーとしての役割も担う公開買付者との立場の違い及びそれらを踏まえた両社の競争力を高めるための課題についての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、当社においても、独自に上場廃止によるメリットやリスク、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めてまいりました。その結果、公開買付者が当社を完全子会社化することにより、以上のとおり公開買付者における重点領域である住宅事業が強化でき、当社の企業価値の向上に資するものであるのみならず、パナソニックグループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成 28 年 12 月 20 日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換に関する詳細は、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースをご参照ください。
(ⅲ)本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯
上記「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、公開買付者によれば、公開買付者は、当社に対して本株式交換の申入れを行う以前に、当社の株主に対して現金を対価として交付するスキームも選択肢の一つとして検討していたとのことですが、その時点においては、現金を対価として交付するスキームでは当社が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置（注）の適用が受けられず、税務上の観点からそのようなスキームを採ることは公開買付者にとって好ましくなかったとのことです。
(注) 平成 29 年度税制改正（平成 29 年３月 31 日に公布された所得税法等の一部を改正
する等の法律に基づく税制改正をいいます。以下同じです。）による改正前は、当社の株主に対価として現金を交付するスキームにより当社が公開買付者の完全子会社となり公開買付者の連結納税に加入する場合、連結納税加入時に時価評価資産
（一定の固定資産、土地、有価証券、金銭債権及び繰延資産）についての時価評価を求められ、それに伴い評価益への課税が生じます。これに対して、平成 29 年度
税制改正により、平成 29 年 10 月１日以降に当社の株主に対価として現金を交付す るスキームにより当社の完全子会社化が行われる場合には、所定の要件を満たせば、連結納税加入時には時価評価資産についての時価評価は求められず、時価評価資産 の含み益に対する課税はその時点では生じません。このように時価評価資産の含み 益に対する課税のタイミングが完全子会社化の時点よりも後の時点になることを 課税繰り延べ措置として表現しております。
しかしながら、現金を対価として株主に交付する完全子会社化のスキームでも連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用を受けることを可能とする法人税法の改正を含む平成 29 年度税制改正が平成 28 年 12 月 20 日プレスリリース公表後の平成 28
年 12 月 22 日に閣議決定されたことから、公開買付者においては、本株式交換契約締結後も、税制改正の審議の状況や動向を見極めつつ、パナソニックグループの資本戦略及び財務戦略における本株式交換の位置付けについても引き続き検討を進めてきたとのことです。その後、平成 29 年２月３日に所得税法等の一部を改正する等の法律案が国会に提出される等、現金を対価とするスキームでも課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となる確度が相当程度高まったことを受け、公開買付者としては、現金を対価として交付するスキームでも課税繰り延べの措置の適用が受けられるのであれば、本株式交換よりも本取引によるスキームの方が、公開買付者の資本構成を維持することにより株主資本コストの削減や株主資本利益率の向上といった財務上のメリットを享受できパナソニックグループの財務戦略上より望ましく、公開買付者の株式の希薄化を防止することにより公開買付者の普通株式（以下「公開買付者株式」といいます。）の１株当たりの純利益の増加を見込むことができ公開買付者の株主の利益にも資すると考えるに至り、平成 29 年３月上旬、公開買付者は、当社に対して、本株式交換から本取引へのスキームの変更を提案したとのことです。
なお、公開買付者は、当社に対してスキームの変更を提案するにあたり、当社とし
てのスキーム変更の受け入れ可能性という観点から、変更後のスキームで現金を対価とする場合におけるパナソニックグループが享受できる財務上の利益及び公開買付者の株主の利益を考慮して公開買付者の経営判断として合理性を確保しつつ支払うことのできる対価の額について改めて検討したとのことです。また、公開買付者は、かかる検討を行うにあたり、公開買付者以外の当社株主の利益にも最大限配慮した上で当社株式の株式価値評価においてプレミアムの一定の上乗せを行った公開買付価格で本公開買付けを実施することが、当社株主の皆様のご理解及びご賛同を得ることに繋がり、本完全子会社化取引の実現をより確実なものとすると考えられるという点も考慮しているとのことです。
その後、公開買付者は、当社の了解を得た上で、平成 29 年３月中旬から同月下旬ま
で、当社に対するデュー・ディリジェンスを実施しつつ、平成 29 年３月 27 日から同年
４月 10 日まで、当社との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について協
議・交渉を重ねてまいりました。また、公開買付者は、平成 29 年度税制改正に係る所
得税法等の一部を改正する等の法律が平成 29 年３月 31 日に公布されたことにより、平
成 29 年 10 月１日以降の本完全子会社化手続の実施を前提として、現金を対価として交付するスキームでの課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となったことを確認したとのことです。
上記協議・交渉を経て、公開買付者は、当社との間で本株式交換契約を合意解約すること及び本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、本日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付開始条件が成就されることを前提条件に、本取引の一環として、平成 29 年４月 28 日を本公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議したとのことであり、公開買付者及び当社は、本日開催のそれぞれの取締役会において承認を得た上で同日付で本株式交換契約を合意解約いたしました。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成 29 年３月上旬、公開買付者から、当社に対して、本完全子会社化取引のスキームを本株式交換による方法から本公開買付けによる方法へ変更することに関する初期的な提案を受けるとともに、当該スキームの変更の理由について説明を受けました。当該提案を受け、当社は、スキームの変更の是非を含め公開買付者からの本取引に係る提案内容を検討するため、本株式交換の検討の際と同様に、公開買付者及び当社から独立した財務アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）、並びに公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして森・xxxx法律事務所を改めて選任するとともに、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に対し、当社株式の株式価値算定及び本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地からxxであることに関する意見（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼いたしました。また、当社は、本株式交換による本完全子会社化取引について、公開買付者との利益相反を回避し、当社の支配株主以外の株主にとってxxな条件の下で行われることを確保するために設置した特別委員会を本取引の検討のために再設置いたしました。なお、当該特別委員会設置の詳細については、下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
当社は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、平成 29 年３月下旬に公開買付者
から初期的な提案を受けて以降、ＳＭＢＣ日興証券より、当社株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言を得るとともに、プルータスからも当社株式の株式価
値算定に係る中間報告を受けた上、交渉の各局面においては、特別委員会から勧告を受けつつ、平成 29 年３月 27 日から同年４月 10 日までの間に、公開買付者との間で合計６回に亘り、継続的に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、公開買付者から以下に記載するとおり公開買付者以外の当社の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断できる公開買付価格の提案を受けるに至ったことなどから、公開買付者と当社は、公開買付者において、本日、本公開買付価格を 1,200 円として本公開買付けを開始することなどにつき、合意しております。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、当社の取締役会は、ＳＭＢＣ日興証券から本日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書並びにプルータスから本日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、森・xxxx法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、特別委員会から本日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容（詳細については、下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
当社としては、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、ブランド戦略、大規模投資、経営資源の再配分などの観点から中長期的経営課題に取り組んでいく上では、短期的な収益悪化のリスクに必ずしもとらわれることなく、当社の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、これを上場子会社として進めるには大胆xxスピード感の観点から十分な対応が取りにくく、本取引はこれを可能にすると考えております。また、当社は、当社が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上に公開買付者のリソースを活用することが必要であるところ、当社が上場会社としての独立性を維持している場合においては、当社の利益と公開買付者の利益は完全には一致しておらず、特に、公開買付者と当社は事業の特性上、住宅部材の供給者と需要者の関係にあり、かかる局面においては両社の利益相反が顕著になることから、当社が本取引によって公開買付者の完全子会社となることにより、両社間の利益は一致し、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、当社が公開買付者のリソースによりアクセスすることが可能になると考えております。したがって、本株式交換の検討に際して判断したとおり、当社は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資すると判断しております。
また、本公開買付価格については、(ⅰ)上記「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社において、本公開買付けのxx性を担保するための措置を講じるとともに、ＳＭＢＣ日興証券からの助言やプルータスからの報告を受けた上、特別委員会から勧告を受けつつ、公開買付者との間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ⅱ)当社における独立した特別委員会からの本答申書において、（a）その決定過程においては、公開買付者の利害関係人に該当しない当社担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定の結果を前提として、財務アドバイザー
の助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があり、（b）本公開買付価格の具体的な数値は、ＳＭＢＣ日興証券の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、本株式交換における当社株式の理論株価や本 Oasis 提案（以下に定義します。）の内容にも配慮されていると評価されていること、（ⅲ）下記「（３）算定に関する事項」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による当社株式の株式価値算定結果のうち、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅳ）下記
「（３）算定に関する事項」に記載されているプルータスによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法に基づく全ての算定結果のレンジを超えており、かつ、プルータスより本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地からxxである旨の意見（フェアネス・オピニオン）が提出されていること、（ⅴ）当社株式の株価が本株式交換に係る株式交換比率（当社株式１株当たり公開買付者株式 0.8株を交付する株式交換比率をいい、以下「本株式交換比率」といいます。）の影響を受ける前の本株式交換に係る公表が行われた日の前営業日である平成 28 年 12 月 19 日の東京証券取引所における当社株式の終値 855 円に対して 40.35％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）、平成 28 年 12 月 19 日から
過去１ヶ月間の終値単純平均値 815 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して 47.24％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 793 円に対して 51.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 800 円に対して 50.00％のプレミアムが加算されており、ＳＭＢＣ日興証券から提供された過去の発行者以外の者による上場子会社の株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅵ）下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」に記載の本公開買付けのxx性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅶ)本株式交換に係る公表が行われた日の翌営業日である平成 28
年 12 月 21 日から本公開買付けに係る公表が行われた日の前営業日である平成 29 年４月 20日の各営業日における東京証券取引所における公開買付者株式の終値を基準として本株式交換比率を用いて算出される当社株式の理論株価をいずれも上回っていることなどから、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、当社の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、当社の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断いたしました。なお、当社といたしましては、本取引へスキーム変更をした場合において、当社の完全子会社化の時期が、当初予定していた本株式交換のスケジュールよりも若干後ろ倒しになるものの、本取引の条件を含む諸事情を総合的に勘案すれば、本株式交換に代わり本取引を実施することにより、公開買付者以外の当社の株主に対して特段の不利益が生じるものではなく、むしろかかる当社の株主の利益に資するものであると考えております。
また、当社は、当社の株主である Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用する Oasis
Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。Oasix x平成 29 年４月３日付で提出した大量保有報告書の変更報告書によれば、Oasix x、平成 29 年３月 28 日時点で当社株式 15,085,000 株（所有割合 8.98％）を保有しているとのことです。）より、デュー・ディリジェンスの実施を条件として、当社株式を１株当たり 1,050 円で買い取る意図があり、当社の賛同が得られる場合には、公開買付けを実施する意図がある旨の通知（以下「本 Oasis提案」といいます。）を平成 29 年２月 22 日付で受領しておりました。なお、当社においては、本 Oasis 提案の内容に関し、買付けの条件（買付けの範囲、及び買付予定数の上限や下限の有無を含みます。）や買収後の方針について不明確な点等が存することから、同年４月３日付で本 Oasix x案の内容を確認する書簡を送付し、Oasis から平成 29 年４月 20 日付で回答を受領しております。そのため、当社は、公開買付者からの本取引に係る提案の検討と併せて、本 Oasis 提案についても検討を行いました。当社の取締役会は、特別委員会に対して本 Oasis 提案に応じることの是非について検討することを要請した上、特別委員会より、本 Oasis 提案については、（ⅰ）そもそも実現可能性に疑義があり、（ⅱ）一定の企業価値向上を見込めると仮定しても、本 Oasis 提案を受諾した場合、従前の当社と公開買付者の資本関係や協業関係に変化が生じれば、パナソニックブランドに依拠した事業構造に悪影響が生じ、本業の収益低下の懸念があるため現状と比較して企業価値が減少する虞も否定できず、(ⅲ)いずれにせよ本完全子会社化取引による企業価値向上の程度を上回るとの事情は認められず、(ⅳ)本公開買付価格は本 Oasis 提案の提示価格を優に上回っていることから、当社が公開買付者との間で本取引を実施することに関する特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を取得したことなども勘案し、前述のとおり、公開買付者との間で本取引を実施することが当社の企業価値を向上させ、かつ、株主の皆様の利益にも資すると判断し、本 Oasix x案には応じるべきではないと判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立し、本完全子会社化取引が実現した場合、公開買付者は、当社及び他のパナソニックグループ会社とともに、さらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、当社を完全子会社とした後も、当社における取引先や一般顧客との関係、事業の運営・体制のプラットフォームを十分に活かした経営を行う必要性に留意の上、当社の事業の強化を図ってまいるとのことです。
本取引後の経営体制については、本日現在未定ですが、公開買付者としては、今後、成長加速に向けた取組みやシナジーの実現に向けて具体的なアクションプランを策定すべく両社の役員及び従業員にて組成された検討委員会を通じて、具体的な協業の在り方についてさらなる検討を行い、上記「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的
及び意思決定の過程」の「(ⅱ)本株式交換契約締結の経緯」に記載するシナジーの実現に向けて最適な体制を検討して行く予定とのことです。なお、本日現在、当社の取締役９名及び監査役３名のうち、取締役４名は公開買付者の役職員としての地位も有しております。
なお、公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって公開買付者が当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、原則として本完全子会社化手続を実施する予定ですが、本完全子会社化手続が当社の株主総会において否決された場合、公開買付者による当社の完全子会社化は実現しないことになります。その場合、上記シナジーの実現が限定的なものとなる可能性がありますが、公開買付者は上記シナジー創出による効果を可能な限り実現するように当社と協働していく予定とのことです。
（３）算定に関する事項
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程におけるxx性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びプルータスに対して、当社株式の価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本公開買付価格のxxさに関する意見を求めることといたしました。
ＳＭＢＣ日興証券は、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行い、当社はＳＭＢＣ日興証券から本日付で株式価値算定書を受領いたしました。なお、当社は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格のxx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法については、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースを公表以降、当社株式の市場株価は公開買付者株式の市場株価に概ね連動して推移しており、同日以降については市場株価法による株式価値の客観的な評価が困難であると判断されたため、評価方法として採用しておりません。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年４月 20 日を算定基準日とした東京証券取引所市場第一部における基準日以前の一定期間にわたる終値の単純平均値を参考情報（1,003 円～1,014 円）として、当社へ提出しております。
ＳＭＢＣ日興証券が当社株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。（注１）
類似上場会社比較法 475 円～1,452 円 ＤＣＦ法 800 円～1,256 円
類似上場会社比較法においては、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、住
友林業株式会社、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社を選定（注２）した上で、企業価値に対する EBITDA 及び EBIT の倍率、PER、PBR を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法については、当社が作成した平成 30 年３月期から平成 32 年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等（注３）を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル（倍率）法により算出しております。具体的には永久成長率法では永久成長率として 0.0％を使用し、マルチプル法では EBITDA マルチプルとして 4.7 倍～5.8 倍を使用しております。また、割引率は 6.94％～8.49％（注４）を使用しております。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は、以下に説明するとおり、各算定方法によって手元現預金（現預金及び関係会社預け金の合計。以下同じとします。）の取扱いに違いがあるものの、それぞれ適切な形で算定に織り込んでおります。類似上場会社比較法においては、企業価値に対する EBITDA 及び EBIT の倍率の算定では、手元現預金の金額は、比較対象の類似企業において貸借対照xxの数値を採用するため、評価基準を揃える目的で、当社の評価においても貸借対照xxの数値を採用して算定しており、手元現預金の全額が考慮されております。他方、PER は企業の収益性を基に評価するもので、当期利益に対する倍率での評価であり、また、PBR は、継続企業としての蓄積である純資産の評価であり、それぞれの算定の過程において手元現預金の額を個別に加味するものではありません（なお、PBR において、手元現預金を明示的には織り込む計算過程はございませんが、手元現預金は、資産の一部として評価され、結果として純資産の額に反映されていると考えられます。）。ＤＣＦ法においては、手元現預金は事業運営上必要な運転資金とそれ以外の現預金とに分け、運転資金以外の現預金については、算定過程で非事業用資産として加算して企業価値を評価しております。また、分譲事業用の土地取得資金等に関しては計画期間中のキャッシュアウトとして考慮されております。
また、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社の財務予測は以下のとおりです。当該財務予測においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではありません。
（単位：百万円）
平成 30 年３月期 | 平成 31 年３月期 | 平成 32 年３月期 | |
売上高 | 370,000 | 390,000 | 404,000 |
営業利益 | 13,000 | 16,500 | 20,000 |
EBITDA | 18,000 | 21,500 | 25,000 |
フリー・キャッシュ・フロー | △17,740 | 4,123 | 13,719 |
なお、本株式交換においてＳＭＢＣ日興証券が実施した株式交換比率の算定の基礎及び当社が本株式交換比率を決定するに至った経緯は平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースをご参照ください。
一方、プルータスは、当社株式が金融商品取引所に上場しており市場価格が存在していることから市場株価法を、また当社と比較的類似する事業を営む上場企業が複数存在し、類似企業
✰倍率を用いた株式価値✰分析が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来✰事業活動✰状況を反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行い、当社はプルータスから本日付で株式価値算定書を受領いたしました。また、当社は、プルータスから本公開買付価格が当社
✰少数株主にとって財務的見地からxxである旨✰意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。なお、プルータスは、本株式交換及び本完全子会社化取引に関する業務を除き、過去及び現在において当社及び公開買付者と✰間に取引関係そ✰他✰利害関係を何ら有しておらず、当社及び公開買付者✰関連当事者には該当せず、当社及び公開買付者から独立した算定機関です。
プルータスが、当社株式✰株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たり✰株式価値✰範囲は以下✰とおりです。（注５）
市場株価法（参考） 794 円～1,014 円類似上場会社比較法 574 円～1,024 円 ＤＣＦ法 827 円～996 円
市場株価法においては、本株式交換✰公表日である平成 28 年 12 月 20 日及び本公開買付け✰
公表日✰前営業日である平成 29 年４月 20 日を算定基準日として、それぞれ✰算定基準日における東京証券取引所市場第一部における終値、及び算定基準日以前✰一定期間にわたる終値✰単純平均値を採用しております。
なお、プルータスは、本株式交換✰公表日以前と翌営業日以降✰期間に分けて分析を実施するため、市場株価法✰算定基準日を平成 28 年 12 月 20 日及び平成 29 年４月 20 日に設定して
おります。そして、平成 28 年 12 月 20 日を算定基準日とした場合には、本公開買付け✰公表
予定日から４ヶ月遡った時点✰分析であること、平成 29 年４月 20 日を算定基準日とした場合 には、当社株式✰市場株価が本株式交換比率✰影響を受けている可能性が認められることから、いずれも市場株価✰客観性が限定的であると判断し、市場株価法による算定結果を参考情報と 位置付けております。
類似上場会社比較法については、当社と類似性がある上場会社として、ミサワホーム株式会社（注６）、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社を選定した上で、PER 並びに事業価値に対する EBIT 及び EBITDA ✰倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した平成 30 年３月期から平成 32 年３月期まで✰財務予測に基づく将来キャッシュフロー及び平成 33 年３月期以降✰継続価値を、4.308％から 6.151％✰割引率で現在価値に換算しております。継続価値✰算定には倍率法を用いており、採用した倍率は、事業価値に対する EBIT ✰倍率が 5.50 倍から 6.69 倍、事業価値に対する EBITDA ✰倍率が 4.31倍から 4.93 倍であります。なお、プルータスがＤＣＦ法✰算定✰前提とした当社✰財務予測は以下✰とおりです。当該財務予測においては、大幅な増減益は見込んでおりません。また、当該財務予測は本取引✰実行を前提としたも✰ではありません。
（単位：百万円）
平成 30 年３月期 | 平成 31 年３月期 | 平成 32 年３月期 | |
売上高 | 370,000 | 390,000 | 404,000 |
営業利益 | 13,000 | 16,500 | 20,000 |
EBITDA | 18,000 | 21,500 | 25,000 |
フリー・キャッシュ・フロー | △19,712 | 6,348 | 15,276 |
なお、本株式交換に関して、当社が本株式交換比率に関するプルータス✰意見書（フェアネス・オピニオン）を取得した経緯及びそ✰概要は平成 29 年２月 28 日付当社プレスリリース「当社とパナソニック株式会社と✰間✰株式交換に係る株式交換比率に関する意見書（フェアネス・オピニオン）✰取得及び FAQ ✰開示について」（以下「平成 29 年２月 28 日プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
（注１）ＳＭＢＣ日興証券は、当社株式✰株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ✰まま採用し、採用したそれら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全なも✰であること、当社株式✰株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示✰事実はないこと等を前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証を行っておりません。また、当社及びそ✰子会社・関連会社✰資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別✰各資産及び各負債✰分析及び評価を含め、独自✰評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ✰鑑定又は査定✰依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社✰財務予測については、当社✰経営陣により現時点で得られる最善✰予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は本日現在まで✰情報と経済情勢を反映したも✰であります。また、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式✰株式価値算定結果は、本公開買付価格✰xx性について意見を表明するも✰ではありません。
（注２）ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券は、類似上場会社比較法で✰類似上場会社✰選定においては、適正な算定を行うために、選定方法に関して妥当か、論理的に首尾一貫しているか、客観的基準に基づいているか、という観点を重視していると✰ことです。また、類似上場会社✰選定（スクリーニング）に際して、①事業内容✰類似性、及び②事業規模✰類似性という点について確認し、そ✰上で、③株価形成において異常な点が存しないかなど✰特段✰事情について✰確認を行っていると✰ことです。
以上✰基準をもとに、今回✰株式価値✰算定においては、類似上場会社として、住友林業株式会社、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社
✰４社が選定されたと✰ことです。
ＳＭＢＣ日興証券による類似上場会社✰選定に関する詳細は、平成 29 年２月 28 日プレスリリースをご参照ください。
（注３）当社は、平成 29 年３月期から平成 32 年３月期まで✰財務予測を平成 28 年 12 月 20 日
プレスリリース時から修正しております。具体的には、平成 29 年３月期について本日公表しております「通期業績予想✰修正に関するお知らせ」✰とおり、住宅ローン金利に
先高感がないことから商談✰長期化が継続したことによる低層戸建など✰受注✰伸び悩み、完工✰期末集中による工事消化能力✰不足に伴う多層階住宅✰一部引渡し✰期ズレやマンション✰販売不振等を理由に下方修正を行い、そ✰修正と、具体的に検討を進めていた工期✰平準化や施工能力確保等✰施策影響を織り込み、平成 30 年３月期から平成
32 年３月期まで✰財務予測を下方修正しております。なお、工期✰平準化による工事原価✰改善や、価値訴求営業✰徹底等✰効果により、粗利益率については改善を織り込んでおります。ＳＭＢＣ日興証券及びプルータスは、ＤＣＦ法において、修正後✰平成 30
年３月期から平成 32 年３月期まで✰財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を一定✰割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価したと✰ことです。
（注４）ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券は、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースを公表以降、当社株式✰市場株価は公開買付者株式✰市場株価に概ね連動して推移しており、同日以降における当社✰ベータ値（β）（個々✰銘柄✰値動きと東証株価指数
（TOPIX）✰変動✰関係を示す尺度）が本来✰当社✰ベータ値（β）を表しているとは客観的に判断することが困難であることから、割引率を算出する際に、類似上場会社比較法で選定した類似上場会社４社✰ベータ値✰中央値を使用していると✰ことです。
（注５）プルータスは、フェアネス・オピニオン等✰作成及び提出並びにそ✰基礎となる当社株式✰株式価値算定に際して、当社から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報が正確かつ完全なも✰であること、当社株式✰株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある全て✰事実がプルータスに開示されたこと等を前提に、それら✰資料及び情報を原則としてそ✰まま採用しており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証を実施しておらず、また実施✰義務を負うも✰ではありません。
プルータスは、当社及びそ✰子会社・関係会社✰資産又は負債（簿外資産及び負債、そ
✰他✰偶発債務を含みます。）について、個別✰各資産及び各負債✰分析及び評価を含め、独自✰評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関による評価書、鑑定書又は査定書も取得していない他、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令✰下で
✰当社✰信用力について✰評価も行っておりません。
プルータスがフェアネス・オピニオン等✰基礎資料として用いた当社✰財務予測そ✰他
✰資料は、当社✰経営陣により現時点で得られる最善✰予測と判断に基づき合理的に作成 されたことを前提としております。プルータスはそ✰実現可能性を保証するも✰ではなく、これら✰作成✰前提となった分析若しくは予測又はそれら✰根拠となった前提条件につ いては、何ら見解を表明しておりません。
フェアネス・オピニオン等は、本取引が、当社✰少数株主にとって財務的見地からxxであるか否かについて、そ✰作成日現在✰金融及び資本市場、経済状況並びにそ✰他✰情勢を前提に、前日までにプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたも✰です。フェアネス・オピニオン等✰内容は、そ✰後✰状況✰変化により影響を受けることがありますが、プルータスはそ✰内容を修正、変更又は補足する義務を負いません。また、フェアネス・オピニオン等は、明示的な記載✰ない事項又はそ✰提出日以降
✰事象に関して、何ら意見を推論させ、示唆するも✰ではありません。
フェアネス・オピニオン等は、当社が本公開買付価格✰xxさを検証するに際して✰基礎資料として使用するために作成されたも✰です。したがって、当社が実行可能な事業戦
略上✰代替案と比較した本取引を行うにあたって✰事業上✰決定、又は取引✰相対的利点については言及しておらず、本取引✰是非について意見を述べるも✰ではありません。また、フェアネス・オピニオン等は、当社✰発行する有価証券✰保有者、債権者、そ✰他✰関係者に対し、如何なる意見を述べるも✰ではなく、本取引に関する如何なる行動✰推奨を株主に行うも✰でもありません。
（注６）プルータスによれば、プルータスは、今回✰株式価値✰算定における、類似上場会社として、ミサワホーム株式会社を新たに追加して算定を行ったと✰ことです。これは、本株式交換を前提とした評価基準日においては、ミサワホーム株式会社株式に対する公開買付けが行われていたため除外した✰に対し、今回✰株式価値算定における評価基準日においては、公開買付けが終了し、通常✰市場取引が行われていると判断されたためと
✰ことです。
（４）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置
公開買付者及び当社は、当社が本日現在において公開買付者✰連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主と✰重要な取引等に該当し、また、公開買付者と当社✰そ✰他✰株主と✰間で構造的に利益相反✰関係にあることに鑑み、本公開買付け✰xx性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下✰ような措置を実施しました。なお、以下✰記載✰うち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくも✰です。
① 公開買付者における本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置そ✰他本公開買付け
✰xx性を担保するため✰措置
本公開買付けに至る意思決定✰過程における恣意性を排除するため、公開買付者は、xx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとして✰助言を依頼し、また、xx・xx・xx法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ていると✰ことです。なお、xx證券及びxx・xx・xx法律事務所は、公開買付者及び当社から独立しており、公開買付者及び当社と✰間に重要な利害関係を有していないと✰ことです。
公開買付者は、本公開買付価格✰xx性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として✰ファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券に当社株式✰株式価値算定を依頼したと✰ことです。xx證券は、当社株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行い、公開買付者は本日付でxx證券から株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したと✰ことです。なお、公開買付者はxx證券から本公開買付価格✰妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないと✰ことです。
上記各手法において分析された当社株式✰１株当たり✰価値✰範囲はそれぞれ以下✰とおりと✰ことです。
市場株価平均法① 793 円～855 円 市場株価平均法② 933 円～1,014 円類似会社比較法 396 円～1,181 円 ＤＣＦ法 618 円～1,283 円
市場株価平均法では、①本完全子会社化取引✰影響を受けていないと考えられる本株式交換✰公表日✰前営業日である平成 28 年 12 月 19 日を基準日として、東京証券取引所市場第
一部における当社株式✰基準日終値 855 円、直近５営業日✰終値平均値 849 円（小数点以
下四捨五入。以下、終値平均値✰計算において同じです。）、直近１ヶ月間✰終値平均値 815
円、直近３ヶ月間✰終値平均値 793 円及び直近６ヶ月間✰終値平均値 800 円をもとに、当
社✰１株当たり✰株式価値✰範囲を 793 円から 855 円までと分析していると✰ことです。
また、②本公開買付け✰公表日✰前営業日である平成 29 年４月 20 日を基準日として、東
京証券取引所市場第一部における当社株式✰基準日終値 1,013 円、直近５営業日✰終値平
均値 1,001 円、直近１ヶ月間✰終値平均値 1,010 円、直近３ヶ月間✰終値平均値 1,014 円
及び直近６ヶ月間✰終値平均値 933 円をもとに、当社✰１株当たり✰株式価値✰範囲を 933
円から 1,014 円までと分析していると✰ことです。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社✰市場株価や収益性等を示す財務指標と✰比較を通じて、当社株式✰株式価値算定をし、当社✰１株当たり✰株式価値✰範囲を 396 円から 1,181 円までと分析していると✰ことです。
ＤＣＦ法では、平成 29 年３月期から平成 32 年３月期まで✰当社✰事業計画、直近まで✰
業績✰動向、一般に公開された情報等✰諸要素を考慮した平成 29 年３月期以降✰当社✰将
来✰収益予想に基づき、当社が平成 29 年３月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定✰割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社株式✰１株当たり✰価値✰範囲を 618 円から 1,283 円までと分析していると✰ことです。なお、上記事業計画は本取引✰実施を前提としたも✰ではありません。また、xx證券が、 ＤＣＦ法✰算定✰前提とした、当社が提供し、公開買付者により確認された、当社✰事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないと✰ことです。
公開買付者は、xx證券から取得した公開買付者株式価値算定書✰算定結果に加え、平成 29 年３月中旬から同月下旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンス✰結果、当社✰取締役会による本公開買付けへ✰賛同✰可否、過去に行われた本公開買付けと同種✰発行者以外✰者による株券等✰公開買付け✰事例（上場子会社に対する完全子会社化を前提とした公開買付け✰事例）において買付け等✰価格決定✰際に付与されたプレミアム✰実例、当社株式✰市場株価✰動向、及び本公開買付けに対する応募✰見通し等を総合的に勘案し、当社と✰協議・交渉✰結果等を踏まえ、最終的に本日、本公開買付価格を１株当たり 1,200 円とすることを決定したと✰ことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり 1,200 円は、本完全子会社化取引✰影響を受けて
いないと考えられる本株式交換✰公表日✰前営業日である平成 28 年 12 月 19 日✰東京証券取引所市場第一部における当社株式✰終値 855 円に対して 40.35％、過去１ヶ月間（平成 28 年 11 月 21 日から平成 28 年 12 月 19 日まで）✰終値平均値 815 円に対して 47.24％、過
去３ヶ月間（平成 28 年９月 20 日から平成 28 年 12 月 19 日まで）✰終値平均値 793 円に対
して 51.32％、過去６ヶ月間（平成 28 年６月 20 日から平成 28 年 12 月 19 日まで）✰終値平均値 800 円に対して 50.00％✰プレミアムをそれぞれ加えた金額となると✰ことです。
また、本公開買付価格である１株当たり 1,200 円は、公開買付者による本公開買付け✰公
表日✰前営業日である平成 29 年４月 20 日✰東京証券取引所市場第一部における当社株式
✰終値 1,013 円に対して 18.46％、過去１ヶ月間（平成 29 年３月 21 日から平成 29 年４月 20 日まで）✰終値平均値 1,010 円に対して 18.81％、過去３ヶ月間（平成 29 年１月 23 日から平成 29 年４月 20 日まで）✰終値平均値 1,014 円に対して 18.34％、過去６ヶ月間（平成 28 年 10 月 21 日から平成 29 年４月 20 日まで）✰終値平均値 933 円に対して 28.62％✰プレミアムをそれぞれ加えた金額となると✰ことです。
なお、公開買付者株式価値算定書におけるxx證券✰算定は、本株式交換においてxx證券が実施した本株式交換比率に係る当社株式✰株式価値✰算定と比べて、類似会社✰選定等、算定における重要な前提に変更はないと✰ことです。但し、公開買付者株式価値算定書においてxx證券が算定に用いた、当社が提供し、公開買付者により確認された、当社
✰財務予測については、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリース以降、本日公表しております
「通期業績予想✰修正に関するお知らせ」✰下方修正を反映していると✰ことです。なお、下方修正後においても、xx證券が、ＤＣＦ法による算定✰前提とした、当社が提供し、公開買付者により確認された、当社✰事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないと✰ことです。本株式交換においてxx證券が実施した本株式交換比率✰算定✰基礎及び公開買付者が本株式交換比率を決定するに至った経緯は平成 28 年
12 月 20 日プレスリリースをご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関から✰算定書及びフェアネス・オピニオン✰取得当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公
開買付価格に対する意思決定✰過程におけるxx性を担保するために、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びプルータスに対して、当社株式✰価値✰算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本公開買付価格が当社✰少数株主にとって財務的見地からxxであることに関する意見書（フェアネス・オピニオン）を求めました。なお、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びプルータスは、当社及び公開買付者✰関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当該株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン✰概要については、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会から✰答申書✰取得
当社は、平成 28 年 11 月 14 日、本株式交換について、公開買付者と✰利益相反を回避し、当社✰非支配株主にとって不利益な条件✰下で行われることを防止するため、当社✰社外取締役・独立役員であるxxxxx、当社✰社外監査役・独立役員であるxxxxx、支配株主である公開買付者及び当社と✰間で利害関係を有しない独立した外部✰有識者であるxxxxx（x護士、xxxxx法律事務所）及びxxxx（公認会計士、xxxxx
会計士事務所）✰４名によって構成される特別委員会を設置しておりましたが、平成 29 年
３月 15 日及び平成 29 年３月 22 日✰取締役会決議により、本公開買付けを含む本取引を検討するにあたり、業務✰多忙等✰理由により特別委員を辞退されたxxxxxx代わり、新たに支配株主である公開買付者及び当社と✰間で利害関係を有しない独立した外部✰有識者であるxxxxx（キャス・キャピタル株式会社 代表取締役）を加えた４名✰特別委員会（特別委員会委員✰独立性については、下記「※ 特別委員会委員✰独立性について」をご参照ください。）に対し、①(ⅰ)本公開買付け及び完全子会社化手続を通じて行われる当社✰本完全子会社化取引が当社✰企業価値を向上させるか否か、(ⅱ)本完全子会社化取引✰決定がxxな手続を通じて行われ、当社✰少数株主が受けるべき利益が損なわれること✰ないよう配慮がなされているか否かを勘案した上で、本公開買付けに賛成し、応募を推奨すること、及び本公開買付けが成立した場合に公開買付者以外✰当社株主✰完全子会社化手続を実施することについて、当社✰取締役会として承認すべきか、並びに、②当社
✰取締役会が本公開買付け及び完全子会社化手続✰実施について承認することが当社✰少数株主にとって不利益なも✰でないか（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問いたしました。
特別委員会は、平成 29 年３月 22 日から同年４月 21 日まで✰間に、委員会を合計 10 回開催したほか、当社担当者等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。特別委員会は、かかる検討にあたり、当社✰担当者に対し、直近✰業績及び財務状況、事業計画✰策定過程及び内容、本取引✰検討経緯、本取引✰目的、本取引✰メリット・デメリット、本株式交換から✰スキーム変更✰経緯、本 Oasis 提案✰経緯等について質疑応答を行っております。また、ＳＭＢＣ日興証券及びプルータスから、当社株式✰株式価値算定に関する説明を受けるとともに、Ｓ ＭＢＣ日興証券より適時に公開買付者と✰交渉状況✰報告を受け、各局面においては、当社✰交渉担当者に対して交渉✰方針等について勧告を行っております。さらに、特別委員会は、公開買付者に対して質問を行い、パナソニックグループにおける当社✰位置付け、本完全子会社化取引✰スキームを本株式交換による方法から本公開買付けによる方法に変更する理由及び検討経緯、本取引✰目的及び本取引後に想定される施策✰内容、本取引✰メリット・デメリット等について確認しております。また、特別委員会は、当社✰リーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所に対し、本取引✰手続面におけるxx性を担保するため✰措置並びに本取引に係る当社✰取締役会✰意思決定✰方法及び過程そ✰他✰利益相反を回避するため✰措置✰内容について質疑応答を行っております。
なお、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」に記載✰とおり、特別委員会は、当社より、本 Oasis 提案に応じること✰是非について検討すること✰要請を受け、当社及び公開買付者から独立した立場で本 Oasis 提案✰内容を慎重に検討した上、本 Oasix x案は、当社が公開買付者と✰間で本取引を実施することに関する以下に記載✰特別委員会✰答申内容に影響を与えない旨✰意見を当社✰取締役会に対して提出しております。
特別委員会は、上記✰経緯✰下、これら✰各調査、協議及び検討✰結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、本日付で、当社✰取締役会に対し、以下
✰内容✰本答申書を提出しております。
（ⅰ）（a）当社収益✰大半が国内住宅事業に依拠しており、かつ、中長期的に国内住宅事業✰逓減が予測されている現況を踏まえると、国内売上高及び収益✰維持・増加と海外事業✰拡大が当社✰喫緊✰課題であって、本完全子会社化取引を行う必要性が認められること、（b）本完全子会社化取引後に実施する施策は、当社✰経営課題✰克服に資すると評価しうること、（c）想定されるデメリット✰影響は軽微と評価しうること、（d）現在✰資本関係維持やそ✰他第三者と✰提携等が、本完全子会社化取引に優る有効な代替手段であると判断する事情は見当たらないことなどからすると、本完全子会社化取引が当社✰企業価値向上に資すると✰判断✰過程、内容に特段不合理な点は認められず、本完全子会社化取引は当社✰企業価値を向上させるも✰と思料する。
（ⅱ）（a）本公開買付価格✰決定過程において、公開買付者✰利害関係人に該当しない当社担当者が、独立専門家による恣意性✰ない価値算定を前提として、財務アドバイザー✰助言及び特別委員会✰勧告を斟酌した上で現実に複数回✰真摯な交渉を行った上で合意された経緯があること、（b）本公開買付価格✰具体的な数値はＳＭＢ Ｃ日興証券作成✰当社✰株式価値算定書✰評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書✰評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主✰想定取得価額、本株式交換における当社株式✰理論株価や本 Oasis 提案✰内容にも配慮されていること、（c）そ✰他特別委員会✰設置等✰株主利益に配慮したxx手続が履践されていることからすると、本完全子会社化取引✰交換対価✰決定を含む本完全子会社化取引に関する意思決定は、xxな手続を通じて行われ、当社✰少数株主が受けるべき利益が損なわれること✰ないよう配慮がなされているも✰と思料する。
（ⅲ）以上✰点を勘案すると、本公開買付けに賛成し、応募を推奨すること、及び本公開買付けが成立した場合に公開買付者以外✰当社株主✰スクイーズアウト手続を実施することを当社取締役会として承認することには合理性があると思料する。
（ⅳ）また、前記（ⅰ）及び（ⅱ）✰理由から、当社取締役会が本公開買付け及び本完全子会社化手続✰実施について承認することは、当社✰少数株主にとって不利益なも
✰でないも✰と思料する。
※ 特別委員会委員✰独立性について
・ xxxxxx、会社法（平成 17 年法律第 86 号。そ✰後✰改正を含みます。以下同じとします。）に定められる「社外監査役」に該当することに加え、当社✰「社外役員
✰独立性判断基準」（当社が平成 28 年６月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）をご参照ください。）に照らして独立性を有しております。
・ xxxxxx、当社及び公開買付者と✰間で、過去から現在に至るまで何ら✰利害関係を有しておらず、独立した外部✰有識者です。なお、同氏は、当社が本公開買付けを含む本取引に関し法的助言を得ている独立した法律事務所に過去所属していたことはございますが、同氏が当該法律事務所を退所してから約８年 10 か月が経過していること、当該法律事務所と同氏が現在所属している法律事務所とは競合関係にある
ことなどから、こ✰点は、同氏✰独立性に影響を与える事情ではないと判断しております。
・ xxx氏は、当社及び公開買付者と✰間で、過去から現在に至るまで何ら✰利害関係を有しておらず、独立した外部✰有識者です。
・ xxxxxx、当社及び公開買付者と✰間で、過去から現在に至るまで何ら✰利害関係を有しておらず、独立した外部✰有識者です。
④ 当社における独立した法律事務所から✰助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、森・xxxx法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引✰諸手続を含む取締役会✰意思決定✰方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、森・xxxx法律事務所は、当社及び公開買付者から独立しており、当社及び公開買付者と✰間に重要な利害関係を有しません。
⑤ 当社における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員✰承認及び監査役全員✰異議がない旨✰意見
当社は、公開買付者から、本完全子会社化取引✰スキームを本株式交換による方法から本取引による方法に変更する理由等について説明を受けたほか、ＳＭＢＣ日興証券及びプルータスから取得した株式価値算定書、プルータスから取得したフェアネス・オピニオン、特別委員会から✰提出を受けた本答申書、及び森・xxxx法律事務所から✰法的助言そ
✰他✰関連資料を踏まえ、本公開買付けを含む本取引について慎重に協議・検討いたしました。
そ✰結果、当社は、当社が中長期的経営課題に取り組んでいく上では、本取引を通じて公開買付者✰完全子会社となることが必要であり、本取引✰実施が当社✰企業価値✰向上に資すると考えられることに加え、本公開買付けについて、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、当社✰公開買付者以外✰株主✰皆様に対して特段✰不利益が生じることなく、より多く✰プレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等も踏まえ、本取引が、当社✰株主✰皆様に対して合理的な株式✰売却✰機会を与えるも✰であると判断したことから、本日開催✰取締役会において、本株式交換契約を本日付で合意解約し、本公開買付けに関して賛同✰意見を表明するとともに、当社✰株主✰皆様に対して本公開買付けへ✰応募を推奨することを決議いたしました。当該判断及び理由✰詳細については、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定✰過程及び理由」をご参照ください。
なお、当社✰取締役✰うち、xxxxx、xxxxx、xxxxxxびxxxxxx、公開買付者においても役職員として在籍しているため、利益相反防止✰観点から、上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、当社✰立場で本取引✰協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社✰取締役会における本取引に関する議案は、当社✰取締役９名✰うち、上記xxxxx、xxxxx、xxxxxxびxxxxxxxく５名✰全員一致により承認可決されており、かつ、当社✰監査役３名は、当社✰取締役会が、本公開買付けに関して賛同
✰意見を表明し、当社✰株主✰皆様に対して本公開買付けへ✰応募を推奨することにつき、
異議がない旨✰意見を述べております。
⑥ 他✰買付者から✰買付機会を確保するため✰措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等✰期間（以下「本公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、当社✰株主✰皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他✰買付者による買付け✰機会を確保していると✰ことです。
また、公開買付者は、当社と✰間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社と✰間で接触することを制限するような内容✰合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間✰設定と併せ、対抗的な買付け等✰機会を確保することにより、本公開買付け✰xx性✰担保に配慮していると✰ことです。
（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見✰根拠及び理由」✰「① 本公開買付け✰概要」に記載✰とおり、当社を公開買付者✰完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が当社株式✰全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、当社に対して以下✰手続✰実施を要請する予定と✰ことです。
具体的には、本公開買付け✰成立により、公開買付者が、当社✰総株主✰議決権✰ 90％以上を所有するに至り、公開買付者が会社法第 179 条第１項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付け✰決済✰完了後遅滞なく、会社法第２編第
２章第４節✰２✰規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）✰全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、そ✰有する当社株式✰全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定と✰ことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たり✰対価として、本公開買付価格と同額✰金銭を売渡株主に対して交付すること及び取得日として平成 29 年 10 月２日以降✰日を定める予定と✰ことです。こ✰場合、公開買付者は、そ✰旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求✰承認を求めると✰ことです。当社がそ✰取締役会✰決議により当該株式売渡請求を承認した場合には、関係法令✰定める手続に従い、売渡株主✰個別✰承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する当社株式✰全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得します。公開買付者は、当該売渡株主✰所有していた当社株式✰対価として、当該各売渡株主に対し、当社株式
１株当たり本公開買付価格と同額✰金銭を交付する予定と✰ことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨✰会社法第179 条✰２第１項各号✰事項について通知を受けた場合には、当社✰取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主✰権利保護を目的とした会社法上✰規定として、会社法第 179 条✰８そ✰他関係法令✰定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、そ✰所有する当社株式✰売買価格✰決定✰申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合✰売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付け✰成立後、公開買付者が、当社✰総株主✰議決権✰ 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、効力発生日を平成 29 年 10 月２日以降✰日とした当社株式✰併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合✰効力発生を条件として単元株式数✰定めを廃止する旨✰定款✰一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を平成 29 年８月下旬から同年９月下旬を目途に開催することを、本公開買付け✰決済✰完了後遅滞なく当社に要請する予定と✰ことです。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する当社✰議決権が当社✰総議決権✰３分✰２を下回る場合であっても、現時点においては、株式併合✰実施に際して、公開買付者が当社✰株主
（公開買付者を除きます。）から当社株式を追加で取得する予定はないと✰ことであり、原則として上記✰要請を行う予定と✰ことです。例外的に、株主から✰応募が極めて少なく、少数株主✰利益を害するおそれが高いと認められる場合など、当該手続を実施することが当社✰取締役✰善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に認められる場合には、当該要請を行わないことがあると✰ことです。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定と✰ことです。本臨時株主総会において株式併合✰議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がそ✰効力を生ずる日において、当社✰株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合✰割合に応じた数✰当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式✰数に１株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第 235 条そ✰他✰関係法令✰定める手続に従い、当該端数✰合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数✰合計数に相当する当社株式✰売却価格については、当該売却✰結果、本公開買付けに応募されなかった当社✰各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に交付される金銭✰額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式✰数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可✰申立てが行われる予定です。また、当社株式✰併合✰割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が当社株式✰全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）✰所有する当社株式✰数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主✰権利保護を目的とした会社法上✰規定として、株式併合がな
された場合であって、株式併合をすることにより株式✰数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条✰４及び第 182 条✰５そ✰他✰関係法令✰定めに従い、当社✰株主は、当社に対し、自己✰所有する株式✰うち１株に満たない端数となるも✰✰全てをxxな価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式✰価格✰決定✰申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記✰とおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社✰株主（公開買付者及び当社を除きます。）✰所有する当社
株式✰数は１株に満たない端数となる予定と✰ことです✰で、株式併合に反対する当社✰株主は、会社法第 182 条✰４及び第 182 条✰５そ✰他✰関係法令✰定めに従い、価格決定✰申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合✰買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令について✰改正、施行、当局✰解釈等✰状況、本公開買付け後✰公開買付者✰株券等所有割合及び公開買付者以外✰当社株式✰所有状況等によっては、実施時期を変更し、又はそれと概ね同等✰効果を有するそ✰他✰方法に変更する可能性があると✰ことです。但し、そ✰場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社✰各株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、そ✰場合に当該各株主に交付される金銭✰額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式✰数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定と✰ことです。以上✰場合における具体的な手続及びそ✰実施時期等については、公開買付者と協議✰上、決定次第、速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社✰株主✰皆様✰賛同を勧誘するも✰では一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等✰受領及び株式買取請求による買取り等✰場合✰税務上✰取扱いについては、株主✰皆様において自ら✰責任にて税理士等✰専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）上場廃止となる見込み及びそ✰事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、 本公開買付けにおいて買付予定数✰上限を設定していないため、本公開買付け✰結果次第では、東京証券取引所✰上場廃止基準に従って、当社株式は、所定✰手続を経て上場廃止となる可能 性があります。また、本公開買付け✰成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付 者は、本公開買付け✰成立後に、上記「（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる 二段階買収に関する事項）」に記載✰とおり、当社株式✰全て（但し、公開買付者が所有する 当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）✰取得を目的として本完全子会社化手続 を実施することを予定しております✰で、そ✰場合、当社株式は東京証券取引所✰上場廃止基 準に従い、所定✰手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所 市場第一部において取引することはできません。
４．公開買付者と当社✰株主と✰間における本公開買付けへ✰応募に係る重要な合意に関する事項
当社及び公開買付者は、本日付で本覚書を締結しております。本覚書においては、本公開買付け✰開始✰前提条件として、①本覚書締結日後本公開買付開始日まで✰間に、当社単体又は当社とそ✰子会社を含めた全体✰業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー
✰状況若しくは収益計画に関する重大な悪影響を生じさせる事象そ✰他✰本公開買付け✰目的✰達成に重大な支障となる事象が発生又は発覚していないこと、②当社✰取締役会において本公開買付けに賛同✰意見を表明し、かつ、当社✰株主に対して本公開買付けへ✰応募を推奨
する旨✰決議が適法かつ有効に行われ、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付け✰開始を禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関による判決、決定、命令等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属してしないこと、並びに、④当社に関する未公表✰重要事実(金融商品取引法第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。)が存在しないこ
と、及び公開買付者において当社株式✰未公表✰公開買付け等事実（金融商品取引法第 167 条第３項に定めるも✰をいいます。）を認識していないことが定められております。
５．公開買付者又はそ✰特別関係者による利益供与✰内容該当事項はありません。
６．会社✰支配に関する基本方針に係る対応方針該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問該当事項はありません。
８．公開買付期間✰延長請求該当事項はありません。
９．今後✰見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（５）本公開買付け後✰組織再編等✰方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（６）上場廃止となる見込み及びそ✰事由」をご参照ください。
10．支配株主と✰取引等に関する事項
（１）支配株主と✰取引等✰該当性及び少数株主✰保護✰方策に関する指針へ✰適合状況
公開買付者が、当社✰総議決権✰ 54.51％（平成 29 年３月 31 日現在）を保有する支配株主であることから、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主と✰取引等に該当します。コーポレート・ガバナンス報告書で示している「Ⅰ ４．支配株主と✰取引等を行う際における少数株主✰保護✰方策に関する指針」に関する本公開買付けを含む本取引における適合状況は、以下✰とおりです。
当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（４）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け
✰xx性を担保するため✰措置」に記載✰とおり、そ✰xx性を担保し、利益相反を回避するため✰措置を講じておりますが、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書✰記載内容に適合していると考えております。
なお、コーポレート・ガバナンス報告書で示している「Ⅰ ４．支配株主と✰取引等を行う際における少数株主✰保護✰方策に関する指針」における支配株主と✰取引等を行う際における少数株主✰保護に関する記載は、以下✰とおりです。
当社は、上場会社として一定✰独立性を確保し、公開買付者と✰取引においても、一般取
引と同様、xxかつ適切に行っており、支配株主を利する取引、当社ひいては少数株主に不利益な取引はないと考えています。
（２）xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置に関する事項
上記「（１）支配株主と✰取引等✰該当性及び少数株主✰保護✰方策に関する指針へ✰適合状況」に記載✰とおり、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主と✰取引等に該当することから、当社はxx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置が必要であると判断し、そ✰取締役会において、本公開買付けを含む本取引に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記「３．本公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（４）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」に記載✰措置を講じることにより、xx性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なも✰ではないことに関する、支配株主と利害関係
✰ない者から入手した意見✰概要
上記「３．本公開買付けに関する意見✰内容、根拠及び理由」✰「（４）本公開買付価格✰xx性を担保するため✰措置及び利益相反を回避するため✰措置等、本公開買付け✰xx性を担保するため✰措置」✰「③ 当社における独立した特別委員会から✰答申書✰取得」に記載✰とおり、当社及び公開買付者から独立した特別委員会から、平成 29 年４月 21 日付で、本取引が当社✰少数株主にとって不利益なも✰であるとは言えない旨を内容とする本答申書を入手しております。
以 上
（参考）本日付公開買付者公表文「パナホーム株式会社株券等（証券コード 1924）に対する公開買付け✰開始及びパナホーム株式会社と✰株式交換契約✰解約に関するお知らせ」（別添）
平成 29 年４月 21 日
各 位
会 社 名 パナソニック株式会社 代表者名 取締役社長 xx xx
（コード：6752、東証・名証 第一部）問合せ先 コーポレート戦略本部
経営企画部長 xx xx
（TEL．00-0000-0000）
パナホーム株式会社株券等（証券コード 1924）に対する公開買付けの開始及びパナホーム株式会社との株式交換契約の解約に関するお知らせ
パナソニック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、パナホーム株式会社（コード番号：1924 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け
（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。また、これに伴い、公開買付者及び対象者は、本日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付者及び対象者が平成 28 年 12 月 20 日付「パナソニック株式会社によるパナホーム株式会社の株式交換による完全子会社
化に関する株式交換契約締結のお知らせ」（以下「平成 28 年 12 月 20 日プレスリリース」といいます。）で公表した両社間の株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を合意により解約することを決議し、本日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。
なお、本公開買付けの実施につきましては、公開買付者及び対象者が本日付で締結した「株式交換契約の解約及び公開買付けの実施に関する覚書」（以下「本覚書」といいます。）において、①本覚書締結日後公開買付開始日までの間に、対象者単体又は対象者とその子会社を含めた全体の業務、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフローの状況若しくは収益計画に関する重大な悪影響を生じさせる事象その他の本公開買付けの目的の達成に重大な支障となる事象が発生又は発覚していないこと、②対象者の取締役会において本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議が適法かつ有効に行われ、これが変更又は撤回されていないこと、③本公開買付けの開始を禁止し、又は制限することを求める裁判所又は行政機関による判決、決定、命令等が存在せず、かつ、これらに関する手続が係属してしないこと、並びに、④対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実をいいます。）
が存在しないこと、及び公開買付者において対象者株式の未公表の公開買付け等事実（法第 167 条第３項に定めるものをいいます。）を認識していないことの各条件（以下「本公開買付開始条件」といいます。）が成就していることを前提条件としています。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式 91,036,634 株（所有割合（注）54.18％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。
（注） 「所有割合」とは、平成29年３月31日現在の対象者の発行済株式総数（168,563,533株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（541,791株）を控除した株式数（168,021,742株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
公開買付者は、本日開催の公開買付者の取締役会において、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本完全子会社化取引」といいます。）の一環として、平成 29 年４月
28 日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議いたしました（本公開買付けを前提とした本完全子会社化取引を以下「本取引」といいます。）。本公開買付けの実施につきましては、本公開買付開始条件が成就していることを前提条件としております。
なお、公開買付者及び対象者は、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースで公表したとおり、平成 28 年 12
月 20 日開催のそれぞれの取締役会において、公開買付者を株式交換完全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結しておりましたが、本完全子会社化取引のスキームを変更し、当該取引の一環として本公開買付けを実施することとなったため、本日開催の両社の取締役会において、本株式交換契約を合意解約することを決議し、同日、両社間で本株式交換契約を合意解約しております。スキーム変更の経緯及び理由につきましては、下記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅲ）本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」をご参照ください。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
また、本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及 び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載されている各 手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）の実施を要請し、対象者を公開買付者の完全子会社とす ることを予定しております。
なお、対象者が本日付で公表した「支配株主であるパナソニック株式会社との株式交換契約の合意解約並 びに同社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同意見及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対 象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引について慎重に協 議・検討した結果、対象者が中長期的経営課題に取り組んでいく上では、本取引を通じて公開買付者の完全 子会社となることが必要であり、本取引の実施が対象者の企業価値の向上に資すると考えられることに加え、本公開買付けについて、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株 主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると 考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるも のであると判断したことから、本日開催の取締役会において、本株式交換契約を同日付で合意解約し、xx 開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議し たとのことです。
対象者における本公開買付けに対する意見及び対象者の意思決定過程の詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（ⅳ）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」の
「（ⅴ）対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（i）本公開買付けの背景及び理由
公開買付者は、大正７年にxx電気器具製作所として設立創業、配線器具の製造を開始し、昭和 10 年 12
月には改組によりxx電器産業株式会社となりました（なお、公開買付者は、平成 20 年 10 月に現在のパナ
ソニック株式会社に商号変更するまでxx電器産業株式会社の商号を使用しておりました。）。昭和 24 年５月には、東京証券取引所市場第一部及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。なお、平成 25 年７月に東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場が統合され、これに伴い、東京証券取引
所市場第一部に指定されております。）市場第一部に上場し、また、昭和 26 年９月に株式会社名古屋証券取
引所市場第一部に上場しました。その後、平成 16 年４月にxx電工株式会社（以下「パナソニック電工」
といいます。）を、平成 21 年 12 月に三洋電機株式会社を子会社化し、グループの力をより一層高めるため
平成 23 年４月に両社の完全子会社化を実施しました。また、平成 24 年１月にはパナソニック電工を吸収合併し、ビジネスモデル別に再編した９ドメイン・１マーケティング部門体制へ移行しました。さらに、平成 25 年４月に個々の事業の強さを取り戻すため、９つのドメインを発展的に解消し、その傘下にあった 88 の
ビジネスユニットをくくり直して 49 の事業部に再編（平成 29 年３月末時点では 36 の事業部）、現体制の基礎となる「アプライアンス社」、「エコソリューションズ社」、「ＡＶＣネットワークス社」（一部体制を見直し、平成 29 年４月１日より「コネクティッドソリューションズ社」）、「オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社」の４つのカンパニー体制（注１）を構築しております。本日現在、公開買付者を頂点としたパナソニックグループは、総合エレクトロニクスメーカーとして開発・生産・販売・サービス活動を展開しております。なお、平成 29 年３月末現在、パナソニックグループは、公開買付者並びに連結子会社 495
社及び関連会社 91 社で構成されております。
（注１） 公開買付者の４つのカンパニーの概要は以下のとおりです。
アプライアンス社 | 家電（テレビ、冷蔵庫、洗濯機、美・理容器具、電子レンジ、ビデオ機器、オーディオ機器、掃除機、炊飯器等）、空調関連製品（エアコン、大型空調等）、コールドチェーン（ショーケース等）、及びデバイス（コ ンプレッサー、燃料電池等）の開発・製造・販売を行っております。 |
エコソリューションズ社 | 照明器具、ランプ、配線器具、xxx発電システム、水まわり設備、内装建材、外装建材、換気・送風・空調機器、空気清浄機、介護関連、自 転車関連等の開発・製造・販売を行っております。 |
コネクティッドソリューションズ社 | 航空機内エンターテインメントシステム・機内通信サービス、パソコン・タブレット、プロジェクター、監視・防犯カメラ、電子部品実装システム、溶接機等の開発・製造・販売並びにサービスを含むソリュー ションの提供を行っております。 |
オートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社 | オートモーティブ関連商品（車載インフォテインメントシステム、電装品等）、エナジー関連商品（乾電池、リチウムイオン電池、車載電池等）、インダストリアル関連商品（電子部品、制御機器、電子材料、半 導体、液晶パネル等）の開発・製造・販売を行っております。 |
公開買付者は、創業以来、「事業活動を通じて、世界中の人々のくらしの向上と、社会の発展に貢献する」という経営理念のもと、総合エレクトロニクスメーカーとしてグローバルに事業を展開してまいりました。近年では顧客・社会へのお役立ち領域をさらに拡大するため、「A Better Life, A Better World」のブランドスローガンのもと、家電に加え、車載（注２）や住宅、Ｂ２Ｂ（注３）の領域で事業活動を行っております。
（注２） 車に搭載される機器・システム全般を指します。パナソニックグループにおいては、主にオートモーティブ＆インダストリアルシステムズ社の事業領域であり、xx培ってきた車用 ＡＶＣ機器に代表されるインフォテインメント（infotainment）関連技術や電池技術、デジタル家電の画像処理・小型化・光学・放熱・センシングなど様々な技術を掛け合わせてさらなる成長をめざしております。
（注３） パナソニックグループにおいては、主にサービス産業のお客様に対して提供する公開買付者
のソリューション事業を指します。「流通・物流」「エンターテインメント」「パブリック」
「アビオニクス」の領域などを重点に、それぞれの領域でサービス産業のエキスパートとなり、エンドユーザーにつながる価値を意識したソリューションを提供していきます。
対象者は、「住まいは人間が生活していく上で最も大切なもの、それにふさわしい良い家をつくりたい」というxxxxxxx者の強い使命感から、xx電器産業株式会社（現、公開買付者）とxx電工株式会社
（後のパナソニック電工）等の共同出資（xx電器産業株式会社 50.00％、xx電工株式会社 49.87％の出資割合）により、ナショナル住宅建材株式会社として昭和 38 年に設立されました。その後、昭和 46 年 10
月に東京証券取引所市場第二部及び大阪証券取引所市場第二部に上場、昭和 47 年８月には東京証券取引所
市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に銘柄指定を受けました。また、対象者は、昭和 57 年８月にナ
ショナル住宅産業株式会社への商号変更を経て、平成 14 年 10 月、販売・物流・建設・サービスを担う主要
な連結子会社 28 社を合併し、併せて、商号を商品ブランドと同じパナホーム株式会社に変更いたしました。
平成 16 年４月には、公開買付者によるパナソニック電工の子会社化に伴い、対象者は、公開買付者の連結
子会社となりました。平成 24 年１月には、公開買付者によるパナソニック電工の吸収合併により、パナソニック電工が所有していた対象者株式を公開買付者が承継し、公開買付者が所有する対象者株式は 91,036,634 株となり、現在に至っております。
対象者は、パナソニックグループの住宅事業を担う中核企業として、xx培ってきた住宅設計・建築技術や部材・施工品質マネジメント力に加え、公開買付者における住宅設備事業を中心とした住まいづくりのノウハウや技術力を活用することで、「お客様第一」を基本姿勢として、最適な快適、健康、喜びを提供し続ける「くらし感動創造企業」をめざしてまいりました。近年では、「新築請負事業」、「街づくり事業」、「ストック事業」、「海外事業」の４つの事業分野を経営の軸に据え、パナソニックグループ各社とのパートナーシップ強化により、成長戦略を推進しております。
また、直近では、パナソニックグループの住宅事業戦略における「リフォーム事業」、「新築・街づくり事 業」、「エイジフリー（高齢者・介護サービス等）事業」、「住宅エネルギーマネジメント事業」、「海外事業」 を重点領域とした公開買付者と対象者による取組みの１つとして、公開買付者が平成 27 年 12 月に対象者の 子会社であるパナホーム リフォーム株式会社による増資（公開買付者による払込金額は 192 億円、増資後 の公開買付者による出資割合は 49％、対象者による出資割合は 51％）を引き受けるとともに、平成 28 年４ 月、同社の社名をパナソニック リフォーム株式会社へ変更しました。これにより、公開買付者と対象者は、今後、市場拡大が見込まれるリフォーム事業におけるブランドを「Panasonic リフォーム」に一本化し、パ ナソニックグループ全体でリフォーム事業における顧客接点を強化、より快適な住空間の提供をめざし、設 計提案力や施工サービス体制などのさらなる強化に取り組んでまいりました。このような施策をはじめ、公 開買付者と対象者は、グループ企業として経営戦略を共有し、事業を展開してまいりました。
一方で、対象者を取り巻く事業環境は、加速度的に変化しつつあると認識しております。国内住宅市場においては、人口動態から新設住宅着工戸数の逓減が想定されており、市場での競争が激化するなかで、街づくり事業やリフォーム事業、海外事業などへのビジネスモデルの変革、多角化が急務となっております。
（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯
上記のような背景のもと、公開買付者は、パナソニックグループとしての住宅事業を、住宅事業を営む他の企業の平均的な成長率を上回って成長させていくためには、両社の経営資源を共有・活用しながら、顧客ニーズに迅速かつ的確に応えることが効果的であり、これによって住宅市場におけるパナソニックグループの価値が一段と高まるものと考えるに至り、平成 28 年 10 月初旬から対象者を完全子会社化するための手法を検討しておりました。検討の結果、対象者の株主に対して現金を対価として交付するスキームでは、対象者が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置の適用が受けられないこと等も考慮し、株式を対価とするスキームで完全子会社化を行うべく、対象者に対して、平成 28 年 11 月初旬に本株式交換の申入れを行いました。
対象者としても、公開買付者からの本株式交換の申入れを慎重に検討したところ、上記のような加速度的に変化しつつある事業環境下において、国内におけるシェア向上のみならず、海外市場におけるさらなる事業展開、また、そのために必要な人材不足の解消、販売管理費等のさらなる低減等が経営上の重要な課題となっており、これらを解決し、住宅事業の競争優位性を高め成長させていくためには、公開買付者と対象者がこれまで以上に連携を深め、次に記載するような、パナソニックグループとしてシナジーを実現することが必要不可欠であるとの認識に至ったとのことです。
本完全子会社化取引により、具体的に主に以下のシナジーが公開買付者及び対象者に現れると考えております。これらのシナジーは、両社の資本面・事業面での完全な一元化により、両社の経営資源を最大限に活用した事業戦略を推進すること、また、対象者において、公開買付者のみが対象者の株主となることにより機動的かつ迅速な意思決定や短期業績に左右されない長期的視野に立った革新的な経営を行うことを通じて実現可能となるものであり、対象者が公開買付者の完全子会社となるからこそ実現可能であると考えております。
ⅰ） 公開買付者が保有する、ブランド等の経営リソースの有効活用が進むこと。これにより、顧客の認知度向上はもとより、リフォーム事業、新築・街づくり事業、エイジフリー事業、住宅エネルギーマネジメント事業、海外事業など重要事業でお客様へのお役立ちを高めることが可能になります。特に、統一的なパナソニックブランド戦略に基づき、家電・設備と住宅建築技術の融合による住空間創出、スマートハウス（注）におけるＩｏＴの技術開発等の強化が期待できます。また、公開買付者が保有する海外ネットワークやグローバル人材と対象者の設計・建築ノウハウを組み合わせることがＡＳＥＡＮ地域を中心とした海外事業展開の加速にも繋がるものと考えております。
ⅱ） 公開買付者の信用力を有効活用できること。これにより、Ｍ＆Ａの実行、資本・業務提携をはじめ、対象者単独では困難であった、大規模な投資の可能性が広がります。
ⅲ） パナソニックグループ間における会社の垣根を越えた経営資源の最適かつ迅速な再配分が容易になること。これにより、パナソニックグループとしての重要事業に対するリソースの重点投入などが期待できます。
（注） スマートハウスとは、住まいの断熱・気密性を高め、そこに、xxx発電や家庭用燃料電池、蓄電池等の電気を「つくる」「ためる」システムと、効率的にエネルギーを利用できるようにコントロールするホームエネルギーマネジメントシステム（ＨＥＭ Ｓ）を組み合わせることで、快適に省エネに暮らすことができる住まいをいいます。
また、経営資源の共通化による間接部門のコストダウン・効率化、パナソニックグループ企業としての新卒採用強化及び専門分野における人材補強、公開買付者の国内外販売ルートを活かした大型案件紹介の拡大等の両社の連携についても、その加速が期待でき、グループシナジー効果を早期に最大化できると考えております。
こうした認識のもと、平成 28 年 11 月初旬以降、公開買付者と対象者は度重なる協議を行い、住宅業界における、住宅メーカーとしての対象者と、建材や空調、照明といった住宅設備のサプライヤーとしての役割も担う公開買付者との立場の違い及びそれらを踏まえた両社の競争力を高めるための課題についての認識を共有し、今後の両社のあるべき姿についても議論を積み重ねるとともに、対象者においても、独自に上場廃止によるメリットやリスク、ステークホルダーに与える影響等について検討を進めてまいりました。その結果、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、以上のとおり公開買付者における重点領域である住宅事業が強化でき、対象者の企業価値の向上に資するものであるのみならず、パナソニックグループ全体の企業価値の向上のためにも非常に有益であるとの考えで両社の見解が一致したことから、平成 28 年 12 月
20 日開催の両社の取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、両社間で本株式交換契約を締結し
ました。なお、本株式交換に関する詳細は、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースをご参照ください。
（ⅲ）本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯
上記「（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、公開買付者としては、対象者に対して本株式交換の申入れを行う以前に、対象者の株主に対して現金を対価として交付するスキームも選択肢の一つとして検討しておりましたが、その時点においては、現金を対価として交付するスキームでは対象者が公開買付者の連結納税に加入する際の課税繰り延べ措置（注）の適用が受けられず、税務上の観点からそのようなスキームを採ることは公開買付者にとって好ましくありませんでした。
（注） 平成29年度税制改正（平成29年３月31日に公布された所得税法等の一部を改正する等の法律に基づく税制改正をいいます。以下同じです。）による改正前は、対象者の株主に対価として現金を交付するスキームにより対象者が公開買付者の完全子会社となり公開買付者の連結納税に加入する場合、連結納税加入時に時価評価資産（一定の固定資産、土地、有価証券、金銭債権及び繰延資産）についての時価評価を求められ、それに伴い評価益への課税が生じます。これに対して、平成29年度税制改正により、平成29年10月１日以降に対象者の株主に対価として現金を交付するスキームにより対象者の完全子会社化が行われる場合には、所定の要件を満たせば、連結納税加入時には時価評価資産についての時価評価は求められず、時価評価資産の含み益に対する課税はその時点では生じません。このように時価評価資産の含み益に対する課税のタイミングが完全子会社化の時点よりも後の時点になることを課税繰り延べ措置として表現しております。
しかしながら、現金を対価として株主に交付する完全子会社化のスキームでも連結納税に加入する際の課
税繰り延べ措置の適用を受けることを可能とする法人税法の改正を含む平成 29 年度税制改正が平成 28 年
12 月 20 日プレスリリース公表後の平成 28 年 12 月 22 日に閣議決定されたことから、公開買付者において は、本株式交換契約締結後も、税制改正の審議の状況や動向を見極めつつ、パナソニックグループの資本戦 略及び財務戦略における本株式交換の位置付けについても引き続き検討を進めてまいりました。その後、平 成 29 年２月３日に所得税法等の一部を改正する等の法律案が国会に提出される等、現金を対価とするス キームでも課税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となる確度が相当程度高まったことを受け、公開買 付者としては、現金を対価として交付するスキームでも課税繰り延べの措置の適用が受けられるのであれば、本株式交換よりも本取引によるスキームの方が、公開買付者の資本構成を維持することにより株主資本コス トの削減や株主資本利益率の向上といった財務上のメリットを享受できパナソニックグループの財務戦略上 より望ましく、公開買付者の株式の希薄化を防止することにより公開買付者の普通株式（以下「公開買付者 株式」といいます。）の１株当たりの純利益の増加を見込むことができ公開買付者の株主の利益にも資する と考えるに至り、平成 29 年３月上旬、公開買付者は、対象者に対して、本株式交換から本取引へのスキー ムの変更を提案しました。
なお、公開買付者は、対象者に対してスキームの変更を提案するにあたり、対象者としてのスキーム変更の受け入れ可能性という観点から、変更後のスキームで現金を対価とする場合におけるパナソニックグループが享受できる財務上の利益及び公開買付者の株主の利益を考慮して公開買付者の経営判断として合理性を確保しつつ支払うことのできる対価の額について改めて検討しました。また、公開買付者は、かかる検討を行うにあたり、公開買付者以外の対象者株主の利益にも最大限配慮した上で対象者株式の株式価値評価においてプレミアムの一定の上乗せを行った公開買付価格で本公開買付けを実施することが、対象者株主の皆様のご理解及びご賛同を得ることに繋がり、本完全子会社化取引の実現をより確実なものとすると考えられるという点も考慮しております。
その後、公開買付者は、対象者の了解を得た上で、平成 29 年３月中旬から同月下旬まで、対象者に対す
るデュー・ディリジェンスを実施しつつ、平成 29 年３月 27 日から同年４月 10 日まで、対象者との間で本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を含む本公開買付けの諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。また、公開買付者は、平成 29 年度税
制改正に係る所得税法等の一部を改正する等の法律が平成 29 年３月 31 日に公布されたことにより、平成
29 年 10 月１日以降の本完全子会社化手続の実施を前提として、現金を対価として交付するスキームでの課
税繰り延べ措置の適用を受けることが可能となったことを確認いたしました。
上記協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で本株式交換契約を合意解約すること及び本公開買 付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、本日開催の公開買付者の取締役会において、本公開買付開始条件が成就していることを前提条件に、本取引の一環として、平成 29 年４月 28 日を公開買 付開始日として本公開買付けを実施することを決議し、公開買付者及び対象者は、本日開催のそれぞれの取 締役会において承認を得た上で本日付で本株式交換契約を合意解約いたしました。
（ⅳ）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者は、上記「（ⅲ）本株式交換契約締結後、公開買付者が本公開買付けを実施するに至った経緯」に 記載のとおり、平成 29 年３月上旬、公開買付者から、対象者に対して、本完全子会社化取引のスキームを 本株式交換による方法から本公開買付けによる方法へ変更することに関する初期的な提案を受けるとともに、当該スキームの変更の理由について説明を受けたとのことです。当該提案を受け、対象者は、スキームの変 更の是非を含め公開買付者からの本取引に係る提案内容を検討するため、本株式交換の検討の際と同様に、 公開買付者及び対象者から独立した財務アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日 興証券」といいます。）、並びに公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・xx xx法律事務所を改めて選任するとともに、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関である株式 会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）に対し、対象者株式の株式価値算 定及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地からxxであることに関する意見（フェアネ ス・オピニオン）の提出を依頼したとのことです。また、対象者は、本株式交換による本完全子会社化取引 について、公開買付者との利益相反を回避し、対象者の支配株主以外の株主にとってxxな条件の下で行わ れることを確保するために設置した特別委員会を本取引の検討のために再設置したとのことです。なお、当 該特別委員会設置の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠 等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するた めの措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会 からの答申書の取得」をご参照ください。
対象者は、公開買付価格を含む本取引の諸条件について、平成 29 年３月下旬に公開買付者から初期的な提案を受けて以降、ＳＭＢＣ日興証券より、対象者株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言を得るとともに、プルータスからも対象者株式の株式価値算定に係る中間報告を受けた上、交渉の各局面においては、特別委員会から勧告を受けつつ、平成 29 年３月 27 日から同年４月 10 日までの間に、公開買付者との間で合計６回に亘り、継続的に協議・交渉を重ねてきたとのことです。その結果、公開買付者から以下に記載するとおり公開買付者以外の対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断できる公開買付価格の提案を受けるに至ったことなどから、公開買付者と対象者は、公開買付者において、本日、本公開買付価格を 1,200 円として本公開買付けを開始することなどにつき、合意しているとのことです。
かかる公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、ＳＭＢＣ日興証券から本日付で 取得した対象者株式に係る株式価値算定書並びにプルータスから本日付で取得した対象者株式に係る株式価 値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、森・xxxx法律事務所から得た法的助言を踏まえ つつ、特別委員会から本日付で提出を受けた答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容（詳細につい ては、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本 公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性 を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照くだ さい。）を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者としては、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の
「（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、ブランド戦略、大規模投資、経営資源の再配分などの観点から中長期的経営課題に取り組んでいく上では、短期的な収益悪化のリスクに必ずしもとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、これを上場子会社として進
めるには大胆xxスピード感の観点から十分な対応が取りにくく、本取引はこれを可能にすると考えているとのことです。また、対象者は、対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上に公開買付者のリソースを活用することが必要であるところ、対象者が上場会社としての独立性を維持している場合においては、対象者の利益と公開買付者の利益は完全には一致しておらず、特に、公開買付者と対象者は事業の特性上、住宅部材の供給者と需要者の関係にあり、かかる局面においては両社の利益相反が顕著になることから、対象者が本取引によって公開買付者の完全子会社となることにより、両社間の利益は一致し、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、対象者が公開買付者のリソースによりアクセスすることが可能になると考えているとのことです。したがって、本株式交換の検討に際して判断したとおり、対象者は、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断しているとのことです。
また、本公開買付価格については、（ⅰ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」に記載のとおり、対象者において、本公開買付けのxx性を担保するための措置を講じるとともに、ＳＭＢＣ日興証券からの助言やプルータスからの報告を受けた上、特別委員会から勧告を受けつつ、公開買付者との間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、（ⅱ）対象者における独立した特別委員会からの本答申書において、（a）その決定過程においては、公開買付者の利害関係人に該当しない対象者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定の結果を前提として、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯があり、（b）本公開買付価格の具体的な数値は、ＳＭＢＣ日興証券の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、本株式交換における対象者株式の理論株価や本 Oasis 提案（以下に定義します。）の内容にも配慮されていると評価されていること、
（ⅲ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅳ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているプルータスによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比較法及びＤＣＦ法に基づく全ての算定結果のレンジを超えており、かつ、プルータスより本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地からxxである旨の意見（フェアネス・オピニオン）が提出されていること、（ⅴ）対象者株式の株価が本株式交換に係る株式交換比率（対象者株式１株当たり公開買付者株式 0.8 株を交付する株式交換比率をいい、以下「本株式交換比率」といいます。）の影響を受ける前
の本株式交換に係る公表が行われた日の前営業日である平成 28 年 12 月 19 日の東京証券取引所における対象者株式の終値 855 円に対して 40.35％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）、平成 28 年 12 月 19 日から過去１ヶ月間の終値単純平均値 815 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）に対して 47.24％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 793 円に対して 51.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 800 円に対して 50.00％のプレミアムが加算されており、ＳＭＢＣ日興証券から提供された過去の発行者以外の者による上場子会社の株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅵ）下記「（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置」及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の
「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けのxx性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅶ）本株式交換に係る公表が行われた日の翌営業日である平成 28 年 12 月 21 日から本公開買付けに係る公表が行われた日の前営業
日である平成 29 年４月 20 日の各営業日における東京証券取引所における公開買付者株式の終値を基準として本株式交換比率を用いて算出される対象者株式の理論株価をいずれも上回っていることなどから、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。なお、対象者といたしましては、本取引へスキーム変更をした場合において、対象者の完全子会社化の時期が、当初予定していた本株式交換のスケジュールよりも若干後ろ倒しになるものの、本取引の条件を含む諸事情を総合的に勘案すれば、本株式交換に代わり本取引を実施することにより、公開買付者以外の対象者の株主に対して特段の不利益が生じるものではなく、むしろかかる対象者の株主の利益に資するものであると考えているとのことです。
また、対象者は、対象者の株主である Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用する Oasis Management Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。Oaxxx x平成 29 年４月３日付で提出した大量保有 報告書の変更報告書によれば、Oaxxx x、平成 29 年３月 28 日時点で対象者株式 15,085,000 株（所有割合 8.98％）を保有しているとのことです。）より、デュー・ディリジェンスの実施を条件として、対象者株式 を１株当たり 1,050 円で買い取る意図があり、対象者の賛同が得られる場合には、公開買付けを実施する意 図がある旨の通知（以下「本 Oasis 提案」といいます。）を平成 29 年２月 22 日付で受領したとのことです。なお、対象者においては、本 Oasis 提案の内容に関し、買付けの条件（買付けの範囲、及び買付予定数の上 限や下限の有無を含みます。）や買収後の方針について不明確な点等が存することから、同年４月３日付で 本 Oaxxx x案の内容を確認する書簡を送付し、Oaxxx xら平成 29 年４月 20 日付で回答を受領しているとの ことです。そのため、対象者は、公開買付者からの本取引に係る提案の検討と併せて、本 Oaxxx x案につい ても検討を行ったとのことです。対象者の取締役会は、特別委員会に対して本 Oasis 提案に応じることの是 非について検討することを要請した上、特別委員会より、本 Oaxxx x案については、（ⅰ）そもそも実現可 能性に疑義があり、（ⅱ）一定の企業価値向上を見込めると仮定しても、本 Oaxxx x案を受諾した場合、従 前の対象者と公開買付者の資本関係や協業関係に変化が生じれば、パナソニックブランドに依拠した事業構 造に悪影響が生じ、本業の収益低下の懸念があるため現状と比較して企業価値が減少する虞も否定できず、
（ⅲ）いずれにせよ本完全子会社化取引による企業価値向上の程度を上回るとの事情は認められず、（ⅳ）本公開買付価格は本 Oasis 提案の提示価格を優に上回っていることから、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を取得したことなども勘案し、前述のとおり、公開買付者との間で本取引を実施することが対象者の企業価値を向上させ、かつ、株主の皆様の利益にも資すると判断し、本 Oasis 提案には応じるべきではないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
本公開買付けが成立し、本完全子会社化取引が実現した場合、公開買付者は、対象者及び他のパナソニックグループ会社とともに、さらなる企業価値の向上に向けた経営を継続する方針であり、対象者を完全子会社とした後も、対象者における取引先や一般顧客との関係、事業の運営・体制のプラットフォームを十分に活かした経営を行う必要性に留意の上、対象者の事業の強化を図ってまいります。
本取引後の経営体制については、本日現在未定ですが、公開買付者としては、今後、成長加速に向けた取組みやシナジーの実現に向けて具体的なアクションプランを策定すべく両社の役員及び従業員にて組成され
た検討委員会を通じて、具体的な協業の在り方についてさらなる検討を行い、上記「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯」に記載するシナジーの実現に向けて最適な体制を検討して行く予定です。なお、本日現在、対象者の取締役９名及び監査役
３名のうち、取締役４名は公開買付者の役職員としての地位も有しております。
なお、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けによって公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、下記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、原則として本完全子会社化手続を実施する予定ですが、本完全子会社化手続が対象者の株主総会において否決された場合、公開買付者による対象者の完全子会社化は実現しないことになります。その場合、上記シナジーの実現が限定的なものとなる可能性がありますが、公開買付者は上記シナジー創出による効果を可能な限り実現するように対象者と協働していく予定です。
（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立し、公開買付者が対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、対象者に対して以下の手続の実施を要請する予定です。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至り、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第
179 条第１項に規定する特別支配株主として権利行使することが可能となった場合には、本公開買付けの決 済の完了後遅滞なく、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象 者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その有す る対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きま す。）を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付すること及び取 得日として平成 29 年 10 月２日以降の日を定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を、対象者に 通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式売渡請 求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、売渡株主の個別の承諾を要することなく、公開買付 者は、当該株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主が所有する対象者株式の全て（但し、公 開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得します。公開買付者は、当該売渡株主の所有していた対象者株式の対価として、当該各売渡株主に対し、対象者株式１株当たりxx 開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付 者より株式売渡請求をしようとする旨の会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合に は、対象者の取締役会において、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第 179 条の８そ の他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の 申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が、対象者の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、効力発生日を平成 29 年 10 月２日以降の日とした対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を平成 29 年８月下旬から同年９月下旬を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後遅滞なく対象者に要請する予定です。なお、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総議決権の３分の２を下回る場合であっても、現時点においては、株式併合の実施に際して、公開買付者が対象者
の株主（公開買付者を除きます。）から対象者株式を追加で取得する予定はなく、原則として上記の要請を行う予定です。例外的に、株主からの応募が極めて少なく、少数株主の利益を害するおそれが高いと認められる場合など、当該手続を実施することが対象者の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと合理的に認められる場合には、当該要請を行わないことがあります。また、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者が対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及
び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てをxxな価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことが可能です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施時期を変更し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付け又は上記手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（４）本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が本日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者のその他の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けのxx性を担保し、利益相反を回避する観点から、それ
ぞれ以下のような措置を実施しました。
なお、公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下（ⅰ）乃至（ⅵ）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（ⅰ）公開買付者における本公開買付価格のxx性を担保するための措置その他本公開買付けのxx性を担保するための措置
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
（ⅲ）対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得
（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言
（ⅴ）対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」をご参照ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、上記「（３）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者株式の全て（但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）の取得を目的として本完全子会社化手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者及び対象者は、本日付で本覚書を締結しております。本覚書においては、①本株式交換契約を合意解約すること、②本公開買付開始条件が成就していることを前提条件に公開買付者が本公開買付けを実施すること及び③対象者は、本完全子会社化取引が完了するまでの間、善良なる管理者としての注意をもってその業務の執行及び財産の維持・管理、運営を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとするときには、予め公開買付者及び対象者で協議し合意の上、これを行うこと等が定められております。
２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 | パナホーム株式会社 |
② 所 在 地 | 大阪府豊中市xxx西町一丁目１番４号 |
③ 代表者の役職・氏名 | 取締役社長 xx xx |
④ 事 業 x x | 戸建・集合住宅の製造・施工販売、戸建分譲住宅・宅地・マンションの販 売、リフォーム事業等 |
⑤ 資 本 金 | 28,375 百万円（平成 28 年 12 月 31 日現在） |
⑥ 設 立 年 月 日 | 昭和 38 年７月１日 |
⑦ 大株主及び持株比率 | パナソニック株式会社 NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE-SSD00 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） パナホーム社員持株会株式会社三井住友銀行 GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNT NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED | 54.00％ 2.38％ 1.96％ 1.89％ 1.86％ 1.39％ 1.24％ 1.23％ 1.20％ PENSION FUNDS 1.05％ | |
⑧ 上場会社と対象者の関係 | |||
資 本 関 係 | 公開買付者は、本日現在、対象者株式 91,036,634 株（所有割合 54.18％）を保有しております。 | ||
対象者においては、公開買付者より 87 名の出向者を受け入れており、そ | |||
人 的 関 係 | のうち３名が対象者の取締役に就任しております。 また、公開買付者においては、対象者より６名の出向者を受け入れており | ||
ます。 | |||
対象者は公開買付者へ、グループファイナンスによる資金の寄託を行って | |||
取 引 関 係 | おります。 | ||
対象者は、公開買付者から、製品及び原材料等の購入を行っております。 | |||
関 連 当 事 者 へ の | 対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開買付者と対象者は相互に | ||
該 当 状 況 | 関連当事者に該当します。 | ||
（注）平成28 年９月30 日現在。但し、特記しているものを除きます。
（２）日程等
① 日程
取 | 締 | 役 | 会 | 決 | 議 | 平成 29 年４月 21 日（金曜日） |
公開買付開始公告予定日 | 平成 29 年４月 28 日（金曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 | |||||
公開買付届出書提出予定日 | 平成 29 年４月 28 日（金曜日） | |||||
（注）公開買付者においては、本公開買付けの開始時点において改めて取締役会を開催することは予定しておりません。
② 届出当初の買付け等の期間
平成 29 年４月 28 日（金曜日）から平成 29 年６月 13 日（火曜日）まで（30 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,200 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格のxx性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるx
x證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）に対象者株式の株式価値算定を依頼いたしました。xx證券は、対象者株式について、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定を行い、公開買付者は本日付でxx證券から株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）を取 得いたしました。なお、公開買付者はxx證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェア ネス・オピニオン）を取得しておりません。
上記各手法において分析された対象者株式の１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法① 793 円～855 円 市場株価平均法② 933 円～1,014 円類似会社比較法 396 円～1,181 円 ＤＣＦ法 618 円～1,283 円
市場株価平均法では、①本完全子会社化取引の影響を受けていないと考えられる本株式交換の公表日の前営業日である平成 28 年 12 月 19 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象
者株式の基準日終値 855 円、直近５営業日の終値平均値 849 円（小数点以下四捨五入。以下、終値平
均値の計算において同じです。）、直近１ヶ月間の終値平均値 815 円、直近３ヶ月間の終値平均値 793
円及び直近６ヶ月間の終値平均値 800 円をもとに、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を 793 円か
ら 855 円までと分析しております。また、②本公開買付けの公表日の前営業日である平成 29 年４月
20 日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における対象者株式の基準日終値 1,013 円、直近
５営業日の終値平均値 1,001 円、直近１ヶ月間の終値平均値 1,010 円、直近３ヶ月間の終値平均値
1,014 円及び直近６ヶ月間の終値平均値 933 円をもとに、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を
933 円から 1,014 円までと分析しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値算定をし、対象者の１株当たりの株式価値の範囲を 396 円から 1,181 円までと分析しております。
ＤＣＦ法では、平成 29 年３月期から平成 32 年３月期までの対象者の事業計画、直近までの業績の
動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 29 年３月期以降の対象者の将来の収益予想
に基づき、対象者が平成 29 年３月期以降生み出すと見込まれるxxx・xxxxx・フローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を 618 円から 1,283 円までと分析しております。なお、上記事業計画は本取引の実施を前提としたものではありません。また、xx證券が、ＤＣＦ法の算定の前提とした、対象者により提供され、公開買付者により確認された、対象者の事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
公開買付者は、xx證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、平成 29 年３月中旬か ら同月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本 公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公 開買付けの事例（上場子会社に対する完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け 等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付け に対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日、本公開買付価格を１株当たり 1,200 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 1,200 円は、本完全子会社化取引の影響を受けていないと
考えられる本株式交換の公表日の前営業日である平成 28 年 12 月 19 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 855 円に対して 40.35％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間（平成 28 年 11 月 21 日から平成 28 年 12 月 19 日まで）の
終値平均値 815 円に対して 47.24％、過去３ヶ月間（平成 28 年９月 20 日から平成 28 年 12 月 19 日
まで）の終値平均値 793 円に対して 51.32％、過去６ヶ月間（平成 28 年６月 20 日から平成 28 年 12
月 19 日まで）の終値平均値 800 円に対して 50.00％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
また、本公開買付価格である１株当たり 1,200 円は、公開買付者による本公開買付けの公表日の前
営業日である平成 29 年４月 20 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 1,013 円に
対して 18.46％、過去１ヶ月間（平成 29 年３月 21 日から平成 29 年４月 20 日まで）の終値平均値
1,010 円に対して 18.81％、過去３ヶ月間（平成 29 年１月 23 日から平成 29 年４月 20 日まで）の終
値平均値 1,014 円に対して 18.34％、過去６ヶ月間（平成 28 年 10 月 21 日から平成 29 年４月 20 日まで）の終値平均値 933 円に対して 28.62％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、本株式価値算定書におけるxx證券の算定は、本株式交換においてxx證券が実施した株式交換比率に係る対象者株式の株式価値の算定と比べて、類似会社の選定等、算定における重要な前提に変更はありません。但し、本株式価値算定書においてxx證券が算定に用いた、対象者により提供され、公開買付者により確認された、対象者の財務予測については、平成 28 年 12 月 20 日プレスリ
リース以降、本日付で対象者より公表された平成 29 年３月期に係る業績予想の下方修正を反映しております。なお、下方修正後においても、xx證券が、ＤＣＦ法による算定の前提とした、対象者により提供され、公開買付者により確認された、対象者の事業計画に基づく財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。本株式交換においてxx證券が実施した株式交換比率の算定の基礎及び公開買付者が株式交換比率を決定するに至った経緯は平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースをご参照ください。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
公開買付者は、平成 29 年３月上旬、対象者に対して本公開買付けを提案し、対象者との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について協議・交渉を重ねてまいりました。上記協議・交渉を経て、公開買付者は、対象者との間で、本株式交換契約を合意解約すること及び本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について合意したことから、本日開催の公開買付者の取締役会において、本取引の一環として、平成 29 年４月 28 日を公開買付開始日として本公開買付けを実施することを決議し、公開買付者及び対象者は、本日開催のそれぞれの取締役会において承認を得た上で同日付で本株式交換契約を合意解約いたしました。なお、その詳細につきましては、上記「１.買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」及び「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
公開買付者は、以下の経緯により本公開買付価格を決定いたしました。
（ⅰ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるxx證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しており、公開買付者は、xx證券から本日付で本株式価値算定書を取得しております。なお、xx證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の
１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法① 793 円～855 円 市場株価平均法② 933 円～1,014 円類似会社比較法 396 円～1,181 円 ＤＣＦ法 618 円～1,283 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、xx證券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、平成 29 年３月中旬から同月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（上場子会社に対する完全子会社化を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の市場株価の動向、及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に本日、本公開買付価格を１株当たり 1,200 円とすることを決定いたしました。
（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、対象者が本日現在において公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、公開買付者と対象者のその他の株主との間で構造的に利益相反の関係にあることに鑑み、本公開買付けのxx性を担保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。公開買付者としては、公開買付者及び対象者において以下（ⅰ）乃至（ⅵ）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）公開買付者における本公開買付価格のxx性を担保するための措置その他本公開買付けのxx性を担保するための措置
本公開買付けに至る意思決定の過程における恣意性を排除するため、公開買付者は、xx證券に対して、ファイナンシャル・アドバイザーとしての助言を依頼し、また、xx・xx・xx法律事務所をリーガル・アドバイザーとして選任し、同事務所による法的助言を得ております。なお、xx證券及びxx・xx・xx法律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有しません。
公開買付者は、本日付でxx證券から本株式価値算定書を取得しております。なお、公開買付者はxx證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。詳細については、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程におけるxx性を担保するために、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券及びプルータスに対して、対象者株式の価値の算定を依頼するとともに、プルータスに対しては、本公開買付価格のxxさに関する意見を求めることとしたとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式 価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評 価に反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行い、対象者はＳＭＢＣ日興証券から本日付で株 式価値算定書を受領したとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価 格のxx性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。また、 ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む 本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、市場株価法については、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースを公表以降、対象者株式の市場株価は公開買付者株式の市場株価に概ね連動して推移しており、同日
以降については市場株価法による株式価値の客観的な評価が困難であると判断されたため、評 価方法として採用していないとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券は、本公開買付けの公表 日の前営業日である平成 29 年４月 20 日を算定基準日とした東京証券取引所市場第一部におけ る基準日以前の一定期間にわたる終値の単純平均値を参考情報（1,003 円～1,014 円）として、対象者へ提出しているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券が対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。（注
１）
類似上場会社比較法 475 円～1,452 円 ＤＣＦ法 800 円～1,256 円
類似上場会社比較法においては、対象者と類似性があると判断される類似上場会社として、住友林業株式会社、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社を選定（注２）した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡ及びＥＢＩＴの倍率、ＰＥＲ、ＰＢＲを用いて算定を行っているとのことです。
ＤＣＦ法については、対象者が作成した平成 30 年３月期から平成 32 年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等（注３）を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しているとのことです。ＤＣＦ法における継続価値の算定については永久成長率法及びマルチプル（倍率）法により算出しているとのことです。具体的には永久成長率法では永久成長率として 0.0％を使用し、マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして
4.7 倍～5.8 倍を使用しているとのことです。また、割引率は 6.94％～8.49％（注４）を使用しているとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は、以下に説明するとおり、各算定方法によって手元現預金（現預 金及び関係会社預け金の合計。以下同じとします。）の取扱いに違いがあるものの、それぞれ 適切な形で算定に織り込んでいるとのことです。類似上場会社比較法においては、企業価値に 対するＥＢＩＴＤＡ及びＥＢＩＴの倍率の算定では、手元現預金の金額は、比較対象の類似企 業において貸借対照xxの数値を採用するため、評価基準を揃える目的で、対象者の評価にお いても貸借対照xxの数値を採用して算定しており、手元現預金の全額が考慮されているとの ことです。他方、ＰＥＲは企業の収益性を基に評価するもので、当期利益に対する倍率での評 価であり、また、ＰＢＲは、継続企業としての蓄積である純資産の評価であり、それぞれの算 定の過程において手元現預金の額を個別に加味するものではないとのことです（なお、ＰＢＲ において、手元現預金を明示的には織り込む計算過程はございませんが、手元現預金は、資産 の一部として評価され、結果として純資産の額に反映されていると考えられるとのことです。）。 ＤＣＦ法においては、手元現預金は事業運営上必要な運転資金とそれ以外の現預金とに分け、 運転資金以外の現預金については、算定過程で非事業用資産として加算して企業価値を評価し ているとのことです。また、分譲事業用の土地取得資金等に関しては計画期間中のキャッシュ アウトとして考慮されているとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の財務予測は以下のとおりとのことです。当該財務予測においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
（単位：百万円）
平成 30 年 ３月期 | 平成 31 年 ３月期 | 平成 32 年 ３月期 | |
売上高 | 370,000 | 390,000 | 404,000 |
営業利益 | 13,000 | 16,500 | 20,000 |
ＥＢＩＴＤＡ | 18,000 | 21,500 | 25,000 |
xxx・xxxxx・フロー | △17,740 | 4,123 | 13,719 |
なお、本株式交換においてＳＭＢＣ日興証券が実施した株式交換比率の算定の基礎及び対象者が本株式交換比率を決定するに至った経緯は平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースをご参照ください。
一方、プルータスは、対象者株式が金融商品取引所に上場しており市場価格が存在していることから市場株価法を、また対象者と比較的類似する事業を営む上場企業が複数存在し、類似企業の倍率を用いた株式価値の分析が可能であることから類似上場会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を反映するためにＤＣＦ法を用いて算定を行い、対象者はプルータスから本日付で株式価値算定書を受領しているとのことです。また、対象者は、プルータスから本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地からxxである旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しているとのことです。なお、プルータスは、本株式交換及び本完全子会社化取引に関する業務を除き、過去及び現在において公開買付者及び対象者との間に取引関係その他の利害関係を何ら有しておらず、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、公開買付者及び対象者から独立した算定機関であるとのことです。
プルータスが、対象者株式の株式価値算定にあたり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。（注５）
市場株価法（参考） 794 円～1,014 円類似上場会社比較法 574 円～1,024 円 ＤＣＦ法 827 円～996 円
市場株価法においては、本株式交換公表日である平成 28 年 12 月 20 日及び本公開買付けの
公表日の前営業日である平成 29 年４月 20 日を算定基準日として、それぞれの算定基準日における東京証券取引所市場第一部における終値、及び算定基準日以前の一定期間にわたる終値の単純平均値を採用しているとのことです。
なお、プルータスは、本株式交換の公表日以前と翌営業日以降の期間に分けて分析を実施するため、市場株価法の算定基準日を平成 28 年 12 月 20 日及び平成 29 年４月 20 日に設定して
いるとのことです。そして、平成 28 年 12 月 20 日を算定基準日とした場合には、本公開買付
けの公表予定日から４ヶ月遡った時点の分析であること、平成 29 年４月 20 日を算定基準日とした場合には、対象者株式の市場株価が本株式交換比率の影響を受けている可能性が認められることから、いずれも市場株価の客観性が限定的であると判断し、市場株価法による算定結果を参考情報と位置付けているとのことです。
類似上場会社比較法については、対象者と類似性がある上場会社として、ミサワホーム株式会社（注６）、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社を選定した上で、ＰＥＲ並びに事業価値に対するＥＢＩＴ及びＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行っているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した平成 30 年３月期から平成 32 年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー及び平成 33 年３月期以降の継続価値を、4.308％から 6.151％の割引率で現在価値に換算しているとのことです。継続価値の算定には倍率法を用いており、採用した倍率は、事業価値に対するＥＢＩＴの倍率が 5.50 倍から 6.69 倍、事業価値に対するＥＢ
ＩＴＤＡの倍率が 4.31 倍から 4.93 倍とのことです。なお、xxxxxがＤＣＦ法の算定の前提とした対象者の財務予測は以下のとおりとのことです。当該財務予測においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。また、当該財務予測は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
（単位：百万円）
平成 30 年 ３月期 | 平成 31 年 ３月期 | 平成 32 年 ３月期 | |
売上高 | 370,000 | 390,000 | 404,000 |
営業利益 | 13,000 | 16,500 | 20,000 |
ＥＢＩＴＤＡ | 18,000 | 21,500 | 25,000 |
xxx・xxxxx・フロー | △19,712 | 6,348 | 15,276 |
なお、本株式交換に関して、対象者が本株式交換比率に関するプルータスの意見書（フェアネス・オピニオン）を取得した経緯及びその概要は平成 29 年２月 28 日付対象者プレスリリース「当社とパナソニック株式会社との間の株式交換に係る株式交換比率に関する意見書（フェアネス・オピニオン）の取得及びＦＡＱの開示について」（以下「平成 29 年２月 28 日プレスリリース」といいます。）をご参照ください。
（注１）ＳＭＢＣ日興証券は、対象者株式の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＳＭＢＣ日興証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその子会社・関連会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。また、かかる算定において参照した対象者の財務予測については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は本日現在までの情報と経済情勢を反映したものであるとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券による対象者株式の株式価値算定結果は、本公開買付価格のxx性について意見を表明するものではないとのことです。
（注２）ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券は、類似上場会社比較法での類似上 場会社の選定においては、適正な算定を行うために、選定方法に関して妥当か、 論理的に首尾一貫しているか、客観的基準に基づいているか、という観点を重視 しているとのことです。また、類似上場会社の選定（スクリーニング）に際して、
①事業内容の類似性、及び②事業規模の類似性という点について確認し、その上で、③株価形成において異常な点が存しないかなどの特段の事情についての確認を行っているとのことです。
以上の基準をもとに、今回の株式価値の算定においては、類似上場会社として、住友林業株式会社、三井ホーム株式会社、株式会社オープンハウス及びタマホーム株式会社の４社が選定されたとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による類似上場会社の選定に関する詳細は、平成 29 年２月 28 日
プレスリリースをご参照ください。
（注３）対象者は、平成 29 年３月期から平成 32 年３月期までの財務予測を平成 28 年 12 月
20 日プレスリリース時から修正しているとのことです。具体的には、平成 29 年３月期について対象者が本日公表している「通期業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、住宅ローン金利に先高感がないことから商談の長期化が継続したことによる低層戸建などの受注の伸び悩み、完工の期末集中による工事消化能力の不足に伴う多層階住宅の一部引渡しの期ズレやマンションの販売不振等を理由に下方修正を行い、その修正と、具体的に検討を進めていた工期の平準化や施工能力確保等の施策影響を織り込み、平成 30 年３月期から平成 32 年３月期までの財務予測を下方修正しているとのことです。なお、工期の平準化による工事原価の改善や、価値訴求営業の徹底等の効果により、粗利益率については改善を織り込んでいるとのことです。ＳＭＢＣ日興証券及びプルータスは、ＤＣＦ法において、修正後の平成 30 年３月期から平成 32 年３月期までの財務予測に基づく将来キャッシュフロー等を一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価したとのことです。
（注４）ＳＭＢＣ日興証券によれば、ＳＭＢＣ日興証券は、平成 28 年 12 月 20 日プレスリリースを公表以降、対象者株式の市場株価は公開買付者株式の市場株価に概ね連動して推移しており、同日以降における対象者のベータ値（β）（個々の銘柄の値動きと東証株価指数（ＴＯＰＩＸ）の変動の関係を示す尺度）が本来の対象者のベータ値（β）を表しているとは客観的に判断することが困難であることから、割引率を算出する際に、類似上場会社比較法で選定した類似上場会社４社のベータ値の中央値を使用しているとのことです。
（注５）プルータスは、フェアネス・オピニオン等の作成及び提出並びにその基礎となる対象者株式の株式価値算定に際して、対象者から提供を受けた資料及び情報並びに一般に公開された情報が正確かつ完全なものであること、対象者株式の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある全ての事実がプルータスに開示されたこと等を前提に、それらの資料及び情報を原則としてそのまま採用しており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を実施しておらず、また実施の義務を負うものではないとのことです。
プルータスは、対象者及びその子会社・関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関による評価書、鑑定書又は査定書も取得していない他、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での対象者の信用力についての評価も行っていないとのことです。
プルータスがフェアネス・オピニオン等の基礎資料として用いた対象者の財務予測その他の資料は、対象者の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。xxxxxはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
フェアネス・オピニオン等は、本取引が、対象者の少数株主にとって財務的見地 からxxであるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況 並びにその他の情勢を前提に、前日までにプルータスが入手した情報に基づいて、同日時点における意見を述べたものであるとのことです。フェアネス・オピニオン等の内容は、その後の状況の変化により影響を受けることがありますが、プ ルータスはその内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。ま
た、xxxxx・xxxxx等は、明示的な記載のない事項又はその提出日以降の事象に関して、何ら意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。
フェアネス・オピニオン等は、対象者が本公開買付価格のxxさを検証するに際しての基礎資料として使用するために作成されたものであるとのことです。したがって、対象者が実行可能な事業戦略上の代替案と比較した本取引を行うにあたっての事業上の決定、又は取引の相対的利点については言及しておらず、本取引の是非について意見を述べるものではないとのことです。また、フェアネス・オピニオン等は、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、如何なる意見を述べるものではなく、本取引に関する如何なる行動の推奨を株主に行うものでもないとのことです。
（注６）プルータスによれば、プルータスは、今回の株式価値の算定における、類似上場会社として、ミサワホーム株式会社を新たに追加して算定を行ったとのことです。これは、本株式交換を前提とした評価基準日においては、ミサワホーム株式会社株式に対する公開買付けが行われていたため除外したのに対し、今回の株式価値算定における評価基準日においては、公開買付けが終了し、通常の市場取引が行われていると判断されたためとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得
対象者は、平成 28 年 11 月 14 日、本株式交換について、公開買付者との利益相反を回避し、対象者の非支配株主にとって不利益な条件の下で行われることを防止するため、対象者の社外 取締役・独立役員であるxxxxx、対象者の社外監査役・独立役員であるxxxxx、支配 株主である公開買付者及び対象者との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者であるx xxxx（弁護士、xxxxx法律事務所）及びxxxx（公認会計士、xxx公認会計士事 務所）の４名によって構成される特別委員会を設置していたとのことですが、平成 29 年３月
15 日及び平成 29 年３月 22 日の取締役会決議により、本公開買付けを含む本取引を検討するにあたり、業務の多忙等の理由により特別委員を辞退されたxxxx氏に代わり、新たに支配株主である公開買付者及び対象者との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者であるxxxxx（キャス・キャピタル株式会社 代表取締役）を加えた４名の特別委員会（特別委員会委員の独立性については、下記「※ 特別委員会委員の独立性について」をご参照ください。）に対し、①（i）本公開買付け及び完全子会社化手続を通じて行われる対象者の本完全子会社化取引が対象者の企業価値を向上させるか否か、（ⅱ）本完全子会社化取引の決定がxxな手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされているか否かを勘案した上で、本公開買付けに賛成し、応募を推奨すること、及び本公開買付けが成立した場合に公開買付者以外の対象者株主の完全子会社化手続を実施することについて、対象者の取締役会として承認すべきか、並びに、②対象者の取締役会が本公開買付け及び完全子会社化手続の実施について承認することが対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」と総称します。）について諮問したとのことです。
特別委員会は、平成 29 年３月 22 日から同年４月 21 日までの間に、委員会を合計 10 回開催 したほか、対象者担当者等を通じて情報収集を行った上、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。特別委員会は、かかる検討にあたり、 対象者の担当者に対し、直近の業績及び財務状況、事業計画の策定過程及び内容、本取引の検 討経緯、本取引の目的、本取引のメリット・デメリット、本株式交換からのスキーム変更の経 緯、本 Oasis 提案の経緯等について質疑応答を行っているとのことです。また、ＳＭＢＣ日興 証券及びプルータスから、対象者株式の株式価値算定に関する説明を受けるとともに、ＳＭＢ Ｃ日興証券より適時に公開買付者との交渉状況の報告を受け、各局面においては、対象者の交 渉担当者に対して交渉の方針等について勧告を行っているとのことです。さらに、特別委員会 は、公開買付者に対して質問を行い、パナソニックグループにおける対象者の位置付け、本完
全子会社化取引のスキームを本株式交換による方法から本公開買付けによる方法に変更する理由及び検討経緯、本取引の目的及び本取引後に想定される施策の内容、本取引のメリット・デメリット等について確認しているとのことです。また、特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザーである森・xxxx法律事務所に対し、本取引の手続面におけるxx性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について質疑応答を行っているとのことです。
なお、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅳ）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、特別委員会は、対象者より、本 Oasis 提案に応じることの是非について検討することの要請を受け、公開買付者及び対象者から独立した立場で本 Oasis 提案の内容を慎重に検討した上、本 Oasis 提案は、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する以下に記載の特別委員会の答申内容に影響を与えない旨の意見を対象者の取締役会に対して提出しているとのことです。
特別委員会は、上記の経緯の下、これらの各調査、協議及び検討の結果を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行った結果、本日付で、対象者の取締役会に対し、以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
（ⅰ）（a）対象者の収益の大半が国内住宅事業に依拠しており、かつ、中長期的に国内住宅事業の逓減が予測されている現況を踏まえると、国内売上高及び収益の維持・増加と海外事業の拡大が対象者の喫緊の課題であって、本完全子会社化取引を行う必要性が認められること、
（b）本完全子会社化取引後に実施する施策は、対象者の経営課題の克服に資すると評価しうること、（c）想定されるデメリットの影響は軽微と評価しうること、（d）現在の資本関係維持やその他第三者との提携等が、本完全子会社化取引に優る有効な代替手段であると判断する事情は見当たらないことなどからすると、本完全子会社化取引が対象者の企業価値向上に資するとの判断の過程、内容に特段不合理な点は認められず、本完全子会社化取引は対象者の企業価値を向上させるものと思料する。
（ⅱ）（a）本公開買付価格の決定過程において、公開買付者の利害関係人に該当しない対象 者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定を前提として、財務アドバイザーの助言 及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉を行った上で合意された経緯 があること、（b）本公開買付価格の具体的な数値はＳＭＢＣ日興証券作成の対象者の株式価値 算定書の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えて おり、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得 価額、本株式交換における対象者株式の理論株価や本 Oasis 提案の内容にも配慮されているこ と、（c）その他特別委員会の設置等の株主利益に配慮したxx手続が履践されていることから すると、本完全子会社化取引の交換対価の決定を含む本完全子会社化取引に関する意思決定は、xxな手続を通じて行われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう 配慮がなされているものと思料する。
（ⅲ）以上の点を勘案すると、本公開買付けに賛成し、応募を推奨すること、及び本公開買付けが成立した場合に公開買付者以外の対象者株主のスクイーズアウト手続を実施することを対象者取締役会として承認することには合理性があると思料する。
（ⅳ）また、上記（ⅰ）及び（ⅱ）の理由から、対象者取締役会が本公開買付け及び本完全子会社化手続の実施について承認することは、対象者の少数株主にとって不利益なものでないものと思料する。
※ 特別委員会委員の独立性について
・ xxxxxは、会社法に定められる「社外監査役」に該当することに加え、対象者の「社外役員の独立性判断基準」（対象者が平成 28 年６月 24 日に開示したコーポ
レート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。）に照らして独立性を有しているとのことです。
・ xxxxxは、対象者及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利 害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。なお、同氏は、対象者が本公開買付けを含む本取引に関し法的助言を得ている独立した法律事務所 に過去所属していたことはございますが、同氏が当該法律事務所を退所してから約
８年 10 か月が経過していること、当該法律事務所と同氏が現在所属している法律事務所とは競合関係にあることなどから、この点は、同氏の独立性に影響を与える事情ではないと判断しているとのことです。
・ xxx氏は、対象者及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。
・ xxxx氏は、対象者及び公開買付者との間で、過去から現在に至るまで何らの利害関係を有しておらず、独立した外部の有識者であるとのことです。
（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、リーガル・アドバイザーとして、森・xxxx法律事務所を選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、森・xxxx法律事務所は、公開買付者及び対象者から独立しており、公開買付者及び対象者との間に重要な利害関係を有していないとのことです。
（ⅴ）対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
公開買付者との協議・交渉の過程において、対象者の取締役会は、ＳＭＢＣ日興証券から本日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びプルータスから本日付で取得した対象者株式に係る株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの内容、並びに、森・xxxx法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容（詳細については、上記「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、ブランド戦略、大規模投資、経営資源の再配分などの観点から中長期的経営課題に取り組んでいく上では、短期的な収益悪化のリスクに必ずしもとらわれることなく、対象者の企業価値を中長期的に向上させていくことが望ましいところ、これを上場子会社として進めるには大胆xxスピード感の観点から十分な対応が取りにくく、本取引はこれを可能にすると考えているとのことです。また、対象者は、対象者が中長期的な経営課題に大胆に取り組んでいくためには、これまで以上に公開買付者のリソースを活用することが必要であるところ、対象者が上場会社としての独立性を維持している場合においては、対象者の利益と公開買付者の利益は完全には一致しておらず、特に、公開買付者と対象者は事業の特性上、住宅部材の供給者と需要者の関係にあり、かかる局面においては両社の利益相反が顕著になることから、対象者が本取引によって公開買付者の完全子会社となることにより、両社間の利益は一致し、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅱ）本株式交換契約締結の経緯」に記載のとおり、対象者が公開買付者のリソースによりアクセスすることが可能になると考えているとのことです。したがって、本株式交換の検討に際して判断したとおり、対象者は、本取引を通じて
公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値の向上に資すると判断しているとのことです。
また、本公開買付価格については、（ⅰ）上記「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機 関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」、「（ⅲ）対象者における独立し た特別委員会からの答申書の取得」、「（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言」 及び下記「（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載のとおり、対象者 において、本公開買付けのxx性を担保するための措置を講じるとともに、ＳＭＢＣ日興証券 からの助言やプルータスからの報告を受けた上、特別委員会から勧告を受けつつ、公開買付者 との間で真摯に協議・交渉を重ねた上で合意した価格であること、（ⅱ）対象者における独立 した特別委員会からの本答申書において、（a）その決定過程においては、公開買付者の利害関 係人に該当しない対象者担当者が、独立専門家による恣意性のない価値算定の結果を前提とし て、財務アドバイザーの助言及び特別委員会の勧告を斟酌した上で現実に複数回の真摯な交渉 を行った上で合意された経緯があり、（b）本公開買付価格の具体的な数値は、ＳＭＢＣ日興証 券の評価レンジに収まり、プルータスから取得した株式価値算定書の評価レンジを超えており、かつ、類似事例におけるプレミアム水準に照らしても妥当であり、少数株主の想定取得価額、 本株式交換における対象者株式の理論株価や本 Oasis 提案の内容にも配慮されていると評価さ れていること、（ⅲ）上記「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定 書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による対象者株式 の株式価値算定結果のうち、類似上場会社比較法に基づく算定結果のレンジの範囲内であり、 ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅳ）上記「（ⅱ）対象者における独 立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載され ているプルータスによる対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法、類似上場会社比 較法及びＤＣＦ法に基づく全ての算定結果のレンジを超えており、かつ、プルータスよりxx 開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地からxxである旨の意見（フェアネス・オ ピニオン）が提出されていること、（ⅴ）対象者株式の株価が本株式交換比率の影響を受ける 前の本株式交換に係る公表が行われた日の前営業日である平成 28 年 12 月 19 日の東京証券取 引所における対象者株式の終値 855 円に対して 40.35％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）について同じです。）、平成 28 年 12 月 19 日から過去
１ヶ月間の終値単純平均値 815 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同
じです。）に対して 47.24％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値 793 円に対して 51.32％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値 800 円に対して 50.00％のプレミアムが加算されており、ＳＭＢ Ｃ日興証券から提供された過去の発行者以外の者による上場子会社の株券等の公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（ⅵ）上記「（ⅰ）公開買付者における本公開買付価格のxx性を担保するための措置その他本公開買付けのxx性を担保するための措置」、「（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」、「（ⅲ）対象者における独立した特別委員会からの答申書の取得」、「（ⅳ）対象者における独立した法律事務所からの助言」及び下記「（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の本公開買付けのxx性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅶ）本株式交換に係る公表が行われた日の翌営業日である平成 28 年 12 月 21 日から本公開買付けに
係る公表が行われた日の前営業日である平成 29 年４月 20 日の各営業日における東京証券取引所における公開買付者株式の終値を基準として本株式交換比率を用いて算出される対象者株式の理論株価をいずれも上回っていることなどから、本株式交換から本取引にスキーム変更を行うことは、対象者の公開買付者以外の株主の皆様に対して特段の不利益が生じることなく、より多くのプレミアムを享受できる機会を提供できると考えられること等を踏まえ、本取引は、対象者の株主の皆様に対し、合理的な株式の売却の機会を与えるものであると判断したとのことです。なお、対象者といたしましては、本取引へスキーム変更をした場合において、対象者
の完全子会社化の時期が、当初予定していた本株式交換のスケジュールよりも若干後ろ倒しになるものの、本取引の条件を含む諸事情を総合的に勘案すれば、本株式交換に代わり本取引を実施することにより、公開買付者以外の対象者の株主に対して特段の不利益が生じるものではなく、むしろかかる対象者の株主の利益に資するものであると考えているとのことです。
また、対象者は、対象者の株主である Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用する Oasis より、本 Oasis 提案を平成 29 年２月 22 日付で受領したとのことです。なお、対象者に おいては、本 Oasis 提案の内容に関し、買付けの条件（買付けの範囲、及び買付予定数の上限 や下限の有無を含みます。）や買収後の方針について不明確な点等が存することから、同年４ 月３日付で本 Xxxxx 提案の内容を確認する書簡を送付し、Xxxxx から平成 29 年４月 20 日付で 回答を受領しているとのことです。そのため、対象者は、公開買付者からの本取引に係る提案 の検討と併せて、本 Oasis 提案についても検討を行ったとのことです。対象者の取締役会は、 特別委員会に対して本 Oasis 提案に応じることの是非について検討することを要請した上、特 別委員会より、本 Xxxxx 提案については、（ⅰ）そもそも実現可能性に疑義があり、（ⅱ）一定 の企業価値向上を見込めると仮定しても、本 Xxxxx 提案を受諾した場合、従前の対象者と公開 買付者の資本関係や協業関係に変化が生じれば、パナソニックブランドに依拠した事業構造に 悪影響が生じ、本業の収益低下の懸念があるため現状と比較して企業価値が減少する虞も否定 できず、（ⅲ）いずれにせよ本完全子会社化取引による企業価値向上の程度を上回るとの事情 は認められず、（ⅳ）本公開買付価格は本 Oasis 提案の提示価格を優に上回っていることから、対象者が公開買付者との間で本取引を実施することに関する特別委員会の答申内容に影響を与 えない旨の意見を取得したことなども勘案し、前述のとおり、公開買付者との間で本取引を実 施することが対象者の企業価値を向上させ、かつ、株主の皆様の利益にも資すると判断し、本 Xxxxx 提案には応じるべきではないと判断したとのことです。
以上より、対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxxは、公開買付者においても役職員として在籍しているため、利益相反防止の観点から、上記取締役会を含む本取引に係る審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
また、対象者の取締役会における本取引に関する議案は、対象者の取締役９名のうち、上記xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxxxを除く５名の全員一致により承認可決されており、かつ、対象者の監査役３名は、対象者の取締役会が、本公開買付けに関して賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することにつき、異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（ⅵ）他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「本公開買付期間」といいます。）を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を提供するとともに、他の買付者による買付けの機会を確保しております。
また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記本公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けのxx性の担保に配慮しております。
③ 算定機関との関係
公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるxx證券は、公開買付者及び対象
者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
76,985,108 株 | ―株 | ―株 |
（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、上記「買付予定数」欄に記載しているとおり、平成 29 年
３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（168,563,533 株）から本日現在公開買付者が保有する対象者株式数
（91,036,634 株）及び平成 29 年３月 31 日現在対象者が保有する自己株式数（541,791 株）を控除したものになります。
（注２）単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 91,036 個 | （買付け等前における株券等所有割合 54.18％） |
買付け等前における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | 未定 | （買付け等前における株券等所有割合 未定） |
買付け等後における公開買付者の 所有株券等に係る議決権の数 | 168,021 個 | （買付け等後における株券等所有割合 100.00％） |
買付け等後における特別関係者の 所有株券等に係る議決権の数 | ０個 | （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） |
対象者の総株主等の議決権の数 （平成 2 8 年９月 3 0 日現在） | 166,982 個 |
（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」を加えた議決権数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びその「買付け等前における株券等所有割合」は、本日現在未定ですが、本公開買付期間開始日の前日である平成 29 年４月 27 日までに調査の上開示する
予定です。なお、特別関係者である対象者が所有する対象者株式 541,791 株（平成 29 年３月 31 日現在）は全て自己株式であるため議決権はありません。また、特別関係者が所有する対象者株式の数も本公開買付けの対象としているため、上記調査の結果にかかわらず、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及びその「買付け等後における株券等所有割合」は０個及び 0.00％と記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 29 年２月 10 日に提出した第 60 期第３四半期報告書に記載
された平成 28 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 1,000 株として記載されたもの）です。但し、単元未満株式及び相互保有株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割 合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、平成 29 年３月 31 日現在の対象者の発行済 株式総数（168,563,533 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（541,791 株）を除いた株式数
（168,021,742 株）にかかる議決権数（168,021 個）を、「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 92,382,129,600 円
（注） 本公開買付けにおける買付予定数（76,985,108 株）に１株当たりの本公開買付価格（1,200 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地xx證券株式会社 xxx中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
平成 29 年６月 20 日（火曜日）
③ 決済の方法
本公開買付期間の終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。なお、xxネット＆コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット＆コールのウェブサイト（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx.xx/）にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買い付けないこととなった場合には、本公開買付期間の末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいま
す。）第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準じる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事実が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいま
す。）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、本公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行
為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うこ とがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新 聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条 に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行い ます。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、本公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。xxネット＆コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット＆コールのウェブサイト（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xx.xx/）上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット＆コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、本公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに解除手続を行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面をxxネット＆コール カスタマーサポートに請求した上で、xxネット＆コール宛に送付してください。xxネット＆コールにおいても、解除書面が本公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに到着することを条件とします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の
２に規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
平成 29 年４月 28 日（金曜日）
（11）公開買付代理人
野村證券株式会社 xxx中央区日本橋一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けがパナソニックグループの業績に与える影響については、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに報告します。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。なお、詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の
「① 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」の「（ⅳ）対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針 上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格のxx性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けのxx性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等
公開買付者は、Xxxxx が対象者に対して、デュー・ディリジェンスを条件とするものの、対象者株式
１株当たり 1,050 円で買い取る意図があり、対象者の賛同が得られることを条件に公開買付けを実施す
る意図があると平成 29 年２月 22 日付で通知した旨、同日付で対象者より伝達を受けております。なお、公開買付者は、本日、対象者が Xxxxx から対象者の発行済株式の全てを買い取る意向があるとの通知を 受領した旨、本日付で対象者より伝達を受けております。当該伝達を受けた内容として、有価証券の取 引等の規制に関する内閣府令第 62 条の２第１号に定める事項の内容は以下のとおりです。
公開買付けに係る公開買付者等の氏名又 は名称 | Oasis Management Company Ltd. |
住所又は所在地 | Ugland House, PO Box 309, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
対象となる株券等の発行者の名称及び当 該株券等の種類 | パナホーム株式会社 普通株式 |
買付け等の期間 | 不明 |
買付け等の価格 | 1,050 円 |
買付予定の株券等の数 | 発行済株式の全部 |
法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件 の内容 | 不明 |
② 業績予想の修正
対象者は、本日付で「通期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成29年３月期の連結業績予想数値の修正（平成28年４月１日～平成29年３月31日）
連 結 売 上 高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | 1 株 当 た り 連結当期純利益 | |
前回発表予想（ Ａ） | 百万円 370,000 | 百万円 16,000 | 百万円 15,900 | 百万円 10,100 | 円 銭 60.15 |
今 回 x x 予 想 （ Ｂ） | 359,600 | 11,800 | 11,600 | 7,500 | 44.67 |
増 減 額（Ｂ－Ａ） | △10,400 | △4,200 | △4,300 | △2,600 | － |
増 減 率（ ％） | △2.8% | △26.3% | △27.0% | △25.7% | － |
（ご参考）前期連結実績 （平成 28 年３月期） | 352,971 | 15,851 | 15,866 | 10,053 | 59.86 |
以 上
【勧誘規制】
本プレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。本プレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
公開買付者、公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者
（affiliate）を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e―5(b）の要件に従い、対象者の株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
【将来予測】
本プレスリリースには、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第 27Ａ条及び米国 1934 年証券取引所法第 21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知もしくはxxのリスク、不確実性その他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリース中の「将来に関する記述」は、本プレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
本プレスリリースには、パナソニックグループの「将来予想に関する記述」に該当する情報が記載されています。本プレスリリースにおける記述のうち、過去または現在の事実に関するもの以外は、かかる将来予想に関する記述に該当します。これら将来予想に関する記述は、現在入手可能な情報に鑑みてなされたパナソニックグループの仮定及び判断に基づくものであり、これには既知またはxxのリスク及び不確実性並びにその他の要因が内在しており、それらの要因による影響を受ける恐れがあります。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、かかる将来予想に関する記述に明示的または黙示的に示されるパナソニックグループの将来における業績、経営結果、財務内容に関してこれらと大幅に異なる結果をもたらすおそれがあります。パナソニックグループは、本プレスリリースの日付後において、将来予想に関する記述を更新して公表する義務を負うものではありません。投資家の皆様におかれましては、金融商品取引法に基づく今後の提出書類及びその他の公開買付者の行う開示をご参照ください。
なお、上記のリスク、不確実性及びその他の要因の例としては、次のものが挙げられますが、これらに限られるものではありません。かかるリスク、不確実性及びその他の要因は、公開買付者の有価証券報告書等にも記載されていますのでご参照ください。
●米州、欧州、日本、中国その他のアジア諸国の経済情勢、特に個人消費及び企業による設備投資の動向
●多岐にわたる製品・地域市場におけるエレクトロニクス機器及び部品に対する産業界や消費者の需要の変動
●ドル、ユーロ、人民元等の対円為替相場の過度な変動により外貨建てで取引される製品・サービスなどのコスト及び価格が影響を受ける可能性
●資金調達環境の変化等により、パナソニックグループの資金調達コストが増加する可能性
●急速な技術革新及び変わりやすい消費者嗜好に対応し、新製品を価格・技術競争の激しい市場へ遅滞なくかつ低コストで投入することができない可能性
●他企業との提携または企業買収等で期待どおりの成果を上げられない、または予期しない損失を被る可能性
●パナソニックグループが他企業と提携・協調する事業の動向（BtoB（企業向け）分野における、依存度の高い特定の取引先からの企業努力を上回る価格下落圧力や製品需要の減少等の可能性を含む）
●多岐にわたる製品分野及び地域において競争力を維持することができなくなる可能性
●製品やサービスに関する何らかの欠陥・瑕疵等により費用負担が生じる可能性
●第三者の特許その他の知的財産権を使用する上での制約
●諸外国による現在及び将来の貿易・通商規制、労働・生産体制への何らかの規制等（直接・間接を問わない）
●パナソニックグループが保有する有価証券及びその他資産の時価や有形固定資産、のれんなどの長期性資産及び繰延税金資産等の評価の変動、その他会計上の方針や規制の変更・強化
●ネットワークを介した不正アクセス等により、パナソニックグループシステムから顧客情報・機密情報が外部流出する、あるいはネットワーク接続製品に脆弱性が発見され、多大な対策費用負担が生じる可能性
●地震等自然災害の発生、感染症の世界的流行、サプライチェーンの寸断、その他パナソニックグループの事業活動に混
乱を与える可能性のある要素