交易对方 住所或通讯地址 OSRAM GmbH Marcel-Breuer-Str. 6, 80807 Munich, Germany OSRAM S.p.A. Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy
证券代码：300582 | 证券简称：英飞特 | 上市地点：深圳证券交易所 |
x飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方 | 住所或通讯地址 |
OSRAM GmbH | Marcel-Xxxxxx-Xxx. 0, 00000 Munich, Germany |
OSRAM S.p.A. | Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy |
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年一月
x公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
本公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市公司或其投资者损失。
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司承诺：本公司及本公司经办人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容，且所引用的财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的财务顾问报告的相关内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问北京市通商律师事务所承诺：本所及本所经办律师同意英飞特电子（杭 州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本所的法律意见书的相关内容，且所引用的相关内容已经本所及本所经办律师审阅，确认该申请文件不致因引用本所 出具的法律意见书相关内容而出现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本所出 具的法律意见书的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文 件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。
会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的差异情况表的内容，与本所出具的差异情况表鉴证报告无矛盾之处（报告号：毕马威华振专字第 2300015 号）。本所及签字注册会计师对英飞特电子（杭州）股份有限公司在报告书及其摘要 中引用的差异情况表鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假 记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
估值机构北京中企华资产评估有限责任公司承诺：本机构及估值人员同意英飞特电子（杭州）股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
x部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
（一）方案概要
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司1间接持有的标的资产。
（二）交易对方
x次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的
x次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
1 仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））目前不是卖方1的全资子公司，其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股 99.99%，由PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
1、股权资产
股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产
非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC
和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
（四）交易方式
上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：
1、资产注入。卖方 1 与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方 2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司
100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区
（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设英飞特土耳其、英飞特阿联酋、英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地
区”）资产持有方的非股权资产，公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购主体等作出适当调整2。
具体交易结构图如下：
1、本次交易前的产权控制关系图
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Xxxxxx Xxxxx 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由 ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
2 截至本报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
2、本次交易完成后的产权控制关系图
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
1、交易价格
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，标的资产的总购买价格应为按下列计算得出的金额：
（1）74,500,000 欧元（“基础购买价格”）；
（2）加上截至第一次生效日标的公司现金总额，最高不超过 15,000,000 欧元
（“最大现金总额”）；
（3）减去截至第一次生效日标的公司金融负债总额；
（4）若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截
至相关生效日的存货总额超过目标存货（“目标存货”即指 41,200,000 欧元），则加上该超出部分金额；若标的公司截至第一次生效日的存货总额加上在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的存货总额低于目标存货，则减去该部分差额；
（5）若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为正数，则加上该总和金额；若德国标的公司、中国标的公司和意大利标的公司截至第一次生效日的其他净营运资本总额与在 ROW-LATAs 项下转移的截至相关生效日的其他净营运资本总额的总和为负数，则减去该总和金额的绝对值；
（6）加上截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何现金（如有），上述第
（2）条中对于最大现金总额的定义亦适用于该笔现金；
（7）减去截至相关生效日在 ROW-LATAs 项下转移的任何金融债务（如有）；
（8）加上买方承担的 Sanmina CMA 费用的总金额；
（9）减去成本节约金额。
2、估值情况
根据交易双方签订的《股权及资产购买协议》，本次交易的股权资产基础交易价格 7,450.00 万欧元。最终购买价款将依据现金、金融负债、存货差额、净营运资本等作为交易价格调整项因素作相应调整，具体价格调整机制请参见本章节“（五）交易价格及估值情况”之“1、交易价格”中的内容。本次交易定价系上市公司在综合考量标的业务的行业前景、战略价值及业务协同效应的基础上，按照市场化原则与交易对方进行多轮谈判后最终确定。
本次交易中，假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元。上市公司聘请中企华评估作为估值机构以
2022 年 9 月 30 日为估值基准日对交易标的进行估值，中企华评估出具《英飞特电子
（杭州）股份有限公司拟购买欧司朗旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》
（中企华估字(2023)第 6008 号）。估值机构采用市场法，对估值基准日所涉及的欧司朗照明组件的数字系统资产组的市场价值进行估值。根据《估值报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性。
（六）对价支付方式
x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
（七）融资安排
除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的 60%。上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
x次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营 业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告对应指标的比例如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 标的资产 | 交易金额 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 90,091.24 | 57,974.19 | 236,122.50 | 38.15% |
资产净额 | 20,343.02 | 57,974.19 | 143,061.69 | 40.52% |
营业收入 | 199,679.79 | 不适用 | 141,621.13 | 141.00% |
注 1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；
注 2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 12 月 31 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.2197 元计算；
注 3、交易金额为示意性估算。假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元；
注 4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
x次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
XXXXXXX XXX 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主
要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意
大利xx维索、中国深圳及印度古尔冈建立了 4 个研发中心。
产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响
x次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）， 2020 年、2021 年和2022 年1-9 月标的资产营业收入分别为24,306.83 万欧元、27,657.63万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万欧元。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的
具体影响。公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市 公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2022 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；
2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关 于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的xx与保证，交易对方有权开展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
内部批准。
根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
根据《德国法律尽调报告》，2022 年 9 月 26 日，德国经济事务及气候行动部
（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
根据《意大利法律尽调报告》，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力（Golden Power）协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；
6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
公司及其董事、监事和高级管理人员及上述主体控制 | ||
的企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 | ||
上市公司及其全 | 关于不存在不得参与任何 | 易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交 |
体董事、监事、 | 上市公司重大资产重组情 | 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形， |
高级管理人员 | 形的说明 | 最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 |
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究 | ||
刑事责任的情形。 | ||
1、公司保证已履行了法定的披露、报告和公告义 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 | ||
其他事项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信 | ||
息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准 | ||
确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料 | ||
上市公司 | 或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件， | |
不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | ||
2、公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司的投资者造 | ||
成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
1、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事 | ||
项，并保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作 | ||
出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完 | ||
整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件 | ||
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件 | ||
关于所提供信息真实、准 | 的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在 | |
确、完整之承诺 | 虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； | |
2、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承 担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假 | ||
记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司的投资者造 | ||
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 成损失的，将依法承担赔偿责任； 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本 | |
人不转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到 | ||
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 | ||
和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交 | ||
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提 | ||
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所 | ||
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申 | ||
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 | ||
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 | ||
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 | ||
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 | ||
者赔偿安排。 |
承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于守法及诚信情况的说明 | 1、公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情 形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形； 2、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，亦不存在其他重大失信行为； 4、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况； 5、公司及附属公司不存在违反法律、法规、规范性 文件或公司当时有效的《公司章程》的规定对外提供担保且尚未解除的情况。 |
上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持公司股份的计 划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致 本人增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
（二）控股股东及实际控制人作出的重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人 | 自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间的股份减持计划 | 自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，本人无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进 行。 |
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范和减少关联交易的承诺函 | 1、本人以及下属除公司及其控制企业之外的全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司及其控制企业之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易，且在本次交易完成后将尽可能地减少和规范与公司及其控制企业之间的关联交易； 2、本人及本人附属企业将不以任何方式违法违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保，以维护公司及其股东的利益； 3、本人及本人附属企业将不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司及其股东的合法权益； 4、如在今后经营活动中本人及本人附属企业与公司及其控制企业之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及公司内部管理制度严 格履行审批程序； |
5、本人及本人附属企业将不以任何方式影响公司的独立性，保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。 本承诺函对本人及本人控制的其他企业具有法律约束力。如本人违反上述承诺而导致公司及其中小股东权 益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人未在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其控制企业构成竞争的业务及活动或拥有与公司及其控制企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，本人将采取合法及有效的措施，促使本人控制企业（公司及其控制企业除外，下同）不以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控制企业的业务构成或可能构成竞争的业务。 3、本次交易完成后，在本人作为公司控股股东、实际控制人且本人根据中国法律法规被视为公司控股股东、实际控制人的任何期限内，如本人及本人控制企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及其控制企业构成竞争的业务，本人将立即通知上市公司并按照上市公司的书面要求，将该等商业机会让与上市公司。 4、本人若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本人同意承担全部经济赔偿责任及其他法律责任。 5、本承诺函自本人签署之日起生效，且为不可撤销 承诺，至本人不再直接或间接控制上市公司或上市公司的股份终止在深圳证券交易所上市（以二者中较早 者为准）时失效。 |
（三）交易对方及其主要管理人员作出的重要承诺
交易对方 | 关于标的资产不存在权利受限的承诺函 | 根据《股权及资产购买协议》，交易对方已在上述协议中作出xx与保证： 各标的公司已根据其各自司法管辖区的法律合法成立并有效存续。交易对方已向各标的公司全额出资，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致交易对方丧失标的公司股东资格或提起争议的情形。 卖方和资产持有方在《股权及资产购买协议》签署日合法并实益拥有或有权使用开展DS-E业务所需的所有资产。标的资产均不受限于任何抵押、质押、留置或其他附带权利负担或限制，亦不受限于查封、冻结、保管或任何未决的或可预见的诉讼、仲裁、行政处罚或其他将妨碍卖方和资产持有人转让和占有该等资产的争议，但（1）惯常的、以供应商、技工、工人、房东、承运人及类似人为受益人的所有权保留权、留置权、质押权或其他担保权；以及（2）以税务机关或其他政府实体为受益人的法定担保权利除外，前述两种除外情形均不会对业务产生重大不利影响，并且 不会导致标的公司的任何行动被取消。 |
交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | x公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市 公司或其投资者损失。 |
交易对方及其主要管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | x公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司/本人根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何 上市公司的重大资产重组的情形。 |
（四）标的公司作出的重要承诺
标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整之承诺 | x公司在此公开承诺，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息。本公司保证上述信息的真实性、准确性、完整性，并承诺如因上述信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将按照相关法律法规的规定赔偿上市 公司或其投资者损失。 |
标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | x公司最近36个月内不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被行政机关立案调查或者被刑事机关立案侦查、中国证监会行政处罚或者被司法机关作出生效刑事判决，进而导致本公司根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定不得参与任何上市公司 的重大资产重组的情形。 |
上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》： “本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据 XXXXXXX XXX 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已 聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘 请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以国际会计准则为基础编制
的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
x次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）， 2020 年、2021 年和2022 年1-9 月标的资产营业收入分别为24,306.83 万欧元、27,657.63万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万欧元。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
x次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司 核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和 培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运 作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。
2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易存在因无法获得批准而终止的风险
x次交易尚须履行下述内部和监管机构批准、备案程序：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；
6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）境外收购涉及的法律、政策风险
鉴于本次交易为跨境收购，标的资产分布于欧洲、亚太等多个国家及地区，因此本次交易须符合各国家、地区关于外资并购的相关政策及法规。由于不同国家与国内经营环境存在较大差异，而且境内外相关政策和相关法规存在调整的可能，因此本次交易存在一系列境外收购风险，包括生产及销售地区的政治风险、政策风险、法律风险等。
政治风险和政策风险主要是指生产及销售地区的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。法律风险是指本次交易相关交易文件的签署、履行、理解和争议解决均涉及境外成文法律或习惯法，公司对境外相关成文法和习惯法的理解和适用存在不足，公司境外收购行为因境外法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购过程中任何的操作、法律文件都必须符合境外法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。提请投资者注意相关风险。
（三）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
x次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未做出业绩承诺的情形符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予上市公司或标的资产相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。
本公司提醒投资者特别关注。
（四）标的资产相关数据未按中国准则审计及估值的风险
标的资产为瑞士SIX 证券交易所挂牌上市公司ams-OSRAM AG 子公司欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，标的资产管理层根据国际会计准则编制了标的相关股权资产及非股权资产的模拟汇总财务报表，该报表未经审计。
由于上市公司目前尚未完成对标的资产的收购，上市公司无法获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料，导致本次交易在股东大会召开前无法按照中国企业会计准则编制和披露标的资产审计报告和上市公司备考审阅报告，估值机构在对标的资产进行估值并出具的估值报告也是按照国际会计准则财务报告为编制基础。上市公司承诺将在本次交易股东大会召开后 6 个月内，尽快按照中国企业会计准则编制标的业务审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司就标的资产管理层编制模拟汇总财务报表时所采用的会计政策与中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则的相关规定之间的差异情况编制了说明及差异情况表，并聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对准则差异情况表进行了鉴证并出具了差异情况表鉴证报告；
后续按照中国企业会计准则审计后的标的资产财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（五）资金筹措风险
x次交易为现金收购，上市公司拟通过自有及自筹资金方式筹集交易款项，并根据协议规定的付款方式支付对价。由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。同时以自筹方式筹措资金将增加上市公司财务费用，资产负债率将有所上升，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易可能终止的风险
x公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
根据中国企业会计准则的规定，上市公司本次收购标的资产属于非同一控制下的 企业合并，预计本次交易将形成较大金额的商誉，本次交易形成的商誉不做摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产未来不能实现预期收益，则该等商 誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司经营业绩造 成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（八）交易对方业务剥离及剥离尚未完成风险
x次交易涉及复杂的交易对方的资产剥离。根据《股权及资产购买协议》的约定，卖方 1 以及卖方 2 已分别与德国标的公司、意大利标的公司签订《德国当地资产注入 协议》《意大利当地资产注入协议》以及中国资产持有方已与中国标的公司签署《中国 资产转移协议》，各自向德国标的公司、意大利标的公司及中国标的公司注入与标的业
务相关的资产、负债、合同和其他法律关系。虽然交易对方已经制定了详尽的剥离计划，且保证尽其最大努力按照《股权及资产购买协议》的约定执行业务剥离计划，但是，本次交易仍然存在交易对方无法按照《股权及资产购买协议》的约定执行剥离计划而导致交割条件无法达成造成交易终止的风险，或者存在业务剥离不彻底而带来的后续经营风险。
（九）本次交易相关的分手费风险
双方签署的《股权及资产购买协议》约定了本次交易相关的分手费事宜。若因本次交易未根据《上市公司重大资产重组管理办法》获得正式批准，或未获得出席买方股东大会的股东所持表决权的2/3 以上的赞成票，或未完成发改委、商务部门备案以及外汇登记程序，导致交割条件在最后期限日未成就或被豁免，卖方因此解除《股权及资产购买协议》，则上市公司需向卖方支付 600 万欧元分手费，预计对上市公司财务状况造成一定程度的不利影响，尽管《股权及资产购买协议》亦约定了卖方不履行相关合作义务等除外情形。涉及分手费的相关内容请参见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（八）交割”。
（十）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险
根据《股权及资产购买协议》，卖方在协议项下的赔偿责任总额，包括但不限于对任何违反保证的赔偿责任，应限于购买价格的 25%。如果交易对方给公司造成的损失超过购买价格的 25%，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。尽管对于前述责任限制，《股权及资产购买协议》中亦约定了交易对方存在欺诈行为等除外适用条款。具体内容请参见本报告书“第六章 x次交易合同的主要内容”之“一、《股权及资产购买协议》”之“（十一）赔偿责任”。
（一）核心管理团队、人才流失风险
经过多年在 LED 驱动电源市场的沉淀，标的资产拥有了经验丰富的管理及研发团队，并培养了一批在欧亚市场耕耘多年的专业销售人员。上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障，核心管理团队的稳定性也将在较大程度上影响标的资产后续各项业务的稳定运营。然而，在照明行业激烈竞争的行业背景下，如公司现有
的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求，或专业研发或业务人员在任期内离任或退休，可能影响未来标的资产对上市公司业务及技术的贡献。
（二）汇率波动风险
标的资产业务分布于多个国家及地区，其中主要以欧洲、亚太等国家或地区为主，并主要以当地货币进行结算。而上市公司合并报表采用人民币作为货币基础进行编制。该事项将使标的资产面临潜在汇兑风险。若标的业务所在国的相应货币对人民币汇率 发生大幅波动，将可能对上市公司的财务状况造成不利影响。
（三）本次交易拟转让的客户供应商合同尚未取得相关第三方同意或批准的风险
x次交易将包括标的资产客户、供应商合同的相应转移。交易双方需就现有合同的主体变更与客户、供应商进行相应合同的转移。标的资产业务渠道广泛，若因前述合同转移事项导致部分客户、供应商后续合作意愿减弱甚至丧失部分合作，标的资产的业绩可能将受到一定的影响。
根据《股权及资产购买协议》，如合同转让涉及取得第三方同意的情形，则买卖双 方应尽其商业上的合理努力在交割日前以双方满意的条款获取第三方同意。若任何第 三方同意截至交割日时仍未取得，则自交割日起，买卖双方应视同相关同意已经取得，使得买方可以享有与该等第三方合约相关的权利、权益并承担相应义务。
（四）产品价格下降风险
目前驱动电源市场竞争较为激烈，随着新兴国家竞争者加入导致的市场竞争的加剧、供求关系的变化、生产效率的提高等因素，标的资产 LED 驱动电源产品价格存在下降风险，标的资产已开发具备特定需求的客户以持续发挥技术优势，并进行一定的生产职能外包转移实现降本增效。但若标的资产不能通过有效降低产品生产成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，标的资产产品价格的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响标的资产的盈利能力。
（五）所在国政治经济环境变化风险
标的资产的采购、销售、研发涉及众多国家及地区。各国之间的发展状况差异以及国家和地区间政治、经济关系变动，可能对标的资产经营造成重大影响。上述情况包括了个别国家经济财政稳定性、通货膨胀、贸易限制、产业政策变动、外商准入等
情形。此外，自然灾害、战争冲突等不可抗力因素可能对本次交易标的资产的运营造成损害。虽然标的资产一直持续关注上述事项对经营的影响及风险因素，以求进行预防并制定应对措施，但任何事项的发生，都可能对标的资产盈利能力与持续经营造成影响。
（六）新冠疫情风险
2020 年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，累计已有 200 多个国家和地区出现确诊病例。尽管世界各国均采取措施应对疫情蔓延，但目前疫情在部分国家仍未得到有效控制。标的资产在全球各地均有生产经营，相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。如果新冠肺炎疫情持续时间较长，则将可能影响标的资产正常生产以及标的资产上游供应链的响应速度，进而对标的资产的生产经营带来不利影响，提请广大投资者关注相关风险。
（七）业绩波动风险
2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，标的资产营业收入分别为 24,306.83 万欧元、
27,657.63 万欧元和 24,247.82 万欧元，净利润为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元和
910.75 万欧元，标的资产业绩波动较大。虽然得益于新冠疫情的阶段性好转及标的资产转型计划的实施等，标的资产盈利能力有所增强。但未来不排除因宏观经济、行业政策或市场波动、下游行业景气度下降、上游原料价格上涨、疫情等因素导致标的资产经营业绩产生较大波动的情况，甚至可能导致标的资产亏损的风险。
（八）知识产权相关风险
根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《商标许可协 议》，将其持有的与标的业务相关的多项商标许可给买方使用，许可期限为自交割日起 生效，自生效日后十年内有效，如果被许可方在许可证期满前至少一年提出书面请求，双方可书面同意将该期限再延长十年。卖方亦将与买方在第一次交割日签署《欧司朗 品牌许可协议》，将其持有的“OSRAM”文字或图形品牌商标许可给买方使用，许可 期限为自交割日起生效，自生效日后三年内有效，如果被许可方希望在该协议期限后 继续使用许可商标，被许可方应在交割日后二十四个月内通知许可方，如果双方未在 该协议到期日就许可商标签订新的许可协议，被许可方将在许可期限到期日或正当理
由终止后终止许可商标的使用。若该等许可合同期满后无法按时续约，可能对上市公司的生产经营产生一定程度的不利影响。
根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 将与买方在第一次交割日签署《附加专利和
专有技术许可协议》，鉴于部分专利不仅仅应用于标的业务（亦应用于卖方 1 的其他业
务），因此，卖方 1 将其持有的与标的业务相关的专利许可给买方使用，该许可应于交割日生效，并应保持完全效力，直到所有许可专利已被放弃或到期，或不再受该协议的约束。由于买方未受让取得该等专利，若专利权人违反该等许可合同的约定或者该等许可专利涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。
此外，2021 年 5 月 31 日，卖方 1 已将其直接或通过其子公司间接在 DS-A 业务区域运营的 DS-A 业务出售给第三方买方。在该交易中，卖方 1 及其子公司 OSI 将与 DS- A 业务相关的特定知识产权许可给了 DS-A 业务收购方。在该等背景下，为了能够继续将与 DS-A 业务相关的知识产权授权给前述 DS-A 业务收购方使用，德国标的公司在承接卖方 1 转让的与标的业务相关知识产权时，将同时与卖方 1 签订《知识产权回授许
可协议》，对于本次交易出售给德国标的公司的专利等知识产权，卖方 1 将被授予回授 许可，该许可为非排他、不可转让（被许可方的剥离实体除外）、不可撤销、全球范围、免版税、全额付清、仅用于 DS-E 业务之外的许可。x DS-A 业务收购方不恰当地使用 该等被回授许可的知识产权，则可能会对上市公司继续使用对应知识产权造成不利影 响。
本次交易涉及相关知识产权的转让及许可，若相关知识产权涉及纠纷或争议，则可能对上市公司的生产经营产生不利影响。知识产权的具体内容请参见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”之“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产情况”。
（一）交易完成后的整合风险
标的资产经营主体分布于德国、意大利、中国等多个国家及地区。上述实体在适用法律法规、会计税收制度、商业经营模式、地区文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易后，标的资产的主营业务将与公司现有业务进行整合，存在因上述差异事项导致整合后业绩无法达到预期效果从而对上市公司业务发展产生不利影响的可能。
公司将在内控建设、财务管理、人力资源、企业文化、技术研发等各方面因地制宜地对标的资产进行规范管理，包括按照上市公司的管理规范、内控及财务等要求建立一体化管理体系。然而，虽然上市公司自身已建立健全规范的管理体系，对标的资产亦有明确的规划战略，但若整合无法达到预定目标，将导致标的资产的运营无法达到上市公司要求甚至亏损，进而降低上市公司整体运营规范性，并最终对上市公司的经营业绩造成影响。
（二）供应链风险
x次交易完成后，上市公司将整合标的资产的全球供应链网络，优化公司成本结 构，拓宽采购渠道。标的资产产品主要原材料为变压器、IC（集成电路）、电容、电感、 PCB 板等组件。虽然上述材料总体市场供应渠道相对丰富，但若上述原材料的价格或 供货周期由于市场供需、贸易政策变动、新冠疫情等因素出现一定波动，可能对公司 主营业务毛利率及经营业绩产生不利影响。
（三）行业竞争风险
目前，全球 LED 照明产业渐入成熟发展阶段，整体行业展现高度市场化的竞争格局。若整合后标的资产研发能力不及预期或相应产品无法深度应用于新兴照明领域，公司面临因市场竞争加剧而导致行业内产品供应过剩、价格下降、利润水平降低的压力，并可能影响公司未来业务增长及盈利能力。
（四）外汇监管的政策和法规风险
x次交易完成后，标的资产的盈利将由境外流入上市公司。如标的资产所在国以及境内外汇监管的法规及政策发生较大变动，可能导致标的资产的盈利资金无法进入上市公司。上市公司存在无法按公司章程进行利润分配的风险，从而对上市公司股东利益造成不利影响。
（五）过渡服务期后安排相关风险
为了促进标的业务顺利过渡至买方及其子公司，以及标的业务顺利继续运营，卖方 1 拟与买方（或买方指定子公司）签订《过渡期服务协议》以向买方提供某些过渡
服务，该等过渡期服务安排将涉及买方相关费用的产生，此外，若卖方 1 违反该等过渡期服务协议的约定或者不恰当地提供过渡期服务，亦可能对上市公司的生产经营造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（一）文件材料翻译准确性风险
x次交易对手位于欧洲，且资产分布范围较广。涉及材料文件的原始语种存在德语、意大利语、英语等多国语言，本次交易的协议亦以英语进行表述。为方便投资者理解阅读，本报告书中涉及交易对方、标的资产以及本次交易协议的内容均已进行翻译以中文形式披露。由于各国法律法规、社会习俗、语言差异等因素，翻译后的中文表述存在无法还原原语种下的表述意义的风险，因此，存在本报告书涉及文件材料翻译准确性的风险。
（二）股价波动风险
股票市场价格波动受到多方面的影响，其中不仅包括了企业业绩，还受到产业发展周期、宏观财政及货币政策、国家政治经济、投资者心理因素等变化的影响。
因此，股票交易的风险性较其他投资产品的风险较大，广大投资者应对此有充分 准备。股价波动乃资本市场正常现象，投资者应具备充分的风险意识以便理性应对相 应风险。本次交易仍需履行相应审批程序，股价可能因公司履行各项披露义务出现一 定波动。上市公司将严格按照《上市规则》及时、充分、准确地进行相关信息的披露，以便投资者做出合理预期决策。
（三）尽职调查受限引致的风险
x次交易为市场化收购，在综合考虑标的资产相关业务、市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。由于标的资产的资产范围分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，业务分布范围较广，因此短期内无法对标的资产、交易对方等进行充分尽调，存在尽职调查不充分、未能对标的资产所有重大风险进行了解和排查、无法在
交割前严格按照《准则 26 号》进行尽职调查和信息披露的风险，有可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（四）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 20
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 20
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 60
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 60
三、上市公司最近三十六个月控制权变动及重大资产重组情况 83
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 93
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 94
四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 112
五、标的资产主要财务数据 127
六、主营业务发展情况 127
七、标的公司诉讼、仲裁及行政处罚情况 144
八、标的公司为股权情况的说明 145
九、转让标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明 145
十、标的公司股权最近三年曾进行资产评估的情况 146
十一、本次交易涉及的债权债务处理 146
十二、会计政策及相关会计处理 147
第五章 标的资产估值情况 152
一、本次交易标的估值情况 152
二、公司董事及独立董事对本次交易估值事项的独立意见 167
第六章 x次交易合同的主要内容 169
一、《股权及资产购买协议》 169
二、《德国当地资产注入协议》 184
三、《意大利当地资产注入协议》 187
四、《中国资产转移协议》 189
五、《资产转让协议》 191
六、尚需达成或签署的协议 193
第七章 x次交易的合规性分析 196
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 196
二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定 199
三、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条的规定和《重大资产重组审核规则》第七条的规定 200
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
........................................................................................................................................201
第八章 管理层讨论与分析 203
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 203
二、标的资产行业特点讨论与分析 213
三、交易标的财务状况分析 220
四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析 231
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 237
第九章 财务会计信息 238
一、标的资产财务会计信息情况说明 238
二、标的资产所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异说明及国内审计机构出具的鉴证报告 238
三、标的资产会计准则主要会计政策与中国会计准则差异说明 241
四、标的资产两年及一期模拟汇总财务报表 245
第十章 同业竞争和关联交易 247
一、同业竞争情况 247
二、关联交易情况 249
第十一章 风险因素 253
一、与本次交易相关的风险 253
二、标的资产业务经营相关风险 256
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 259
四、其他风险 261
第十二章 其他重大事项 263
一、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或为其提供担保的情况 263
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 263
三、本次交易涉及的债权债务及人员安置 263
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 266
五、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 266
六、本公司股票在首次公告日前股价无异常波动的说明 268
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 268
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 269
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 269
十、关于公司现金分红政策的说明 269
十一、保护投资者合法权益的相关安排 272
十二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 276
第十三章 独立董事及相关证券服务机构意见 278
一、独立董事意见 278
二、独立财务顾问意见 280
三、法律顾问意见 281
第十四章 x次交易相关中介机构 283
一、独立财务顾问 283
二、法律顾问 283
三、会计师事务所 283
四、估值机构 284
第十五章 声明与承诺 285
一、上市公司全体董事声明 285
二、上市公司全体监事声明 286
三、上市公司全体高级管理人员声明 287
四、独立财务顾问声明 288
五、法律顾问声明 289
六、估值机构声明 290
七、会计师事务所声明 291
第十六章 备查文件 292
一、备查文件 292
二、备查地点 293
附件一：转让争议 295
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
x飞特、公司、本公司、 上市公司、买方 | 指 | x飞特电子（杭州）股份有限公司 |
x飞特有限 | 指 | x飞特电子（杭州）有限公司，上市公司前身 |
x次交易、本次收购、本次购买、本次重组、本次重大资产购买、本次重大 资产重组 | 指 | 英飞特拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产 |
德国标的公司 | 指 | OPTOTRONIC GmbH，本次交易的标的公司之一 |
欧司朗广州、中国标的公 司 | 指 | 欧司朗（广州）照明科技有限公司，本次交易的标的公司之一 |
意大利标的公司 | 指 | Optotronic S.r.l.，本次交易的标的公司之一 |
标的公司、标的企业 | 指 | 包括德国标的公司、意大利标的公司、中国标的公司 |
x飞特荷兰SPV | 指 | Inventronics Netherlands B.V.，公司于荷兰新设的全资子公司 |
x飞特英国 | 指 | INVENTRONICS UK LTD，公司于英国新设的全资子公司 |
x飞特波兰 | 指 | 公司拟新设的波兰子公司，用于承接非股权资产 |
x飞特斯洛伐克 | 指 | 公司拟新设的斯洛伐克子公司，用于承接非股权资产 |
x飞特土耳其 | 指 | 公司拟新设的土耳其公司，用于承接非股权资产 |
x飞特阿联酋 | 指 | 公司拟新设的阿联酋子公司，用于承接非股权资产 |
x飞特韩国 | 指 | Inventronics Korea Inc，公司于韩国新设的全资子公司 |
x飞特马来西亚 | 指 | INVENTRONICS MALAYSIA SDN. BHD.，公司于马来西亚通 过英飞特荷兰 SPV 新设的全资子公司 |
x飞特（xx） | x | XXXXXXXXXXXX (XXXX XXXX) XXXXXXX（xxx（xx）有 限公司），公司在中国香港设立的全资子公司 |
英飞特印度 | 指 | INVENTRONICS SSL INDIA PRIVATE LIMITED（英飞特（印 度）有限公司），公司在印度设立的全资子公司 |
卖方集团 | 指 | 除标的公司外的卖方 1 及其子公司 |
Signify | 指 | Signify Holding B.V. |
OSI | 指 | OSRAM SYLVANIA INC. |
Sanmina | 指 | Sanmina Corporation，在美国特拉华州注册成立的公司 |
OSRAM EOOD | 指 | 一家根据保加利亚法律注册成立的单一有限公司 |
番禺中德电控 | 指 | 番禺中德电控有限公司，系欧司朗（广州）照明科技有限公司 的曾用名 |
广州中德电控 | 指 | xxxxxxxxxxx，xxxx（xx）照明科技有限公 司的曾用名 |
二轻公司 | 指 | 广州市番禺区二轻企业集团公司，曾用名为二轻公司 |
易兴总公司 | 指 | 广州市番禺xxx实业总公司 |
易兴有限公司 | 指 | 广州番禺易兴实业有限公司，系广州市番禺xxx实业总公司 转制后的有限责任公司 |
西门子公司 | 指 | 德国 SIEMENS AG |
通用香港公司 | 指 | 通用电子（香港）有限公司 |
通用海外公司 | 指 | General Electronics (Overseas) Limited |
易兴电子公司 | 指 | 广州市易兴电子有限公司 |
Agrify 公司 | 指 | AGRIFY CORPORATION, INC，2022 年 1 月 28 日在美国纳斯 xx证券交易所上市公司，股票代码“AGFY” |
xxxx | 指 | 浙江奥思伟尔电动科技有限公司 |
德国资产注入 | 指 | 卖方 1 拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同 和其他法律关系注入到德国标的公司 |
意大利资产注入 | 指 | 卖方 2 拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负债、合同 和其他法律关系注入到意大利标的公司 |
欧洲资产注入 | 指 | 德国资产注入、意大利资产注入 |
中国资产转移 | 指 | 中国资产持有方拟将其持有的与标的业务相关的所有资产、负 债、合同和其他法律关系转移至中国标的公司 |
标的业务、DS-E 业务 | 指 | 欧司朗在DS-E 业务区域运营的专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成 化的整体照明控制系统 |
DS-E 业务区域、标的业务区域 | 指 | 标的业务运营的国家/地区，包括澳大利亚、奥地利、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、保加利亚、中国、哥伦比亚、克罗地亚、塞浦路斯、捷克、丹麦、埃及、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、中国香港、匈牙利、印度、印度尼西亚、爱尔兰、意大利、日本、科威特、拉脱维亚、列支敦士登公国、立陶宛、马来西亚、摩洛哥、荷兰、新西兰、尼日尼亚、北爱尔兰、挪威、阿曼苏丹国、菲律宾、波兰、葡萄牙、卡塔尔、韩国、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、中国台 湾、泰国、土耳其、乌克兰、英国、阿联酋、越南 |
DS-A 业务 | 指 | 原由卖方 1 及其子公司运营的位于美国、墨西哥和加拿大的数 字系统业务，该业务已被卖方 1 于 2021 年 5 月 31 日出售给第三 方买方 |
DS-A 业务区域 | 指 | 美国、墨西哥和加拿大 |
DS-A 业务收购方 | 指 | 于 2021 年 5 月 31 日收购 DS-A 业务的第三方买方 |
DS 业务 | 指 | 欧司朗运营的专注于照明组件的数字系统事业部 |
业务员工 | 指 | x次交易拟转让的与标的业务相关的员工，此外，协议签订之日至相关交割日之间的日常运营过程中作为替代或填补空缺的 与标的业务相关的员工应被视为业务员工。 |
交易标的、标的资产 | 指 | 包括 OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科 技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及非股权资 |
产 | ||
股权资产、被售股权 | 指 | OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有 限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权 |
非股权资产、当地资产部分、当地资产 | 指 | 卖方 1 通过直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC 和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人 员、合同和其他法律关系 |
《反垄断分析备忘录》 | 指 | Xxxxx & Xxxx 就本次交易是否涉及反垄断审查程序事项出具的备 忘录 |
《知识产权尽职调查报 告》 | 指 | 北京市金杜律师事务所上海分所于 2023 年 1 月 19 日针对本次交 易涉及的转让及许可知识产权出具的尽职调查报告 |
LACAs 、《资产注入协 议》 | 指 | 《德国当地资产注入协议》及《意大利当地资产注入协议》 |
《德国当地资产注入协 议》 | 指 | 卖方 1 为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他 法律关系注入德国标的公司于 2022 年 12 月 21 日所签署的协议 |
《意大利当地资产注入协议》 | 指 | 卖方 2 为将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他 法律关系注入意大利标的公司于 2022 年 12 月 22 日所签署的协 议 |
ROW-LATAs、《资产转 让协议》 | 指 | 资产持有方和资产购买方签署的各非股权资产转让协议 |
Master LATA | 指 | 附于《股权及资购买协议》的 ROW-LATAs 的模板协议，卖方与买方将本着诚信原则并根据《股权及资产购买协议》的约定 及当地法律的要求在此模板协议基础上起草ROW-LATAs |
《中国资产转移协议》、中国 LATAs | 指 | 中国资产持有方将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同 和其他法律关系注入中国标的公司于 2022 年 12 月 27 日所签署的协议 |
《当地协议》 | 指 | 《资产注入协议》、《资产转让协议》及《中国资产转移协 议》 |
《标的公司相关协议》 | 指 | 《知识产权回授许可协议》、《过渡期服务协议》、《供应协 议》、《意大利租赁协议》、《第三方供应协议》 |
Sales TSA | 指 | 就第二批《资产转让协议》项下的非股权资产，卖方 1 和买方或促使相关资产持有方和资产购买方应在第一次交割日签署的 《销售过渡期服务协议》 |
交易对方、卖方 | 指 | OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A. |
欧司朗 | 指 | OSRAM Licht AG |
卖方 1 | 指 | OSRAM GmbH |
卖方 2 | 指 | OSRAM S.p.A. |
资产持有方 | 指 | 卖方 1 的相关全资子公司及关联公司，目前持有位于 APAC 和 EMEA 多个国家/地区的非股权资产，将与资产购买方就非股权资产签订数项《资产转让协议》 |
资产购买方 | 指 | x飞特已设立完成的英飞特（香港）、英飞特印度、英飞特荷兰 SPV、英飞特英国、英飞特韩国、英飞特马来西亚，以及英飞特拟在阿联酋、斯洛伐克、波兰、土耳其设立的实体，将与资产持有方签订数项《资产转让协议》，分别承接相关非股权 资产 |
中国资产持有方 | 指 | 欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司，卖 方 1 在中国境内设立的全资子公司或关联公司，将与中国标的公司就中国境内的非股权资产签订《中国资产转移协议》 |
交易双方 | 指 | 买方和卖方 |
中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
境内法律顾问、法律顾问 | 指 | 北京市通商律师事务所 |
White & Case | 指 | White & Case LLP，上市公司聘请的境外法律顾问 |
Eversheds | 指 | Eversheds Sutherland (Milan office)，上市公司聘请的境外法律顾 问 |
境外律师、境外法律顾问 | 指 | x次交易的境外法律顾问，包括：德国法律顾问：Xxxxx & Case LLP 意大利法律顾问：Eversheds Sutherland (Milan office) 捷克、芬兰、法国、波兰、西班牙、瑞典、英国法律顾问： White & Case LLP 荷兰法律顾问：NautaDutilh N.V. 奥地利法律顾问：XXXXXX XXXXXXXXX 斯洛伐克法律顾问：Xxxxxxxxx legal s.r.o. 匈牙利法律顾问：Szecskay Attorneys at Law 保加利亚法律顾问：Xxxxxx, Markov & Partners挪威法律顾问：Advokatfirmaet Thommessen AS葡萄牙法律顾问：MdME Lawyers 瑞士法律顾问：H&B Law 马来西亚法律顾问：Chooi & Company + Xxxxxx & Ariff. 澳大利亚法律顾问：JurisBridge Legal 新加坡法律顾问：Xxxxx Xxxx Xxx & Co. 印度尼西亚法律顾问：Xxxx Xxxxxx Law Firm 土耳其法律顾问：ADMD / XXXXXXXX & ALKAN 日本法律顾问：アークレスト法律事務所Xxxxxxxx Xxxxx A Crest Law Offices 韩国法律顾问：Landmark Law Firm 印度法律顾问：Linklegal 香港法律顾问：Hugill and lp 比利时法律顾问：Xxxxxxxxx Xxxx xxx法律顾问：KK&P｜Trial Lawyers 丹麦法律顾问：Kromann Reumert 阿联酋法律顾问：Yingke & Shayan Legal Consulting FZ-LLC 泰国法律顾问：Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 希腊法律顾问：Koutalids Law Firm |
境内外律师 | 指 | 境内法律顾问和境外法律顾问 |
中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
xxxxx | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
中汇事务所 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
《境内法律意见书》 | 指 | 境内法律顾问于 2023 年 1 月 29 日出具的《北京市通商律师事务 所关于英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
《德国法律尽调报告》 | 指 | Xxxxx & Case 就德国标的资产于 2023 年 1 月 27 日出具的法律尽 职调查报告 |
《意大利法律尽调报告》 | 指 | Eversheds 就意大利标的资产于 2023 年 1 月 26 日出具的法律尽 职调查报告 |
《非股权资产法律尽调报 告》 | 指 | 就非股权资产，相关境外法律顾问各自就非股权资产分别出具 的法律尽职调查报告的合称 |
《境外法律尽调报告》 | 指 | 《德国法律尽调报告》、《意大利法律尽调报告》以及《非股 权资产法律尽调报告》 |
《估值报告》 | 指 | 中企华评估出具《英飞特电子(杭州)股份有限公司拟购买欧司朗 (OSRAM)旗下数字系统欧亚业务资产组估值项目估值报告》 （中企华估字(2023)第 6008 号） |
整合委员会 | 指 | 卖方 1 和买方各自任命两名代表组成的委员会，相关代表应在 签署日后 10 个营业日内会面，并作为履行交易的牵头和主要联 系人，主要负责包括欧洲资产注入、中国资产转移、非股权资产转让以及与第一次交割和第二次交割相关的资产整合工作 |
股东大会 | 指 | x公司股东大会 |
董事会 | 指 | x公司董事会 |
监事会 | 指 | x公司监事会 |
xx泰信 | 指 | 浙江xx泰信创业投资有限公司，曾用名：杭州上城泰信创业 投资有限公司 |
上城泰信 | 指 | xxxxxxxxxxxxxx，0000 年 6 月公司名称变更为 浙江xx泰信创业投资有限公司 |
xx投资 | 指 | 浙江xx控股有限公司，曾用名：浙江xx投资管理有限公司 |
xxx越 | 指 | 浙江xxx越光电产业创业投资有限公司 |
誉恒投资 | 指 | 杭州誉恒投资合伙企业（有限合伙） |
群英投资 | 指 | 杭州群英投资合伙企业（有限合伙） |
中科东海 | 指 | 浙江中科东海创业投资合伙企业（有限合伙） |
尚志投资 | 指 | 浙江尚志投资合伙企业（有限合伙） |
恒赢蚨来 | 指 | 杭州恒赢蚨来投资合伙企业（有限合伙） |
尚全投资 | 指 | 浙江尚全股权投资合伙企业（有限合伙） |
联利科技 | 指 | 联利科技有限公司 |
VANGOO FUND | 指 | VANGOO CHINA GROWTH FUND I L.P. |
本报告书、报告书 | 指 | x飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草 案） |
预案 | 指 | x飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案 |
《 股 权 及 资 产 购 买 协 议》、协议 | 指 | 买方与卖方就本次交易签署的《Agreement on the Sale and Purchase of the DS-E Business》 |
签署日 | 指 | 2022 年 6 月 14 日，即本次重大资产购买之《股权及资产购买协 议》的签署日 |
第一次交割日 | 指 | x次交易拟分两步交割，第一次交割应在第一次交割日完成，即在（1）《股权及资产购买协议》规定的所有交割条件均已满足当月的下一个月的第一个营业日；或者（2）如果最后一个交割条件是在根据上述第（1）条确定的日期之前的第十个营业日之后完成的，则在依据第（1）条确定的该月的下一个月的第一个营业日；或者（3）在双方约定的任何其他时间或日期。完成 第一次交割的日期即为第一次交割日 |
第二次交割日 | 指 | 第二次交割行为应在第一次交割发生的月份之后的第三个月的 |
第一个营业日履行，但如果所有第二次交割日的行动都可以在 更早的日期执行，双方应尽早完成第二次交割。完成第二次交割的日期即为第二次交割日 | ||
生效日 | 指 | 1、就被售股权而言，为第一次交割发生当月的第一个公历日的德国时间凌晨 00:00；及 2、就当地资产部分而言，第一次交割或第二次交割发生当月的第一个公历日的当地时间凌晨 00:00。 第一次生效日适用于第一次交割转让的被售股权和当地资产部 分，第二次生效日适用于第二次交割转让的当地资产部分。 |
目标存货 | 指 | 卖方考虑了管理层模拟调整后的 2021 年标的资产报表月度平均 存货余额 |
Sanmina CMA | 指 | 2021 年 1 月 29 日，卖方 1 已将OSRAM EOOD 的所有股份出售给 Sanmina。同日，卖方 1 和Sanmina 就Sanmina 对于标的业务的制造以及 Sanmina 向卖方 1 提供应用于标的业务的某些产品签订了协议，即 Sanmina CMA。根据《股权及资产购买协议》,卖方 1 将把 Sanmina CMA 项下的所有权利和义务转让给德国标 的公司 |
买方承担的Sanmina CMA 费用 | 指 | x Sanmina CMA 项下的转让发生且触发终止事项，买方将根据 Sanmina CMA 相关条款约定承担终止费用，包括 Sanmina CMA项下提供给德国标的公司的相关存货以及属于 Sanmina 的最低利润的买家承担部分（买方及卖方 1 将按照约定比例承担）， 前述买方承担的终止费用即为买方承担的Sanmina CMA 费用 |
成本节约金额 | 指 | 卖方 1 将指定财务顾问根据 IFRS 准则编制自下而上的财务账目。 因此，卖方 1 将产生外部成本和费用。如果此类成本和费用低于 3,000,000 欧元，则 3,000,000 欧元与实际发生成本费用 之间差额的 50%，即为成本节约金额 |
经审计的重大资产重组财 务报表 | 指 | 按照中国会计准则编制并且发表标准无保留意见的经审计的财 务报表 |
最后期限日 | 指 | 根据《股权及资产购买协议》，交易完成的最后期限日（Long Stop Date）为协议签署日后十八个月届满之日 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
浙江省发改委 | 指 | 浙江省发展和改革委员会 |
BGB | 指 | 《德国民法典》 |
GP 规则 | 指 | 意大利 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令（该法令已转换为法律并 经2012 年5 月11 日第56 号法律修订，并经随后修订和补充）， 2019 年 9 月 21 日第 105 号法令（该法令已转换为法律，并经 2019 年11 月18 日第133 号法律修订，并经随后修订和补充）， 以及意大利总统、部长理事会总统以及主管部长执行前述法令时颁布的法令 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》、《重组管 理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2022 年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《公司章程》 | 指 | 《英飞特电子（杭州）股份有限公司公司章程》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》 |
中国企业会计准则、中国 会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
IFRS、国际会计准则、国际财务报告准则 | 指 | 按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International Financial Reporting Standards，简称 IFRS， 是由国际会计准则理事会 (IASB)所颁布的会计制度 |
EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
千欧元、万欧元、百万欧 元 | 指 | 欧元千元、欧元万元、欧元百万元 |
LED | 指 | Light Emitting Diode，即发光二极管，是一种可以将电能转 化为光能的半导体器件 |
LED 驱动电源 | 指 | 把外部电源供应转换为特定的电压电流以驱动 LED 照明产品发光的电源转换器，是LED 照明产品的核心部件，对LED 照明产品实现发光和控制功能，提升发光效率，控制系统功 耗，保证产品的稳定、可靠和长使用寿命起关键作用 |
生态设计指令 | 指 | 由欧盟制定的为所有 27 个成员国销售的能源使用和能源相关产品设定强制性生态要求。2019 年欧盟颁布了新的关于光源及独立式灯控制装置的生态设计指令（EU）2019/2020，于 2021 年 9 月 1 日起强制实施 |
能源标识法规 | 指 | 由欧盟制定的针对15 个产品组能源标识的法规。2019 年欧盟颁布了新的能源标识法规（EU）2019/2015，要求使用从 A到G 的等级，取代从A ++到E 的能效等级，并要求在欧盟能源标识产品数据库（EPREL）中注册，关于光源及独立式灯 控制装置的部分于 2021 年 9 月 1 日起强制实施 |
电子元器件 | 指 | 电子元件和小型的机器、仪器的组成部分，其本身常由若干 零件构成，可以在同类产品中通用 |
灌封材料 | 指 | 将液态复合物用机械或手工方式灌入装有电子元件、线路的 器件内，在常温或加热条件下固化成为性能优异的热固性高分子绝缘材料 |
植物照明 | 指 | 利用人工光环境代替阳光来保证植物的健康生长 |
防爆照明 | 指 | 用于可燃性气体和粉尘存在的危险场所，能防止灯内部可能 产生的电弧、火花和高温引燃周围环境里的可燃性气体和粉尘，从而达到防爆要求 |
数字电源转换 | 指 | 采用数字化方式切换源电压以达到更高效、灵活、节能的目 的 |
数字可寻址照明接口 | 指 | Digital Addressable Lighting Interface，是一种数据传输协议， 定义了照明电器与系统设备控制器之间的数字通信方式 |
近场通信 | 指 | 一种短距高频的无线电技术，在 13.56MHz 频率运行于 20 厘 米距离内，能够使两个电子设备在相距几厘米之内进行通信 |
光电半导体 | 指 | 使用半导体将电气信号变换为光信号或反过来将光信号变换 为电气信号的器件 |
卤素灯 | 指 | 又称为钨卤灯泡、xx灯泡，是白炽灯的一个变种，应用于 需要集中照射的场合 |
高压放电灯 | 指 | 气体放电灯的一类，通过灯管中的弧光放电，再结合灯管中 填充的惰性气体或金属蒸气产生xx的光线 |
OLED | 指 | Organic Light-Emitting Diode，有机发光二极管，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这些有机材料就会发光，而且 OLED 显示屏幕可视角度大，并且能够节 省电能 |
光学传感器 | 指 | 利用光的各种性质，检测物体的有无和表面状态的变化等的 传感器 |
IC/集成电路 | 指 | Integrated Circuit，即半导体集成电路，一种微型电子器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管 壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
分立半导体 | 指 | 半导体元器件“分立”形式封装，区别“集成”形式，包括半导 体晶体二极管、半导体三极管等 |
OEM | 指 | Original Equipment Manufacturer，原始设备厂商，即企业委 托其他制造商进行产品生产，而企业负责销售的合作生产模式 |
ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商，即由企业委托制造商提供从设计到生产、后期维护的全部服务，而企业 负责销售的合作生产模式 |
卷对卷 | 指 | 一种高效能、连续性的生产方式，专门处理可挠性质的薄膜，该类薄膜或软板从原筒状的料卷卷出后，再在软板上加入特定用途的功能，或在软板的表面加工，然后再卷成圆筒 状或进行裁切 |
EMEA | 指 | Europe, the Middle East and Africa，为欧洲、中东、非洲三地 区的合称 |
APAC | 指 | Asia Pacific，为亚洲地区和太平洋沿岸地区的合称 |
PCB | 指 | Printed Circuit Board，即印制电路板，是电子原件的承载部分 |
热模拟 | 指 | 研究传热现象的一种手段，动态模拟金属受热过程及变形过 程 |
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
本报告书中引述的《境外法律尽调报告》、《境内法律意见书》、《知识产权尽职调查报告》以及《反垄断分析备忘录》的内容受限于该等文件的全文，包括其中包含的全部假设、条件、限制和范围。
（一）本次重组的背景
1、上市公司通过本次资产收购提升市场竞争力
x飞特主要从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为国际领先的 LED 驱动电源龙头企业，具备前瞻性地识别客户需求以及设计定制化产品的能力。公司目前产品以中大功率 LED 驱动电源为主。
标的资产主营各类型的室内外驱动电源，在中小功率驱动电源及其他 LED 组件产品方面建立了完善的研发体系。通过本次交易，上市公司的整体经营能力，市场及产品覆盖将得到进一步提升，有利于维护全体股东切实利益。
2、LED 组件产业符合国家战略发展方向
LED 驱动电源作为基础设施建设领域的重要配套产品，不仅在传统的基础设施建设领域保持较大的市场空间，在 5G 基站建设、大数据中心、智慧城市建设等数字基础设施领域，也是不可或缺的配套设施设备。2020 年政府工作报告提出，将重点支持 “两新一重”建设，包括新型基础建设、新型城镇化建设及交通、水利等重大工程建设。上市公司与标的资产在全球照明领域均已完成多项标杆式重点项目。其中，上市公司已完成例如港珠澳跨海大桥、杭州西湖 G20 亮化项目、北京天安门广场及城楼项目。标的资产也在全球完成了诸如天津滨海图书馆、圣xx大教堂等多项国内外重点照明项目。本次交易将进一步提升上市公司服务国家战略能力，本次交易标的主营业务符合国家产业发展方向。
3、全球主要国家和地区的环保标准为照明组件行业带来契机
随着全球各地环保问题、能源利用问题日益凸显，全球主要国家及地区针对照明组件推出了更为严苛的节能标准。例如，欧盟出台的《生态设计指令》强制要求 LED各元器件的可替换性，2021 年实施的《能源标识法规》要求所有市场参与者提高照明效率。随着外部环保要求日益严格，照明企业创新压力逐年增加，技术也向无线化、
可定制等节能组件进行转移，拉动 LED 驱动电源的技术发展与产品迭代，打开新产品、新技术的下游市场应用与发展。
（二）本次重组的目的
通过本次交易，上市公司将注入优质资产，进一步优化公司的产品及业务结构，拓展下游市场应用。公司将充分利用其相关技术和开发经验提升产品性能与市场竞争力。通过现有产品与标的资产研发的高性能模组产品的有机结合，向照明领域用户提供全面产品，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发平台、销售渠道等优质资源，增强公司的业务核心竞争力、持续经营能力和市场发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，本次交易符合公司长远发展及全球化战略。
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、上市公司的批准和授权
2022 年 6 月 14 日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于
<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案；
2023 年 1 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
根据交易对方在《股权及资产购买协议》中作出的xx与保证，交易对方有权开展当前运营的 DS-E 业务，并有能力签订及履行本次交易相关协议，交易对方签署《股权及资产购买协议》已经获得交易对方所必需的内部批准。
根据《德国法律尽调报告》，根据德国法律，除公司章程对股权转让约定限制条件外，股权或资产转让无内部批准的要求。由于德国标的公司的公司章程不包含此类限制，卖方 1 向买方合法有效地转让德国标的公司股权或者向德国标的公司转让德国非股权资产，均无需德国标的公司、卖方或者卖方集团内的任何其他实体或法人团体的
内部批准。
根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 与本次交易相关的内部批准均已取得。
根据交易对方提供的相关资料，中国标的公司分别与欧司朗（中国）照明有限公司、欧司朗企业管理有限公司签署《中国资产转让协议》，均无需内部批准。
3、其他已经履行的监管机构审批程序
根据《德国法律尽调报告》，2022 年 9 月 26 日，德国经济事务及气候行动部
（BMWK）已就本次交易签发了无异议证书。
根据《意大利法律尽调报告》，2022 年 9 月 20 日，行使黄金权力（Golden Power）协调小组的会议确认，本次交易不属于 2012 年 3 月 15 日第 21 号法令的适用范围，即本次交易不被视为意大利法律项下的外国直接投资。
（二）本次交易尚须履行的内部和监管机构批准、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需完成浙江省发改委的备案；
3、本次交易尚需完成向浙江省商务厅的备案，并需获得其出具的企业境外投资证书；
4、本次交易价款的汇出需完成外汇登记程序；
5、中国标的公司的股权变更需完成相关的工商变更登记、外汇登记、税务备案；
6、签署及履行相关《资产转让协议》尚需相关主体履行内部审批程序；
7、其他必需的审批、备案或授权（如涉及）。
本次交易能否取得或完成上述批准、核准、登记、备案以及最终取得或完成批准、核准、登记、备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（一）方案概要
2022 年 6 月 14 日，上市公司与 OSRAM GmbH（即“卖方 1”）、OSRAM S.p.A.
（即“卖方 2”）签署了《股权及资产购买协议》，上市公司拟通过现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司3间接持有的标的资产。
（二）交易对方
x次交易对方为卖方 1 以及卖方 2。卖方 1 持有卖方 2 100%股权。此外，卖方 1将促使其直接持有标的资产的直接或间接全资子公司及关联公司与买方子公司签署相应《资产转让协议》。
（三）交易标的
x次交易拟收购的标的业务为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。本次拟收购的标的资产具体包括股权资产及非股权资产：
1、股权资产
股权资产包括卖方 1 持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司 100%股权，以及卖方 2 持有的意大利标的公司 100%股权。其中，德国标的公司、意大利标的公司系为本次交易而设立，分别用于承接卖方 1、卖方 2 母公司层面持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
2、非股权资产
非股权资产包括卖方 1 的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于 APAC
和 EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
3 仅2家资产持有方（即P.T. OSRAM, ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.））目前不是卖方1的全资子公司,其他资产持有方均为卖方1的直接或间接全资子公司。P.T. OSRAM由卖方1持股 99.99%，由PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股0.01%，PT Arjuna Teguh系根据当地法律要求持有0.01%股份；ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.由ams Sensors Holding Asia Pte Ltd持股 100%，并最终由AMS-OSRAM AG间接持股100%，同时AMS-OSRAM AG系卖方1的间接控股股东。
（四）交易方式
上市公司拟以现金方式购买卖方 1、卖方 2 直接或通过其子公司及关联公司间接持有的标的资产，交易方式包括：
1、资产注入。卖方 1 与德国标的公司签署了《德国当地资产注入协议》，卖方 2与意大利标的公司签署了《意大利当地资产注入协议》，中国资产持有方与中国标的公司签署了《中国资产转移协议》，各自将与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系注入德国标的公司、意大利标的公司以及中国标的公司；
2、标的资产转让。卖方将转让其持有的德国标的公司 100%股权、中国标的公司
100%股权，以及意大利标的公司 100%股权；卖方 1 将促使各资产持有方转让其持有的与标的业务相关的非股权资产。上市公司拟直接收购中国标的公司 100%股权，通过新设的英飞特荷兰 SPV 收购德国标的公司 100%股权、意大利标的公司 100%股权；上市公司拟通过新设英飞特英国、英飞特波兰、英飞特斯洛伐克分别收购英国、波兰、斯洛伐克当地资产持有方的非股权资产，通过新设英飞特荷兰 SPV 收购其他欧洲地区
（即“瑞士、法国、荷兰、芬兰、西班牙、捷克、瑞典、奥地利、匈牙利、丹麦、希 腊、保加利亚、挪威、葡萄牙、比利时”，上述合称“其他欧洲地区”）资产持有方的 非股权资产；上市公司拟通过英飞特印度以及新设的英飞特土耳其、英飞特阿联酋、 英飞特韩国、英飞特马来西亚分别收购印度、土耳其、阿联酋、韩国、马来西亚当地 资产持有方的非股权资产，通过英飞特（香港）收购其他非欧洲地区（即“中国香港、俄罗斯、印度尼西亚、泰国、日本、新加坡、澳大利亚”，上述合称“其他非欧洲地 区”）资产持有方的非股权资产。公司可能会根据实际情况对各地区非股权资产的收购 主体等作出适当调整。
具体转让方案如下：
序号 | 资产转让方 | 资产受让方 | 标的资产所在国 家/地区 | 标的资产类型 |
1 | 卖方 1 | 上市公司；英飞特荷兰 SPV | 德国、中国 | 股权资产（德国标的公司 100%股权，中国 标的公司 100 股权） |
2 | 卖方 2 | 英飞特荷兰 SPV | 意大利 | 股权资产（意大利标 的公司 100%股权） |
3 | OSRAM Co., Ltd. | 英飞特韩国 | 韩国 | 非股权资产 |
4 | OSRAM Teknolojileri Ticaret Anonim Sirketi | 英飞特土耳其 | 土耳其 | 非股权资产 |
序号 | 资产转让方 | 资产受让方 | 标的资产所在国 家/地区 | 标的资产类型 |
5 | OSRAM Lighting Middle East FZE | 英飞特阿联酋 | 阿联酋 | 非股权资产 |
6 | OSRAM Lighting Private Limited | 英飞特印度 | 印度 | 非股权资产 |
7 | OSRAM Asia Pacific Limited | 英飞特（香港） | 中国香港 | 非股权资产 |
8 | OOO OSRAM（OSRAM LLC） | 英飞特（xx） | xxx | xxxxx |
0 | xxxxxxxx （XXXXX Xxx） | xxx（xx） | xx | 非股权资产 |
10 | OSRAM (Malaysia) Sdn. Bhd. | 英飞特马来西亚 | 马来西亚 | 非股权资产 |
11 | P.T. OSRAM Indonesia（注 1） | 英飞特（香港） | 印度尼西亚 | 非股权资产 |
12 | OSRAM (Thailand) Company Limited | 英飞特（香港） | 泰国 | 非股权资产 |
13 | OSRAM Pty. Ltd. | 英飞特（香港） | 澳大利亚 | 非股权资产 |
14 | ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（注 2） | 英飞特（香港） | 新加坡 | 非股权资产 |
15 | OSRAM Limited | 英飞特英国 | 英国 | 非股权资产 |
16 | OSRAM Slovakia a.s. | 英飞特斯洛伐克 | 斯洛伐克 | 非股权资产 |
17 | OSRAM Lighting Sp. z o.o. | 英飞特波兰 | 波兰 | 非股权资产 |
18 | OSRAM a.s. Zweigniederlassung Österreich | 英飞特荷兰 SPV | 奥地利 | 非股权资产 |
19 | OSRAM Lighting AG | 英飞特荷兰 SPV | 瑞士 | 非股权资产 |
20 | OSRAM, LDA | 英飞特荷兰 SPV | 葡萄牙 | 非股权资产 |
21 | OSRAM Lighting S.L. | 英飞特荷兰 SPV | 西班牙 | 非股权资产 |
22 | OSRAM SALES EOOD branch office Greece | 英飞特荷兰 SPV | 希腊 | 非股权资产 |
23 | OSRAM Benelux B.V | 英飞特荷兰 SPV | 荷兰 | 非股权资产 |
24 | OSRAM Benelux B.V.- Belgian Branch | 英飞特荷兰 SPV | 比利时 | 非股权资产 |
25 | OSRAM Lighting S.A.S.U. | 英飞特荷兰 SPV | 法国 | 非股权资产 |
26 | OSRAM AS | 英飞特荷兰 SPV | 挪威 | 非股权资产 |
27 | OSRAM A/S | 英飞特荷兰 SPV | 丹麦 | 非股权资产 |
28 | OSRAM Oy | 英飞特荷兰 SPV | 芬兰 | 非股权资产 |
29 | OSRAM Lighting AB | 英飞特荷兰 SPV | 瑞典 | 非股权资产 |
30 | OSRAM a.s. Hungarian Branch Office | 英飞特荷兰 SPV | 匈牙利 | 非股权资产 |
31 | OSRAM Ceská Republika s.r.o. | 英飞特荷兰 SPV | 捷克 | 非股权资产 |
32 | OSRAM Lighting Sales EOOD | 英飞特荷兰 SPV | 保加利亚 | 非股权资产 |
注 1：资产持有方P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Xxxxxx Xxxxx 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd. （曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）由 ams Sensors Holding Asia Pte Ltd 持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
注 3：公司可能会根据实际情况及业务需求，指定或调整各地区非股权资产的具体承接主体。
注 4：截至本报告书签署日，英飞特荷兰、英飞特英国、英飞特韩国及英飞特马来西亚已设立，英飞特阿联酋、英飞特波兰、英飞特土耳其、英飞特斯洛伐克尚未设立。
1、本次交易前的产权控制关系图
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Xxxxxx Xxxxx 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方 ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte Ltd.）由 ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
2、本次交易完成后的产权控制关系图
注 1：中国标的公司将承接中国资产持有方持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 2：德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 3：意大利标的公司将承接卖方 2 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 4：英飞特波兰由英飞特荷兰 SPV 持股 99%，由英飞特（香港）持股 1%。注 5：公司可能会根据实际情况适当调整各地区非股权资产的具体收购主体。
（五）交易价格及估值情况
参见本报告书“重大事项提示”之“（五）交易价格及估值情况”。
（六）对价支付方式
x次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付。
（七）融资安排
除自有资金外，本次交易中上市公司拟通过并购贷款的方式进行债务融资，计划申请并购贷款不超过总购买价格的 60%。上市公司目前已获得中国工商银行等银行的合作意向。此外，公司将通过向特定对象发行股份募集资金的方式筹集本次重大资产
购买的现金对价资金，并对先行支付的自筹资金进行置换。在向特定对象发行股份募集资金到位前，公司将根据本次重大资产购买的进度先行通过银行贷款等自筹资金的方式支付本次交易的现金对价，待向特定对象发行募集资金到位后予以置换前期通过银行贷款等自筹资金方式支付的本次交易价款。但本次交易的实施不以发行获得中国证监会注册为前提。上市公司将优先使用自有资金及自筹资金支付本次交易对价，待向特定对象发行股票募集资金到位后对前期投入资金进行置换。如未能通过向特定对象发行募集到相应款项，不影响上市公司按照约定支付本次交易对价。
x次交易的标的资产的资产总额或交易金额、资产净额或交易金额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日/ 2021 年度 | 标的资产 | 交易金额 | 上市公司 | 占比 |
资产总额 | 90,091.24 | 57,974.19 | 236,122.50 | 38.15% |
资产净额 | 20,343.02 | 57,974.19 | 143,061.69 | 40.52% |
营业收入 | 199,679.79 | 不适用 | 141,621.13 | 141.00% |
注 1、标的资产数据为按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）；
注 2、汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2021 年 12 月 31 日中国人民银行人民币汇率中间价，1 欧元兑人民币 7.2197 元计算；
注 3、交易金额为示意性估算。假设 2022 年 9 月 30 日为交割日，根据卖方模拟测算经过价格调整
机制调整后的标的交易价格为 8,030 万欧元；
注 4、根据《重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
依据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的资产的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。
x次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均为
XXXXXXX XXX 先生，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不属于
《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
根据《上市规则》等相关法律法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务为 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务，致力于为全球客户提供智能化的 LED 驱动电源整体解决方案。公司作为全球领先的 LED 驱动电源龙头供应商，能够实现规模化生产产品的同时，满足特定客户的定制化需求。公司产品主要以中大功率的驱动电源为主，公司在拓展例如道路照明、工业照明、景观照明等传统市场的同时，前瞻性地识别例如植物照明、体育照明、防爆照明等新兴应用领域。目前，植物照明领域已发展为公司主要下沉利基市场。此外，公司凭借其高性价比及高品质的产品优势，积极推进全球化布局。公司本次收购前已在美国、欧洲、印度、墨西哥、中国香港设立了子公司；在全球市场建立了独立的营销和服务网络；在韩国、新加坡、意大利设立了办事处；并已于墨西哥、印度设立海外工厂并实现量产；产品远销北美、欧洲、日韩、南美、东南亚、中东等全球众多国家及地区。
标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置等，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。标的资产的资产范围主要分布于欧洲、亚洲、大洋洲等 30 余个国家及地区，并于德国加兴、意
大利xx维索、中国深圳及印度古尔冈建立了 4 个研发中心。
产品方面，上市公司主营中大功率的 LED 驱动电源，并以模拟电源为主，而标的资产则主要开发了各类中小功率的相应产品，以数字电源为主。本次收购完成后，上市公司将拥有完备的产品序列，完成对各功率各类型产品的全面分布。技术方面，标的资产在数字电源转换、数字可寻址照明接口、近场通信及组件集成化、无线化方面具备充分的软硬件研发与设计能力，本次收购完成后上市公司将进一步借助标的资产的研发优势，从模拟电源向数字电源迈进，实现 LED 系统的智能化、集成化与数字化发展。市场方面，上市公司目前在欧洲区域主要通过独立的营销和服务网络进行直销和经销的销售模式。标的资产则在欧亚地区服务了超过 1,800 名客户，并覆盖了EMEA市场主要的照明器具原始设备厂商。通过本次交易，上市公司将利用标的资产的市场渠道将公司主营产品实现欧洲区域的终端客户渠道覆盖与双方产品的双向销售。本次交易将进一步完善公司在生产、销售、研发等各职能的全球布局，对于公司全球化业务发展具有重要的战略及经济意义。
（二）对上市公司股权结构的影响
x次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据交易对方按照国际财务报告准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计），2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月标的资产营业收入分别为 24,306.83 万欧元、
27,657.63 万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及
910.75 万欧元。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，对上市公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。
目前，上市公司尚未完成编制中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告，因此上市公司无法准确披露本次重组对上市公司主要财务指标的具体影响。公司承诺将在本次交易股东大会召开后六个月内尽快完成并向投资者披露在中国企业会计准则下的标的资产审计报告以及上市公司备考审阅报告。
本次交易完成后，上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源等。通过进一步资源整合，发挥协同效应，上市公司的可持续发展能力将得以提升，上市 公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障，股东价值将实现最大化。
（四）对上市公司负债的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 40.07%。本次交易为现金收购，部分收购资金将来源于银行贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所上升。
上市公司控股股东 GUICHAO HUA 先生已出具《关于本次重组的原则性意见》： “本次交易方案公平合理、切实可行，有利于公司提高资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司和全体股东的整体利益。本人原则性同意本次交易”。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据 XXXXXXX XXX 先生出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持上市公司股份的计划；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，自本次购买预案首次披露之日起至本次购买实施完毕/本次购买终止之日期间，无减持公司股份的计划；期间如由于公司发生送股、转增股本等事项导致增持的公司股份，亦遵照前述安排进行。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已 聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；公司已聘 请符合相关法律法规规定的估值机构对交易标的进行估值，确保本次交易的定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的资产财务资料是以其本地会计准则为基础编 制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策 与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）网络投票安排
公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
x次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。在本次交易股东大会召开前，难以获得标的资产按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制的标的资产财务报告及其相关的审计报告，也难以按照中国企业会计准则编制上市公司备考报表，故尚无法确切预测本次并购重组摊薄当前每股收益的具体情况。
根据交易对方按照国际会计准则编制的标的资产模拟汇总财务数据（未经审计）， 2020 年、2021 年和2022 年1-9 月标的资产营业收入分别为24,306.83 万欧元、27,657.63万欧元及 24,247.82 万欧元，净利润分别为-2,029.99 万欧元、147.82 万欧元及 910.75 万欧元。本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标
的资产因政策变化、经营管理等问题，致使净利润大幅下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加快对标的资产整合，提升协同效应
x次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的市场、人员、技术等方面的整合，充分发挥上市公司与标的资产的协同效应，优化上市公司的收入结构，增强上市公司 核心竞争力，提升上市公司抗风险能力，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和 培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运 作模式。
（2）完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等规定并结合上市公司的实际情况，
上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺，承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）本人承诺不越权干预英飞特的经营管理活动，不以任何形式侵占英飞特的利益。
2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给英飞特或其股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的控股股东、实际控制人；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
（2）上市公司董事和高级管理人员对关于上市公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3）本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5）本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6）本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
7）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：①本承诺人不再作为英飞特的董事/高级管理人员；②英飞特股票终止在深圳证券交易所上市。
公司名称 | x飞特电子（杭州）股份有限公司 |
英文名称 | Inventronics (Hangzhou), Inc. |
证券简称 | x飞特 |
证券代码 | 300582 |
上市交易所 | 深圳证券交易所 |
成立日期 | 2007年09月05日 |
注册资本 | 29,710.893万元人民币 |
法定代表人 | XXXXXXX XXX |
注册地址 | 杭州市滨江区长河街道xx路459号A座 |
办公地址 | 杭州市滨江区长河街道xx路459号A座 |
邮政编码 | 310052 |
董事会秘书 | xxx |
联系电话 | 0000-00000000-0000 |
传真 | 0571-86601139 |
统一社会信用代码 | 91330100665226709C |
公司邮箱 | |
公司网址 | xx.xxxxxxxxxxxx-xx.xxx |
经营范围 | 研究、开发、生产：开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（一）公司首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2007 年 9 月，英飞特有限设立
x飞特有限于 2007 年 9 月 5 日在杭州市工商行政管理局登记成立，注册号为 330100400008182，法定代表人为GUICHAO HUA，经营范围为“研究、开发、生产： 开关电源及相关电子产品；销售自产产品及提供技术服务（国家禁止和限制的除外， 涉及许可证的凭证经营）”，住所为杭州市滨江区东信大道 66 号 B 座 309、310、311 室，
营业期限为 2007 年 9 月 5 日至 2027 年 9 月 4 日。
英飞特有限设立时注册资本为美元 100 万元，投资总额为美元 140 万元，其设立情况如下：2007 年 8 月 1 日，XXXXXXX XXX 签署《英飞特（杭州）有限公司章程》，设立英飞特有限。2007 年 9 月 3 日，杭州xx区管委会下发《关于同意设立英飞特电子（杭州）有限公司的批复》（杭xx[2007]320 号），同意 GUICHAO HUA 以现汇美元投资设立英飞特电子（杭州）有限公司，法定地址为杭州市滨江区东信大道 66 号东方通信城 B 座 309/310/311，投资总额为美元 140 万元，注册资本为美元 100 万元，企业经营范围为“研究、开发、生产、技术服务：开关电源、电子产品；销售自产产品
（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）”，经营期限为 20 年。
2007 年 9 月 3 日，浙江省人民政府向英飞特有限核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2007 年 9 月 5 日，杭州市工商行政管理局向英飞特有限核发《企业法人营业执照》
（注册号：330100400008182）。
2007 年 9 月 28 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2007]第 13 号），确认截至 2007 年 9 月 25 日，公司收到 XXXXXXX XXX 缴纳的第一
期注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
2008 年 1 月 31 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 1 号），确认截至 2008 年 1 月 24 日，公司收到 XXXXXXX XXX 缴纳的第二期
第一次注册资本合计美元 30 万元整，出资方式为货币美元现汇。
2008 年 3 月 26 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 4 号），确认截至 2008 年 3 月 24 日，公司收到 XXXXXXX XXX 缴纳的第二期
第二次注册资本合计美元 40 万元整，出资方式为货币美元现汇，公司注册资本已足额缴纳。
以上二期三次出资到位后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 100.00 | 100.00 |
合计 | 100.00 | 100.00 | |
2、2008 年 12 月，第一次增资
2008 年 8 月 15 日，英飞特有限股东 GUICHAO HUA 作出《英飞特电子（杭州）
有限公司股东关于增资的决定》：同意公司总投资增加至美元 240 万元，注册资本增加至美元 200 万元；同意修改公司章程相应条款。同日，XXXXXXX XXX 签署《章程修改对照表》。
2008 年 8 月 25 日，杭州xx区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭xx[2008]318 号），同意上述变更事项。
2008 年 8 月 27 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2008 年 9 月 21 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 21 号），确认截至 2008 年 9 月 17 日，英飞特有限收到 XXXXXXX XXX 缴纳
的第一期新增注册资本合计美元 40 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 140 万元。
2008 年 9 月 21 日，浙江凯达信会计师事务所出具《验资报告》（浙凯杭验外字
[2008]第 22 号）：确认截至 2008 年 9 月 19 日，英飞特有限收到 XXXXXXX XXX 缴纳
的第二期第一次新增注册资本合计美元 50 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 190
万元整。
2008 年 12 月 9 日，浙江岳华会计师事务所出具《验资报告》（浙岳华验字[2008]
第 1396 号），确认截至 2008 年 12 月 4 日，英飞特有限收到 XXXXXXX XXX 缴纳的第
二期第二次新增注册资本合计美元 10 万元整，英飞特有限累计实收资本美元 200 万元整，本次新增注册资本已足额缴纳。
2008 年 12 月 19 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册资本（实收）变更为美元 200 万元。
本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 200.00 | 100.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 | |
3、2009 x 0 x，xxxxx
0000 x 00 月 2 日，英飞特有限股东 GUICHAO HUA 作出《关于同意增资扩股的
决定》：同意公司总投资增加至美元 300 万元，注册资本增加至美元 250 万元；同意吸收联利科技、xx投资、上城泰信为新股东，新增注册资本由新股东现汇出资；同意公司由外商独资企业变更为中外合资企业；同意重新制定合资公司章程。同日，英飞特有限的全体投资者签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司章程》。同日， XXXXXXX XXX、上城泰信、xx投资、联利科技共同签署《增资扩股协议》及《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》。
2009 年 3 月 10 日，杭州xx区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭xx[2009]43 号），同意上述变更事项。
2009 年 3 月 11 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2009 年 3 月 30 日，浙经天策会计师事务有限公司所出具《验资报告》（浙经天策
验字[2009]第 127 号），确认截至 2009 年 3 月 26 日，英飞特有限收到联利科技、xx
投资、上城泰信的新增注册资本合计美元 50 万元整，其中：上城泰信以溢价增资 702
万元人民币，以等值于美元19.5 万元的人民币作为注册资本，其余（美元83.06 万元）
作为公司资本公积；xx投资以溢价增资人民币 652.5 万元，以等值于美元 18.125 万
元的人民币作为注册资本，其余（美元 77.199 万元）作为公司资本公积；联利科技以
溢价增资美元66.80 万元，以美元12.375 万元作为注册资本，其余（美元54.425 万元）作为公司资本公积；各方均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
2009 年 4 月 14 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》（注册号：330100400008182），公司的注册（实收）资本变更为美元 250 万元，投资者变更为 XXXXXXX XXX、上城泰信、xx投资、联利科技。
本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 200.0000 | 80.0000 |
2 | 上城泰信 | 19.5000 | 7.8000 |
3 | xx投资 | 18.1250 | 7.2500 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
4 | 联利科技 | 12.3750 | 4.9500 |
合计 | 250.0000 | 100.0000 | |
4、2010 x 0 x，xxxxx
0000 x 00 月 15 日，英飞特有限董事会作出《关于同意增资扩股的决议》：同意股东杭州上城泰信创业投资有限公司名称变更为浙江xx泰信创业投资有限公司；同意公司总投资增加至美元 375 万元，注册资本增加至美元 302.85 万元；同意吸收 VANGOO FUND 作为公司新股东，新增注册资本分别由VANGOO FUND 认缴美元8.81万元，xx泰信认缴美元 44.04 万元；同意重新制定合资公司合同、章程。
2009 年 11 月 16 日， XXXXXXX XXX 、xx泰信、xx投资、联利科技、 VANGOO FUND 共同签署《增资扩股协议》。
2009 年 12 月 2 日，XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资、联利科技、VANGOO FUND 共同签署《中外合资企业英飞特电子（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子
（杭州）有限公司章程》。
2010 年 2 月 22 日，杭州xx区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司增资的批复》（杭xx[2010]37 号），同意上述变更事项。
2010 年 2 月 22 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2010 年 3 月 2 日，浙江天誉会计师事务所出具《验资报告》（浙天誉验外字[2010]
第 A0087 号），确认截至 2010 年 2 月 26 日，英飞特有限收到xx泰信、VANGOO
FUND 的新增注册资本合计美元 52.85 万元整，其中华睿泰信以溢价增资人民币 3,410万元，以等值于美元 44.04 万元的人民币作为注册资本；VANGOO FUND 以溢价增资美元 100 万元，以美元 8.81 万元作为注册资本，本次新增注册资本已足额缴纳。
2010 年 3 月 10 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的注册（实收）资本变更为美元
302.85 万元，投资者变更为 XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资、联利科技、 VANGOO FUND。
本次增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 200.0000 | 66.0400 |
2 | xx泰信 | 63.5400 | 20.9800 |
3 | xx投资 | 18.1250 | 5.9800 |
4 | 联利科技 | 12.3750 | 4.0900 |
5 | VANGOO FUND | 8.8100 | 2.9100 |
合计 | 302.8500 | 100.0000 | |
5、2010 年 11 月，第一次股权转让
2010 年 8 月 30 日，英飞特有限董事会作出《关于同意股权转让、变更监事等的决 定》：同意联利科技将其持有的英飞特有限 4.09%（注册资本美元 12.375 万元）的股权 转让给 XXXXXXX XXX，其他股东放弃优先购买权；同意相应修改公司章程及合同。 同日，xx泰信、xx投资、VANGOO FUND 出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2010 年 8 月 30 日，联利科技与 XXXXXXX XXX 签订《股权转让协议书》，约定联利科技将其合法持有的英飞特有限 4.09%（注册资本为美元 12.375 万元）的股权以美元 103.54 万元的价格全部转让给 XXXXXXX XXX。
2010 年 8 月 30 日，XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资、VANGOO FUND 共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。
2010 年 10 月 25 日，杭州xx区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭xx[2010]293 号），同意上述变更事项。
2010 年 10 月 26 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2010 年 11 月 8 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资、VANGOO FUND。
本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 212.3750 | 70.1300 |
2 | xx泰信 | 63.5400 | 20.9800 |
3 | xx投资 | 18.1250 | 5.9800 |
4 | VANGOO FUND | 8.8100 | 2.9100 |
合计 | 302.8500 | 100.0000 | |
6、2011 年 1 月，第二次股权转让
2011 年 1 月 10 日，英飞特有限董事会作出决定：同意 VANGOO FUND 将其持有的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）的股权转让给 XXXXXXX XXX，其他股东放弃优先购买权。同日，xx泰信、xx投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2011 年 1 月 10 日，VANGOO FUND 与 XXXXXXX XXX 签订《股权转让协议书》，约定 VANGOO FUND 将其合法持有的英飞特有限 2.91%（注册资本为美元 8.81 万元）的股权以美元 140 万元的价格转让给 XXXXXXX XXX。
2011 年 1 月 10 日，XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资就上述变更事项共同签署《英飞特电子（杭州）有限公司合同修正案》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程修正案》。
2011 年 1 月 30 日，杭州xx区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让的批复》（杭xx[2011]24 号），同意上述变更事项。
2011 年 1 月 30 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2011 年 1 月 31 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限的投资者变更为XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资。本次股权转让完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | XXXXXXX XXX | 221.1850 | 73.0400 |
2 | xx泰信 | 63.5400 | 20.9800 |
3 | xx投资 | 18.1250 | 5.9800 |
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
合计 | 302.8500 | 100.0000 | |
7、2011 年 12 月，第三次股权转让暨第四次增资
2011 年 12 月 6 日，公司董事会作出《关于同意股权转让、增资等的决定》：
（1）同意公司股东进行如下股权转让：①GUICHAO HUA 将其持有的英飞特有限 8.6584%、3.8318%、3.3149%的股权分别转让给誉恒投资、群英投资、中科东海，其他股东放弃优先购买权；②xx泰信将所持有的英飞特有限 3.3149%、6.6160%的股权分别转让给xxx越、尚志投资，其他股东放弃优先购买权；③xx投资将其持有的英飞特有限 5.9848%的股权转让给尚志投资，其他股东放弃优先购买权；
（2）同意公司注册资本增加至美元 334.6409 万元，总投资增加至美元 420 万元，并同意吸收恒赢蚨来、尚全投资为英飞特有限新股东，恒赢蚨来以现金增资人民币 990 万元，其中以等值于美元 10.0392 万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞
特有限资本公积；尚全投资以现金增资人民币 2,145 万元，其中以等值于美元 21.7517
万元的人民币作为注册资本，其余部分作为英飞特有限资本公积；
（3）同意重新制定合资公司合同、章程。
同日，XXXXXXX XXX、xx泰信、xx投资出具《股东放弃股份优先购买权声明》。
2011 年 12 月 6 日，XXXXXXX XXX 分别与誉恒投资、群英投资、中科东海签订
《股权转让协议》，约定 XXXXXXX XXX 将其持有的英飞特有限 8.6584%（注册资本为美元 26.2221 万元）、3.8318%（注册资本为美元 11.6047 万元）、3.3149%（注册资本为美元 10.0392 万元）的股权分别以人民币 2,585.847 万元、1,144.374 万元、990 万元的价格转让给誉恒投资、群英投资、中科东海；xx泰信分别与xxx越、尚志投资签订《股权转让协议》，约定xx泰信将其持有的英飞特有限 3.3149%（注册资本为美元 10.0392 万元）、6.6160%（注册资本为美元 20.0367 万元）的股权分别以人民币 990 万元、1,975.875 万元的价格转让给xxx越；xx投资与尚志投资签订《股权转让协议》，约定xx投资将其持有的英飞特有限 5.9848%（注册资本为美元 18.125 万元）的股权以人民币 1,787.379 万元的价格转让给尚志投资。
2011 年 12 月 6 日，XXXXXXX XXX、xx泰信、誉恒投资、xx投资、群英投 资、中科东海、xxx越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签订《增资扩股协议》。
2011 年 12 月 6 日，XXXXXXX XXX、xx泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、xxx越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资共同签署《中外合资企业英飞特电子
（杭州）有限公司合同》和《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2011 年 12 月 19 日，杭州xx区管委会下发《关于同意英飞特电子（杭州）有限公司股权转让、增资及变更董事会成员的批复》（杭xx[2011]364 号），同意上述变更事项。
2011 年 12 月 20 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2011 年 12 月 21 日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验 [2011] 2606 号），确
认截至 2011 年 12 月 20 日，公司收到恒赢蚨来、尚全投资的新增注册资本合计美元
31.7909 万元整，均以货币出资，本次新增注册资本已足额缴纳。
2011 年 12 月 30 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 330100400008182），英飞特有限的投资者变更为 XXXXXXX XXX、xx泰信、誉恒投资、群英投资、中科东海、xxx越、尚志投资、恒赢蚨来、尚全投资。
本次股权转让及增资完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 173.3190 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 38.1617 | 11.4038 |
3 | xx泰信 | 33.4641 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 26.2221 | 7.8359 |
5 | 尚全投资 | 21.7517 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 11.6047 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 10.0392 | 3.0000 |
8 | xxx越 | 10.0392 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 10.0392 | 3.0000 |
合计 | 334.6409 | 100.0000 | |
8、2012 年 5 月，第一次整体变更为股份有限公司
2012 年 1 月 10 日，英飞特有限董事会作出决议：同意将英飞特有限的公司类型由
有限责任公司整体变更为外商投资的股份有限公司；同意以 2011 年 12 月 31 日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日。
2012 年 1 月 16 日，杭州市工商行政管理局下发《企业名称变更核准通知书》（（杭）
名称预核[2012]第 772495 号），核准英飞特有限名称变更为英飞特电子（杭州）股份有
限公司，该通知书有效期至 2012 年 7 月 16 日。
2012 年 2 月 10 日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2012]0179 号）。根据
该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产为 147,434,832.50 元。
2012 年 2 月 13 日，浙江天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字
[2012]0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2011 年 12 月 31 日的净资
产评估值为 18,915.81 万元。
2012 年 3 月 6 日，英飞特有限董事会作出决议：同意英飞特有限整体变更为股份
有限公司，以英飞特有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 147,434,832.50
元折合为人民币 6,600 万股，每股面值人民币 1 元，净资产与股本间的差额人民币
81,434,832.50 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司；整体变更前后各股东的持股比例不变。
2012 年 3 月，XXXXXXX XXX、尚志投资、xx泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、xxx越、恒赢蚨来共同签署《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》。
2012 年 3 月 6 日，英飞特股份全体发起人签订了《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司的发起人协议书》（“《英飞特股份发起人协议书》”），一致同意以有限责任公司整体变更的方式设立英飞特电子（杭州）股份有限公司，股本总额为 6,600 万股。
2012 年 4 月 6 日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2012]29 号），同意英飞特有限整体变更 为英飞特股份的相关事宜。
2012 年 4 月 9 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2012 年 4 月 26 日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2012]1427 号），确认
截至 2012 年 4 月 25 日，英飞特股份（筹）收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注册资本（实收资本）6,600 万元。
2012 年 5 月 15 日，英飞特股份召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特股份设立的一系列议案，选举了英飞特股份第一届董事会董事和第一届监事会监事。
2012 年 5 月 22 日，英飞特股份领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：330100400008182），英飞特有限整体变更为股份有限公司。
本次整体变更完成后，英飞特股份的股份结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 3418.3050 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 752.6508 | 11.4038 |
3 | xx泰信 | 660.0000 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 517.1694 | 7.8359 |
5 | 尚全投资 | 429.0000 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 228.8748 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 198.0000 | 3.0000 |
8 | xxx越 | 198.0000 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 198.0000 | 3.0000 |
合计 | 6,600.0000 | 100.0000 | |
9、2013 年 10 月，整体变更为有限责任公司
2013 年 6 月 24 日，英飞特股份 2013 年第一次临时股东大会作出决议：同意公司的类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股份有限公司的注册资本按照每股人民币 1 元的比例折合成有限责任公司的注册资本，变更后的有限责任公司的注册资本为
人民币 6,600 万元；同意终止原《英飞特电子（杭州）股份有限公司章程》及《英飞特股份发起人协议书》；同意解散公司的董事会及监事会。
2013 年 6 月 24 日，XXXXXXX XXX、尚志投资、xx泰信、誉恒投资、尚全投资、群英投资、中科东海、xxx越、恒赢蚨来共同签署《中外合资企业英飞特电子
（杭州）有限公司章程》。
2013 年 6 月 24 日，英飞特有限董事会作出决议：同意股份有限公司的债权债务由
变更后的有限责任公司继承，同意公司注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1幢 1 号楼 1 层东区、3 层，2 号楼 2 层、3 层西区，审议并通过《英飞特电子（杭州）有限公司章程》。
2013 年 10 月 18 日，杭州市对外贸易经济合作局下发《准予变更英飞特电子（杭州）股份有限公司行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2013]98 号），同意英飞特股份由股份有限公司变更为中外合资有限责任公司的相关事宜。
2013 年 10 月 22 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2013 年 10 月 28 日，英飞特有限领取了杭州市工商行政管理局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：330100400008182），公司类型变更为有限责任公司（中外合资），注册地址变更为杭州市滨江区滨安路 1180 号 1 幢 1 号楼 1 层东区、3 层，1 幢 2 号楼 2 层、3 层西区。
本次变更完成后，英飞特有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 3418.3050 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 752.6508 | 11.4038 |
3 | xx泰信 | 660.0000 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 517.1694 | 7. 8359 |
5 | 尚全投资 | 429.0000 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 228.8748 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 198.0000 | 3.0000 |
8 | xxx越 | 198.0000 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 198.0000 | 3.0000 |
合计 | 6,600.0000 | 100.0000 | |
10、2014 年 3 月，第二次整体变更为股份公司
2014 年 2 月 25 日，英飞特有限董事会作出决议，同意将英飞特有限的公司类型由有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司，并同意以“英飞特电子（杭州）股份有限公司”作为公司的名称；同意以 2013 年 12 月 31 日为本次整体变更设立股份公司的审计基准日及评估基准日，并委托中汇事务所作为本次整体变更设立股份公司的审计机构和验资机构，委托天源资产评估有限公司为本次整体变更设立股份公司的评估机构。
2014 年 2 月 27 日，中汇事务所出具《审计报告》（中汇会审[2014]0123 号），根据
该《审计报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产为人民币
233,320,990.99 元。
2014 年 2 月 28 日，天源资产评估有限公司出具《评估报告》（浙源评报字[2014]
第 0017 号）。根据该《评估报告》，英飞特有限在基准日 2013 年 12 月 31 日的净资产
评估值为人民币 24,201.14 万元。
2014 年 3 月 3 日，英飞特有限董事会作出决议，同意以经审计的英飞特有限净资
产值中的人民币 9,900 万元按 1:1 比例折股变更为股份有限公司，变更后英飞特股本总
额为 9,900 万元， 每股面值人民币 1 元， 净资产中超过注册资本部分的人民币
134,320,990.99 元计入资本公积，整体变更前后各股东的持股比例不变。
2014 年 3 月 3 日，英飞特全体发起人签署《关于变更设立英飞特电子（杭州）股份有限公司发起人协议书》，一致同意英飞特有限整体变更为股份公司，总股本为 9,900 万股。
2014 年 3 月 6 日，杭州市对外贸易经济合作局下发《行政许可决定书》（杭外经贸外服许[2014]28 号），同意英飞特有限整体变更为外商投资股份有限公司的相关事宜。
2014 年 3 月 7 日，浙江省人民政府就上述变更事项向英飞特换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[2007]05786 号）。
2014 年 3 月 18 日，中汇事务所出具《验资报告》（中汇会验[2014]0454 号），确认
截至 2014 年 3 月 18 日，英飞特（筹）已收到全体股东以英飞特有限净资产折合的注
册资本（实收股本）人民币 9,900 万元。
2014 年 3 月 18 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，发起人全部出席会议，并一致审议通过了有关英飞特设立的一系列议案，同时，大会选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。
2014 年 3 月 27 日，英飞特取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号:330100400008182）。
英飞特第二次整体变更设立为股份有限公司时的股份结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 5,127.4575 | 51.7925 |
2 | 尚志投资 | 1,128.9762 | 11.4038 |
3 | xx泰信 | 990.0000 | 10.0000 |
4 | 誉恒投资 | 775.7541 | 7.8359 |
5 | 尚全投资 | 643.5000 | 6.5000 |
6 | 群英投资 | 343.3122 | 3.4678 |
7 | 恒赢蚨来 | 297.0000 | 3.0000 |
8 | xxx越 | 297.0000 | 3.0000 |
9 | 中科东海 | 297.0000 | 3.0000 |
合计 | 9,900.0000 | 100.0000 | |
自第二次整体变更为股份有限公司至首次公开发行并上市之日，英飞特股份结构未发生变动。
（二）首次公开发行并上市以来的股本变动情况
1、首次公开发行并上市情况
2016 年 11 月 25 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准英飞特电子（杭州）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2870 号），核准公司向社会公开发行新股不超过 3,300 万股。经深圳证券交易所《关于英飞特电子（杭州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2016〕977 号）同意，公司股票自 2016 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行
前股本总额为 99,000,000 股，发行后股本总额为 132,000,000 股。首次公开发行股票后，英飞特股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | GUICHAO HUA | 5,127.4575 | 38.84 |
2 | 尚志投资 | 1,128.9762 | 8.55 |
3 | xx泰信 | 990.0000 | 7.50 |
4 | 誉恒投资 | 775.7541 | 5.88 |
5 | 尚全投资 | 643.5000 | 4.88 |
6 | 群英投资 | 343.3122 | 2.60 |
7 | 恒赢蚨来 | 297.0000 | 2.25 |
8 | xxx越 | 297.0000 | 2.25 |
9 | 中科东海 | 297.0000 | 2.25 |
10 | 社会公众股 | 3,300.0000 | 25.00 |
合计 | 13,200.0000 | 100.00 | |
2、2017 年 5 月，资本公积转增股本
公司于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》。据此，公司以 2016 年 12 月 31 日的公司总股本为基
数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股，合计转增股本 66,000,000 股。
上述资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 198,000,000 股。
3、2017 年 10 月，实施 2017 年限制性股票激励计划
公司于 2017 年 6 月 22 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于<英
飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》。公司于 2017 年 9 月 12 日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》。据此，公司向 142 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 4,602,108 股。
上述授予完成后，公司总股本由 198,000,000 股增加至 202,602,108 股。
4、2018 年 7 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2018 年 5 月 10 日召开 2017 年度股东大会，审议通过《关于公司修正<英
飞特电子（杭州）股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据此，公司回购注销 6 位离职员工所获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票以及
未达到解锁条件的首次授予限制性股票第一个解除限售期的限制性股票共计 1,467,782
股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 202,602,108 股减至 201,134,326 股。
5、2018 年 11 月，授予预留部分限制性股票
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2018 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议，均分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。据此，公司向 14 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 750,900 股。
上述授予完成后，公司总股本由 201,134,326 股增加至 201,885,226 股。
6、2019 年 3 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2018 年 12 月 26 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）》、《关于终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
（二）》。据此，公司回购注销部分离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
94,682 股，终止实施 2017 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制
性股票 3,790,544 股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 201,885,226 股减至 198,000,000 股。
7、2020 年 5 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2020 年 2 月 12 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据此，公司回购注销 8 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 68,200 股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 198,000,000 股减至 197,931,800 股。
8、2021 年 3 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2020 年 12 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、
（四）、（五）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》。据此，公司回购注销 18 名已离职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
206,350 股。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 197,931,800 股减至 197,725,450 股。
9、2021 年 5 月，资本公积转增股本
公司于 2021 年 4 月 20 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于<2020 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》。据此，公司实施了 2020 年度权益分派，
以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股（其中公司回购专用证券账户上的股份
415,664 股不参与转增），合计转增股本 98,654,893 股。
上述资本公积转增股本完成后，公司总股本由 197,725,450 股增加至 296,380,343
股。
10、2021 年 7 月，授予 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
公司于 2021 年 5 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2021 年 6 月 25 日，公司 召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》等相关议案。
据此，公司进行了 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的授予及登
记工作，向 13 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 618,600 股，股票部分来源于公司从二级市场回购的公司股份，部分来源于公司向激励对象定向增发的股份。
上述限制性股票授予完成后，公司总股本由296,380,343 股增加至296,583,279 股。
11、2022 年 1 月，授予 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股
票
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 1 月 6 日召开第三
届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2021 年限
制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。据此，公司向 1 名激励对象授予限制性人民币普通股（A 股）股票共计 84,000 股，股票来源于公司向激励对象定向增发的股份。
上述限制性股票授予完成后，公司总股本由296,583,279 股增加至296,667,279 股。
12、2022 年 7 月，回购注销部分限制性股票
公司于 2022 年 4 月 19 日召开 2021 年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）》、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》等相关议案。据此，公司对 24 名个人情况发生变化的原激励对象持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票合计 821,130 股进行回购注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 296,667,279 股减至 295,846,149 股。
13、2022 年 7 月，2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一批归属登记
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 27 日召开第三
届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年限制 性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。据此，公司 148 名激励对象符合归属条件，可归属限制性人民币普通股（A 股）股票共计 1,317,449 股，股票来源于公司向激励对象定向增发的股份。本批次实际完成归属的激
励对象 144 名，完成登记的第二类限制性股票数量为 1,262,781 股。
上述限制性股票归属登记完成后，公司总股本由 295,846,149 股增加至 297,108,930
股。
（三）公司前十大股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数 （股） | 质押或冻结的情况（股） |
1 | GUICHAO HUA | 境外自然人 | 100,455,235 | 33.81 | 75,341,426 | 50,100,000 |
2 | 徐双全 | 境内自然人 | 4,862,954 | 1.64 | 0.00 | 0.00 |
3 | 广发基金管理有 | 境内非国有 | 3,470,450 | 1.17 | 0.00 | 0.00 |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数 （股） | 质押或冻结的情况（股） |
限公司－社保基 金四二零组合 | 法人 | |||||
4 | 何xx | 境内自然人 | 3,320,000 | 1.12 | 0.00 | 0.00 |
5 | 中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基 金 | 境内非国有法人 | 2,323,850 | 0.78 | 0.00 | 0.00 |
6 | 基本养老保险基 金三零二组合 | 境内非国有 法人 | 1,840,575 | 0.62 | 0.00 | 0.00 |
7 | 应xx | 境内自然人 | 1,620,920 | 0.55 | 0.00 | 0.00 |
8 | 华桂林 | 境内自然人 | 1,620,600 | 0.55 | 1,215,450 | 0.00 |
9 | xxx | 境内自然人 | 1,410,000 | 0.47 | 0.00 | 0.00 |
10 | 中国农业银行股份有限公司－广发科创主题 3 年封闭运作灵活配置混合型证券投 资基金 | 境内非国有法人 | 1,227,775 | 0.41 | 0.00 | 0.00 |
合计 | —— | 122,152,359 | 41.12 | 76,556,876 | 50,100,000 | |
（一）公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人为 XXXXXXX XXX 先生。最近三十六个月公司的控制权未发生变动。
（二）公司最近三十六个月重大资产重组情况
最近三十六个月公司不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 274,615.21 | 236,122.50 | 197,971.95 | 173,530.89 |
负债总额 | 110,051.93 | 93,060.82 | 74,963.22 | 67,303.11 |
所有者权益 | 164,563.29 | 143,061.69 | 123,008.73 | 106,227.78 |
归属于母公司股东的所有 者权益 | 164,563.29 | 143,061.69 | 123,008.73 | 106,227.78 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 116,915.87 | 141,621.13 | 105,307.44 | 100,878.30 |
利润总额 | 21,465.72 | 21,424.73 | 17,926.51 | 12,466.57 |
净利润 | 18,466.84 | 18,197.78 | 16,167.79 | 10,615.30 |
归属于母公司股东的净利 润 | 18,466.84 | 18,197.78 | 16,167.79 | 10,615.30 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生现金流量净额 | 30,408.76 | 2,376.78 | 15,049.23 | 14,117.67 |
投资活动产生现金流量净额 | -5,633.89 | -6,840.43 | -3,901.42 | -19,914.26 |
筹资活动产生现金流量净额 | 8,150.10 | 12,061.68 | -3,120.88 | 299.08 |
现金及现金等价物净增加额 | 34,809.14 | 7,434.33 | 7,419.97 | -5,578.57 |
（四）主要财务指标
项目 | 2022年9月30日 /2022年1-9月 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
资产负债率（%） | 40.07 | 39.41 | 37.87 | 38.78 |
基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.62 | 0.56 | 0.54 |
公司是从事 LED 驱动电源的研发、生产、销售和技术服务的国家重点xx技术企业。公司的主要产品 LED 驱动电源是 LED 照明灯具的重要部件，将外界一次电能转换为 LED 所需的二次电能，主要应用于路灯、隧道灯、庭院灯、停车场灯、高杆灯、球场灯等户外 LED 功能性照明灯具；投光灯、洗墙灯、地埋灯、护栏灯等 LED 景观照明灯具；植物生长灯、水产养殖灯、集鱼灯等生物照明灯具，工矿灯、防爆灯等工业 LED 照明灯具。
凭借可靠的产品品质和卓越的技术服务，公司 LED 驱动电源产品广泛应用于国内 外各大知名工程：港珠澳跨海大桥、中国尊、美国自由女神像、美国总统山亮化工程、北京冬奥会场馆、韩国平昌冬奥会场馆、匈牙利布达佩斯体育场、美国旧金山奥克兰 海湾大桥、青岛胶州湾跨海大桥等。
最近三年，公司保持稳健经营，始终聚焦主营业务，通过前瞻性的研发创新和全 球化的战略布局，完善的产品线和良好的产品性能，把握行业机会和市场需求，扩大 市场份额和竞争优势，营业收入保持良好增长。同时，在全球物料供应紧张的形势下，公司积极调整经营战略，努力应对“缺芯”的市场挑战，加强与供应商之间的紧密合 作，保证原材料供给，化危为机，推动业务稳步发展。
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为 XXXXXXX XXX 先生。 XXXXXXX XXX 先生为美国国籍，拥有中国境内永久居留权，护照号码为 5*******8，住所为浙江省杭州市滨江区。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚或刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
x次交易对方为卖方 1 以及卖方 2，卖方 2 为卖方 1 的全资子公司。交易对方基本情况如下：
公司名称 | OSRAM GmbH |
公司类型 | 德国有限责任公司（GmbH） |
法定代表人/授权代表 | Xxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx |
成立日期 | 1918 年 11 月 14 日 |
注册地 | Munich, Germany |
公司注册号 | HRB 201526 |
主要办公地 | Marcel-Brxxxx-Xxx. 0, 00000 Xunich, Germany |
经营范围 | 管理主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯 具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件和系 统的一系列公司；在上述领域内提供咨询和服务。 |
注册资本 | EUR 562,940,000.00 |
股东 | 欧司朗持股 39.7%、OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3% |
国家 | 德国 |
（一）OSRAM GmbH 1、基本情况
2、历史沿革
根据《德国法律尽调报告》，卖方 1 于 1918 年 11 月 14 日在德国慕尼黑成立，目前在慕尼黑地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）注册，注册号为 HRB 201526。
根据《德国法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方 1 的注册资本为 EUR 562,940,000.00，股东为欧司朗与 OSRAM Beteiligungen GmbH，欧司朗持股 39.7%， OSRAM Beteiligungen GmbH 持股 60.3%。在过去三年内，卖方 1 股权结构未发生变化。
（二）OSRAM S.p.A.
1、基本情况
公司名称 | OSRAM S.p.A. |
公司类型 | 意大利股份公司（S.p.A） |
法定代表人/授权代表 | Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx |
成立日期 | 1897 年 4 月 10 日 |
注册地 | Milan, Italy |
公司注册号 | 00745030155 |
主要办公地 | Via Sant’Uguzzone 29, Milan, Italy |
经营范围 | 主要从事开发、设计、制造和分销电子元件、电子系统和软件、照明和光子（尤其是光转换）的产品、系统和解决方案，包括照明设备、灯 具、操作和制造设备以及机械、控制系统、中间产品、零件、供应品，相邻或相关领域的产品、系统和解决方案，以及任何类型的车辆的组件 和系统；在上述领域内提供咨询和服务。 |
注册资本 | EUR 25,875,000.00 |
股东 | 卖方 1 持股 100% |
国家 | 意大利 |
2、历史沿革
根据《意大利法律尽调报告》，卖方 2 于 1897 年 4 月 10 日在意大利xx成立，在米兰 Monza Brianza Lodi 公司注册处注册。1911 年 5 月 15 日，卖方 2 由以前的法人形式（societàin accandanda semplice ）转变为股份公司（societeàper azioni ），即目前的法人类型。
根据《意大利法律尽调报告》，截至该报告出具日，卖方 2 的注册资本为 EUR 25,875,000.00，由股东卖方 1 持股 100%。在过去三年内，卖方 2 股权结构未发生变化。
x次重组的交易对方为卖方 1 以及卖方 2。
根据《德国法律尽调报告》及《意大利法律尽调报告》，截至该等报告出具日，卖方 2 为卖方 1 的全资子公司，卖方 1 由xxxxx持有 39.7%股权，并由欧司朗（通过其全资子公司 OSRAM Beteiligungen GmbH）间接持有 60.3%股权，共计持有 100%股
权。欧司朗系瑞士证券交易所上市公司 AMS-OSRAM AG（证券代码：AMS）的控股子公司。根据 AMS-OSRAM AG 公开披露的资料，其股东持股比例较为分散，不存在控股股东以及实际控制人。交易对方的股权结构图如下：
欧司朗集团创立于 1906 年，目前已拥有超过 110 年的历史，是全球领先的照明设备制造商，亦是全球最大的光电半导体制造商及光学解决服务商之一。欧司朗产品遍及照明行业价值链，其中主要包括各类光源的灯具（白炽灯、卤素灯、荧光灯、高压放电灯、LED 和 OLED）、电子控制装置、照明组件、灯具、照明管理系统和照明解决方案。
欧司朗集团在经历百余年对照明行业的持续探索后，目前正致力于从传统照明设备制造商向高科技光电技术服务商转型。除了公司传统照明业务外，公司正聚焦于传感设备、可视化及基于光的诊疗技术等新兴领域。集团主营的光电半导体产品正在虚拟现实、自动驾驶、智能手机、建筑及室内植物照明等场景得到应用并深度下沉。欧司朗集团主要由三个子事业部构成：光电半导体事业部（OS）、汽车事业部（AM）
（部分资产出售给汽车零部件配套供应商彼欧（ Plastic Omnium）以及数字事业部
（DI），具体情况如下：
（一）光电半导体事业部（OS）
该事业部是世界领先的光电半导体供应商。光电半导体是实现光信号和电信号互相转化的器件，亦是照明、可视化以及传感技术的重要组成部分。该事业部研发的主要产品为覆盖低功率到超高功率等级的 LED，主要应用于通用照明、汽车、消费电子等消费行业以及红外、激光及光学传感器等工业行业。
（二）汽车事业部（AM）
该部门致力于研发、生产、销售车用灯、照明模组以及传感器。欧司朗是全球排 名第一的车用照明器件供应商，下游客户主要为汽车原始设备厂商以及零配件供应商。欧司朗除提供基于传统照明技术的照明产品外，还提供基于 LED 照明的解决方案。欧 司朗汽车领域产品涵盖了从可见光到不可见光所有光谱频率的传感设备，为汽车制造 厂商提供未来汽车照明所需的所有关键技术构件。例如，集团研发的全新激光大灯技 术已在宝马、奥迪等品牌各类车型得到应用。该技术将车辆照射距离提升至 600 米， 是当前标准 LED 大灯距离的两倍。
（三）数字事业部（DI）
本次交易的标的资产即隶属于数字事业部。欧司朗数字事业部致力于通过数字技 术开发各类智能物联网设备。从各类电子元器件、照明设备到各类自主研发的软硬件，该事业部致力于提供高性能的智能化光管理系统，产品及服务主要应用于娱乐照明、 医学照明、工业照明以及植物照明等新兴市场。
（一）OSRAM GmbH
根据《德国法律尽调报告》，除德国标的公司、中国标的公司以及卖方 2 外，卖方 1 下属与 DS-E 业务相关的主要子公司如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 注册地 | 经营范围 |
1 | OSRAM AS | NOK 9,386,000.00 | 100 | 挪威 | 电子装配部件、电子系统和软件的开发、 设计、制造和分销 |
2 | OSRAM | PLN | 100 | 波兰 | 电子和通信设备及其零件的批发；家用电 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 注册地 | 经营范围 |
Lighting Sp. Z o.o. | 4,380,650.00 | 器的批发 | |||
3 | OSRAM A/S | DKK 510,000.00 | 100 | 丹麦 | 电子装配部件、电子系统和软件的开发、 设计、制造和分销 |
4 | OSRAM Teknolojileri Ticaret Anonim Sirketi | TL 38,490,000 | 100 | 土耳其 | 欧司朗产品销售 |
5 | OSRAM Oy | EUR 2,500,00 | 100 | 芬兰 | 电子装配部件、电子系统和软件的开发、 设计、制造和分销 |
6 | OSRAM Lighting Middle East FZE | AED 100,000 | 100 | 阿联酋 | 汽车配件贸易批发，照明设备和必需品交易 |
7 | OSRAM Lighting AB | SEK 50,000.00 | 100 | 瑞典 | 电子装配部件、电子系统和软件的开发、 设计、制造和分销 |
8 | OOO OSRAM （OSRAM LLC） | RUB 500,000.00 | 100 | 俄罗斯 | 开发、设计、制造和分布的照明、照明设备和光子 |
9 | OSRAM Slovakia a.s. | EUR 10,696,444.00 | 100 | 斯洛伐克 | 灯具的制造与销售 |
10 | OSRAM Ceskà Republika s.r.o. | CZK 330,000,000 | 100 | 捷克 | 生产、贸易和服务 |
11 | OSRAM Lighting Sales EOOD | BGN 978,915 | 100 | 保加利亚 | 电子装配部件、电子系统和软件的开发、设计、制造和分销 |
12 | OSRAM Pty. Ltd. | A$ 1,529,878. 70 | 100 | 澳大利亚 | 电气照明业务 |
13 | OSRAM Co., Ltd. | KRW 5,867,850,000 | 100 | 韩国 | 灯具、照明设备批发；非专业批发贸易 |
14 | OSRAM Lighting AG | CHF 101,000.00 | 100 | 瑞士 | 电气灯具的制造及配电 |
15 | OSRAM, LDA | EUR 300,000.00 | 99.99（注 1） | 葡萄牙 | 电气市场的灯具、灯具、机械设备、电子系统和控制系统的开发、设计、制造和分 销；提供与上述活动有关的咨询服务 |
16 | OSRAM Lighting S.L. | EUR 3,006.00 | 100 | 西班牙 | 家具、地毯、照明设备的批发贸易 |
17 | OSRAM Benelux B.V. | EUR 2.00 | 100 | 荷兰 | 欧司朗产品的代表/销售 |
18 | OSRAM Lighting S.A.S.U. | EUR 5,000,000.00 | 100 | 法国 | 开发、设计、制造和分销电子组件和的电子和软件系统，特别是照明、照明设备、光子技术产品、光转换产品、系统和解决方案，包括灯泡、照明、设备和机械、控制系统、上游产品、系统和解决方案的配件和附件，以及相关或邻近部门的产品、 系统和解决方案，以及所有类型车辆的部 |
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 （%） | 注册地 | 经营范围 |
件和系统 | |||||
19 | OSRAM Limited. | GBP 1.00 | 100 | 英国 | 电气照明设备的销售 |
20 | OSRAM Asia Pacific Limited | HK$ 10,000 in 10 shares | 100 | 中国香港 | 照明相关产品的交易 |
21 | OSRAM Lighting Private Limited | INR 7,51,000,000 | 99.99（注 2） | 印度 | 1、从事直接或间接开发、设计、制造、分销、进口、出口和以其他方式经营各种电子装配部件和电子系统和软件； 2、开展提供、安装调试服务、销售支持服务、销售支持服务、客户支持服务、售后服务、业务管理系统、售后服务、工程支持服务、后台支持服务、工程支持服 务、系统集成服务、市场调研和市场支持服务、信息技术支持服务、信息研发、测试和验证服务、管理服务、咨询服务以及 与上述第 1 条活动相关的服务等业务 |
22 | OSRAM (Malaysia) Sdn. Bhd. | Ordinary shares: RM 300,000 Preference shares: RM 800,000 | 100 | 马来西亚 | 电气和照明设备的销售和分销；全球共享服务 |
23 | P.T. OSRAM Indonesia | IDR 117,205,600,0 00 | 99.99（注 3） | 印度尼西亚 | 批发和分销 |
24 | OSRAM (Thailand) Company Limited | Baht 103,000,000 | 99.99（注 4） | 泰国 | 从事进出口贸易业务，包括其他各类照明产品 |
25 | オスラム株式会社 （OSRAM Ltd）. | JPY 10,000,000 | 100 | 日本 | 电灯、光源、灯具、灯具、灯具组件、灯具生产机械的进出口 |
注 1：OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH 持有其余股权，OSRAM Beteiligungsverwaltung GmbH
为卖方 1 的全资子公司。
注 2：Beteiligungsverwaltung GmbH 持有其余股权，Beteiligungsverwaltung GmbH 为卖方 1 的全资子公司。
注 3：PT Xxxxxx Xxxxx 持有其余股权，PT Xxxxxx Xxxxx 为一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司，根据当地法律要求持有公司 5 份股份。
注 4：其余股权分别由 OSRAM Opto Semiconductors GmbH 持股 0.0001%，由 OSRAM a.s., Nové Zámky 持股 0.0001%。OSRAM Opto Semiconductors GmbH, OSRAM a.s., Nové Zámk 均为卖方 1 的全资子公司。
（二）OSRAM S.p.A.
根据《意大利法律尽调报告》，除意大利标的公司外，卖方 2 无其他子公司。
OSRAM GmbH 和 OSRAM S.p.A.的财务报表系根据国际会计准则编制，并以欧元作为列报货币，财年为每年的10 月1 日至次年的9 月30 日。OSRAM GmbH 和OSRAM S.p.A.的主要财务数据如下：
（一）OSRAM GmbH
单位：百万欧元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 4,932.49 | 4,869.53 |
负债总额 | 3,086.78 | 3,048.20 |
所有者权益 | 1,845.71 | 1,821.33 |
项目 | 2021 财年 | 2020 财年 |
营业收入 | 743.01 | 645.25 |
营业利润 | -83.98 | -175.52 |
注：以上财务数据未经审计
（二）OSRAM S.p.A.
单位：百万欧元
项目 | 2021 年 9 月 30 日 | 2020 年 9 月 30 日 |
资产总额 | 190.86 | 188.56 |
负债总额 | 27.80 | 26.93 |
所有者权益 | 163.06 | 161.63 |
项目 | 2021 财年 | 2020 财年 |
营业收入 | 84.42 | 80.88 |
营业利润 | 3.70 | 4.18 |
注：以上财务数据未经审计
六、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理
人员情况
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系，亦不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情形。
七、最近五年受到过行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据交易对方出具的说明，卖方 1 在过去五年中涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼情况如下：
1、2018 年 11 月 2 日，Bench Walk Lighting LLC 在美国特拉华州地区法院对欧司朗旗下企业提起诉讼，该等欧司朗旗下企业包括欧司朗、卖方 1、OSRAM SYLVANIA, Inc.、OSRAM Opto Semiconductors GmbH & Co. (sic.)及 OSRAM Opto Semiconductors, Inc.。Bench Walk Lighting LLC 诉称上述欧司朗旗下企业侵犯其拥有的 14 项美国专利并提出多项主张，包括要求颁发禁止令、对其遭受的损失进行赔偿等。2019 年，双方和解结案，上述纠纷现已终结。
2、2019 年 4 月 30 日，Lighting Science Group Corporation、Healthe, Inc.与 Global Value Lighting, LLC 在美国国际贸易委员会对欧司朗旗下企业及照明产业领域的其他几家公司提起诉讼，该等被告包括卖方 1、欧司朗、OSRAM Opto Semiconductors GmbH 及 OSRAM Opto Semiconductors, Inc. 等 。 此 外 ， Lighting Science Group Corporation 还在美国特拉华州地区法院对上述欧司朗旗下企业提起诉讼。原告诉称被告侵犯了其拥有的 3 项美国 LED 专利并提出多项主张，包括要求中止进口、颁发禁止令以及对其遭受的损失进行赔偿等。美国特拉华州地区法院对本案中止审理，美国国际贸易委员会在庭审前认定原告诉称的三项专利中的两项无依据，遂予以驳回，并在 2020 年 2 月就第三项专利的违反情况组织了庭审。2020 年 10 月，美国国际贸易委员会认定欧司朗旗下产品未侵犯原告诉称的专利， 遂驳回原告诉讼请求。Lighting Science Group Corporation 就美国国际贸易委员会的判决提起上诉。2021 年 10 月，双方达成和解协议，法院基于和解协议终止审理，上述纠纷现已终结。
根据交易对方出具的说明，上述诉讼不涉及本次交易中卖方基于《股权及资产转让协议》向买方转让的任何资产。除上述诉讼情况外，交易对方及其主要管理人员最
近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，没有未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
x次交易拟收购的标的资产为全球照明巨头欧司朗旗下专注于照明组件的数字系统事业部，产品主要包括各类室内和室外 LED 驱动电源产品、LED 模组、传统电子控制装置，并为客户提供定制化、智能化及集成化的整体照明控制系统。标的业务涉及的 LED 驱动电源具有完整的恒流、恒压和多路输出电源产品组合，其完整的产品序列可以满足各类标准和定制类型的 LED 电气及光设施，覆盖了工业、商业、农业的各类领域。
本次交易具体的收购标的资产包括：（1）德国标的公司 100%股权；（2）中国标的公司 100%股权；（3）意大利标的公司 100%股权；（4）非股权资产，包括卖方 1的多个直接或间接全资子公司及关联公司持有的位于APAC 和EMEA 多个国家/地区的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系。
注 1：资产持有方 P.T. OSRAM 由卖方 1 持股 99.99%，由 PT Xxxxxx Xxxxx（一家根据印度尼西亚法律正式成立并存续的公司）持股 0.01%，PT Xxxxxx Xxxxx 系根据当地法律要求持有 0.01%股份。
注 2：资产持有方ams-OSRAM Asia Pacific Pte. Ltd.（曾用名：ams Sensors Singapore Pte. Ltd.）由 ams Sensors Holding Asia Pte. Ltd.持股 100%，并最终由 AMS-OSRAM AG 间接持股 100%，同时 AMS-OSRAM AG 系卖方 1 的间接控股股东。
（一）德国标的公司
1、基本情况及主要财务数据
根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的基本情况如下：
公司名称 | OPTOTRONIC GmbH |
公司类型 | 德国有限责任公司（GmbH） |
公司注册号 | HRB 264183 |
法定代表人/授权 代表 | Dr. Xxxxxxx Xxxxxxx, Dr. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx |
成立日期 | 2021 年 3 月 11 日 |
注册地 | Munich, Germany |
主要办公地 | Garching, Germany |
经营范围 | 电气元件和传感器的开发、生产、销售和营销，包括可连接的和具有数据交换功能的印刷电路板和系统，尤其适用于照明应用，包括相关的控制和应用软件 和灯具，以及照明产品的销售和营销，包括相关服务和其他相关活动。 |
注册资本 | EUR 25,000.00 |
股东 | 卖方 1 持有 100%股权 |
因德国标的公司系新设立的公司，将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，相关资产、负债、人员、合同和其他法律关系尚在注入中，因此德国标的公司尚无财务数据，标的资产汇总层面模拟财务数据详见本报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”。
2、主要历史沿革
根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司的主要历史沿革如下：
德国标的公司于 2021 年 3 月 11 日由股东 Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 以
Youco M21-H167 Vorrats-GmbH 的名称成立。
2021 年 5 月 20 日，股东 Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 与卖方 1 签署了经
公证的股权转让协议，以 27,500 欧元价格向卖方 1 出售了德国标的公司的所有股权。
此后，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有其所有股权（共计 25,000 股，每股 1欧元），Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 向卖方 1 转让德国标的公司股权无需批准程序，股东变更已在德国商业登记处（Handelsregister）有效登记，该股东变更合法有 效 。 根据《 德国法律尽调报告》、 卖方的说明和 相关资料， Youco 24 Vorratsgesellschaften GmbH 为一家销售空壳公司的服务提供商，收购空壳公司在德国是一个较为标准化的过程，符合商业惯例。
同日，德国标的公司召开股东会，将公司名称变更为“Optotronic GmbH”。
根据德国标的公司 2022 年 11 月 4 日的股东决议，德国标的公司的名称已变更为当前名称“OPTOTRONIC GmbH”。
截至《德国法律尽调报告》出具日，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有德
国标的公司的所有股权（即 25,000 股）。
3、出资及合法存续情况的说明
根据《德国法律尽调报告》，卖方 1 为德国标的公司的唯一股东，持有德国标的公
司的所有股权（即 25,000 股），且该等股权已全额实缴，且根据卖方保证及声明，德国标的公司股权不存在任何产权负担或其他第三方权利，也不存在影响本次交易的相关诉讼、仲裁、司法执行或其他情况，公司章程或相关适用法律规则未包含任何可能限制德国标的公司股权转让的条款。
根据《股权及资产购买协议》中卖方所作的保证，德国标的公司已根据其管辖区的法律正式成立并有效存续，并具有所有必需的公司权力和权限以拥有其资产及开展其业务；被售股权已按期足额实缴，且不存在任何虚假出资、延期出资、欺诈出资、抽逃出资或其他可能导致卖方 1 丧失股东资格或引发相关纠纷的情况；德国标的公司
股权不存在任何权利负担或其他第三方权利，卖方 1 有权自由处置德国标的公司股权，且该等处置不会侵犯任何第三方的任何权利；卖方或德国标的公司未申请任何与德国 标的公司相关的破产或类似程序。
4、资产权属情况
2022 年 12 月 21 日，德国标的公司已与卖方 1 签订了《德国当地资产注入协议》，
双方约定德国标的公司将承接卖方 1 持有的与标的业务相关的资产、负债、人员、合同和其他法律关系，具体资产情况详见本章“四、标的资产的主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。根据《股权及资产购买协议》，卖方 1 应促使德
国资产注入在第一次交割日前适当完成，且作为第一次交割的条件，卖方 1 需向买方提供一份书面声明，以确认卖方已按《股权及资产购买协议》及《德国当地资产注入协议》项下相关约定完成了德国资产注入。
5、控股、参股公司情况
根据《德国法律尽调报告》，德国标的公司不存在控股、参股子公司。此外，卖方已在《股权及资产购买协议》中作出保证，截至欧洲资产注入和中国资产转移完成之日，除 KNX Association cvba 的少数股权（低于 3%）将根据《德国当地资产注入协议》注入到德国标的公司外，各标的公司均不会直接、间接或以信托形式持有任何股