交易对方 住所及通讯地址 南京港（集团）有限公司 南京市下关区江边路 19 号 上海国际港务（集团）股份有限公司 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼 配套融资投资者 待定
股票代码：002040 股票简称：南京港 上市地点：深圳证券交易所
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 | 住所及通讯地址 |
南京港（集团）有限公司 | xxxxxxxxx 00 x |
上海国际港务（集团）股份有限公司 | xxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x |
配套融资投资者 | 待定 |
独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证向参与本次交易的各中介机构、上市公司提供本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。同时，交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
一、南京证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、xx律师承诺：如本次重组申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的连带法律责任。
三、普xxx承诺：xx所未能勤勉尽责，导致本所出具的报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏的，本所将依法承担相应的连带赔偿责任。
四、中联评估承诺：如本次重组申请文件涉及的评估报告存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司 34.54%、20.17%的股权（合计 54.71%的股权）；同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%，且不超过 33,550.00 万元。本次交易前，上市公司持有龙集公司 20.17%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有龙集公司 74.88%的股权。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易方案具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司 54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172 号），以 2015
年 11 月 30 日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和
收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01 万元，股东全部权益价值
的评估值为 230,714.03 万元，评估增值率为 22.35%，标的资产龙集公司 54.71%
股权的评估值为 126,223.64 万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015 年 11 月 30 日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016 年第一
次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价（13.53 元/股），发行价格为市场参考价的 90%，即为 12.18 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据南京港股份 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本
和送股。上述权益分派于 2016 年 7 月 5 日实施完毕。
根据南京港股份 2015 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发
行价格经除息后调整为 12.16 元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
5、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份
的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据前述标的资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格
序号 | 交易对方 | 交易价格（元） | 本次交易所获股份数（股） |
1 | 南京港集团 | 796,886,249.07 | 65,533,408 |
2 | 上港集团 | 465,350,192.35 | 38,268,930 |
合计 | 1,262,236,441.42 | 103,802,338 | |
12.16 元/股测算，发行股份的数量不超过 103,802,338 股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
6、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，运输指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交
易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
③可调价期间内，南京港股份（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
2016 年第一次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.18 元/股。
根据南京港股份 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本
和送股。上述权益分派于 2016 年 7 月 5 日实施完毕。
根据南京港股份 2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金的股票发行底
价经除息后调整为 12.16 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据市场询价的结果确定。本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
3、发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金总额预计不超过 33,550.00 万元（不超过本次交易总金额的
100%），按照前述除息后的发行底价 12.16 元/股测算，发行股份数预计不超过
27,590,460 股。
本次发行完成前，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。
4、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并
购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，运输指数（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
③可调价期间内，南京港股份（000000.XX）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
5、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组
中介机构费用。配套募集资金到位后，公司将以不高于银行同期一年期贷款基准利率向龙集公司提供借款，用于龙集公司现代物流服务工程项目。
三、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司 54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172 号），以 2015
年 11 月 30 日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01 万元，股东全部权益价值
的评估值为 230,714.03 万元，评估增值率为 22.35%，标的资产龙集公司 54.71%
股权的评估值为 126,223.64 万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015 年 11 月 30 日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
四、本次交易构成重大资产重组
依据南京港股份经审计的 2014 年度财务数据，龙集公司经审计的 2015 年
11 月 30 日资产总额、净资产额与 2014 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 龙集公司 | 成交金额 | 比值 |
资产总额与交易额孰高 | 105,503.72 | 331,241.87 | 126,223.64 | 313.96% |
资产净额与交易额孰高 | 63,519.38 | 188,564.01 | 126,223.64 | 296.86% |
营业收入 | 15,026.57 | 39,785.62 | - | 264.77% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重超过
50%，标的公司净资产额占上市公司净资产额的比重超过 50%且超过 5,000 万元，
标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，因此本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的对方南京港集团为本公司控股股东。本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，上港集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东须回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，南京港集团直接持有上市公司 60.28%的股权，为上市公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||||
不含配套募集资金 | 含配套募集资金 | |||||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
南京港集团 | 14,820.13 | 60.28% | 21,373.47 | 61.12% | 21,373.47 | 56.65% |
上港集团 | - | - | 3,826.89 | 10.94% | 3,826.89 | 10.14% |
其他股东 | 9,767.07 | 39.72% | 9,767.07 | 27.93% | 9,767.07 | 25.89% |
配套融资 | - | - | - | 2,759.05 | 7.31% | |
合计 | 24,587.20 | 100.00% | 34,967.43 | 100.00% | 37,726.48 | 100.00% |
本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为 24,587.20 万股。本次交易中，上市公司
拟向交易对方发行股份合计不超过 10,380.23 万股。本次交易完成后，即使考虑配套融资，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例仍超过 25%，上市公司仍符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务，形成公司新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和核心竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（不考虑配套融资），控股股东南京港集团持股比例由 60.28%
上升至 61.12%，公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
南京港集团 | 14,820.13 | 60.28% | 21,373.47 | 61.12% |
上港集团 | - | - | 3,826.89 | 10.94% |
其他股东 | 9,767.07 | 39.72% | 9,767.07 | 27.93% |
合计 | 24,587.20 | 100.00% | 34,967.43 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2016/4/30 | 2015/12/ 31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产合计 | 106,258.16 | 435,820.56 | 109,041.75 | 450,855.83 |
负债合计 | 36,261.80 | 177,410.68 | 40,147.14 | 193,383.47 |
归属于上市公司股东的净资产 | 67,717.30 | 206,634.00 | 66,695.81 | 206,159.79 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.75 | 5.91 | 2.71 | 5.90 |
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 6,233.43 | 19,672.41 | 15,815.80 | 57,864.26 |
利润总额 | 1,366.36 | 3,134.20 | 2,312.02 | 11,424.98 |
净利润 | 1,101.75 | 2,325.19 | 2,330.94 | 10,050.35 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,021.49 | 1,861.87 | 2,168.77 | 7,528.32 |
基本每股收益(元/股) | 0.042 | 0.053 | 0.088 | 0.215 |
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及重组预案已经本公司第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经本公司第五届董事会 2016 年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易草案等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、主管商务部门批准上市公司收购龙集公司股权事宜。 在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。除上述核准程序外，无其他可能涉及的批准程序。
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，本次交易中龙集公司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的审批为本次交易实施的前置程序。
在中国证监会核准本次交易之后，龙集公司将申请主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会关于股权变更的批准。
（三）关于本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案的说明
1、商务部门审批或备案
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
根据龙集公司现持有南京市人民政府向龙集公司核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61757 号），龙集公司为中外合资经营企业，因此，本次交易中龙集公司的股权转让须报主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会批准。
2、上海市国资委审批或备案
本次交易构成重大资产重组，江苏省国资委已于 2016 年 6 月 6 日按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124 号）等法律法规的要求出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51 号）》，同意南京港股份本次重组方案，并抄送国务院国资委、上海市国资委。
本次交易涉及的上港集团将持有的龙集公司 20.17%的股权转让给南京港股份，已经上港集团总裁办公会批准。
同时，上港集团出具说明如下：
“1、根据上港集团《公司章程》（2015 修订）第一百二十八条规定：“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等）……”因此，上港集团总裁有权决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的出
售重大资产事宜以及低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资变更事宜； 2、关于本次重大资产重组，上港集团、南京港集团及南京港股份于 2016
年 1 月 24 日签订《发行股份购买资产框架协议》，并于 2016 年 7 月 15 日正式签订《发行股份购买资产协议》， 上港集团将持有的龙集公司 20.17%股权出售给南京港股份的交易作价为 465,350,192.35 元，低于相关协议签署时上港集团最近一期经审计净资产的 2%和经审计总资产的 2%。
上港集团已于 2016 年 1 月 21 日召开 2016 年第 2 次总裁（扩大）办公会议，同意上港集团将持有的龙集公司 20.17%股权出售给南京港股份。
综上，上港集团本次转让龙集公司股权已经按照上市公司相关法律规定与监管要求履行了所需的全部决策审批程序。”
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
关于草案 | 本公司保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘 | |
披露信息 | 要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次 | |
真实、准 | 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， | |
确、完整 | 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 | |
的声明 | 前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 | |
（1）严格执行募集资金管理制度 | ||
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 | ||
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 | ||
交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集 | ||
上市公 | 关于填补 | 资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内 |
司 | 本次重组 | 容进行明确规定。 |
摊薄上市 | 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次募集配套资金到位后，公司董事 | |
公司即期 | 会将监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配 | |
回报具体 | 合监管银行和财务顾问对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范 | |
措施的承 | 使用，防范募集资金使用风险。 | |
诺 | （2）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益 | |
本次配套募集资金主要用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付中介机构 | ||
费用。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充 | ||
分调配资源，以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金 | ||
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支 出,全面有效地控制公司经营和管理风险。 | ||
上市公 司全体 董事/ 监事/ 高级管理人 员 | 关于草案披露信息真实、准确、完整的声明 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 |
对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 | 本公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 | |
南京港 集团 | 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函 | 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
保持上市公司独立性 | （一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。 2、保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他企业 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
之间完全独立。 | ||
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法 程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。 | ||
（二）保证上市公司资产独立完整 | ||
1、保证上市公司具有与生产经营有关的独立完整的资产，不存在与本公司及 本公司控制的其他企业共用的情况。 | ||
2、除正常经营性往来外，保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司 控制的其他企业占用的情形。 | ||
3、保证上市公司的办公机构和经营场所独立于本公司及本公司控制的其他企 业。 | ||
（三）保证上市公司的财务独立 | ||
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度。 | ||
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用 银行账户。 | ||
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 | ||
（四）保证上市公司机构独立 | ||
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 | ||
3.保证上市公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在受本公司及本 公司控制的其他企业违约干预的情形。 | ||
（五）保证上市公司业务独立 | ||
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力，不存在依赖本公司及本公司控制的其他企 | ||
业进行生产经营活动的情况。 | ||
2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。 | ||
4、保证尽量减少本公司及本公司他控股子公司与上市公司的关联交易；在进 行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 | ||
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 | ||
义务。 | ||
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | ||
关于控股股东解决 | 1、同业竞争情况 （1）截至本承诺出具日，本公司与上市公司不存在从事相同或相似业务的情形，与上市公司不存在同业竞争。 | |
同业竞争 的承诺函 | （2）截至本承诺出具日，本公司全资子公司江北码头存在集装箱港口装卸业 务，与本次重组完成后上市公司新增的集装箱港口装卸业务存在一定程度的 | |
同业竞争。 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
2、同业竞争情况的解决措施 （1）本次重组完成后，南京港集团将江北码头的集装箱港口装卸业务托管给上市公司，上市公司向南京港集团按江北码头年营业收入的 1%收取管理费； （2）在江北码头未来连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于 | ||
南京港股份同期的净资产收益率时，或者南京港股份认为必要时且履行相关 | ||
决策程序后，南京港股份有权要求南京港集团在二年内通过符合南京港股份 | ||
股东利益的方式将江北码头注入至南京港股份。 | ||
（3）如在 2020 年 12 月 31 日之前南京港集团未将江北码头注入至南京港股 份且江北码头连续两个会计年度经审计后的净资产收益率（扣除非经常性损 | ||
益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）不低于南京港 | ||
股份同期的净资产收益率时，南京港集团应在前述期限届满后二年内采取将 | ||
江北码头转让给无关联第三方或停止经营等方式，以彻底消除与南京港股份 | ||
之间的同业竞争。 | ||
3、为避免未来可能存在的同业竞争的措施： （1）除上述竞争性资产外，本次重组完成前及完成后，本公司不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 | ||
其他权益）直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务； | ||
（2）在本公司作为上市公司的股东期间，本公司及本公司控制的其他企业如 从任何第三方获得与上市公司经营的业务有竞争或可能有竞争的任何商业机 | ||
会，将尽力将该商业机会让予上市公司。 | ||
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | ||
1、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规 范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对 | ||
涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 | ||
2、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减 少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与 | ||
关于规范关联交易的承诺 | 上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决 策程序，依法履行信息披露义务。 | |
3、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通 过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当 | ||
的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 | ||
4、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由 本公司承担赔偿责任。 | ||
本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新 | ||
关于股份锁定期的 | 增股份上市之日起 36 个月内不转让；南京港集团在本次交易前持有的上市公 司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 | |
承诺函 | 定。 | |
本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有南京港 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。 | ||
关于填补即期回报措施的承诺 | 保证不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | |
关于龙集公司房产尚未取得权属证书相关事项的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，龙集公司尚有 28 处房产尚未取得权属证书，本公司特此承诺： 本公司将积极敦促龙集公司为上述房产办理权属证书。 如龙集公司拥有的上述房产无法取得相应权属证书，从而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，本公司将以现金方式给予南京港股份足额补偿。 | |
关于龙潭港区四期工程相关事宜的承诺函 | 积极敦促龙集公司办理龙潭四期工程竣工验收手续，并于试运行期届满之日前及时完成工程竣工验收手续。 | |
上港集 团 | 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函 | 一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本公司愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的下属企业未在南京港辖区从事或参与同上市公司构成或可能构成竞争的业务或活动，没有在南京港辖区与上市公司业务有直接或间接竞争的实体、机构、组织中直接或间接的拥有任何权益； 在本公司持有上市公司 5%以上股份期间，不会在南京港辖区内以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权 益)直接或间接从事与上市公司及其子公司构成竞争的业务。 |
承诺方 | 承诺名称 | 承诺的主要内容 |
如因本公司违反上述承诺而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | ||
关于规范关联交易的承诺 | 一、在本公司持有上市公司股份期间，本公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 二、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 三、在本公司持有上市公司股份期间，本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 四、如因本公司违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本公司承担赔偿责任。 | |
关于股份锁定期的承诺函 | 本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所 的规定、规则办理。 |
十一、本次重组中保护投资者合法权益的相关安排
在本次交易设计和操作过程中公司采取了以下措施保护投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易的标的资产已由具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易分别出具独立财务顾
问报告、法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权益。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（四）股份锁定的安排
1、发行股份购买资产
根据南京港集团签署的承诺，本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不转让；南京港集团在本次交易
前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
南京港集团同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
根据上港集团签署的承诺，本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及
深圳证券交易所的规定、规则办理。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
（五）过渡期损益的归属
过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给上市公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
（六）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易不会摊薄即期每股收益
截至 2016 年 4 月 30 日，上市公司总股本为 24,587.20 万股，按照本次交易
项目 | 2016/4/30 | 2015/12/31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
每股收益（元/股） | 0.042 | 0.053 | 0.088 | 0.215 |
扣非后基本每股收益（元/股） | 0.037 | 0.050 | 0.073 | 0.186 |
方案，发行股份购买资产后，公司总股本将增至 34,967.43 万股（不考虑配套融资因素的影响），本次交易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成当年，若本公司及龙集公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计公司的基本每股收益或扣非后基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄，有利于保护中小投资者权益。
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除
公司 2016 年实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
2、上市公司填补即期回报措施
公司第五届董事会 2016 年第四次会议审议通过了《关于本次交易摊薄公司
每股收益的填补回报安排的议案》，该议案将提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。南京港股份董事、高级管理人员已对本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺。同时，本公司提醒投资者填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（七）其他保护投资者权益的措施
公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、关于标的公司财务数据补充审计的说明
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 11 月 30 日，审计报告中财务数据
有效期截至 2016 年 5 月 31 日。由于本次重组方案需要进行协商、论证以及履行相关主管部门的报批工作，财务数据现已过有效期，因此对财务数据补充审计至 2016 年 4 月 30 日，并对本重组报告书进行了更新。标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2016/4/30 | 2015/12/31 | 2015/11/30 | 2014/12/31 | 2013/12/31 |
总资产 | 326,968.61 | 340,400.42 | 331,241.87 | 287,551.47 | 278,567.02 |
总负债 | 135,821.53 | 150,903.30 | 142,677.86 | 119,060.10 | 113,622.73 |
净资产 | 191,147.08 | 189,497.12 | 188,564.01 | 168,491.38 | 164,944.29 |
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2015 年 1-11 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收 入 | 13,438.97 | 42,048.46 | 37,942.26 | 39,785.62 | 35,662.13 |
利润总 额 | 2,236.03 | 8,622.39 | 7,555.84 | 9,013.31 | 7,935.91 |
净利润 | 1,649.96 | 7,418.55 | 6,485.44 | 7,900.82 | 6,892.59 |
十三、标的公司剩余股权的后续计划和安排
本次交易完成后，本公司将持有龙集公司 74.88%股权，少数股权合计
25.12%，分别由中远码头南京（16.14%）和中外运香港（8.98%）持有。
龙集公司成立于 2000 年 4 月，自 2005 年 5 月变更为中外合资企业，根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款“从事港口码头建设的中外合资经营企业，经营期在十五年以上的，经企业申请，所在地的省、自治区、直辖市税务机关批准，从开始获利的年度起，第一年至第五年免征企业所得税，第六年至第一年减半征收企业所得税”之规定，龙集公司享受“五免五减半”的税收优惠政策，2006 年至 2015 年为税收优惠期，经营期限尚不足 15 年，为保持龙集公司中外合资的企业性质，本次交易中，本公司未对少数股权进行收购。
截至目前，本公司不存在收购龙集公司剩余股权的后续计划和安排。
十四、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请南京证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、关于本次交易募集配套资金金额及用途调整事项的说明
（一）具体调整方案及履行的程序
1、2016 年 1 月 25 日，南京港股份召开第五届董事会 2016 年第一次会议，审议通过了《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》。预案阶段南京港股份本次交易募集配套资金用途为：
序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
1 | 上市公司 | 610、611 码头改造 | 24,909.28 |
2 | 上市公司 | 化工品现货交易市场项目 | 24,417.50 |
3 | 龙集公司 | 龙集公司现代物流服务工程项目 | 31,350.00 |
4 | 龙集公司 | 偿还银行贷款 | 30,000.00 |
5 | 上市公司 | 支付本次重组中介机构费用 | 2,200.00 |
合计 | 112,876.78 | ||
2、2016 年 6 月 6 日，江苏省国资委出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51 号）》，同意南京港股份本次重组方案。
3、2016 年 6 月 17 日，中国证监会公布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，明确“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
1 | 龙集公司 | 龙集公司现代物流服务工程项目 | 31,350.00 |
2 | 上市公司 | 支付本次重组中介机构费用 | 2,200.00 |
合计 | 33,550.00 | ||
4、2016 年 7 月 15 日，南京港股份召开第五届董事会 2016 年第四次会议，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。草案阶段，南京港股份本次交易募集配套资金用途调整为：
5、2016 年 8 月 11 日，江苏省国资委出具《关于同意南京港股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复（苏国资复[2016]76 号）》，同意南京港股份调整本次重组募集配套资金金额及用途。
6、2016 年 8 月 18 日，南京港股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
（二）调整的方案及履行的程序符合相关规定
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年 9 月 18 日发布）第六项对重组方案调整的要求，对于发行人调整配套募集资金的，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
南京港股份本次调整募集配套资金的金额及用途，系根据中国证监会有关监管要求，取消原用于上市公司募投项目和标的公司偿还债务部分的资金用途，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。
此外，上市公司在召开 2016 年第二次临时股东大会审议本次重组相关议案之前，取得了江苏省国资委关于调整本次募集配套资金金额及用途调整事项的同意批复，符合《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知（国资发产权[2009]124 号）》等法律法规的要求。
综上所述，本次募集配套资金调整方案及履行的程序符合相关规定。
十六、关于发行股份购买资产的股票发行价格调整方案触发条件合理性及调价安排的说明
（一）调价触发条件设置合理
1、设置发行价格调整机制的依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定：
“……
本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
根据《内容与格式准则第 26 号》第五十四条第（一）项的规定：
“……
2.本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；”
2、设置调价触发条件的理由
2015 年以来，受各种因素的影响 A 股市场波动较大，自 2015 年 7 月 27 日南京港股份停牌策划本次重组至首次董事会决议公告日，A 股股票二级市场股价走势表现为整体大幅下跌。在上述背景下，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》及《内容与格式准则第 26 号》的相关规定，公司设置了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案。
公司本次发行股份购买资产的股票发行价格调整机制明确约定了可调价期间为审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。触发条件如下所示：
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件，上述“任一
交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。调价基准日为可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
本次交易发行股份购买资产的发行价格调整方案已经公司第五届董事会 2016 年第一次会议、第五届董事会 2016 年第四次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，公司设置了发行股份购买资产的发行价格调整方案，调整方案明确、具体、可操作，触发条件的选取建立在大盘和同行业因素调整基础上，符合《重组管理办法》和《内容与准则第 26 号》的相关规定。
（二）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安
排
公司已于 2016 年 8 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。2016 年 8 月 22 日，已经
达到调价触发条件：自 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日，中小板指数
（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%，运输指数
（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%。
鉴于自审议本次交易的股东大会决议公告日以来，上市公司的股价较其因本
次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅不大，上市公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格不进行调整，后续也不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整，并召开了第五届董事会 2016 年第六次会议审议通过了相关议案。
十七、关于募集配套资金的股票发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定及调价安排的说明
（一）募集配套资金发行底价调整方案
上市公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
1、价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
2、价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
4、调价触发条件
（1）可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
（2）可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
（3）可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上（1）、（2）、（3）条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一
交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
6、发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
（二）募集配套资金发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监相关规定
本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。
根据《发行办法》第三十八条“上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。” 本次募集配套资金发行方案中，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，亦符合相关规定。
根据募集配套资金发行底价调整方案，拟履行的程序为：“若本次价格调整
方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日
（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。”
本次交易募集配套资金的发行底价调整方案已经公司第五届董事会 2016 年
第一次会议、第五届董事会 2016 年第四次会议及公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东已回避表决。
综上，本次交易募集配套资金的发行底价调整方案符合《发行办法》、《实施细则》等相关规定，调整募集配套资金发行底价拟履行的程序符合证监会相关规定。
（三）目前已经达到调价触发条件，上市公司不进行调价安
排
公司已于 2016 年 8 月 18 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次重组的相关议案，并于次日公告了股东大会决议。2016 年 8 月 22 日，已经
达到调价触发条件：自 2016 年 7 月 25 日至 2016 年 8 月 19 日，中小板指数
（399005.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%，运输指数
（399237.SZ）已连续二十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%。
鉴于自审议本次交易的股东大会决议公告日以来，上市公司的股价较其因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅不大，上市公司董事会决定对募集配套资金的发行底价不进行调整，后续也不再对募集配套资金的发行底价进行调整，并召开了第五届董事会 2016 年第六次会议审议通过了相关议案。
十八、关于南京证券担任本次交易独立财务顾问独立性的说明
（一）南京证券、南京港集团及南京交投集团之间的股权关
系
截至目前，南京交投集团持有南京港集团 55%的股权，为南京港集团的控股股东。南京交投集团持有南京证券 7.06%的股份，同时，南京港集团持有南京证券 1.96%的股份。
南京证券为本次重组独立的财务顾问，南京港集团为本次发行股份购买资产的交易对方之一。
（二）财务顾问独立性的核查（自查）情况
上市公司、独立财务顾问、律师按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条有关规定进行了逐一对照核查与自查，具体情况如下：
1、根据南京证券、南京港股份的说明，本次交易实施前后，南京证券未持有南京港股份的股份，且不存在通过协议、其他安排与他人共同持有南京港股份的股份达到或者超过 5%的情况。同时，南京证券未选派代表担任南京港股份的董事。
2、根据南京港股份、南京证券的说明，南京港股份未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有南京证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任南京证券的董事。
3、根据南京港股份、南京证券的说明，最近 2 年南京证券与南京港股份不
存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近 1 年南京证券不存在为南京港股份提供融资服务的情形。
4、根据南京港股份、南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券的董事、监事、高级管理人员、南京证券负责本次交易的项目主办人或者其直系亲属不存在在南京港股份任职等影响公正履行职责的情形。
5、根据南京证券及其负责本次交易的项目主办人员的说明，南京证券及其
负责本次交易的项目主办人员在本次交易中未向本次交易对方提供财务顾问服务。
6、根据南京港股份、南京证券的说明，南京证券与南京港股份不存在利害关系、可能影响南京证券及其负责本次交易的项目主办人独立性的其他情形。
综上所述，南京证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的与南京港股份存在利害关系，不得担任独立财务顾问情形。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易尚需获得主管商务部门批准，本次交易能否获得批准存在不确定性，就上述事项取得批准时间也存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
二、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）规定的股票异动标准，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司拟以询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金不超过 33,550.00 万元，将用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次配套融资未能实施或融资金额低于预期，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
四、配套募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目若未能如期达产（实施）或达产（实施）后市场状况发生较大的变化，将会导致拟投资项目的实际收益与估算收益存在一定的差异。
五、交易完成后的业务整合风险
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务。本次交易完成后，龙集公司将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大。本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果。
六、标的公司税收优惠到期的风险
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第一款（一）项以及《关于外商投资企业从事港口、码头等特定项目投资经营适用税收优惠问题的通知》（国税发[1995]151 号）规定，并经主管税务机关批准，龙集公司自 2006 年起从事港口码头项目之所得享受企业所得税“五免五减
半”的优惠政策，该项税收优惠在 2015 年 12 月 31 日到期，此后龙集公司将不再享受上述税收优惠。自 2016 年起，龙集公司将按照 25%的税率缴纳企业所得税，对其未来的经营业绩产生一定的不利影响。
七、标的公司部分房产的权属证书尚未取得的风险
截至本报告书签署日，占标的公司自有房产总面积 9.65%的 6 处房产，需要在龙潭港区四期工程完成整体竣工验收后才能办理；因房产局无法出具测绘成果，剩余占标的公司自有房产总面积 0.18%、评估值为 10.88 万元的 3 处门卫用房存在瑕疵。南京港集团承诺：如上述房产无法取得相应权属证书，从而导致南京港股份在正常运营过程中因龙集公司该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失，南京港集团将以现金方式给予南京港股份足额补偿。
敬请投资者关注标的公司部分房产尚未取得权属证书的风险。
八、经济周期波动的风险
龙集公司主要经营集装箱装卸及拆装、拼箱、修理、清洗服务，依托区位优势，通过合理的航线布局，承接苏、皖、赣等经济腹地的集装箱业务及长江流域
至日本、韩国、台湾及东南亚地区的近洋航线外贸集装箱业务。港口集装箱运输的发展与港口腹地的范围、国民经济及对外贸易的发展水平以及产业结构状况等存在着十分密切的关系。目前国家宏观经济发展增速的放缓，相关港口货物运输也受到影响。未来，受宏观经济周期性波动的影响，龙集公司盈利能力可能存在较大波动的可能。
九、股价波动风险
股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易因涉及有关部门审批需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
目 录
十五、关于本次交易募集配套资金金额及用途调整事项的说明 25
十六、关于发行股份购买资产的股票发行价格调整方案触发条件合理性及调价安排的说明 27
十七、关于募集配套资金的股票发行底价调整方案及拟履行的程序符合证监会相关规定及调价安排的说明 30
十八、关于南京证券担任本次交易独立财务顾问独立性的说明 33
八、公司及其董事、监事、高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 71
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 90
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 90
三、龙集公司控制关系 103
四、龙集公司主营业务 105
五、龙集公司所获资质及认证 116
六、龙集公司主要资产的权属状况、对外担保情况、行政处罚情况及主要负债情况117七、龙集公司最近两年一期经审计的主要财务数据 125
八、龙集公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 126
九、标的资产为股权的说明 126
十、会计政策及相关会计处理 127
十一、安全生产和环境保护情况 132
十二、质量控制情况 133
十三、标的资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的情况 134
十四、债权债务转移情况 135
第五节 交易标的评估及定价情况 136
一、龙集公司的评估及定价情况 136
二、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 161
第六节 发行股份情况 166
一、发行股份购买资产的具体方案 166
二、发行股份募集配套资金的具体方案 170
三、募集配套资金的用途、合规性及必要性分析 173
四、本次交易前后上市公司主要财务数据及股权结构的对比 194
第七节 本次交易合同的主要内容 195
一、合同主体、签订时间 195
二、标的资产、交易价格及定价依据 195
三、本次交易的对价支付方式 196
四、标的资产的交割及本次发行的实施 199
五、标的资产过渡期内的安排 200
六、本次交易实施的先决条件 201
七、协议的生效及终止 201
八、违约责任 202
九、陈述、保证与承诺 203
第八节 本次交易的合规性分析 204
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 204
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 209
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 210
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 213
五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 214
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
..............................................................................................................................................214
第九节 管理层讨论与分析 217
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 217
二、标的资产所处行业特点分析 221
三、标的资产财务状况、盈利能力分析 232
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 250
第十节 财务会计信息 268
一、龙集公司财务会计报表 268
二、上市公司备考财务报表 270
第十一节 同业竞争及关联交易 274
一、本次交易对公司同业竞争的影响 274
二、本次交易对关联交易的影响 281
第十二节 本次交易的报批事项和相关风险提示 293
一、本次交易尚需履行的审批程序 293
二、本次交易的风险因素 293
第十三节 其他重大事项 296
一、保护投资者合法权益的相关安排 296
二、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明 .299
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 300
四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 305
五、上市公司利润分配政策 305
六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 307
七、关于南京港股份受让南京港务局持有的龙集公司 20%股权履行了必要的决策程序的说明 309
八、本次交易完成后，上市是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 311
九、上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 312
十、上市公司在最近十二个月内资产交易情况 312
第十四节 独立董事和独立财务顾问意见 313
一、独立董事对本次交易的独立意见 313
二、独立财务顾问核查意见 314
三、法律顾问意见 315
第十五节 本次交易相关证券服务机构 317
一、独立财务顾问 317
二、法律顾问 317
三、审计机构 317
四、评估机构 318
第十六节 声明与承诺 319
一、上市公司及全体董事声明 319
二、独立财务顾问声明 320
三、法律顾问声明 321
四、审计机构声明 322
五、评估机构声明 323
第十七节 备查文件 324
一、备查文件目录 324
二、备查地点 324
释 义
在本重组报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通词汇
南京港股份、上市公司、本公 司、公司 | 指 | 南京港股份有限公司 |
龙集公司、标的公司、目标公 司 | 指 | 南京港龙潭集装箱有限公司 |
南京港集团 | 指 | 南京港（集团）有限公司，交易对方之一 |
上港集团 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司，龙集公司股 东，交易对方之一 |
中远码头南京 | 指 | 中远码头（南京）有限公司，龙集公司股东 |
中外运香港 | 指 | 中国外运（香港）物流有限公司，龙集公司股东 |
南京交投集团 | 指 | 南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司， 系南京港集团股东 |
中化扬州 | 指 | 中化扬州石化码头仓储有限公司，系南京港股份联 营公司 |
清江码头 | 指 | 南京港清江码头有限公司，系南京港股份联营公司 |
扬州奥克 | 指 | 扬州奥克石化码头仓储有限公司，系南京港股份联 营公司 |
交易对方 | 指 | 南京港（集团）有限公司、上海国际港务（集团） 股份有限公司 |
交易标的、标的资产、拟购买 资产 | 指 | 交易对方持有的龙集公司 54.71%股权 |
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组、本次收购、本次发行 | 指 | 南京港股份向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司 54.71%股权并募集配套资金 |
《购买资产协议》 | 指 | 南京港股份与交易对方签订的《南京港股份有限公 司发行股份购买资产协议》 |
报告书、本报告书、重组报告 书 | 指 | 《南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015 年 11 月 30 日 |
《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《南京港股份有限公司拟发行股份购买南京港龙潭集装箱有限公司 54.71%股权项目 资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172 号） |
《审计报告》 | 指 | 普华永道出具的《南京港龙潭集装箱有限公司 2013 年度、2014 年度及截至 2015 年 11 月 30 日止 11 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1605 号）、《南京港龙潭集装箱有限公司 2014 年度、2015 年度及截至 2016 年 4 月 30 日止 4 个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字(2016)第 1679 号） |
《备考审阅报告》 | 指 | 普华永道出具的《南京港股份有限公司 2014 年度 及截至 2015 年 11 月 30 日止 11 个月期间备考合并财务报表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2016)第 004 号）、《南京港股份有限公司 2015 年度及截 至 2016 年 4 月 30 日止 4 个月期间备考合并财务报 表及审阅报告》（普华永道中天阅字(2016)第022 号） |
交割日 | 指 | 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日，该日期由交易各方于本次重组获得中国证监会核准 之后另行协商确定 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至资产交割日的期间 |
报告期、最近两年一期 | 指 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-4 月 |
《公司章程》 | 指 | 《南京港股份有限公司章程》 |
股东大会 | 指 | 南京港股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 南京港股份有限公司董事会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《发行办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《内容与格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
江苏省工商局 | 指 | 江苏省工商行政管理局 |
南京市工商局 | 指 | 南京市工商行政管理局 |
江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 |
南京市国资委 | 指 | 南京市国有资产监督管理委员会 |
上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
交通部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
独立财务顾问、南京证券 | 指 | 南京证券股份有限公司 |
金杜律师 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
普华永道、会计师 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联评估、评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
二、专用术语释义
港区 | 指 | 由码头及港口配套设施组成的港口区域 |
吞吐量 | 指 | 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量。由水路运进港区卸下后又装船运出港区的货物，分别按进口和出口各算一次吞吐量，该指标可反映港口的规模和能 力 |
堆场 | 指 | 办理集装箱重箱或空箱装卸、转运、保管、交接的场所 |
集装箱 | 指 | 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的标准装货 容器 |
TEU | 指 | 英文 Twenty-Foot Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱单位，指 20 英尺国际标准集装箱，相当于一个 20 英尺长，8 英尺 6 英寸高和 8 英尺宽的集装箱（1 英尺=0.3048 米，1 英寸=2.54 厘米）。一个长 40 英尺的集 装箱为两个标准箱 |
集装箱装卸桥 | 指 | 俗称岸桥，是在集装箱码头前沿，专门用于对集装箱船 舶进行装卸作业的桥架型设备 |
集装箱龙门起重机 | 指 | 俗称场桥，是安装于堆场上，用于堆场内货物吊运作业 的设备，分为轨道式和轮胎式两种 |
集装箱正面起重机 | 指 | 俗称正面吊，是专门为 20 英尺和 40 英尺国际标准集装 箱而设计的，主要用于集装箱的堆叠和码头、堆场内的水平运输的设备，属于起重设备的一种 |
空箱堆高机 | 指 | 用于港口、码头、铁路公路中转站及堆场内的集装箱空 箱的堆垛和转运的设备 |
CFS | 指 | 集装箱货运站（Container Freight Station)，是处理拼箱货的场所，它办理拼箱货的交接，配载积载后，将箱子送往 CY(Container Yard，集装箱（货柜）堆场)，并接受 CY 交来的进口货箱，进行拆箱，理货，保管，最后 拨给各收货人，同时也可按承运人的委托进行铅封和签 |
发场站收据等业务 | ||
H986 集装箱检查系统 | 指 | 1998 年 6 月，海关总署根据国家的要求，决定在全国海关中货运量大的作业现场配备大型集装箱检查系统，该项目确定为 H986 工程。该系统借助于高能量 X 射线的强大穿透能力，不经过开箱就可看到集装箱内装载的 货物，适用于货运集装箱的快速检查 |
EDI | 指 | 电子数据交换（Electronic Data Interchange），是企业的 内部应用系统之间，通过计算机和公共信息网络，以电子化的方式传递商业文件的过程 |
船舶代理公司 | 指 | 俗称船代，是代理与船舶有关业务的单位，办理船舶进出口手续，协调船方和港口各部门，以保证装卸货顺利进行，另外完成船方的委办事项，如更换船员，物料， 伙食补给，船舶航修等 |
货运代理公司 | 指 | 俗称货代，是货主与承运人之间的中间人、经纪人和运输组织者，货运代理公司接受货主委托，代办租船、订舱、配载、缮制有关证件、报关、报验、保险、集装箱运输、拆装箱、签发提单、结算运杂费，乃至交单议付 和结汇等 |
经济腹地 | 指 | 以某种运输方式与港口相连，为港口产生货源并经该港 口进出货物的地域范围 |
南京港辖区 | 指 | 根据交通部和江苏省人民政府于 1995 年联合印发的 《南京港总体布局规划》，南京港辖区是指“北岸上自驷马河口，下至泗源沟；南岸上自慈湖河口，下至大道河口”的范围 |
注：本重组报告书所涉数据的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 本次交易概述
一、本次重组的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家推出“一带一路”战略，长三角港口群将成为贯穿海上和内陆运输的核心地带
2015 年 3 月，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝
绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，进一步明确了共建“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”的思路与机制。港口作为连接国内外货运商贸、物流仓储以及信息服务等的重要载体，将成为“一带一路”战略的关键节点，迎来重大发展机遇。而长江三角洲港口群目前已经形成建设以上海为中心、江浙为两翼的国际航运中心的格局，包括上海、连云港、宁波、舟山和南京等重要港口。长三角港口群地处长江经济带龙头城市，与“一带一路”新亚欧大陆桥经济带对接，是贯穿海上和内陆运输的核心地带。
2、国家推出“长江经济带”战略，长江沿岸港口将迎来快速发展
2014 年 3 月，国务院总理李克强在第十四届全国人民代表大会第十次会议上所作的《政府工作报告》中指出，“把培育新的区域经济带作为推动发展的战略支撑”，“要谋划区域发展新棋局，由东向西、由沿海向内地，沿大江大河和陆路交通干线，推进梯度发展。依托黄金水道，建设长江经济带。”
2014 年 9 月，《国务院关于依托黄金水道推动长江经济带发展的指导意见》指出，依托长江黄金水道，推动长江经济带发展，打造中国经济新的支撑带是党中央、国务院作出的重大战略部署。目标是把长江经济带建设成具有全球影响力的内河经济带、东中西互动合作的协调发展带、沿海沿江沿边全面推进的对内对外开放带和生态文明建设的先行示范带。
长江经济带东起上海，西至云南，包括了上海、江苏、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重庆、四川、云南和贵州 9 省 2 市，横跨东部、中部和西部，连接
南北经济带。长江经济带的体量大，覆盖范围广。长江经济带的建设是为了加快推进东部沿海的产业升级及原有产业向中西部转移，将带来新的运输需求。长江的货运功能有望通过政府后续的资金投入实现较大提升，这将促进长江沿岸港口吞吐量的增长，带动相关港口企业业绩提升。
3、政策支持上市公司兼并重组，推进国有企业改革
2010 年 9 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国企和各类企业间的相互持股、联合重组。
2011 年 6 月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企业整体上市”。
近年来，南京市先后出台《深化国有资产管理改革实施方案》、《关于市属集团二级及以下企业发展成为混合所有制企业的实施办法》等规定，在政策上支持加快市属国有企业混合所有制改造、加速国有资本证券化。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务，形成公司新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和核心竞争力。
龙集公司经审计的 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月归属于母公司净利
润分别为 7,900.82 万元、7,418.55 万元和 1,649.96 万元，盈利能力较强。根据备考报表，本次交易完成后，上市公司每股收益将得到大幅提升，有利于保障全体
股东特别是中小股东的利益。
二、本次交易方案概述
上市公司拟分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司 34.54%、20.17%的股权（合计 54.71%的股权）；同时拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 100%，且不超过 33,550.00 万元。本次交易前，上市公司持有龙集公司 20.17%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有龙集公司 74.88%股权。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、本次交易方案具体情况
（一）发行股份购买资产
1、发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为南京港集团、上港集团。
2、股票发行种类和面值
本次发行股份购买资产所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司 54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172 号），以 2015
年 11 月 30 日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01 万元，股东全部权益价值
的评估值为 230,714.03 万元，评估增值率为 22.35%，标的资产龙集公司 54.71%
股权的评估值为 126,223.64 万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015 年 11 月 30 日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
4、定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会 2016 年第一
次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日。
（2）发行股份的价格和定价依据
本次发行的市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价（13.53 元/股），发行价格为市场参考价的 90%，即为 12.18 元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
根据南京港股份 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本
和送股。上述权益分派于 2016 年 7 月 5 日实施完毕。
根据南京港股份 2015 年度利润分配方案，本次发行股份购买资产的股票发
行价格经除息后调整为 12.16 元/股。
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
5、发行数量
本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。根据前述标的资产的交易价格，按照前述除息后的发行价格
12.16 元/股测算，发行股份的数量为 103,802,338 股。本次发行具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 交易价格（元） | 本次交易所获股份数（股） |
1 | 南京港集团 | 796,886,249.07 | 65,533,408 |
2 | 上港集团 | 465,350,192.35 | 38,268,930 |
合计 | 1,262,236,441.42 | 103,802,338 | |
本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。
6、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了发行股份购买资产的股票发行价格调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。本次交易标的价格不进行调整。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即
2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份董事会调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
南京港股份董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后本次交易发行股份购买资产的发行价格为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（二）发行股份募集配套资金
1、股票发行种类和面值
本次募集配套资金发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易中，募集配套资金发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会
2016 年第一次会议决议公告日即 2016 年 1 月 27 日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 12.18 元/股。
根据南京港股份 2015 年年度股东大会审议通过的 2015 年度利润分配方案，
南京港股份以公司总股本 245,872,000 股为基数，每 10 股派发现金股利 0.2 元
（含税），共计派发现金股利 4,917,440 元（含税），不进行资本公积金转增股本
和送股。上述权益分派于 2016 年 7 月 5 日实施完毕。
根据南京港股份 2015 年度利润分配方案，本次募集配套资金的股票发行底
价经除息后调整为 12.16 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。本次发行完成前，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。
3、发行数量
公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，
拟募集配套资金总额预计不超过 33,550.00 万元（不超过本次交易总金额的
100%），发行股份数预计不超过 27,590,460 股。
本次发行完成前，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。具体发行数量将依据募集配套资金总额和最终发行价格确定。
4、股票发行价格调整方案
公司综合考虑了资本市场波动对本次交易及交易实施带来的影响，制定了募集配套资金的股票发行底价调整方案，其主要内容如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次交易募集配套资金的股票发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
南京港股份股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
南京港股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前。
（4）调价触发条件
①可调价期间内，中小板指数（399005.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 9075.25 点）跌幅超过 15%；
②可调价期间内，运输指数（399237.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘点数（即 1951.89 点）跌幅超过 15%；
③可调价期间内，南京港股份（002040.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较南京港股份因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 7 月 24 日收盘价（即 15.16 元/股）跌幅超过 10%。
以上①、②、③条件中满足任意两项均构成调价触发条件。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，南京港股份按照价格调整方案调整本次交易募集配套资金的发行底价的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整方式
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件时，南京港股份有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组募集配套资金的发行底价进行调整。
南京港股份董事会决定对募集配套资金的发行底价进行调整的，则调整后本次交易募集配套资金的发行底价为：调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。同时，发行数量也进行相应调整。
若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前，南京港股份董事会决定不对募集配套资金的发行底价进行调整，则后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整。
5、配套募集资金用途
本次配套募集资金将用于如下项目：
序号 | 项目实施主体 | 项目名称 | 募集资金使用金额（万元） |
1 | 龙集公司 | 龙集公司现代物流服务工程项目 | 31,350.00 |
2 | 上市公司 | 支付本次重组中介机构费用 | 2,200.00 |
合计 | 33,550.00 | ||
配套募集资金到位后，公司将以不高于银行同期一年期贷款基准利率向龙集公司提供借款，用于龙集公司现代物流服务工程项目。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果本次募集配套资金失败或募集不足，上市公司将通过自筹资金的方式解决。
四、标的资产评估与作价
本次交易的标的资产为龙集公司 54.71%的股权。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 172 号），以 2015
年 11 月 30 日为评估基准日，龙集公司股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选择资产基础法评估结果作为评估结论。龙集公司经审计的归属于母公司所有者权益的账面价值为 188,564.01 万元，股东全部权益价值
的评估值为 230,714.03 万元，评估增值率为 22.35%，标的资产龙集公司 54.71%
股权的评估值为 126,223.64 万元。
本次交易以中联评估出具的《资产评估报告》所确定的龙集公司股东全部权益价值截至 2015 年 11 月 30 日的评估结果为定价参考依据，并经江苏省国资委备案确定。
五、本次交易构成重大资产重组
依据南京港股份经审计的 2014 年度财务数据，龙集公司经审计的 2015 年
11 月 30 日资产总额、净资产额与 2014 年度营业收入以及本次交易价格情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条之规定，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 上市公司 | 龙集公司 | 成交金额 | 比值 |
资产总额与交易额孰高 | 105,503.72 | 331,241.87 | 126,223.64 | 313.96% |
资产净额与交易额孰高 | 63,519.38 | 188,564.01 | 126,223.64 | 296.86% |
营业收入 | 15,026.57 | 39,785.62 | - | 264.77% |
注：根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的
净资产额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准。
根据上述计算结果，标的公司资产总额占上市公司资产总额的比重超过 50%，标的公司净资产占上市公司净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，本次交易需通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，本次交易的对方南京港集团为本公司控股股东。本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系；本次交易后，上港集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，南京港集团直接持有上市公司 60.28%的股权，为上市公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%的股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，按照配套募集资金总额上限和发行底价测算南京港集团将直接持有上市公司 56.65%的股份，仍为上市公司控股股东，南京市国资委仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后（无论是否完成配套融资），本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易前，上市公司股份总数为 24,587.20 万股。本次交易中，上市公司
拟向交易对方发行股份合计不超过 10,380.23 万股。本次交易完成后，即使考虑配套融资，上市公司社会公众股东持有的上市公司股份比例仍超过 25%，上市公司仍符合股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
通过本次交易，在上市公司现有石油、液体化工产品中转储存业务的基础上，注入资产质量较好、运营成熟且盈利能力良好的集装箱装卸业务，形成公司新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司资产质量和核心竞争力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，控股股东南京港集团持股比例（不考虑配套募集资金）由
60.28%上升至 61.12%，公司股权结构变化情况如下：
单位：万股
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
南京港集团 | 14,820.13 | 60.28% | 21,373.47 | 61.12% |
上港集团 | - | - | 3,826.89 | 10.94% |
其他股东 | 9,767.07 | 39.72% | 9,767.07 | 27.93% |
合计 | 24,587.20 | 100.00% | 34,967.43 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据备考财务报告，本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
项目 | 2016/4/30 | 2015/12/ 31 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
资产合计 | 106,258.16 | 435,706.70 | 109,041.75 | 450,855.83 |
负债合计 | 36,261.80 | 177,410.68 | 40,147.14 | 193,383.47 |
归属于上市公司股东的净资产 | 67,717.30 | 206,634.00 | 66,695.81 | 206,159.79 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.75 | 5.91 | 2.71 | 5.90 |
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | ||
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
营业收入 | 6,233.43 | 19,672.41 | 15,815.80 | 57,864.26 |
利润总额 | 1,366.36 | 3,134.20 | 2,312.02 | 11,424.98 |
净利润 | 1,101.75 | 2,325.19 | 2,330.94 | 10,050.35 |
归属于上市公司股东的净利润 | 1,021.49 | 1,861.87 | 2,168.77 | 7,528.32 |
基本每股收益(元/股) | 0.042 | 0.053 | 0.088 | 0.215 |
十、股份锁定安排
（一）发行股份购买资产
根据南京港集团签署的承诺，本次交易完成后，南京港集团因本次交易获得的上市公司股份自本次发行新增股份上市之日起 36 个月内不转让；南京港集团
在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
南京港集团同时承诺：本次交易完成后 6 个月内如南京港股份股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，本公司持有南京港股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
根据上港集团签署的承诺，本次交易完成后，上港集团因本次交易获得股份自本次发行新增股份上市之日起 12 个月内不转让。该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。
（二）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金向不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行的股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得转让，该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
十一、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、本次交易方案及重组预案已经本公司第五届董事会 2016 年第一次会议审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经本公司第五届董事会 2016 年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易草案等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、中国证监会已核准本次交易方案。
（二）本次交易尚需获得的批准
1、主管商务部门批准上市公司收购龙集公司股权事宜。 在获得上述所需批准前，本公司将不予实施本次交易方案。除上述核准程序外，无其他可能涉及的批准程序。
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，本次交易中龙集公司股权转让须报主管商务部门批准，主管商务部门的审批为本次交易实施的前置程序。
在中国证监会核准本次交易之后，龙集公司将申请主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会关于股权变更的批准。
（三）关于本次交易是否需经相关商务部门、上海市国资委审批或备案的说明
1、商务部门审批或备案
根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。
根据龙集公司现持有南京市人民政府向龙集公司核发的《外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2005]61757 号），龙集公司为中外合资经营企业，因此，本次交易中龙集公司的股权转让须报主管商务部门南京经济技术开发区管理委员会批准。
2、上海市国资委审批或备案
本次交易构成重大资产重组，江苏省国资委已于 2016 年 6 月 6 日按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权 [2009]124 号）等法律法规的要求出具《关于同意南京港资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复（苏国资复[2016]51 号）》，同意南京港股份本次重组方案，并抄送国务院国资委、上海市国资委。
本次交易涉及的上港集团将持有的龙集公司 20.17%的股权转让给南京港股份，已经上港集团总裁办公会批准。
同时，上港集团出具说明如下：
“1、根据上港集团《公司章程》（2015 修订）第一百二十八条规定：“总裁对董事会负责，行使下列职权：
（六）决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的购买、出售重大资产；
（七）决定低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资及对外投资的变更（含委托贷款，合营的股权投资，及合伙、联合体及其他类似安排等）……”
因此，上港集团总裁有权决定任何低于公司最近一期经审计总资产 2%的出售重大资产事宜以及低于公司最近一期经审计净资产 2%的对外投资变更事宜； 2、关于本次重大资产重组，上港集团、南京港集团及南京港股份于 2016
年 1 月 24 日签订《发行股份购买资产框架协议》，并于 2016 年 7 月 15 日正式签订《发行股份购买资产协议》， 上港集团将持有的龙集公司 20.17%股权出售给南京港股份的交易作价为 465,350,192.35 元，低于相关协议签署时上港集团最近一期经审计净资产的 2%和经审计总资产的 2%。
上港集团已于 2016 年 1 月 21 日召开 2016 年第 2 次总裁（扩大）办公会议，同意上港集团将持有的龙集公司 20.17%股权出售给南京港股份。
综上，上港集团本次转让龙集公司股权已经按照上市公司相关法律规定与监管要求履行了所需的全部决策审批程序。”
十二、过渡期损益的归属
过渡期损益的归属原则为：标的资产在评估基准日至交割日期间所对应的净资产变化均由交易对方享有或承担。自评估基准日起至交割日，若标的资产所对应的净资产值有所增加，则增加的净资产值归交易对方所有；若标的资产所对应的净资产值有所减少，则减少的净资产值由交易对方以现金支付给上市公司。过渡期损益的确定以资产交割审计报告为准。
十三、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
一、
公司名称 | 南京港股份有限公司 |
证券简称 | 南京港 |
证券代码 | 002040 |
成立日期 | 2001年9月21日 |
注册资本 | 人民币245,872,000元 |
法定代表 | 熊俊 |
公司住所 | 南京市栖霞区和燕路251号1幢1101室 |
公司办公地址 | 南京市建邺区江东中路108号万达广场C座22层 |
董事会秘书 | 杨灯富 |
联系电话 | 025-58815738 |
公司网址 | |
经营范围 | 港口的经营（按《港口经营许可证》所列范围经营），原油、成品油、液体化工产品的装卸，植物油及其他货物的装卸、仓储服务，场地租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、公司设立情况
（一）公司设立时的股本结构
本公司是经国家经贸委国经贸企改【2001】898 号文批准，由南京港务管理局作为主发起人，联合南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理公司共同发起设立的股份有限公司，南京港务管理局作为主发起人，将所拥有的第五公司、第六公司的经营性净资产投入本公司，其他发起人以现金投入。经财政部财办企 [2001]462 号文确认、财政部财企【2001】497 号文批准，南京港务管理局投入
本公司的净资产为 13,532.40 万元，按 80%的比例折为 10,826 万元发起人股，其
他股东以现金出资共 863.75 万元，按相同的比例折为 691 万元发起人股。于 2001年 9 月 21 日在江苏省工商行政管理局登记注册成立， 注册登记号为 3200001105329。
各发起股东持股情况如下：
股东 | 持股数（万元） | 持股比例（%） |
南京港务管理局 | 10,826 | 94.00 |
南京长江油运公司 | 173.00 | 1.50 |
中国外运江苏公司 | 173.00 | 1.50 |
中国石化集团九江石油化工总厂 | 115.00 | 1.00 |
中国石化集团武汉石油化工厂 | 115.00 | 1.00 |
中国南京外轮代理公司 | 115.00 | 1.00 |
合计 | 11,517.00 | 100.00 |
（二）公司设立后的股本变动情况
1、2005 年 3 月公司首次公开发行并上市
经 2002 年度第二次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)于 2005 年 2 月 22 日出具的证监发行字[2005] 6 号文《关于核
准南京港股份有限公司公开发行股票的通知》,公司于 2005 年 3 月 18 日完成了
首次发行普通股票 3,850 万股，股票面值人民币 1 元，于 2005 年 3 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为 002040。2005 年 5 月 21 日，公司在江苏省工商行政管理局办理了相应的工商变更登记手续，并取得注册号为 3200001105329 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为人民币 15,367.00 万元。
2、2005 年 11 月股权分置改革
股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
南京港务管理局 | 9,740.30 | 63.38 |
经公司2005 年10 月27 日股权分置改革相关股东会议通过,南京港务管理局、南京长江油运公司、中国外运江苏公司、中国石化集团九江石油化工总厂、中国石化集团武汉石油化工厂、中国南京外轮代理有限公司 6 家非流通股股东一致同意按比例向流通股东支付对价，以换取其非流通股股份的流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股股份的对价；支付完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革后各股东持股比例情况如下：
南京长江油运公司 | 155.65 | 1.01 |
中国外运江苏公司 | 155.65 | 1.01 |
中国石化集团九江石油化工总厂 | 103.47 | 0.67 |
中国石化集团武汉石油化工厂 | 103.47 | 0.67 |
中国南京外轮代理有限公司 | 103.47 | 0.67 |
有限售条件的上述股东小计 | 10,362.00 | 67.43 |
无限售条件的流通股 A 股 | 5,005.00 | 32.57 |
总股本 | 15,367.00 | 100.00 |
3、2006 年资本公积转增股本
2006 年 5 月 18 日召开的 2005 年度股东大会审议通过 2005 年度的权益分派
方案，以截至 2005 年 12 月 31 日总股本 153,670,000 股为基数，按每 10 股转增
6 股的比例，每股面值 1 元，实施资本公积转增股本，共计转增股本 92,202,000
股。2006 年 6 月 12 日，公司完成权益分派事宜，股份数相应发生变化，股本总
数由 153,670,000 股变为 245,872,000 股。
（三）公司股权结构
截至 2016 年 4 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股数量 （股） | 持有有限售条件的股 份数量 | 质押或冻结情况 |
南京港（集团）有限公司 | 国有法人 | 60.28 | 148,201,255 | - | - |
中央汇金投资有限责任公司 | 国有法人 | 1.77 | 4,345,600 | - | - |
招商银行股份有限公司-华夏经典配置混合型证券投资 基金 | 基金、理财产品等 | 0.66 | 1,611,100 | - | - |
东方汇智-工商银行-工银量化恒盛精选D类39 期资产管 理计划 | 基金、理财产品等 | 0.42 | 1,044,800 | - | - |
郝甜甜 | 境内自然人 | 0.37 | 913,300 | - | - |
苏建岐 | 境内自然人 | 0.28 | 681,240 | - | - |
高晓芳 | 境内自然人 | 0.20 | 500,000 | - | - |
陈肖军 | 境内自然人 | 0.20 | 485,651 | - | - |
吴娟 | 境内自然人 | 0.19 | 469,300 | - | - |
上海亿信伟业股权投资基金 | 基金、理财 | 0.19 | 468,300 | - | - |
管理有限公司-弘哲-亿信伟 业 FOF 基金 1 号 | 产品等 |
三、公司最近三年控制权变动情况
2005 年上市时，公司控股股东为南京港务管理局，该局当时为南京市国资委监管的全资国有企业。
1、关于 2011 年南京港务管理局改制为南京港集团的决策及批复文件
2010 年 12 月 29 日，南京市人民政府下发《市政府关于同意南京港务管理局（南京港口集团公司）实施改制重组的批复》（宁政复［2010］115 号），南京港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组，新公司名称为南京港集团。
2、关于 2013 年南京市国资委将所持南京港集团 55%股权无偿划转给南京交投集团的决策及批复文件
2013 年 4 月 17 日，南京市国资委下发《关于重组南京市交通建设投资控股
（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考[2013]70 号），决定对南京交投集团进行资产重组，将南京市国资委直接持有的南京港集团 55%股权无偿划转给南京交投集团。
2013 年 4 月 17 日，南京港集团召开第十次股东会，通过决议：同意南京市国资委将其持有的南京港集团 55%股权转让给南京交投集团持有。
2013 年 5 月 27 日，中国证监会出具《关于核准南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司公告南京港股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2013] 697 号），对南京交投集团公告上市公司收购报告书无异议，核准豁免南京交投集团因国有资产行政划转而间接控股上市公司应履行的要约收购义务。
3、上市公司控股股东及实际控制人是否发生变更
（1）根据南京港股份和南京港集团提供的文件资料及说明，2011 年南京港务管理局改制为南京港集团前后，上市公司的控股股东为南京港集团；上市公司
的实际控制人仍为南京市国资委，其控制权未发生变化。
（2）根据南京港股份提供的文件资料及说明，南京港集团股权划转前后南京港股份与控股股东、实际控制人之间的股权结构如下：
① 划转前南京港股份股权结构
55.00%
南京港集团
中国外运长航集团有限公司
南京市国资委
45.00%
63.38%
南京港股份
② 划转后南京港股份股权结构
南京市国资委
100.00%
55.00%
南京港集团
中国外运长航集团有限公司
南京交投集团
45.00%
63.38%
南京港股份
“2013 年南京市国资委将所持南京港集团55%股权无偿划转给南京交投集团”后，南京港集团持有上市公司 63.38%股权，仍为上市公司控股股东；同时南京交投集团持有南京港集团 55%股权，南京市国资委持有南京交投集团 100%股权，上市公司的实际控制人仍为南京市国资委，且南京港股份经营方针决策、经营管理层和主营业务没有发生重大变化，其控制权未发生变化。
综上，最近三年内，公司实际控制人一直为南京市国资委，未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
南京港股份最近三年内未进行过重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司主营业务为港口装卸、储存与中转，主要装卸货种包括原油、成品油和液体化工品。公司处于长江南京段黄金水域，由西坝港区、栖霞港区和仪征港区组成，港区位于长江黄金水域的南京西坝、栖霞和仪征段，港区总岸线长 5500
多米，总占地面积约 50 万平方米。公司现有码头 16 座，其中生产性码头 12 座，
万吨级以上 8 座，最大靠泊能力 8 万吨。江中过驳锚位 2 座。港区拥有种类齐全
的原油、成品油和化工品储罐群，共 48 座储罐，单体最大油品储罐容积 5 万立
方米，总容积达 40 万立方米。港区同时拥有水路、公路、管道等多种联运方式，具备现代化运输网络和发展港口物流得天独厚的优势，主要客户为沿江石化企业及地方化工、化纤企业。
六、公司主要财务数据及指标
根据公司 2014 年度、2015 年度经审计的合并财务报告以及 2016 年 1-4 月未经审计的合并财务报告，最近两年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016/4/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
总资产 | 106,258.16 | 109,041.75 | 105,503.72 |
总负债 | 36,261.80 | 40,147.14 | 39,547.71 |
所有者权益 | 69,996.36 | 68,894.61 | 65,956.01 |
归属于母公司的所有者权益 | 67,717.30 | 66,695.81 | 63,519.38 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
营业收入 | 6,233.43 | 15,815.80 | 15,026.57 |
利润总额 | 1,366.36 | 2,312.02 | 2,413.74 |
净利润 | 1,101.75 | 2,330.94 | 2,307.12 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,021.49 | 2,168.77 | 2,045.08 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -213.77 | 4,306.16 | 1,913.24 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,270.90 | -108.19 | -707.06 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -4,326.08 | -1,420.01 | -1,990.14 |
现金及现金等价物净增加 | -3,268.94 | 2,777.95 | -783.96 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年 1-4 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
每股净资产（元） | 2.75 | 2.71 | 2.58 |
基本每股收益（元/股） | 0.042 | 0.088 | 0.083 |
资产负债率 | 34.13% | 36.82% | 37.48% |
加权平均净资产收益率 | 1.60% | 3.37% | 3.26% |
七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
公司控股股东为南京港集团，实际控制人为南京市国资委。截至本报告书签署日，南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团 55%股权，南京港集团持有南京港股份 14,820.13 万股，持股比例为 60.28%。
南京市国资委
100%
南京交投集团
中国外运长航集团有限公司
55%
45%
南京港集团
60.28%
南京港股份
（二）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东介绍
南京港集团为本公司的控股股东。南京港集团的基本情况介绍详见“第三节交易对方的基本情况”。
2、实际控制人介绍
本公司实际控制人为南京市国资委，主要从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近 36个月内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，而受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）南京港集团
1、基本情况
公司名称 | 南京港（集团）有限公司 |
注册号 | 320100000003785 |
组织机构代码 | 13488836-7 |
税务登记证号 | 下国税字 320107134888367 |
企业性质 | 有限责任公司 |
法定代表人 | 沈卫新 |
注册资本 | 226,670 万元 |
成立日期 | 1991 年 1 月 29 日 |
住所 | 南京市下关区江边路 19 号 |
主要办公地点 | 南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 20、21 层 |
经营范围 | 港口经营（码头及其他港口设施服务；港口旅客运输服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；船舶港口服务；港口设施、设备和港口机械租赁、维修服务）；水路运输（按许可证所列范围经营）；外轮理货（限分支机构经营）；汽油、柴油、煤油零售（限分支机构经营）；仓储；自有场地租赁；港口内铁路装卸、运输；货物运输代理；港口起重装卸机械、运输机械（不含机动车）及配件的设计、制造、修理、安装、改造；港口装卸工属具加工；船舶、内燃机修理；机械加工；船舶备件供应；房屋维修；水电安装；润滑油零售；工程项目管理；通信、电子计算机信息技术服务；电子计算机系统工程；软件开发、生产、销售；通信设备（不含地面卫星 接收设备）维修、销售；港口技术咨询；提供劳务服务；相关业务 |
培训（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、历史沿革
（1）设立情况
南京港集团的前身系南京港务管理局，1987 年前为交通部直属企业；1987年至 2001 年实行南京市人民政府和交通部双重领导，但资产并未下放到南京市；
2002 年，根据国务院办公厅国办发【2001】91 号文件《国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知》，南京港务管理局全部资产下放至南京市，为南京市国资委监管的全资国有企业。2003年，根据南京市人民政府宁政发【2003】156 号《市政府关于印发〈南京港港口管理体制改革的实施意见〉的通知》精神，实行政企分离，保留国有资产投资主体功能，实行企业化经营。
2011 年 2 月，根据南京市人民政府《市政府关于南京港务管理局（南京港口集团公司实施改制重组的批复》（宁政复【2010】115 号）的精神，南京港务管理局以增资扩股的方式实施整体改制重组，中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航”）作为改制重组方，新公司名称为南京港（集团）有限公司；南京市国资委以净资产出资 12.467 亿元，持有南京港集团 55%的股权；中外运长航以现金 10.2 亿元出资，持有南京港集团 45%的股权。
1）2011 年 2 月，第一期出资到位
2011 年 2 月 28 日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中天嘉诚验字【2011】第 001 号），截至 2011 年 2 月 23 日，南京港集团已收
到全体股东缴纳的注册资本合计 17.567 亿元，其中南京市国资委以南京港务管
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京市国资委 | 124,670 | 124,670 | 55% |
2 | 中外运长航 | 102,000 | 51,000 | 45% |
理局经评估的净资产作价出资 12.467 亿元，中外运长航以货币出资 5.1 亿元。本次出资后，南京港集团各股东出资情况与持股比例如下：
合计 | 226,670 | 175,670 | 100% |
2011 年 2 月 28 日，南京港集团取得了南京市工商局下发的《企业法人营业执照》。
2）2012 年 7 月，第二期出资到位
2012 年 7 月 26 日，江苏中天嘉诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（中天嘉诚验字【2012】第 005 号），截至 2012 年 7 月 24 日，南京港集团已收
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京市国资委 | 124,670 | 124,670 | 55% |
2 | 中外运长航 | 102,000 | 102,000 | 45% |
合计 | 226,670 | 226,670 | 100% | |
到中外运长航缴纳的第二期出资 5.1 亿元，出资形式为货币。 本次出资后，南京港集团各股东出资情况与持股比例如下：
2012 年 7 月 27 日，南京港集团在南京市工商局完成工商变更登记。
（2）2013 年 7 月，股权无偿划拨
2013 年 4 月 17 日，南京市国资委出具《关于重组南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司资产的通知》（宁国资委考【2013】70 号），南京市国资委将其持有的公司 55%的股权无偿划拨给南京交投集团。同日，南京港集团第十次股东会形成决议，同意南京市国资委将持有的南京港集团 55%的股权划转给南京交投集团，并由南京市国资委与南京交投集团签订《股权转让协议书》。
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京交投集团 | 124,670 | 124,670 | 55% |
2 | 中外运长航 | 102,000 | 102,000 | 45% |
合计 | 226,670 | 226,670 | 100% | |
2013 年 7 月 1 日，南京港集团在南京市工商局完成工商变更登记。本次变更后，南京港集团各股东出资情况与持股比例如下：
3、股权控制关系
截至本报告书签署日，南京港集团的股权控制关系如下：
南京市国资委
100%
南京交投集团
中外运长航
55%
45%
南京港集团
4、主营业务
南京港集团是南京港辖区最大的公共码头经营人，公司主要从事煤炭、矿石、石油化工、集装箱等货种港口装卸仓储服务，拓展经营港航运输、港口物流、港机制造、水运工程及资产经营等产业，围绕港口业务，初步形成综合协同发展产业链条。南京港集团“跨江布局、跨市经营”，现有龙潭、新生圩、浦口、仪征、七坝、西坝、栖霞 7 个港区，使用岸线 12668 米，码头泊位 68 个（其中万吨级
以上 28 个），最大靠泊能力 8 万吨；仓库 16 万平方米，堆场 132 万平方米，罐
容 51 万立方米；港区铁路专用线 20450 米。2015 年完成货物吞吐量 9224 万吨、
装卸自然吨 6740 万吨。公司秉承“卓·越长江，共·赢大海”的企业精神，围绕建设长江现代化一流强港的目标，积极打造“三枢纽一平台”（江海转运主枢纽、集装箱区域性中心枢纽、综合运输体系节点枢纽、港城一体化融合发展平台），发展成为国际性、多功能、综合型江海转运主枢纽港。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 | 2016/4/30 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总额 | 1,133,734.58 | 1,193,988.66 | 965,886.21 |
负债合计 | 710,147.97 | 762,813.64 | 577,625.26 |
所有者权益合计 | 423,586.61 | 431,175.02 | 388,260.95 |
项目 | 2016年1-4月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 81,832.34 | 287,824.32 | 253,548.41 |
营业利润 | -4,841.28 | -5,925.93 | -1,051.56 |
利润总额 | 647.67 | 8,083.44 | 6,090.93 |
净利润 | -591.23 | 4,243.86 | 4,027.59 |
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014 年度、2015 年度财务数据业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-4 月财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
序 号 | 企业名称 | 注册资本（万 元） | 直接持 股比例 | 间接持 股比例 | 主营业务 |
一 | 码头营运业务 | ||||
1 | 南京港股份有限公司 | 24,587.00 | 60.28% | - | 原油、成品油、液体化工 产品的装卸、储运 |
2 | 南京港龙潭天宇码头 有限公司 | 50,972.73 | 55.00% | - | 件杂货港口装卸等 |
3 | 南京龙浦码头有限公 司注 1 | 200.00 | 52.00% | - | 件杂货港口装卸 |
4 | 南京港江北集装箱码 头有限公司 | 3,000.00 | 100.00% | - | 集装箱码头装卸 |
5 | 南京港江盛汽车码头 有限公司 | 10,000.00 | 50.00% | - | 汽车码头装卸、仓储和转 运管理 |
6 | 南京港龙潭天辰码头 有限公司 | 30,000.00 | 49.00% | - | 散货港口装卸等 |
7 | 南京惠宁码头有限公 司 | 1,180.00 万美 元 | 45.00% | - | 散货港口装卸、仓储 |
8 | 南京港龙潭集装箱有 限公司 | 154,496.18 | 34.54% | 20.17% | 港口集装箱装卸、仓储、 拆装修箱 |
9 | 南京西坝港务有限公 司 | 42,000.00 | 15.00% | - | 散货码头装卸 |
10 | 南京西坝码头有限公 司 | 45,500.00 | 15.00% | - | 散货码头装卸 |
11 | 华能太仓港务有限责 任公司 | 51,080 | 15.00% | - | 散货码头装卸 |
12 | 南京港江北港务有限 公司注 2 | 10,000.00 | 100.00% | - | 港口建设开发、港口经营 |
13 | 南京港华物流有限公 司注 3 | 1,800.00 | 50.00% | - | 件杂货码头装卸 |
二 | 航运物流业务 | ||||
1 | 南京通海水运公司 | 803.00 | 100.00% | - | 水上运输、货物代理、代 办运输等 |
2 | 南京通海集装箱航运 有限公司 | 5,600.00 | 100.00% | - | 长江集装箱外贸内支线班 轮航线运输 |
3 | 南京港船货代理有限 公司 | 51.00 | 100.00% | - | 国内船舶、客货运输代理 业务等 |
4 | 南京港铁物资经营服 务部 | 50.00 | 100.00% | - | 铁路运输代理等 |
5 | 南京港物流有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | - | 仓储、自有场地租赁、货物装卸、包装；船舶代理、 货运代理 |
6 | 南京联合国际船舶代 理有限公司 | 500.00 | 100.00% | - | 经营中外籍国际船舶代理 |
7 | 南京海通船务有限责 任公司 | 1,200.00 | 95.00% | - | 船舶拖带、海轮协靠离等 |
8 | 江苏中通华物流有限 公司 | 500.00 | - | 100.00% | 海运进出口货物的国际运 输代理业务 |
9 | 上海淮申运输有限公 司 | 3,920.00 | 25.00% | - | 铁路自备列运输 |
10 | 招商局物流集团南京 有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | - | 物流服务 |
11 | 南京龙潭物流基地服 务中心有限公司 | 2,000.00 | - | 50.00% | 仓储 |
12 | 南京港惠物流服务有 限公司 | 400.00 | - | 49.00% | 场站管理服务、货物装卸、 包装、计量服务 |
13 | 港弘供应链管理有限 公司 | 5,000.00 | - | 50.00% | 供应链管理及物流信息咨 询服务 |
14 | 南京中理外轮理货有 限公司 | 300.00 | 84.00% | - | 港口理货 |
15 | 南京港船员劳务有限 公司 | 300.00 | 100.00% | - | 提供船员劳务服务 |
16 | 南京祥运集装箱有限 公司 | 375.00 | 49.00% | - | 堆场 |
17 | 淮安国际集装箱物流有限公司 | 2,000.00 | 22.75% | - | 水路普通货运代理、船舶 代理及货物专用运输（集装箱） |
18 | 江西龙港物流有限公 司 | 500.00 | - | 30.00% | 货物运输代理 |
19 | 南京港弘阳物流有限 公司 | 300.00 | - | 40.00% | 道路运输、装卸服务 |
三 | 港机制造业务 | ||||
1 | 南京港机重工制造有 限公司 | 25,000.00 | 95.00% | 5.00% | 港口起重装卸、运输机械 （不含机动车）及配件的 |
设计、制造、修理、安装、 销售 | |||||
四 | 工程建设业务 | ||||
1 | 南京港港务工程公司 | 10,000.00 | 100.00% | - | 港口与航道工程建设 |
2 | 南京公正工程监理有 限公司 | 300.00 | 96.67% | 3.33% | 工程监理、工程管理服务 |
五 | 其他业务 | ||||
1 | 南京港上元门加油站 | 30.00 | 10.00% | - | 汽油、柴油、煤油零售 |
2 | 南京复德利物资购销 中心 | 500.00 | 100.00% | - | 从事水路货物运输代理 |
3 | 南京港资产管理有限 公司 | 2,761.40 | 100.00% | - | 资产经营管理；项目投资、 咨询；物业管理等 |
4 | 南京浦口煤炭质量检 测中心 | 35.00 | 100.00% | - | 煤炭质量检测 |
注 1：南京龙浦码头有限公司正在办理注销手续。
注 2：南京港集团已将持有的南京港江北港务有限公司股权出售。注 3：南京港华物流有限公司已停业。
（二）上港集团
1、基本情况
公司名称 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 913100001322075806 |
企业性质 | 股份有限公司（中外合资、上市） |
法定代表人 | 陈戌源 |
注册资本 | 2,317,367.465 万元 |
成立日期 | 1988 年 10 月 21 日 |
住所 | 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼 |
主要办公地点 | 上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦） |
经营范围 | 国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施 和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物 |
料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 |
2、历史沿革
（1）设立、发行上市情况
上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6 号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于 2003 年 4 月 4 日改制成立，成立时注册资本为 50 亿元。
2005 年 5 月，经商务部以商资批[2005]880 号《关于同意设立上海国际港务
（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0156 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为 1,856,898.30 万元，其中：上海市国资委、上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）和上海大盛资产有限公司（以下简称“大盛公司”）以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产 1,299,828.81 万元出资，并分别持股 50%、19%、0.5%和 0.5%；招商局码头以外币现汇折合人民币 557,069.49 万元出资，持股 30%。2005 年 6 月 22 日，安永
大华对上港集团实收股本进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第 0676 号验资报告。
2005 年 6 月 27 日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005 年 7
月 8 日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第 038738 号企业法人营业执照。
2006 年 10 月，经中国证监会以证监发行字[2006]80 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第 948 号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司（以下简称“上港集箱”）有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第 1769 号《商务部关
于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上港集团首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并换股吸收合并上港集箱。上港集团该次共公开发行每股面值人民币 1 元的普通股股票
2,421,710,550 股，发行价格为每股人民币 3.67 元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为 1： 4.5，即每 1 股上港集箱股票可换取 4.5 股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。上海国有资产经营有限公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为 20,990,693,530 股。该次发行无募集资金。
本次发行上市完成后，上港集团的公司股本结构如下：
股份数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | |
一、有限售条件的流通股（发起人 股） | 18,568,982,980 | 88.46 | — |
其中：上海市国资委 | 9,284,491,490 | 44.23 | 国家股 |
招商局码头 | 5,570,694,894 | 26.54 | 境外法人股 |
同盛集团 | 3,528,106,766 | 16.81 | 国有法人股 |
国资经营公司 | 92,844,915 | 0.44 | 国有法人股 |
大盛公司 | 92,844,915 | 0.44 | 国有法人股 |
二、无限售条件的流通股 | 2,421,710,550 | 11.54 | — |
人民币普通股（A股）（注） | 2,421,710,550 | 11.54 | 社会公众股 |
三、股份总数 | 20,990,693,530 | 100.00 | — |
注：发起人国资经营公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团 540,000,000 股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的 2.57%。
（2）发行分离交易可转债及认股权证行权
上港集团分别于 2007 年 8 月 23 日和 2007 年 9 月 12 日召开第一届董事会第
十三次会议和 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的
相关议案，并于 2008 年 1 月 29 日取得中国证监会证监许可[2008]181 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。上港集团于 2008 年 2 月 20 日发行了 2,450 万张分离交易可转债，
每手分离交易可转债的认购人可无偿获配 119 份认股权证，即认股权证的发行数
量为 29,155 万份。
经上证所上证权字[2008]5 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公
司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于 2008 年 3 月 7 日在上证所
上市交易，存续期为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。
截至 2009 年 3 月 6 日止，成功行权的权证数量为 106,602 份，行权比例为 1:1，上港集团的总股本、注册资本分别因此增加 106,602 股、106,602 元，上述注册资本已经立信会计师信会师报字（2009）第 11153 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 29 日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企
业法人营业执照》，注册号为：310000400003970（市局），注册资本由 2,099,069.35
万元变更为 2,099,080.01 万元。
本次认股权证行权后，上港集团的股本结构如下：
股份数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | |
一、有限售条件的流通股 （发起人股） | 12,998,288,086 | 61.92 | — |
其中：上海市国资委 | 9,284,491,490 | 44.23 | 国家股 |
同盛集团 | 3,528,106,766 | 16.81 | 国有法人股 |
久事公司 | 92,844,915 | 0.44 | 国有法人股 |
大盛公司 | 92,844,915 | 0.44 | 国有法人股 |
二、无限售条件的流通股 | 7,992,512,064 | 38.08 | — |
人民币普通股（A股） | 7,992,512,064 | 38.08 | — |
三、股份总数 | 20,990,800,132 | 100.00 | — |
（3）2008 年第二大股东股权变更
上港集团原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司的全资子公司，持有上港集团 26.54%的股权。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全资子公司亚吉投资于 2007 年 12 月 11 日签订股权转让协议，亚吉投资以截至
2007 年 9 月 30 日已投入上港集团的股本，即人民币 5,570,930,063 元的等值港币受让招商局码头持有的上港集团 26.54%的股权。2008 年 3 月 14 日，上港集团取得上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复>的通知》【沪外资委批（2008）790 号】，上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。鉴于上港集团于 2008 年 2 月 20 日发行了 24.5 亿元认股权和债券分离交易的可转换公
司债券。随债券派送的“上港 CWB1”认股权证于 2008 年 3 月 7 日起在上海证券
交易所上市交易，认股权证的存续期于 2009 年 3 月 6 日结束。根据招商局码头在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与亚吉投资的股权转让事宜在认股权
证的存续期结束前未办理相关过户手续。2009 年 5 月，招商局码头与亚吉投资已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为上港集团第二大股东，持股占上港集团总股本的 26.54%，第二大股东的实际控制人未发生变化。
（4）2011 年非公开发行
上港集团分别于 2010 年 10 月 22 日、27 日召开的第一届董事会第四十一次
会议和 2010 年 11 月 15 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意向同盛集团非公开发行股票以购买同盛集团持有的洋西公司 100%的股权及洋东公司 100%的股权。上述非公开发行事宜，系经中国证监会 2011 年 3 月 31 日出具的证监许可[2011]395 号《关于核准上海国际港务
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可[2011]453 号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。
2011 年 4 月 6 日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信
会计师于 2011 年 4 月 6 日为上港集团本次非公开发行出具信师报字[2011]第
11768 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 4 月 6 日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权出资人民币 1,764,379,518 元。2011 年 4 月 8 日，上港集团在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕非公开发行股票 1,764,379,518 股的登记托管手续，并于
2014 年 4 月 8 日在上证所上市。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132 元增加至人民币
22,755,179,650 元，公司股份总数为 22,755,179,650 股。上述股份变更事项于 2012
年 1 月 6 日取得上海市商务委员会沪商外资批[2012]32 号《市商务委关于同意上
海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于 2012 年 1 月 11 日取得
上海市人民政府《批准证书》，并于 2012 年 2 月 13 日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股本变动完成后，上港集团股本结构如下：
股份数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | |
一、有限售条件的流通股 | 1,764,379,518 | 7.75 | — |
其中：同盛集团 | 1,764,379,518 | 7.75 | 国有法人股 |
二、无限售条件的流通股 | 20,990,800,132 | 92.25 | — |
人民币普通股（A股） | 20,990,800,132 | 92.25 | — |
三、股份总数 | 22,755,179,650 | 100 | — |
（5）上海市国资委将其持有的上港集团股份无偿划转予上海城投（集团）有限公司
2015 年 1 月 16 日，上海市国资委与上海城投（集团）有限公司（以下简称 “上海城投”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的上港集团 1,275,471,600 股股份（占上港集团总股本的
5.61%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投。2015 年 3 月 26 日，
上海国资委将其持有的上港集团 1,275,471,600 股股份无偿划转给上海城投的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
此次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有 8,009,019,890 股上港集团股份（占公司总股本的 35.20%），上海城投直接持有 1,275,471,600 股上港集团股份（占公司总股本的 5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。
本次股本变动完成后公司结构如下：
股份数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | |
一、有限售条件的流通股 | - | - | — |
二、无限售条件的流通股 | 22,755,179,650 | 100.00 | — |
其中：上海市国资委 | 8,009,019,890 | 35.20 | 国家股 |
上海城投 | 1,275,471,600 | 5.61 | 国有法人股 |
三、股份总数 | 22,755,179,650 | 100.00 |
（6）2015 年 5 月非公开发行
上港集团于 2014 年 11 月 15 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通
过了向上港集团 2014 年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公
开发行事宜，系由 2014 年 12 月 2 日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》批准。2014 年 12 月 5 日，上港集团召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行有关议案。本次非公开发行系经中国证监会 2015 年 4 月 29日出具的证监许可[2015]776 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
2015 年 5 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2015]第 114198 号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验
资报告》，截至 2015 年 5 月 26 日，上港集团实际已向上港集团 2014 年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A 股）股票 418,495,000 股，公司总股本由 22,755,179,650 股变更为 23,173,674,650 股。本次发行新增股份于 2015 年 6 月 3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月。
本次股本变动完成后，上港集团结构如下：
股份数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | |
一、有限售条件流通股 | 418,495,000 | 1.81 | 境内非国有法人 |
二、无限售条件流通股 | 22,755,179,650 | 98.19 | — |
人民币普通股（A股） | 22,755,179,650 | 98.19 | — |
三、股份总数 | 23,173,674,650 | 100.00 | — |
（7）上海市国资委将其持有的上港集团股份无偿划转予国际集团
2015 年 5 月 27 日，上海市国资委与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的公司 741,818,800 股股份（占公司总股本的 3.26%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司国际集团。2015 年 8 月 17 日，上海国资委将其持有
的公司 741,818,800 股股份无偿划转给国际集团的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次股本变动完成后，公司股本结构如下：
股份数量（股） | 比例（%） | 股东性质 | |
一、有限售条件流通股 | 418,495,000 | 1.81 | 境内非国有法人 |
二、无限售条件流通股 | 22,755,179,650 | 98.19 | — |
其中：上海市国资委 | 7,267,201,090 | 31.36 | 国家股 |
国际集团 | 741,818,800 | 3.20 | 国有法人股 |
三、股份总数 | 23,173,674,650 | 100.00 | — |
截至 2016 年 3 月 31 日，上港集团前十名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 股份性质 |
1 | 上海市国有资产监督管理委员会 | 7,267,201,090 | 31.36 | A股流通股 |
2 | 亚吉投资有限公司 | 5,570,694,894 | 24.04 | A股流通股 |
3 | 上海同盛投资(集团)有限公司 | 4,601,322,446 | 19.86 | A股流通股 |
4 | 上海城投(集团)有限公司 | 1,275,471,600 | 5.50 | A股流通股 |
5 | 上海国际集团有限公司 | 741,818,800 | 3.20 | A股流通股 |
6 | 中国证券金融股份有限公司 | 623,662,360 | 2.69 | A股流通股 |
7 | 长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老 保障管理产品 | 418,495,000 | 1.81 | 限售流通A股 |
8 | 上海国有资产经营有限公司 | 172,814,922 | 0.75 | A股流通股 |
9 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 155,972,000 | 0.67 | A股流通股 |
10 | 上海久事(集团)有限公司 | 92,844,915 | 0.40 | A股流通股 |
3、股权控制关系
截至 2016 年 3 月 31 日，上港集团股权控制关系如下：
上海市国资委
100%
100%
100%
100%
上海久事（集
团）公司
上海国际集团
有限公司
100 %
上海国有资产经
营有限公司
上海城投（集团）
有限公司
上海同盛投资（集
团）有限公司
0. 40%
5.50%
31.36%
19.86%
3.20%
0.75%
上港集团
4、主营业务
上港集团是我国最大的港口股份制企业，是货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。主业领域包括港口集装箱、大宗散货和件杂货的装卸生产，以及与港口生产有关的引航、船舶拖带、理货、驳运、仓储、船货代理、集卡运输、国际邮轮服务等港口服务以及港口物流业务。
5、主要财务指标
单位：万元
项目 | 2016/3/31 | 2015/12/31 | 2014/12/31 |
资产总额 | 9,766,083.01 | 9,851,491.73 | 9,427,950.04 |
负债合计 | 2,963,074.05 | 3,137,035.46 | 3,405,210.22 |
所有者权益合计 | 6,803,008.96 | 6,714,456.28 | 6,022,739.81 |
项目 | 2016年1-3月 | 2015年度 | 2014年度 |
营业收入 | 710,546.41 | 2,951,083.19 | 2,877,870.35 |
营业利润 | 179,895.42 | 858,574.88 | 892,646.91 |
利润总额 | 185,520.37 | 985,154.52 | 982,908.37 |
净利润 | 148,281.30 | 786,527.20 | 784,779.33 |
注：以上财务数据为合并报表口径，其中，2014 年度、2015 年度财务数据业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年 1-3 月财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上港集团主要下属企业如下：
序 号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） | 直接持股比 例 | 间接持 股比例 | 主营业务 |
一 | 交通运输业 | ||||
1 | 上海港复兴船务公司 | 9,722.00 | 100.00% | - | 拖轮服务，船舶服务， 货物运输等 |
2 | 上海外轮理货有限公 司 | 5,000.00 | 81.00% | - | 国际，国内航线船舶 的理货业务等 |
3 | 上海沪东集装箱码头 有限公司 | 110,000.00 | 51.00% | - | 国际，国内航线的集 装箱装卸业务等 |
4 | 上海冠东国际集装箱 码头有限公司 | 650,000.00 | 100.00% | - | 集装箱装卸、储存、 拆装箱业务等 |
5 | 上海明东集装箱码头 有限公司 | 400,000.00 | 30.00% | - | 国际，国内航线的集 装箱装卸业务等 |
6 | 上海集装箱码头有限 公司 | 20,000.00 | 50.00% | - | 集装箱装卸、储运等 |
7 | 上海浦东国际集装箱 码头有限公司 | 190,000.00 | 40.00% | - | 国际，国内航线的集 装箱装卸业务等 |
8 | 上海海华轮船有限公 司 | 33,500.00 | 100.00% | - | 海洋，国内沿海及长 江中下游货物运输等 |
9 | 上港集团物流有限公司 | 250,000.00 | 100.00% | - | 国际运输代理，仓储， 集装箱装卸，提供码头设施等 |
10 | 上海盛东国际集装箱 码头有限公司 | 1,001,000.00 | 100.00% | - | 集装箱装卸、储存、 拆装箱，货运代理等 |
11 | 上海深水港船务有限公司 | 20,000.00 | 51.00% | - | 拖轮服务，水上起运，打捞业务，船舶修理等 |
12 | 上海罗泾矿石码头有限公司 | 9900万美元 | 51.00% | - | 货物装卸、储存、中 转、仓储、加工配送等 |
13 | 上港集团长江物流江西有限公司 | 750.00 | - | 40.00% | 国际船舶代理，船舶报关服务、报检等 |
14 | 上港集团九江港务有限公司 | 60,000.00 | 91.67% | - | 国内外货物（含集装箱）装卸、储存等 |
15 | 上港集团平湖独山港码头有限公司 | 32,000.00 | 65.00% | - | 集装箱装卸、储存、拆装箱业务等 |
16 | 上港集团长江港口物流有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | - | 国际货运代理业务，港口装卸业务等 |
17 | 上海海通国际汽车码头有限公司 | 800.00万美 元 | 40.00% | - | 码头装卸（含汽车滚装）和仓储等 |
18 | 上港集团港口业务受理中心有限公司 | 5,000.00 | 100% | - | 货物运输代理，国际、国内船舶代理业务等 |
19 | 上海锦江航运（集团）有限公司 | 110,000.00 | 79.1954% | - | 船舶集装箱运输；国际、国内货物运输等 |
20 | 上海浦远船舶有限公司 | 21,500.00 | 35% | - | 船舶运输，相关技术咨询服务等 |
21 | 武汉港务集团有限公司 | 106,492.30 | 26.73% | 22.27% | 港口装卸、仓储、运输、修理等 |
22 | 长沙集星集装箱码头有限公司 | 17,500.00 | 20.71% | 25% | 集装箱装卸、储存，货运代理等 |
23 | 南京港龙潭集装箱有限公司 | 154,496.18 | 20.17% | - | 集装箱装卸业务 |
24 | 江阴苏南国际集装箱码头有限公司 | 40,000.00 | 30.00% | - | 码头和其他港口设施经营等 |
25 | 民生轮船股份有限公司 | 20,500.00 | 20.00% | - | 货物运输等 |
26 | 太仓港上港正和集装箱码头有限公司 | 73,332.56 | 45.00% | - | 为船舶提供码头设 施，在港区内提供货物装卸等 |
27 | 芜湖港务有限责任公司 | 30,000 | 35.00% | - | 为船舶提供码头、过驳锚地设施，集装箱装卸等 |
28 | 四川宜宾港有限责任公司 | 50,000 | 3.00% | - | 国内外货物装卸等 |
29 | 安吉上港国际港务有限公司 | 20,000.00 | 30.00% | - | 货物运输等 |
30 | 武汉港集装箱有限公 | 40,000.00 | - | 6.25% | 集装箱装卸、存储等 |
司 | |||||
31 | 重庆果园集装箱码头有限公司 | 125,500.00 | 35.00% | - | 货物装卸等 |
32 | 重庆国际集装箱码头有限责任公司 | 74462.00 | 35.00% | - | 货物装卸、仓储等 |
33 | 上港外运集装箱仓储服务有限公司 | 10,000.00 | 40% | - | 集装箱保养、修理、堆存、装卸，进出口货物的国际运输代理业务等 |
二 | 房地产业 | ||||
1 | 上海港房地产经营开发公司 | 3,780.00 | 100.00% | - | 房地产经营，装潢及装潢材料，物业管理等 |
2 | 上海东点企业发展有限公司 | 40,000.00 | 100.00% | - | 投资管理、商务信息咨询，房地产开发等 |
3 | 上港集团瑞泰发展有限责任公司 | 390,000.00 | 100.00% | - | 房地产开发、经营，港口码头建设、管理和经营等 |
4 | 上海港国际客运中心开发有限公司 | 1,500.00 | 100.00% | - | 客运中心开发、房地产开发、物业管理等 |
5 | 上海星外滩开发建设有限公司 | 600,000.00 | 50.00% | - | 商业及办公房地产的开发、经营等 |
6 | 上海银汇房地产发展有限公司 | 135,500.00 | 50.00% | - | 商业及办公房地产的开发、经营等 |
7 | 上海国际航运服务中心开发有限公司 | 315,000.00 | 50.00% | - | 商业及办公房地产的开发、经营等 |
三 | 其他业务 | ||||
1 | 上海港湾实业总公司 | 1,500.00 | 100.00% | - | 投资管理等 |
2 | 上海远东水运工程建设监理咨询公司 | 300.00 | 100.00% | - | 水运工程监理等 |
3 | 上海港技术劳务有限公司 | 300.00 | 58.00% | - | 承接货物装卸及相关业务的技术劳务服务 |
4 | 上海集盛劳务有限公司 | 80.00 | 100.00% | - | 提供港区劳务服务 |
5 | 上海海勃物流软件有限公司 | 1,000.00 | 70.00% | 30.00% | 计算机信息系统软件的开发、制作，销售自产产品等 |
6 | 上港集箱（澳门）有限公司 | 2,098万美元 | 99.99% | - | 航运，码头管理等 |
7 | 上海新海龙餐饮管理有限公司 | 5,000.00 | 60.00% | - | 餐饮管理，经营中、西餐饮 |
8 | 上港集团（香港）有限 | 8,645.2万美 | 100.00% | - | 港口、航运、物流、 |
公司 | 元 | 船舶代理、货运代理 及相关产业的投资及贸易等 | |||
9 | 上港融资租赁有限公 司 | 20,000.00 | - | 100.00% | 融资租赁业务 |
10 | 上海上港集团足球俱 乐部有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | - | 有关足球竞赛及训练 活动等 |
11 | 上海银行股份有限公司 | 540,400.00 | 7.20% | 0.03% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 款；办理结算等 |
12 | 东海航运保险股份有限公司 | 100,000.00 | 20% | - | 船舶保险，船舶建造 保险，航运货物保险，航运责任保险。 |
13 | 上海港口能源有限公司 | 6,000.00 | 50% | - | 建造天然气加气站、加油站，从事能源的 投资管理和资产管理 |
14 | 中建港务建设有限公司 | 80,000.00 | 50% | - | 港口及航道工程施工及房屋建筑工程施工 等 |
15 | 上海盛港能源投资有 限公司 | 23,000.00 | 40% | - | 能源码头投资与管 理，仓储等 |
16 | 上海港航股权投资有 限公司 | 30,000.00 | 50% | - | 股权投资等 |
17 | 上海航交实业有限公 司 | 500.00 | 50% | - | 船舶修理及技术服务 等 |
18 | 上海亿通国际股份有 限公司 | 10,000.00 | 20% | - | 计算机软件开发等 |
19 | 上港集团冷链物流有限公司 | 5,000.00 | 100.00% | - | 冷藏仓储（除食品、危险品），国际货运代 理等 |
二、交易对方之间的关联关系及一致行动人关系
截至本报告书签署日，本次发行股份购买资产的交易对方南京港集团与上港集团之间不存在关联关系及一致行动人关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署日，在本次发行股份购买资产的交易对方中，南京港集团直接持有上市公司 60.28%的股份，为上市公司控股股东。
本次交易前，交易对方上港集团为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易后，上港集团将成为上市公司持股 5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，上港集团为上市公司关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
姓名 | 上市公司所任职位 |
熊俊 | 董事长 |
施飞 | 董事 |
徐跃宗 | 董事 |
向平原 | 董事、总经理 |
卢建华 | 董事、副总经理 |
唐文 | 董事 |
孙小军 | 监事会主席 |
陈建昌 | 监事 |
解立军 | 副总经理 |
邓基柱 | 副总经理 |
杨灯富 | 董事会秘书、总会计师 |
截至本报告书签署日，南京港集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员名单如下：
截至本报告书签署日，上港集团未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。根据《购买资产协议》约定：本次发行股份购买资产发行完成后，上港集团有权向上市公司推荐 1 名董事、1 名监事、1 名副总经理，在上市公司按照决策程序批准后方可生效。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 本次交易标的资产的基本情况
一、龙集公司基本情况
公司名称 | 南京港龙潭集装箱有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320000721736034X |
注册资本 | 154,496.1839 万元 |
法定代表人 | 狄锋 |
公司成立日期 | 2000 年 4 月 6 日 |
公司住所 | 南京市栖霞区龙潭街道物流园区 1－2 号 |
主要办公地点 | 南京市栖霞区龙潭街道物流园区 1－2 号 |
公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
经营范围 | 港口经营；港口开发与建设；在港区内从事集装箱的堆存、门到门运输、相关配件销售；集装箱的拆装、拼箱、修理、清洗；电子数据交换服务及信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
二、龙集公司历史沿革
（一）2000 年 4 月，设立
2000 年 1 月 6 日，南京市人民政府出具《市政府关于同意成立南京港龙潭集装箱公司的批复》（宁政复[2000]2 号），同意南京港务管理局（以下简称“南京港务局”）成立龙集公司，该公司属国有独资公司，为南京港龙潭港区一期工程建设项目法人。龙集公司设立时的公司章程规定，公司注册资本为 23,700 万元。
2000 年 4 月 6 日，龙集公司取得了南京市工商局下发的《企业法人营业执照》。
1、2000 年 12 月，第一期出资到位
2001 年 1 月 19 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司（以下简称“北
京华通鉴”）出具华通鉴（2001）第 106 号《验资报告》：截至 2000 年 12 月 28
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 23,700 | 7,500 | 100% |
合计 | 23,700 | 7,500 | 100% | |
日止，龙集公司已收到其股东投入资本 7,500 万元，全部为货币资金。本次出资后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
2、2001 年 7 月，第二期出资到位
2001 年 7 月 15 日，北京华通鉴出具华通鉴（2001）第 285 号《验资报告》：
截至 2001 年 7 月 15 日止，龙集公司已收到南京港务局第 2 期缴纳的注册资本
3,000 万元，全部为货币出资。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 23,700 | 10,500 | 100.00% |
合计 | 23,700 | 10,500 | 100.00% | |
3、2002 年 12 月，第三期出资到位
2002 年 12 月 27 日，北京华通鉴出具华通鉴（2003）第 015 号《验资报告》：
截至 2002 年 12 月 26 日止，龙集公司已收到南京港务局第 3 期缴纳的注册资本
5,000 万元，全部为货币出资。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 23,700 | 15,500 | 100.00% |
合计 | 23,700 | 15,500 | 100.00% | |
4、2003 年 8 月，第四期出资到位
2003 年 8 月 15 日，北京华通鉴出具华通鉴（2003）第 035 号《验资报告》：
截至 2003 年 8 月 15 日止，龙集公司已收到股东第 4 期缴纳的注册资本 8,200 万元，全部为货币出资。
本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 23,700 | 23,700 | 100.00% |
合计 | 23,700 | 23,700 | 100.00% | |
综上，作为以生产经营为主的有限责任公司，龙集公司设立时注册资本为 23,700 万元，不低于 50 万元的最低限额；出资已实际缴付到位，且出资形式均为货币，不涉及实物出资比例超过注册资本 20%的情形，符合当时适用的《公司法》（1999 年修正）和公司章程的规定。
（二）2005 年 8 月，第一次增资
1、2005 年 8 月，增加注册资本
2005 年 5 月 28 日，南京港务局、南京港股份、上海港集装箱股份有限公司
（以下简称“上港集箱”）、上港集箱（澳门）有限公司（以下简称“上港集箱澳门”）及中远码头南京签订《增资协议》，龙集公司增资至 47,400 万元，新增注
册资本 23,700 万元由南京港股份认缴 2,370 万元，上港集箱认缴 9,480 万元，上
港集箱澳门认缴 2,370 万元，中远码头南京认缴 9,480 万元。根据“苏亚金诚评报字[2005]）28 号”《资产评估报告书》，龙集公司净资产评估值为 42,055.38 万元，由此形成 1：1.77448861 的溢价比例，新股东按此溢价比例缴纳增资价款（上述评估报告在南京市国资委完成备案），并制定新的公司章程。
2005 年 6 月 16 日，南京市国资委出具《关于同意南京港龙潭集装箱有限公司实施增资扩股的批复》（宁国资委[2005]33 号），同意本次增资扩股。
2005 年 7 月 11 日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于南京港龙潭集装箱有限公司增资及外资并购项目的核准通知》（苏发改外经发[2005]649 号），核准本次增资扩股。
2005 年 7 月 29 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于南京港龙潭集装箱有限公司合同章程的批复》（苏外经贸资[2005]742 号），同意龙集公司增资
扩股及通过外资并购变更为中外合资企业。同意公司在原股东南京港务局的基础上，吸收南京港股份、上港集箱、上港集箱澳门及中远码头南京作为新股东，同意公司并购各方于 2005 年 5 月签订的合资公司的《合同》、《章程》及《南京
港龙潭集装箱有限公司增资协议》；同意龙集公司注册资本增至 47,400 万元。同日，江苏省人民政府向龙集公司颁发“商外资苏府资字[2005]61757 号”《外商投资企业批准证书》。
2、2006 年 5 月，增加实收资本
2006 年 5 月 10 日，南京苏建联合会计师事务所出具“宁建验(2005)033 号”
《验资报告》，截至 2006 年 5 月 10 日止，公司已收到股东缴纳的增资 23,700
万元，全部为货币资金。
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 23,700 | 23,700 | 50.00% |
2 | 南京港股份 | 2,370 | 2,370 | 5.00% |
3 | 上港集箱 | 9,480 | 9,480 | 20.00% |
4 | 上港集箱澳门 | 2,370 | 2,370 | 5.00% |
5 | 中远码头南京 | 9,480 | 9,480 | 20.00% |
合计 | 47,400 | 47,400 | 100.00% | |
2006 年 5 月 31 日，龙集公司在江苏省工商局完成工商变更登记。本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
注：上港集箱澳门（SHANGHAI PORT CONTAINER (MACAU) COMPANY LIMITED）
系在中国澳门注册的公司，中远码头南京（COSCO Ports (Nanjing) Limited）系在英属维尔京群岛注册的公司。
综上，龙集公司本次出资已实际缴付到位，出资形式均为货币，不涉及实物出资比例超过注册资本 20%的情形，符合当时适用的《公司法》（2004 年修正）和公司章程的规定。
（三）2007 年 6 月，第一次股权转让
本次股权转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 转让持股 比例 |
南京港务局 | 南京港股份 | 9,480 | 17,009.34 | 20.00% |
美国英雪纳公司 | 4,740 | 8,411.00 | 10.00% | |
上港集箱 | 上港集团 | 9,480 | - | 20.00% |
1、南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份
2006 年 2 月 27 日，龙集公司形成董事会决议：南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份，其他股东均放弃优先购买权。
2006 年 6 月 18 日，中通诚资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中
通评报字（2006）第 45 号），以 2006 年 3 月 31 日为基准日，龙集公司企业全
部股东权益评估价值为 85,046.68 万元。
2006 年 8 月 15 日，上述评估报告在南京市国资委完成备案。
南京市国资委分别于 2006 年 5 月 19 日、2006 年 8 月 21 日出具《关于同意南京港口集团公司（南京港务管理局）转让南京港龙潭集装箱有限公司部分股权的批复》（宁国资委综[2006]67 号）、《关于南京港龙潭集装箱有限公司国有股权转让有关问题的批复》（宁国资委产[2006]141 号），同意本次股权转让。
2007 年 3 月 30 日，南京港务局与南京港股份签订《产权交易合同》（宁产
交合同 2007 年第 0509 号），南京港务局将其持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份，南京产权交易中心对本次股权转让予以鉴证。
2、南京港务局将持有的龙集公司 10%股权转让给美国英雪纳公司
2006 年 2 月 27 日，龙集公司形成董事会决议：南京港务局将持有的龙集公司 10%的股权转让给美国英雪纳公司（ENCINAL TERMINALS）。
2005 年 12 月 30 日、2006 年 4 月 10 日，南京市国资委分别出具《关于同意南京港务局与美国 ENCINAL 公司进行股权补差置换的批复》（宁国资委 [2005]118 号）、《关于南京港龙潭集装箱有限公司和南京国际集装箱装卸有限公司股权变动有关问题的批复》（宁国资委产[2006]48 号），同意南京港务局将持有的龙集公司 10%的股权转让给美国英雪纳公司，其中 1%的股权由美国英雪纳公司赠与南京市国有资产管理研究会。
2007 年 4 月 29 日，南京港务局与美国英雪纳公司签订《产权交易合同》（宁
产交合同 2007 年第 0511 号），南京港务局将其持有的公司 10%股权转让给美国英雪纳公司。南京产权交易中心对本次股权转让予以鉴证。就本次股权转让，上港集箱、上港集箱澳门、中远码头南京均声明放弃优先受让权。
3、股东上港集箱变更为上港集团
2006 年 11 月 10 日，龙集公司董事会形成决议：因合营方上港集箱被其控股股东上港集团吸收合并，上港集箱持有合营公司 20%的股权由上港集团承继。
2007 年 5 月 14 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于南京港龙潭集装箱有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资审字[2007]01042 号），同意南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份、10%的股权转让给美国英雪纳公司；同意中方投资者上港集箱持有的 20%股权变更为上港集团持有。2007年 5 月 15 日，江苏省人民政府向龙集公司换发《外商投资企业批准证书》。
2007 年 1 月 25 日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于南京港龙潭集装箱有限公司股权变更项目的核准通知》（苏发改外经发[2007]85 号），同意南京港务局将持有的龙集公司 20%股权转让给南京港股份、10%的股权转让给美国英雪纳公司，其中 1%的股权由美国英雪纳公司赠与南京市国有资产管理研究会，上港集箱将持有的龙集公司 20%的股权由上港集团承继。
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 9,480 | 9,480 | 20% |
2 | 南京港股份 | 11,850 | 11,850 | 25% |
3 | 上港集团 | 9,480 | 9,480 | 20% |
4 | 上港集箱澳门 | 2,370 | 2,370 | 5% |
5 | 中远码头南京 | 9,480 | 9,480 | 20% |
6 | 美国英雪纳公司 | 4,740 | 4,740 | 10% |
合计 | 47,400 | 47,400 | 100% | |
2007 年 6 月 28 日，龙集公司在江苏省工商局完成工商变更登记。本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
注：美国英雪纳公司（ENCINAL TERMINALS）系在美国注册的公司。
（四）2007 年 9 月，第二次股权转让
2006 年 7 月 17 日，美国英雪纳公司与南京市国有资产管理研究会签订《股权转让协议》。
2006 年 2 月 27 日、2007 年 6 月 12 日，龙集公司分别召开董事会形成决议：美国英雪纳公司将其持有的龙集公司 1%的股权以零对价转让（赠与）给南京市国有资产管理研究会。就本次股权转让，南京港务局、南京港股份、上港集团、上港集箱澳门、中远码头南京均声明放弃优先受让权。
2006 年 4 月 10 日，南京市国资委出具《关于南京港龙潭集装箱有限公司和南京国际集装箱装卸有限公司股权变动有关问题的批复》（宁国资委产[2006]48号），同意美国英雪纳公司将持有的龙集公司 1%的股权赠与南京市国有资产管理研究会。
2007 年 1 月 25 日，江苏省发改委出具《省发展改革委关于南京港龙潭集装箱有限公司股权变更项目的核准通知》（苏发改外经发[2007]85 号），同意本次股权转让。
2007 年 8 月 24 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意南京港龙潭集装箱有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资审字[2007]01090 号），同意上述股权转让。2007 年 8 月 27 日，江苏省人民政府向龙集公司换发《外商投资企业批准证书》。
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 南京港务局 | 9,480 | 9,480 | 20% |
2 | 南京港股份 | 11,850 | 11,850 | 25% |
3 | 上港集团 | 9,480 | 9,480 | 20% |
4 | 上港集箱澳门 | 2,370 | 2,370 | 5% |
5 | 中远码头南京 | 9,480 | 9,480 | 20% |
6 | 美国英雪纳公司 | 4,266 | 4,266 | 9% |
7 | 南京市国有资产管理研究会 | 474 | 474 | 1% |
2007 年 9 月 5 日，龙集公司在江苏省工商局完成工商变更登记。本次变更后，龙集公司各股东出资情况与持股比例如下：
合计 | 47,400 | 47,400 | 100.00% |
（五）2009 年 1 月，第三次股权转让
本次股权转让情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 转让价格 （万元） | 转让出资 比例 |
美国英雪纳公司 | 中外运香港 | 4,266.00 | 8,018.12 | 9.00% |
南京市国有资产管理研究 会 | 474.00 | 890.90 | 1.00% | |
上港集箱澳门 | 上港集团 | 2,370.00 | 3,302.62 | 5.00% |
2008 年 3 月 26 日，龙集公司董事会形成决议：同意美国英雪纳公司将持有的龙集公司 9%股权、南京市国有资产管理研究会持有的龙集公司 1%的股权转让给中外运香港；同意上港集箱澳门将持有的龙集公司 5%的股权转让给上港集团。
2008 年 3 月 28 日，美国英雪纳公司与中外运香港签订《股权转让协议》，美国英雪纳公司将持有的龙集公司 9%股权转让给中外运香港，根据岳华会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（岳评报字[2008]B011 号），以 2007
年 9 月 30 日为基准日，龙集公司的净资产评估值为 876,592,600 元，双方在此基础上协商确定龙集公司 9%股权作价 80,181,195.84 元。
同日，南京市国有资产管理研究会与中外运香港签订《股权转让协议》，南京市国有资产管理研究会将持有的龙集公司 1%的股权转让给中外运香港，根据岳华会计师事务所有限公司以 2007 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告书》（岳评报字[2008]B011 号），双方在此基础上协商确定龙集公司 1%的股权作价 8,909,021.76 元。
就上述两次股权转让，龙集公司其他股东南京港务局、南京港股份、上港集团、上港集箱澳门、中远码头南京均声明放弃优先受让权。
2008 年 4 月 25 日，上港集箱澳门与上港集团签订《股权转让协议》，上港集箱澳门将持有的龙集公司 5%的股权转让给上港集团，因本次股权转让属于上港集团内部产权调整，不进行资产评估，转让价格以经审计的龙集公司 2007 年
12 月 31 日账面净资产值 694,088,513.54 元为依据，扣除待分配利润 33,564,685.44