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須予披露及關連交易 –
認購銳升金融集團有限公司的股份
(A) 須予披露及關連交易 – 認購銳升金融集團有限公司的股份
於二零二零年八月十日，認購人（本公司一間全資附屬公司）與銳升金融訂立了認購協議，據此，認購人已同意按7,200,000 港元的認購價認購認購股份。
於本公告日期，銳升金融(i) 由xxxxx間接擁有60% 權益；(ii) 由xxx博士間接擁有20% 權益；及(iii) 由獨立第三方xxx先生間接擁有20% 權益。因此，銳升金融為xxx先生的聯繫人及為本公司關連人士。
於完成股份認購事項後，銳升金融將由本公司間接擁有60% 權益；由xxxxx間接擁有24% 權益；由xxxxx間接擁有8% 權益；及由xxx先生間接擁有8% 權益，並會成為本公司的非全資附屬公司。
於本公告日期，(i) xxxxx為本公司執行董事及控股股東，間接持有合共570,000,000股股份，佔本公司全部已發行股本約56.92%；及(ii) xxxxx為本公司非執行董事。因此，xxxxx、xxxxx及彼等各自的聯繫人為本公司於上市規則項下的關連人士。因此，與銳升金融訂立認購協議構成本公司根據上市規則第14A 章的關連交易。
由於就認購協議而言根據上市規則第14.07 條計算的其中一個適用百分比率超過5% 但全部都低於25%，且代價總額低於10,000,000 港元，故訂立認購協議構成(i) 本公司於上市規則第14A 章項下的關連交易，可根據上市規則第14A 章豁免遵守股東批准規定，惟須遵守報告及公告規定；及(ii) 本公司於上市規則第14 章項下的須予披露交易，須根據上市規則第14 章遵守公告規定。
(A) 須予披露的關連交易
1. 認購協議
於二零二零年八月十日，認購人（本公司一間全資附屬公司）與銳升金融訂立了認購協議，據此，認購人已同意按7,200,000 港元的認購價認購認購股份。
於完成股份認購事項後，銳升金融將由本公司間接擁有60% 權益；由xxx先生間接擁有24% 權益；由xxxxx間接擁有8% 權益；及由獨立第三方xxx先生間接擁有8%權益，並會成為本公司的非全資附屬公司。
認購協議的主要條款概述如下：
日期 | ： | 二零二零年八月十日 |
訂約方 | ： | (i) 銳升金融；及 (ii) 認購人 |
主體事項 | ： | 認購人已同意根據認購協議的條款及受其條件所限，認購將由銳升金融向本公司配發及發行的認購股份，佔於完成後銳升金融經擴大已發行股本的 60%。 |
認購價 | ： | 7,200,000 港元 |
認購價乃由認購人與銳升金融的現有股東經參考(i) 市場可資比較要約； (ii) 銳升金融集團於二零二零年七月三十一日的未經審核資產淨值（誠如其管理賬目所示）；及(iii) 於完成後，銳升金融集團將為本集團帶來的潛在業務協同效應及業務前景後，經公平磋商及按正常商業條款釐定。 | ||
本集團擬使用其內部資源為認購價提供資金。 | ||
支付條款 | ： | 於簽署認購協議後，認購人須支付按金3,600,000 港元；及 |
於完成時，認購人須支付認購價的餘下結餘3,600,000 港元。 |
先決條件 ： 股份認購事項須在以下條件達成後，方告完成：
(i) 已根據證券及期貨條例的規定，向證監會取得就股份認購事項而言，認購人（及任何其他人士（如適用））成為銳升證券的主要股東所需取得的同意，且有關同意維持有十足效力；
(ii) 認購人（及任何其他人士（如適用））已取得就認購協議項下擬進行的交易而言所需取得的所有同意，包括但不限於聯交所及證監會以及於香港或其他地方任何相關政府或監管機構及其他相關第三方規定就訂立、簽署、交付及履行認購協議及其項下擬進行的交易而言所需取得的有關同意，且有關同意維持有十足效力；
(iii) 認購人全權酌情信納認購人已完成對銳升金融集團進行盡職調查；
(iv) 由本公告日期至完成日期，銳升金融的所有保證在所有重大方面一直都屬真實準確，
(v) 於完成前，並無出現對銳升金融集團的財務狀況、業務、資產、負債或營運業績整體而言產生重大不利影響的變動；
(vi) 銳升金融已將日期均不超過完成日期前5 個營業日的在職證明及良好信譽證明交付予認購人，且認購人信納有關證明的格式及內容；及
(vii) 於完成時，證監會牌照仍然有效及生效，且並無被暫停、撤銷、取消或撤回。
完成 ： 股份認購事項將於上述先決條件所載全部條件達成（或獲豁免）後5 個營業日當日完成。
倘認購人無法根據認購協議的條款及條件完成股份認購事項（或因銳升金融違約，或因先決條件未能於截止日期下午4 時正或之前達成，導致股份認購事項無法完成），則銳升金融應有權透過向認購人發出書面通知廢除認購協議；此後，720,000 港元的金額（即部分按金）將作為違約金而非罰金而被銳升金融全數沒收，而認購人根據認購協議所支付的按金餘下結餘 2,880,000 港元及任何其他按金及／或認購價的部分付款將於3 個營業日內退還予認購人；此外，銳升金融不應再向認購人提出任何性質的申索，而銳升金融亦不得就認購協議項下的損傷或特定履約表現而向認購人採取任何行動。
於完成後，銳升金融將成為本公司的非全資附屬公司，且銳升金融集團的財務業績將與本集團的財務報表綜合入賬。
截止日期 ： 倘於認購協議日期後滿6 個月之日期（或銳升金融及認購人可能書面協定的有關較後日期），上述先決條件所載全部條件未獲達成（或豁免），則認購協議將失效，且認購人於認購協議項下支付的按金及任何其他按金及／或認購價的部分付款將於3 個營業日內退回認購人，屆時，認購協議及當中所載的一切內容將告失效及無效，惟若干條文（包括與保密責任相關的條文）除外，並以事先違反有關任何條文的責任為限。
2. 訂立認購協議的理由及裨益
x公司的主要業務為投資控股。本集團主要於香港、澳門、中國及新加坡從事分銷資訊科技安全產品及提供資訊科技安全服務。
董事會認為股份認購事項將為本集團提供參與證券交易行業的機會，並讓本集團能夠擴張其於金融服務業的業務組合。根據聯交所網站，香港證券市場於二零二零年六月三十日的市場資本化達到34.0 萬億港元，以及其於二零二零年首六個月的平均每日營業額為 1175 億港元，佔去年同期的979 億港元增加約20%。因此，董事相信銳升金融集團預期將能夠利用香港證券市場每日營業額的有關增長帶來的優勢，且股份認購事項將會為本集團帶來機會去多元化其收益來源。
鍳於上述情況，儘管股份認購事項並非在本集團一般及正常業務過程中訂立，董事仍認為認購協議的條款屬公平合理，按正常商業條款進行，且股份認購事項符合本公司及股東的整體利益。xxxxx（執行董事及銳升金融間接股東之一）及xxxxx（非執行董事及銳升金融間接股東之一）已放棄就批准認購協議及其項下擬進行的交易的相關董事會決議案投票。除本公告所披露者外，概無其他董事於銳升金融集團擁有任何重大權益，故概無其他董事須就有關董事會決議案放棄投票。
3. 上市規則涵義
於本公告日期，(i) xxxxx為本公司執行董事及控股股東，間接持有合共570,000,000股股份，佔本公司全部已發行股本約56.92%；及(ii) xxxxx為本公司非執行董事。因此，xxxxx、xxxxx及彼等各自的聯繫人為本公司於上市規則項下的關連人士。
於本公告日期，銳升金融(i) 由xxxxx間接擁有60% 權益；(ii) 由xxx博士間接擁有20% 權益；及(iii) 由獨立第三方xxx先生間接擁有20% 權益。因此，銳升金融為xxx先生的聯繫人及為本公司關連人士。因此，與銳升金融訂立認購協議構成本公司根據上市規則第14A 章的關連交易。
由於就認購協議而言根據上市規則第14.07 條計算的其中一個適用百分比率超過5% 但全部都低於25%，且代價總額低於10,000,000 港元，故訂立認購協議構成(i) 本公司於上市規則第14A 章項下的關連交易，可根據上市規則第14A 章豁免遵守股東批准規定，惟須遵守報告及公告規定；及(ii) 本公司於上市規則第14 章項下的須予披露交易，須根據上市規則第14 章遵守公告規定。
(B) 有關銳升金融集團的資料
銳升金融的主要活動為投資控股。銳升金融集團的主要活動為根據證監會於證券及期貨條例項下授出有關受規管活動的證監會牌照，於香港進行證券交易、就證券提供意見及進行資產管理。
下表為銳升證券於截至二零一八年十二月三十一日止財政期間及截至二零一九年十二月三十一日止財政年度的經審核財務資料：
由二零一八年
一月四日
（註冊成立日期）至
二零一八年十二月三十一日
截至二零一九年十二月三十一日止
財政年度
千港元 千港元
（經審核） （經審核）
除稅及非經常項目前後的虧損淨額 230 2,422
下表為銳升金融集團於截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止財政年度的未經審核財務資料：
截至二零一八年十二月三十一日止
財政年度
截至二零一九年十二月三十一日止
財政年度
千港元 千港元
（未經審核） （未經審核）
除稅及非經常性項目前後的虧損淨額 247 2,359
根據銳升金融集團的管理賬目，於二零二零年七月三十一日，其未經審核資產淨額約為
5,631,000 港元。
(C) 本公告所用詞彙
「聯繫人」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義（可能會經不時修訂） |
「董事會」 | 指 | 董事會 |
「營業日」 | 指 | 香港銀行開放營業的任何日子（除星期六、星期日、公眾假期或8 號或以上熱帶氣旋警告訊號或「黑色」暴雨警告訊號於香港上午九時正至下午五時正任何時間生效的任何日子） |
「本公司」 | 指 | x領國際控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：1410） |
「完成」 | 指 | 完成股份認購事項 |
「完成日期」 | 指 | 完成日期 |
「關連人士」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義（可能會經不時修訂） |
「同意」 | 指 | 包括任何同意、牌照、批准、授權、許可、存檔、註冊、證明、放棄、命令或豁免 |
「控股股東」 | 指 | 具有上市規則賦予該詞的涵義，以及就本公司及本公告而言，指Success Vision International Group Limited、xxxxx及xxxxx，彼等共同控制於本公司股東大會上行使 30% 或以上的投票權 |
「按金」 | 指 | 認購人根據認購協議應付予銳升金融的按金3,600,000 港元 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「xxxxx」 | 指 | xxxxx（本公司非執行董事） |
「本集團」 | 指 | x公司及其現時的附屬公司 |
「港元」 | 指 | 港元，香港法定貨幣 |
「香港」 | 指 | 中華人民共和國香港特別行政區 |
「獨立第三方」 | 指 | 獨立於本集團及本公司關連人士的人士 |
「資訊科技」 | 指 | 資訊科技 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則（可能會經不時修訂） |
「xxxxx」 | 指 | xxxxx（本公司主席、執行董事及控股股東之一） |
「銳升金融」 | 指 | 銳升金融集團有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，於本公告日期，其(i) 由xxx先生間接擁有60%權益；(ii) 由xxxxx間接擁有20% 權益；及(iii) 由xxx先生（獨立第三方）間接擁有20% 權益 |
「銳升金融集團」 | 指 | 銳升金融連同其現時的附屬公司，即銳升證券及銳升資產管理有限公司 |
「銳升證券」 | 指 | 銳升證券有限公司，一間於香港註冊成立的有限公司，於本公告日期，其為銳升金融的全資附屬公司 |
「證監會」 | 指 | 證券及期貨事務監察委員會 |
「證監會牌照」 | 指 | 包括證監會根據證券及期貨條例授予銳升證券的第一類（證券交易）、第四類（就證券提供意見）及第九類（資產管理）受規管活動的牌照，以進行有關受規管活動 |
「證券及期貨條例」 | 指 | 香港法例第571 章證券及期貨條例 |
「股份」 | 指 | x公司股本中每股0.01 港元的普通股 |
「股份認購事項」 | 指 | 根據認購協議的條款並受其條件所限，認購將由銳升金融向認購人配發及發行的認購股份 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「認購人」 | 指 | Edvance Financial Holdings Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，且為本公司直接全資有限公司 |
「認購協議」 | 指 | 認購人與銳升金融就股份認購事項而言訂立的日期為二零二零年八月十日的認購協議 |
「認購價」 | 指 | 7,200,000 港元，即認購人根據認購協議應付予銳升金融的款項 |
「認購股份」 | 指 | 銳升金融的7,500 股股份，佔於完成後銳升金融經擴大已發 行股本的60% |
「%」 | 指 | 百分比 |
承董事會命
x領國際控股有限公司
主席兼執行董事
xxx
xx，二零二零年八月十日
於本公告日期，執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxxx， 非執行董事為xxxxx及xxxxx，而獨立非執行董事為xxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx女士。