を承諾する旨の通知を特別目的会社に対して行うものとする。当該通知を受領した場合、特別目的会社は、後継運営・維持管理企業候補者との間で、(i)運営・維持管理委託 契約上の運営・維持管理企業の地位を後継運営・維持管理企業候補者に承継させる契約、又は(ii)運営・維持管理期間の残存期間に係る運営・維持管理業務の再委託に関す る契約を締結することができ、特別目的会社以外の事業者は、これに合理的な協力を尽くすものとする。
空見スラッジリサイクルセンター第 2 期事業
（ 下水汚泥焼却施設整備等事業）
基本契約書（ 案）
名古屋市上下水道局
目 次
前 文 1
第 1 条 （目的） 2
第 2 条 （公共性及び民間事業の趣旨の尊重） 2
第 3 条 （事業の概要等） 2
第 4 条 （役割分担） 2
第 5 条 （建設共同企業体の組成） 3
第 6 条 （特別目的会社の運営） 3
第 7 条 （特定事業契約） 5
第 8 条 （設計・建設業務） 6
第 9 条 （運営・維持管理業務） 6
第 10 条 （連帯保証） 7
第 11 条 （再委託等） 8
第 12 条 （権利義務の譲渡の禁止） 8
第 13 条 （損害賠償） 8
第 14 条 （契約の不調） 9
第 15 条 （契約の終了） 9
第 16 条 （秘密保持等） 9
第 17 条 （管轄裁判所） 10
第 18 条 （誠実協議） 10
別紙 1 事業の概要 12
別紙 2 事業日程 13
別紙 3 施設の概要 14
別紙 4 事業者が行う業務 15
別紙 5 受入対象物の概要 16
i
空見スラッジリサイクルセンター第 2 期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）
本基本契約は、名古屋市上下水道局（以下「局」という。）と＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
（以下「設計企業」という。）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「プラント建設企業」と いう。）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「施設建設企業」といい、プラント建設企業及 び施設建設企業を総称して「建設企業」という。）、＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「運 営・維持管理企業」といい、設計企業、建設企業及び運営・維持管理企業を総称して「構成企業」という。）並びに＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「特別目的会社」といい、特別目的会社 に出資する各構成企業を個別に又は総称して「構成員」という。また、各構成企業と特別目的会 社を個別に又は総称して「事業者」という。）の間において、本書末尾所定の日付で締結する。
前 文
局は、空見スラッジリサイクルセンター第 2 期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）（以下
「本事業」という。）について、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）（以下「ＰＦＩ法」という。）の趣旨に鑑み、ＤＢＯ事業として
実施するため、令和 3 年 9 月に「空見スラッジリサイクルセンター第 2 期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）実施方針」（以下「実施方針」という。）を公表した。
局は、実施方針に対する意見等を踏まえ、本事業をＤＢＯ事業として実施することが適切であると認め、ＰＦＩ法第 7 条に規定される特定事業に準じる事業として選定したうえで、本事業を
実施する事業者を総合評価一般競争入札方式により募集及び選定するにあたり、令和 4 年 4 月に
「空見スラッジリサイクルセンター第 2 期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）入札説明書」
（以下「入札説明書」という。）を公表し、入札説明書と一体として本事業に係るその他の資料
（要求水準書を含め、以下総称して「入札説明書等」という。）を配布した。
局は、入札説明書等に従い、構成企業から提出された事業提案書その他の関連書類に基づき、
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表とする＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿グループを落札者として決定した。構成企業は、局との間で、本事業に関し、令和 4 年
12 月＿＿日付で基本協定書（以下「基本協定」という。）を締結した。
構成員は、基本協定第 3 条の定めに従い、本事業に係る運営・維持管理業務の遂行を行わせるために、特別目的会社を設立した。
局及び事業者は、本事業の実施に関し、入札金額において、以下のとおり合意する。なお、かかる合意は、基本協定第 5 条の定めに従い、局及び事業者が、本事業に関する特定事業契約（第
7 条第 2 項に定義する。）を締結するにあたり、本事業の全般に亘る事項や本事業に係る当事者間の基本的了解事項について確認するための基本合意である。本基本契約は、本基本契約に基づき締結される局と＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿及び＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿によって組成される建設ＪＶ（第 5 条第 1 項に定義された意味を有する。）との間の建設工事請負契約（第
7 条第 1 項に定義された意味を有する。）及び局と特別目的会社との間の運営・維持管理委託契
約（第 7 条第 2 項に定義された意味を有する。）により不可分一体として特定事業契約を構成することを確認する。
なお、本基本契約で用いる用語は、本基本契約に別段の定義がなされている場合又は文脈上別意に解すべき場合でない限り、入札説明書等において使用された用語と同一の意味を有するもの
とする。
（目的）
第 1 条 本基本契約は、局及び事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第 2 条 事業者は、本事業が公共性を有することを十分理解し、本事業の実施にあたっては、その趣旨を尊重するものとする。
2 局は、本事業が民間企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重するものとする。
（事業の概要等）
第 3 条 本事業の概要は、別紙 1 記載のとおりとする。
2 本事業の日程（以下「事業日程」という。）は、別紙 2 記載の日程のとおりとする。
3 本事業において整備され、運営・維持管理される施設（以下「汚泥焼却施設」という。）の概要は、別紙 3 記載のとおりとする。
4 本事業において、事業者が行う業務は、別紙 4 記載のとおりとし、事業者を構成する各当事者は、当該当事者が遂行するべき業務を遂行するものとする。
5 汚泥焼却施設における受入対象物の概要は、別紙 5 記載のとおりとする。
6 事業者は、日本国の法令を遵守し、監督官庁との協議がある場合には自らの費用と責任においてこれを行い、特定事業契約（第 7 条第 2 項に定義する。）を履行しなければならない。
（役割分担）
第 4 条 本事業の遂行において、事業者は、それぞれ、次の各号に定める役割及び業務実施責任を負うものとし、その責任の範囲内において本事業を実施するものとする。
（1） 設計企業及び建設企業は、局から別紙 4 第 1 項記載の汚泥焼却施設の設計に関する業務
（以下「設計業務」という。）及び同別紙第2 項記載の汚泥焼却施設の建設に関する業務
（以下「建設業務」といい、設計業務と建設業務を総称して「設計・建設業務」という。）の一切を一括して請負い、設計企業が設計業務の一切を、また、建設企業が建設業務の一切をそれぞれ履行する｡
（2） 特別目的会社は、局から別紙 4 第 3 項記載の汚泥焼却施設の運営・維持管理に関する業務の一切（以下「運営・維持管理業務」という。）を受託する。
（3） 特別目的会社は、運営・維持管理企業に運営・維持管理業務を再委託し、運営・維持管理企業は、これを受託する。
2 前項の定めにかかわらず、事業者は、事業日程の別紙 2 記載の運営・維持管理期間（以下
「運営・維持管理期間」という。）の全期間にわたり、汚泥焼却施設が要求水準書等（要求水 準書その他入札説明書等並びに入札説明書等に基づき提出された質問に対して発注者が公表し た回答、入札説明書等に基づき実施された技術対話において発注者が書面で通知した対話結果 等をいう。以下同じ。）及び事業提案書に定められた性能を発揮することを連帯して保証する。
（建設共同企業体の組成）
第 5 条 設計企業及び建設企業は、設計・建設業務を一括して請け負うにあたり、設計企業及び建設企業からなる設計建設共同企業体（以下「建設ＪＶ」という。）を組成するものとし、建設ＪＶの組成及び運営に関し、設計建設共同企業体協定書を締結のうえ、これを維持するものとする。ただし、設計企業と建設企業が同一の単独企業である場合には、この限りでない。
2 局及び建設ＪＶは、建設ＪＶが、入札説明書等に従って締結された協定書の写しを、局に対して提出したことを確認する。建設ＪＶはその後、当該協定書を変更したときには、速やかに変更後の協定書又は変更のための覚書その他の契約書の写しその他変更内容を証する書面を局に対し提出するものとする。
（特別目的会社の運営）
第 6 条 構成員は、本事業の業務の一部である運営・維持管理業務を遂行させることのみを目的として、特別目的会社を適法に新設したものであることを確認する。
2 構成員は、特別目的会社の設立及び運営に関して締結した株主間の契約が、次の各号に定める事項を含み、かつ、構成員が次の各号に定める事項に反する書面又は口頭による合意を締結していないことを確認する。
（1） 特別目的会社は会社法（平成 17 年法律第 86 号。以下「会社法」という。）上の株式会社であるところの取締役会設置会社、監査役設置会社とすること。
（2） 特別目的会社の本店住所地を名古屋市内とし、名古屋市以外の土地に移転させないこと。
（3） 特別目的会社の担当する業務は、運営・維持管理業務の受託及び本基本契約において特別目的会社が担当すべきとされるその他の業務のみとし、特別目的会社の目的をその範囲に限定すること。
（4） 特別目的会社の株式は譲渡制限株式の 1 種類とし、特別目的会社の定款に会社法第 107 条
第 2 項第 1 号所定の定めを規定すること。
（5） 運営・維持管理業務の開始前までに特別目的会社の資本金を●円以上とし、運営・維持管理期間中これを維持すること。
（6） 構成員以外の者が特別目的会社に出資していないこと、並びに、プラント建設企業及び運営・維持管理企業の議決権保有割合の合計が 50％を超えるものであることを確認のうえ、事業期間を通じて、かかる状態を維持し、かつ、局の事前の同意なくして、これを変更し、又は、事業者以外の者による出資は行わせないこと。
（7） 構成員は、特別目的会社が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合には、構成員の全部若しくは一部が連帯して、又は、構成員のうちいずれかの構成員が単独で、特別目的会社を倒産させず、特別目的会社が運営・維持管理委託契約（第7 条第
2 項に定義された意味を有する。）上の債務を履行できるよう、特別目的会社への追加出資、劣後融資その他局が適切と認める支援措置を講ずるものとすること。この場合、局は、合理的に必要と認める内容及び規模の支援措置を選択のうえ、当該選択に係る支援措置（疑義を避けるため、当該支援措置には、上限額は設定されず、局は、合理的に必要と認める金額を設定できるものとする。）を講じることを構成員に対して請求することができるものとし、当該請求後 10 日以内に、構成員は、協議のうえ、当該支援措置に対応する構成員及び対応方法を決定し、局に書面で通知のうえ、これを実行するものとする。
（8） 特別目的会社又は運営・維持管理企業が運営・維持管理業務を実施するための人員を確保すること。
3 構成員は、各自の保有する議決権を行使して、本条第 2 項第 1 号から第 5 号までの定めに反して特別目的会社の本店所在地、特別目的会社の目的、特別目的会社の資本金額その他の定款変更を行う株主総会議案に賛成しないものとする。
4 特別目的会社は、本基本契約締結後速やかに、局に対し、現行定款の原本証明付写し及び商業登記簿写しを提出するものとする。なお、その後、その定款又は商業登記簿を変更したときには、速やかに変更後の定款の原本証明付写し又は商業登記簿を、局に対して提出するものとする。
5 構成員は、局に対し、本条第 2 項第 6 号から第 8 号までに規定される内容を履行することを、連帯して約束する。
6 構成員は、局の要請により、局が別途定める様式及び内容の株式担保権設定契約書を締結の上、自己の保有する特別目的会社の株式に対し、局のために株式担保権を設定し、その対抗要件を具備するものとする。
7 前項に定める場合を除くほか、構成員は、本基本契約の終了に至るまで、次の各号所定の行為のいずれかを行う場合、事前にその旨を局に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで、これを行うものとする。この場合において局に対して行う通知には、当該行為の内容、当該行為の相手方、新しく株主又は筆頭株主になる者の住所及び氏名又は商号並びに当該行為後の特別目的会社の議決権比率その他事業者が必要と認める事項を記載するものとする。
(1) 特別目的会社の株式の第三者に対する譲渡、担保権設定又はその他の処分
(2) 構成員以外の第三者に対する新株又は新株予約権の発行その他の方法による特別目的会社への資本参加の決定
(3) プラント建設企業及び運営・維持管理企業の議決権保有割合の合計が 50％以下となることとなるか又は代表企業が特別目的会社の筆頭株主でなくなることとなる新株又は新株予約権の発行その他の方法による増資
(4) 特別目的会社による運営・維持管理業務の着手後における特別目的会社の資本金を●円未満にする減資
8 事業者は、前項の定めるところに従って局の承諾を得て前項第 1 号から第 3 号までに規定されるいずれかの行為を行った場合には、当該行為に係る関連書類（契約書、引受申込書、割当通知書、議事録を含むが、これらに限られない。）の写しを、その締結後速やかに、当該第三者作成に係る局所定の書式の誓約書その他局が必要とする書面を添えて局に対して提出するものとする。
9 特別目的会社は、経営の透明性を確保するために、毎事業年度の 2 月末日までに、翌事業年度の経営計画を、特別目的会社が別途定めて局が承認した様式により作成のうえ、局に提出するものとする。局は、当該経営計画を確認し、疑義がある場合には、特別目的会社に対し、質問、修正要望等を行うことができるものとする。この場合、特別目的会社は、局の質問、修正要望等に誠意をもって対応しなければならない。
10 特別目的会社は、経営の健全性及び透明性を確保するために、会社法上作成が要求される各事業年度の決算期に係る事業報告とその附属明細書及び計算書類とその附属明細書並びに公認会計士又は監査法人の監査報告書を、その確定後 1 ヶ月以内に局に提出するものとする。局は、必要があると認める場合、受領した書類の全部又は一部を公表することができるものとする。局は、受領した書類を確認し、疑義がある場合には、質問等を行うことができるものとする。
（特定事業契約）
第 7 条 建設ＪＶは、設計・建設業務に関し、局との間で、入札説明書等により示された様式及び内容の建設工事（設計施工一括型）請負契約書（本書において「建設工事請負契約」という。）を本基本契約の締結日付で締結する。
2 特別目的会社は、運営・維持管理業務に関し、局との間で、入札説明書等により示された様式及び内容の運営・維持管理委託契約（本書において「運営・維持管理委託契約」といい、本基本契約、建設工事請負契約及び運営・維持管理委託契約を総称して「特定事業契約」という。）を本基本契約の締結日付で締結する。
3 前各項の定めにかかわらず、局は、本事業に関し、事業者のいずれかの当事者が次の各号のいずれかに該当する場合、事業者の当該当事者に書面で通知することにより、本基本契約以外の未締結の特定事業契約の全部若しくは一部を締結しないことができる。
（1）私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（以下「独占
禁止法」という。）第 3 条、第 6 条、第 8 条又は第 19 条の規定（以下「独占等禁止規定」
という。）に違反するとして、独占禁止法第 49 条に規定する排除措置命令又は第 62 条第 1項に規定する納付命令を受け、当該命令が確定したとき。
（2）自ら又はその役員若しくは使用人が、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは
第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項、第 90 条第 1 項若しくは第 2 号若しくは第 95 条第 1
項第 1 号に規定する罪を犯し、刑に処せられた（刑の執行が猶予された場合を含む。以下同じ。）とき。
（3）前 2 号に規定する者のほか、自ら又はその役員若しくは使用人が、独占等禁止規定又は刑
法第 96 条の 6 若しくは第 198 条の規定に該当する行為をしたことが明らかになったとき。
（4）締結している本基本契約以外の特定事業契約が局より解除された場合。
4 第1項及び第2項の定めにかかわらず、局は、事業者のいずれかの当事者が次の各号のいずれかに該当するときは、事業者の当該当事者に書面で通知することにより、本基本契約以外の未締結の特定事業契約の全部若しくは一部を締結しないことができる。第13条の定めにかかわらず、この場合においては、事業者の当該当事者のみが、局の請求に基づき、締結しない本基本契約以外の特定事業契約の契約金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の10パーセントに相当する金額の違約金を局に支払うものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、これにより局が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分については、第13条の定めるところに従って局が事業者（事業者の当該当事者を含むが、これに限られない。）に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。
（1）役員等（法人にあっては非常勤を含む役員及び支配人並びに営業所の代表者、その他の団体にあっては法人の役員等と同様の責任を有する代表者及び理事等、個人にあってはその者及び支店又は営業所を代表する者をいう。以下本項各号において同じ。）が暴力団員等（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成 3 年法律第 77 号）第 2 条第 2 号に規定する暴力団（以下本項各号において「暴力団」という。）の構成員、及び暴力団と関係を持ちながら、その組織の威力を背景として暴力的不法行為等を行う者をいう。以下本項各号において同じ。）であると認められるとき。
（2）暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められるとき。
（3）役員等又は使用人が、暴力団の威力若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運 営に実質的に関与している法人等（法人その他の団体をいう。以下本項各号において同じ。）を利用するなどしていると認められるとき。
（4）役員等又は使用人が、暴力団若しくは暴力団員等又は暴力団員等が経営若しくは運営に実質的に関与している法人等に対して資金を供給し、又は便宜を供与するなど暴力団の維持運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
（5）役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
（6）役員等又は使用人が、前各号のいずれかに該当する法人等であることを知りながら、これを利用するなどしていると認められるとき。
（設計・建設業務）
第 8 条 設計・建設業務の概要は、別紙 4 第 1 項及び第 2 項記載のとおりとする。
2 別段の合意がある場合を除き、建設ＪＶは、建設工事請負契約の定めるところに従い、設計企業をして、建設工事請負契約締結後速やかに設計に着手させ、建設企業をして、汚泥焼却施設を別紙 2 に定める引渡期限までに完成させて局への引渡しを完了するものとする。
3 建設ＪＶは、汚泥焼却施設の引渡後も、建設工事請負契約の定めるところに従い、汚泥焼却施設の契約不適合責任を負担するほか、運営・維持管理期間の全期間にわたり、特別目的会社が運営・維持管理委託契約に基づき負担する性能保証の履行を担保する。
4 前各項の定めるところのほか、設計・建設業務の詳細は、建設工事請負契約の定めるところに従うものとする。
（運営・維持管理業務）
第 9 条 運営・維持管理業務の概要は、別紙 4 第 3 項記載のとおりとする。
2 別段の合意がある場合を除き、運営・維持管理業務に係る業務遂行期間は、運営・維持管理期間とし、汚泥焼却施設の運営を令和 8 年 10 月 1 日に開始し、令和 28 年 9 月 30 日に終了するものとする。
3 運営・維持管理企業は、運営・維持管理期間の全期間にわたり、特別目的会社が運営・維持管理委託契約に基づき負担する性能保証義務の履行を確実にする。
4 前各項の定めるところのほか、運営・維持管理業務の詳細は、運営・維持管理委託契約の定めるところに従うものとする。
5 特別目的会社は、運営・維持管理業務を運営・維持管理委託契約の定めるところに従って運営・維持管理企業に対して再委託する。当該再委託に係る契約が解除その他の事由の如何を問わず、運営・維持管理期間の中途で終了する場合又はそのおそれを局が合理的に認めて特別目的会社に要請した場合には、運営・維持管理企業を除く事業者は、運営・維持管理企業に代わる、特別目的会社から再委託を受けて運営・維持管理業務を遂行する者の候補者（ただし、入札説明書の定める運営・維持管理企業の備えるべき参加資格条件の全てを満たすものとする。以下「後継運営・維持管理企業候補者」という。）を探索し、運営・維持管理企業に代わって特別目的会社から再委託を受けて運営・維持管理業務を遂行することにつき、後継運営・維持管理企業候補者から内諾を得たうえで、後継運営・維持管理企業候補者の情報その他局が合理的に求める情報を開示して後継運営・維持管理企業候補者への運営・維持管理業務の引継の検討を書面で局に打診することができる。
6 局は、前項の定めるところに従って後継運営・維持管理企業候補者への運営・維持管理業務の引継を検討した結果、当該引継の妥当性、必要性、許容性を合理的に認めた場合において、当該引継が法令その他局の定める諸規定の定めるところに従って許容されるときは、当該引継
を承諾する旨の通知を特別目的会社に対して行うものとする。当該通知を受領した場合、特別目的会社は、後継運営・維持管理企業候補者との間で、(i)運営・維持管理委託契約上の運営・維持管理企業の地位を後継運営・維持管理企業候補者に承継させる契約、又は(ii)運営・維持管理期間の残存期間に係る運営・維持管理業務の再委託に関する契約を締結することができ、特別目的会社以外の事業者は、これに合理的な協力を尽くすものとする。
（連帯保証）
第 10 条 構成員は、運営・維持管理委託契約に基づき特別目的会社が局に対して負担する損害賠償義務、違約金支払義務その他一切の金銭債務（以下「主債務」という。）について特別目的会社と連帯して履行する保証債務（以下「本連帯保証債務」という。）を負う。本連帯保証債務の履行については、次項以降の定めに従うものとする。
2 本連帯保証債務は、主債務に係る担保又は他の保証により変更されず影響も受けないものとする。構成員は、局がその都合によって担保又は他の保証を変更・解除しても、本連帯保証債務の免責を主張してはならない。
3 構成員は、特別目的会社の局に対する運営・維持管理業務に係る委託料その他の債権をもって、本連帯保証債務に係る局の債権と相殺してはならない。
4 構成員は、本連帯保証債務の履行により局の特別目的会社に対する権利につき代位した場合であっても、主債務の履行が完了するまで、代位した権利を行使してはならない。構成員は、局から請求を受けた場合、代位による権利又は順位を局に無償で譲渡するものとする。また、構成員は、本連帯保証債務の履行により特別目的会社に対して求償権を取得した場合であっても、主債務の履行が完了するまで、当該求償権を行使してはならない。ただし、局が事前の書面による承諾をした場合には、この限りでない。
5 構成員による本契約に基づく連帯保証は、主債務に係る担保又は他の保証を変更せず影響も与えないものとする。
6 局は、本連帯保証債務の履行を請求しようとするときは、構成員の全部又は一部に対して、局が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付する。当該保証債務履行請求書を受領した構成員は、その受領した日から 60 日以内に、当該請求に係る本連帯保証債務の履行を完了しなければならない。
7 局は、建設工事請負契約に基づく工事に係る工期の変更、延長、工事の中止その他の事由により主債務の内容に変更が生じたときは、遅滞なく当該事項を構成員に対して通知する。構成員は、本連帯保証債務の内容は、主債務の内容の変更に従って、当然に変更されるものとすることを認識しかつ了解しており、これに如何なる異議も述べない。
（再委託等）
第 11 条 第 7 条各項の定めるところに従って締結された契約に基づき受託し又は請け負った業務に関し、建設ＪＶ又は特別目的会社は、建設工事請負契約又は運営・維持管理委託契約で定める場合を除き、第三者に再委託し又は下請けしてはならない。
（権利義務の譲渡の禁止）
第 12 条 局及び事業者は、相手方の事前の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
2 前項の定めにかかわらず、第 9 条第 5 項及び第 6 項の定めるところに従って特別目的会社が
後継運営・維持管理企業候補者と新規の運営・維持管理業務の再委託に関する契約を締結する 場合には、特別目的会社、設計企業及び建設企業は、後継運営・維持管理企業候補者をして、 運営・維持管理企業の本基本契約上の地位並びに当該地位に基づく権利及び義務（ただし、既 発生のものは除かれるものとする。）を後継運営・維持管理企業候補者に承継させるものとし、局は、これに必要な合理的な協力を行うものとする。
（損害賠償）
第 13 条 いずれかの事業者の特定事業契約に基づく局に対する賠償義務については、特定事業契約において別段の定めがない限り、他の事業者も連帯して責任を負うものとし、局は、事業者の全部に対して、局が被った損害の範囲内において、その全額について賠償請求できるものとする。
（契約の不調）
第 14 条 事由の如何を問わず、建設工事請負契約又は運営・維持管理委託契約が締結に至らなかった場合には、本基本契約に別段の定めがない限り、当該契約の当事者となるべき者が当該契約の締結又は履行の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（契約の終了）
第 15 条 本基本契約は、本基本契約の締結により法的効力を生じ、運営・維持管理期間の満了日の経過を以て効力を喪失するまで、本基本契約の各規定は局及び事業者を法的に拘束するものとする。
2 前項の定めにかかわらず、本基本契約以外の特定事業契約の全てが終了した日をもって本基本契約は終了するものとする。
3 前 2 項の定めにかかわらず、局は、事業者の全部又は一部が次の各号のいずれかに該当するときは、事業者に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、局の第 13 条に基づく事業者に対する損害賠償請求を妨げない。
（1） 本事業に関して第 7 条第 3 項各号のいずれかに該当する場合。
（2） 第 7 条第 4 項各号のいずれかに該当する場合。
（3） 本基本契約のいずれかの規定に違反した場合において、局が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもかかわらず、当該是正期間内に当該違反が治癒されないとき。
4 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず、事業者は、局が本基本契約のいずれかの規定に違反 した場合において、事業者が相当期間の是正期間を設けて、当該違反の治癒を請求したにもか かわらず、当該是正期間内に当該違反が治癒されないときは、局に書面で通知することにより、本基本契約を解除することができる。なお、当該解除は、事業者の局に対する損害賠償請求を 妨げない。
5 第 1 項及び第 2 項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかの事由が生じたときは、当該事由が生じた日をもって本基本契約は終了する。なお、本項に基づく本基本契約の終了後も、局又は事業者の相手方に対する違約金、損害賠償その他既発生の責任（既発生の原因に基づく潜在的な責任を含む。）に係る請求は妨げられない。
（1）建設工事請負契約又は運営・維持管理委託契約のいずれかが締結に至らなかった場合。
（2）締結している建設工事請負契約又は運営・維持管理委託契約のいずれかが解除された場合。
6 前各項の定めにかかわらず、本基本契約の終了後も、第 13 条、第 14 条及び第 16 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
7 次の各号のいずれかに該当する場合、何らの意思表示もなしに、その時点で局が本基本契約を解除したものとみなされるものとする。
（1）事業者のいずれかが本基本契約の債務の履行を拒否し、又は、いずれかの事業者の本基本契約の債務について履行不能となった場合
（2）次の各号に掲げる者が本基本契約を解除した場合
① いずれかの事業者について破産手続開始の決定があった場合において、破産法（平成 16
年法律第 75 号）の規定により選任された破産管財人
② いずれかの事業者について更生手続開始の決定があった場合において、会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）の規定により選任された管財人
③ いずれかの事業者について再生手続開始の決定があった場合において、民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）の規定により選任された再生債務者等
8 局及び事業者は、本条の定めるところに従って本基本契約が解除された場合、締結している本基本契約以外の特定事業契約において損害賠償金、違約金及び契約保証金の取扱いについて定めがあるときは、当該定めが本条の定めとともに重畳的に適用されることに同意する。
（秘密保持等）
第 16 条 局及び事業者は、特定事業契約又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、特定事業契約の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
2 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。
（1） 開示の時に公知である情報
（2） 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
（3） 開示の後に局又は事業者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
（4） 局及び事業者が本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
3 第 1 項の定めにかかわらず、局及び事業者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相 手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす 場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
（1）弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
（2）法令に従い開示が要求される場合
（3）権限ある官公署の命令に従う場合
（4） 局が守秘義務契約を締結した局のアドバイザーに開示する場合
（5） 局が守秘義務契約を締結した者に開示する場合
（6） 汚泥焼却施設の運営・維持管理に必要な場合（汚泥焼却施設の保全や維持管理のためのみならず、改良を要する場合を含む。）
4 局は、前各項の定めにかかわらず、特定事業契約又は本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他局の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
5 事業者は、特定事業契約又は本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、局の定める諸規定を遵守するものとし、特定事業契約に別段の定めがある場合には、当該定めに従うものとする。
（管轄裁判所）
第 17 条 局及び事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、名古屋地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第 18 条 この条項に定めるもののほか、事業者は、名古屋市上下水道局契約規程（平成 12 年名
古屋市上下水道局管理規程第 47 号）その他関係法令の定めるところに従うものとし、本基本 契約に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本基本契約に関し疑義が生じた場合は、その都度、局及び事業者が誠実に協議して定めるものとする。
本基本契約の締結を証するため、本書●通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その 1 通を所持する。
令和 5 年 2 月＿＿日
発注者 名古屋市
所在地 xxxxxxxxxxxx 0 xx 0 x 0 x代表者 名古屋市上下水道局長 x x x
（構成員）
（代表企業／構成員／【プラント建設企業 or 運営・維持管理企業】）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（構成員／【設計企業／プラント建設企業／施設建設企業／運営・維持管理企業】）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（協力企業／【設計企業／プラント建設企業／施設建設企業／運営・維持管理企業】）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
（特別目的会社）
［所 在 地］
［商 号］
［代表者氏名］
別紙 1 事業の概要
1．事業の名称
空見スラッジリサイクルセンター第 2 期事業（下水汚泥焼却施設整備等事業）
2．事業の対象となる公共施設等の名称及び種類名称 空見スラッジリサイクルセンター 種類 終末処理場
3．事業方式
ＤＢＯ（Ｄｅｓｉｇｎ－Ｂｕｉｌｄ－Ｏｐｅｒａｔｅ）方式
4．事業期間
契約締結の日から令和 28 年 9 月 30 日まで
以 上
別紙 2 事業日程
契約締結
令和 5 年 2 月＿＿日
1．設計・建設期間
契約締結の日から令和 8 年 9 月 30 日まで
2．運営・維持管理期間
令和 8 年 10 月 1 日から令和 28 年 9 月 30 日まで
以 上
別紙 3 施設の概要
1．汚泥焼却施設の概要
汚泥焼却施設の構成は以下とする。
・汚泥焼却施設に係る機械設備及び電気設備
・汚泥焼却のために事業者が必要と判断する施設・設備
以 上
別紙 4 事業者が行う業務
1．設計段階
・設計業務
・その他関連業務（汚泥焼却施設の建設に必要な許認可等の取得及び届出の提出）
・各種申請に関する業務（国の交付金の申請手続き支援を含む。）
2．建設段階
・土木工事（事業用地内にて支障となる既設構造物撤去工事、不発弾探査等を含む。）
・建築工事（事業用地内にて支障となる既設構造物撤去工事、不発弾探査等を含む。）
・機械設備工事
・電気設備工事
・その他必要な工事（場内整備、各種責任分界点までの取合工事等を含む。）
・工事監理
・試運転業務
・その他関連業務（汚泥焼却施設の稼働に必要な許認可等の取得及び届出の提出、環境影響評価資料作成支援等）
・各種申請に関する業務（国の交付金の申請手続き支援を含む。）
・汚泥焼却施設見学者の対応に関する協力
3．運営・維持管理段階
・脱水汚泥の受入
・運転操作及び監視業務
・測定等に関する業務
・建築物又は工作物等の保守管理業務
・設備保守管理業務（汚泥焼却施設の修繕、大規模修繕、更新業務を含む。）
・エネルギー管理業務
・安全衛生管理業務
・防災及び保安業務
・ユーティリティ等の調達管理業務
・焼却灰の引渡業務（搬出立会、マニフェストの交付・整理・集計等を含む。）
・排出基準を満たさない焼却残さの引渡業務
・運営・維持管理対象範囲の清掃
・運営・維持管理状況の当局への報告
・汚泥焼却施設見学者の対応に関する協力
・既設施設も含めた空見SRC 全体の案内看板の作成・設置
・PR コンテンツ（動画、HP、パンフレット等）の作成
・各種申請に関する業務（国の交付金の申請手続き支援を含む。）
・契約終了時の引継業務
・その他本事業を実施する上で必要な業務（環境影響評価資料作成支援等）
以 上
別紙 5 受入対象物の概要
受入対象物となる、当局が供給する脱水汚泥の性状及び供給量は大要以下のとおりとする。なお、脱水汚泥の性状の分析結果及び供給量の設定条件その他の詳細な条件は、入札説明書等に記載のとおりとする。
1 脱水汚泥性状
項目 | 内容 | |||
汚泥種類 | 高分子系脱水汚泥 | |||
含水率 | 代表値 | 76％ | 可動範囲 | 70～82％ |
VTS/TS | 代表値 | 76％ | 可動範囲 | 70～90％ |
高位発熱量(MJ/kgDS) | 代表値 | 17.756 | 可動範囲 | 16.354～21.027 |
可燃分組成(％-VS) （代表値） | 炭素 | 52.6％ | ||
水素 | 7.4％ | |||
酸素 | 32.1％ | |||
窒素 | 6.5％ | |||
硫黄 | 1.4％ | |||
塩素 | 0％ | |||
92%
90%
88%
86%
84%
82%
80%
78%
76%
74%
72%
70%
68%
66% 68% 70% 72% 74% 76% 78% 80% 82% 84% 86% 88%
含水率
強熱減量
2 汚泥性状範囲
3 脱水汚泥供給量
期間 | 日平均処理量 （wet-t/日） | 日最大処理量 （wet-t/日） | 日最小処理量 （wet-t/日） |
5～7 月 | 62 | 200 | 0 |
8～10 月 | 195 | 200 | 91 |
11～1 月 | 194 | 200 | 97 |
2～4 月 | 000 | 000 | 000 |
※日平均処理量は、定期修繕時を除いた稼動日における一日当たりの処理量の平均値である。
※上表に基づく年間の脱水汚泥供給量は、46,460wet-t である。
※上表については、設計上の供給条件であって、運営維持管理上の供給条件ではない。
以 上