Contract
“
“
У С Т А В
НА АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО
“ПАЗАР ЗА ПЛОДОВЕ, ЗЕЛЕНЧУЦИ И ЦВЕТЯ” ГР. СЛИВЕН
А. ПРЕАМБЮЛ
Настоящият устройствен договор (Устав) на Акционерно дружество “ПАЗАР ЗА ПЛОДОВЕ, ЗЕЛЕНЧУЦИ И ЦВЕТЯ” е приет на учредително събрание на дружеството, проведено на 25.02.1997 г. в гр. Сливен, в залата на Община Сливен.
Изменения и допълнения, приети с протоколи от Общо събрание на дружеството на 26.05.1998 г. – т.4 от дневния ред, на 29.04.1999 г. – т.7 от дневния ред, на 10.01.2000 г. – т.3 от дневния ред на 08.06.2001 г. – т.5 от дневния ред, на 14.12.2004 г. - т.7 от дневния ред, на 12.12.2005 г.- т.3 от дневния ред, на 18.10.2006 г. – т. 6 от дневния ред, на 10.03.2017 г. – т.6 от дневния ред, на 18.08.2020 г. – т.1 от дневния ред, са записани в протоколната книга на Общото събрание на дружеството.
Уставът е съобразен с изискванията на Търговския закон и другите закони и подзаконови нормативни актове, действащи в Република България, като изразява волята на учредителите за обединяване на усилията си за постигане на следните актуални и перспективни цели:
• Да изградят действаща структура за подпомагане и улесняване търговската дейност на производители, търговски посредници и потребители на селскостопанска продукция и цветя;
• Да осигурят необходимата търговска площ съобразно стандартните изисквания и утвърдят присъствието на дружеството в обществения живот на Сливен и общината;
• Да създадат условия с необходимите съоръжения за сортировка, дообработка и съхранение на селскостопанска продукция.
Б. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
РАЗДЕЛ ПЪРВИ: ФИРМА НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл.1. Наименование на дружеството, под което осъществява дейността си, е: “ПАЗАР ЗА ПЛОДОВЕ, ЗЕЛЕНЧУЦИ И ЦВЕТЯ” АД – гр. Сливен.
РАЗДЕЛ ВТОРИ: СЕДАЛИЩЕ
Чл.2. Седалището на дружеството е: гр. Сливен.
Чл.3. (1) Адресът за управление и кореспонденция на дружеството е: гр. Сливен, Промишлена зона – Запад, бул.”Старозагорско шосе”.
(2) Изпълнителният директор има за задължение да поддържа съответствието на адреса между действителния и посочения в официалните писмени материали на дружеството.
РАЗДЕЛ ТРЕТИ: ПРЕДМЕТ И ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл.4. Дружеството има следния предмет на дейност:
а) отдаване под наем на оборудване, търговски площи и съоръжения за осъществяване на нормална търговска дейност в страната и за износ от производители, търговци, посредници и АД “Пазар за плодове, зеленчуци и цветя” гр. Сливен;
б) извършване на услуги със съоръжения за сортировка, дообработка и пакетиране на селскостопанска продукция и цветя, транспортни услуги;
в) осигуряване технически условия и отдаването им под наем за осъществяване на инфраструктурна дейност, пощенски услуги, банкови офиси и рекламно-маркетингови услуги.
РАЗДЕЛ ЧЕТВЪРТИ: СРОК НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл.5. Дружеството се учредява безсрочно (за неопределен срок).
Чл.6. Прекратяването на Дружеството като такова се регламентира от глава седемнадесета от Търговския закон и този Устав.
РАЗДЕЛ ПЕТИ: РАЗМЕР НА КАПИТАЛА, ВНОСКИ, УВЕЛИЧЕНИЕ И НАМАЛЕНИЕ НА КАПИТАЛА
Чл.7. Общият капитал на дружеството е 15 326 480 (петнадесет милиона, триста двадесет и шест хиляди, четиристотин и осемдесет) лева.
Чл.8.(1) От общия размер на капитала, 475 665 (четиристотин седемдесет и пет хиляди, шестстотин шестдесет и пет) лева са непарична вноска.
(2) Непаричната вноска се внася от Община Сливен като учредител, състояща се от право на собственост върху общинска земя, оценена съгласно изискванията на чл. 72, ал.
(2) от Търговския закон, находяща се в гр. Сливен, Промишлена зона, парцел № I от квартал 4; парцел № I от квартал 5; парцел № I от квартал 6; парцел № I от квартал 7 с доказана общинска собственост. Като неразделна част от Устава е и писменото съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му.
(3) Оценката на непаричната вноска по предходната алинея е в размер на 470 345 (четиристотин и седемдесет хиляди, триста четиридесет и пет) лева. Същата е извършена от трима експерти, назначени от Сливенския окръжен съд по негово гражданско дело № 1185/1996 г. Определението на съда и заключението на експертите са неразделна част от настоящия Устав като приложения № 1 и 2.
(4) Освен непаричната вноска по ал.2, като непарична вноска акционерът “Xxxxxxx Xxxxxxx” внася два автомобила ДЕУ “Нубира” и ДЕУ “Нексиа”. Срещу тази вноска “Xxxxxxx Xxxxxxx” получава 532 (петстотин тридесет и два) броя акции, с номинална стойност 5 320 (пет хиляди триста и двадесет) лева. Оценката на непаричната вноска е извършена от трима експерти, назначени от Сливенския окръжен съд по негово гражданско дело № 321/2000 г. Определението на съда и заключението на експертите са неразделна част от настоящия Устав.
(5) Освен непаричните вноски по предните алинеи, като непарична вноска акционерът Община Сунгурларе внася парцел ХІІІ в квартал 100 по плана на гр.Сунгурларе, състоящ се от 5000 кв.метра, на стойност 34 600 лева, съгласно
определение от 28.09.2000 г., поставено по ч. гр. д. № 798/2000 г. на Сливенския окръжен съд, като срещу направения апорт на Община Сунгурларе са записани 865 бр. акции.
(6) Освен непаричните вноски по предходните алинеи, акционерът Министерство на земеделието и храните внася непарична вноска с предмет вземания, съответстваща на оценката в Заключението на вещите лица по реда на чл. 72 ал. 2 от Търговския закон, в размер на 7 439 790 (седем милиона, четиристотин тридесет и девет хиляди, седемстотин и деветдесет) лева. Общият размер на капитала е разделен на акции с номинална стойност 10 (десет) лв. или общо 1 532 648 (един милион, петстотин тридесет и две хиляди, шестстотин четиридесет и осем) броя акции.
(7) Срещу непаричните вноски учредителите записват акции съобразно критериите, установени от учредителното събрание. Списъкът на акционерите със записаните от тях акции по установените от Учредителното събрание критерии като приложение № 3, е неразделна част от този Устав.
(8) Срещу записаните акции акционерите получават временни удостоверения, подписани от изпълнителния директор.
(9) Акции се дават на акционерите срещу представяне на временно удостоверение.
(10) Всички акции са поименни.
Чл.9. Промени в размера на капитала се извършват по реда на чл.10 и чл.11 от този
Устав.
Чл.10. (1) Увеличение на капитала се извършва по решение на Общото събрание на
акционерите:
• Посредством издаване на нови акции;
• Чрез увеличаване на номиналната стойност на издадените акции.
(2) Решението на Общото събрание за увеличаване на капитала на дружеството се взема мнозинство от 2/3 (две трети) от представените на заседанието акции.
(3) Ако увеличението на капитала се извършва с емисия на нови акции, то продажната цена под или над номинала се определя от Общото събрание.
(4) Увеличението на капитала се допуска след внасяне на пълния размер на целия записан капитал. Ако увеличението на капитала се осъществява посредством непарична вноска, в решението на Общото събрание се вписва предмета на вноската, вносителя, номиналната стойност на акциите, предоставени срещу вноската.
(5) Всеки акционер има право да придобие част от новите акции, съответстващи на дела му от капитала преди увеличението, освен ако Общото събрание с ¾ (три четвърти) от представените на заседанието акции, не реши друго.
Чл.11. намалението на капитала се извършва с решение на Общото събрание:
• Чрез намаляване на номиналната стойност на емитираните акции;
• Чрез обезсилване на акции, като в случая се държи сметка за обезпечаване на кредиторите.
РАЗДЕЛ ШЕСТИ: КАПИТАЛ И АКЦИИ
Чл.12. Акциите на дружеството са поименни. Джиросването на акциите и временните удостоверения има действие по отношение на дружеството след вписване на приобретателя в книгата на акционерите.
Чл.13. (1) Дружеството е емитирало 1 532 648 (един милион, петстотин тридесет и две хиляди, шестстотин четиридесет и осем) броя акции с номинална стойност на една акция 10 (десет) лева.
(2) Общото събрание на акционерите определя емисионната стойност на акциите от различните емисии.
Чл.14.(1) Акцията на дружеството е ценна книга, удостоверяваща участието на притежателя й с посочения в нея номинал в капитала на дружеството.
(2) Всички акции имат еднаква номинална стойност.
една акция.
(3) Акцията на дружеството е неделима. Няколко лица могат да съпритежават
Чл.15. Съветът на директорите решава в какви купюри се емитират акциите.
Чл.16. (1) Дружеството води книга на акционерите, в която се записват името,
адреса на притежателя на акциите и други данни.
(2) Притежателят на акции, докато има това качество, освен ограниченията по нормативните документи, не може да развива търговска дейност, която е конкурентна на основния предмет на дейност на дружеството.
Чл.17. Акцията дава право на притежателя й на един глас в Общото събрание на дружеството, право на дивидент и право на ликвидационна квота, съответстваща на номиналната й стойност.
Чл.18. Съветът на директорите решава въпроса за външното оформление и съдържанието на акциите като документ, като се ръководи от нормативната уредба в тази насока.
В. ОРГАНИ НА УПРАВЛЕНИЕ В ДРУЖЕСТВОТО РАЗДЕЛ ПЪРВИ: ФИРМА НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл.19. Общото събрание на дружество се състои от всички акционери. В Общото събрание акционерите упражняват правата си лично или от представител, упълномощен писмено.
Чл.20.Членовете на Съвета на директорите участват в работата на Общото събрание със съвещателен глас. Гласуват само, ако са акционери.
Чл.21. Компетентност на Общото събрание:
а) изменя и допълва Устава на дружеството; б) взема решения за промяна на капитала;
в) взема решения за преобразуване и прекратяване на дружеството;
г)избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението им;
д) назначава и освобождава дипломирания експерт-счетоводител;
е)одобрява годишния счетоводен отчет след заверка от назначения експерт- счетоводител и взема решение за разпределението на дивидентите;
ж) освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите.
Чл.22. Общото събрание, освен компетенциите си по чл.21 от настоящия Устав, има право да решава и други въпроси, предоставени в негова компетентност от Закона и Устава.
Чл.23.На първото си заседание Общото събрание на акционерите приема правилник за своята работа, съобразен с нормативната уредба и настоящия Устав.
Чл.24. (1) Общото събрание се провежда най-малко веднъж годишно;
(2) Общото събрание избира председател и секретар на заседанието.
Чл.25. (1) Общото събрание се свиква от Съвета на директорите. То може да се свиква и по искане на акционери, притежаващи поне една десета от капитала;
(2) Ако в срок от един месец искането на акционерите, притежаващи поне една десета от капитала не бъде удовлетворено, Окръжният съд свиква Общо събрание или овластява акционерите, поискали свикването или техен представител да свика събранието;
(3) Свикването се извършва чрез покана, обнародвана в Държавен вестник. На поименните акционери се изпраща писмена покана;
(4) Поканата съдържа най-малко следните данни:
• Фирмата и седалището на дружеството;
• Мястото, датата и часа на събранието;
• Вида на Общото събрание;
• Дневния ред и въпросите, предложени за обсъждане и предложенията за решения;
(5) Времето на обнародването, съответно на изпращането на поканите до откриването на Общото събрание не може да бъде по-малко от 30 дни.
Чл.26. Писмените материали, свързани с дневния ред на Общото събрание, трябва да бъдат поставени на разположение на акционерите най-късно до датата на обнародването или изпращане на поканите за свикване на Общото събрание. При поискване, те трябва да се предоставят на всеки акционер безплатно.
Чл.27. За заседанието на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или на техните представители и на броя на притежаваните или представлявани акции. Акционерите и представителите удостоверяват присъствието си с подпис. Списъкът се заверява от председателя и секретаря на Общото събрание.
Чл.28. Всеки акционер има право да упълномощи писмено лице, което да го представлява в Общото събрание.
Чл.29.(1) Общото събрание е законно и може да взема решения, ако на него присъстват две трети от притежаваните или представлявани акции;
(2) При липса на кворум се насрочва ново заседание в срок от един месец и то е законно, независимо от представения или представляван капитал, но с присъствието на не по-малко от половината плюс един акционери.
Чл.30. Право на глас възниква след направените вноски от записания капитал в пълния размер (имуществени или парични).
Чл.31. Акционер или негов представител не може да участва в гласуването: а) при предявяване на искове срещу него;
б) при предприемане на действие за осъществяване на отговорността му към дружеството.
Чл.32.(1)Решенията на Общото събрание се приемат с мнозинство от представените или представлявани акции, освен ако не е предвидено друго;
(2) За решенията по чл.10, чл.11 и чл.21 а, б, в и г се изисква мнозинство от 2/3 (две трети) от представените или представлявани акции, освен ако не е предвидено друго;
(3) Общото събрание не може да приема решения, засягащи въпроси, които не са били съобщени или обнародвани, освен когато всички акционери присъстват или са представени на събранието и никой не възразява повдигнатите въпроси да бъдат обсъждани;
(4) Решенията на Общото събрание влизат веднага в сила, освен ако действието им не бъде отложено;
(5) Решенията относно изменение и допълнение на Устава, увеличение или намаление на капитала, преобразуване и прекратяване на дружеството, избор и освобождаване на членовете на Съвета на директорите, както и за назначаване на ликвидатори, се вписват в Търговския регистър и влизат в сила след обнародване на вписването им.
Чл.33. (1) За заседанието на Общото събрание се води протокол в специална книга, в която се посочват:
а) мястото и времето на провеждане на заседанието;
б) имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване;
в) присъствието на Съвета на директорите, както и на лица, които не са акционери; г) направените предложения по същество;
д) направените гласувания и резултатите от тях; е) направените възражения.
(2) протокола от Общото събрание се подписва от председателя и от секретаря на Общото събрание, както и от преброителите на гласовете.
(3) Към протоколите се прилагат:
• Списък на присъстващите;
• Документи, свързани със свикването на Общото събрание
(4) протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко пет години. При поискване, те се представят на всеки акционер.
РАЗДЕЛ ВТОРИ: СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ
Чл. 34. Съветът на директорите се състои от трима члена.
Чл. 35. (1) Мандатът на Съвета на директорите е пет години;
(2) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат преизбирани без ограничения.
Чл.36. Не може да е член на Съвета на директорите лице, което е обявено в несъстоятелност или е в процедура за обявяването му в несъстоятелност, което е било член на управителен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество, което е обявено в несъстоятелност и от това са останали неудовлетворени кредитори, както и ако е съпруг или роднина по права линия неограничено или по съребрена до четвърта степен на друг член на Съвета на директорите.
Чл.37. (1) Съветът на директорите осъществява общото ръководство на работата на дружеството;
(2) Съветът на директорите се конструира с председател, изпълнителен директор и един член.
(3) Председателят на Съвета на директорите ръководи работата на съвета, неговите заседания и протокола. В негово отсъствие тези функции се изпълняват от изп.директор.
Чл.38.(1) Съветът на директорите се събира на редовно заседание най-малко веднъж на един месец за обсъждане състоянието и развитието на дружеството;
(2) Всеки член на Съвета на директорите може да поиска от председателя да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.
Чл.39. Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите помежду им и разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове.
Чл.40. (1) Съветът на директорите може да приема решения, ако присъстват най- малко половината от членовете му лично или представлявани от друг член на Съвета. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ;
(2) Решенията се взимат обикновено с мнозинство;
(3) Правилникът за работа на Съвета на директорите може да предвиди Съвета да взема решения и неприсъствено, ако всички членове са заявили писмено съгласието си за решението.
Чл.41. За решенията на Съвета на директорите се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове на Съвета.
Чл.42. (1) Членовете на Съвета на директорите отговарят солидарно за вредите, които са причинени виновно на дружеството;
(2) Всеки от членовете на Съвета на директорите може да бъде освободен от отговорност, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
Чл.43. На първото редовно заседание, след конституирането си, Съветът на директорите приема правилник за работата си, съобразен с нормативните актове и настоящия Устав.
РАЗДЕЛ ТРЕТИ: ИЗПЪЛНИТЕЛЕН ДИРЕКТОР
Чл.44. (1) Съветът на директорите възлага управлението на дружеството на един от членовете си – изпълнителния директор;
(2) Изпълнителният директор е несменяем в рамките на петгодишния мандат. Чл.45. Изпълнителният директор:
а) управлява дружеството в оперативен порядък; б) представлява дружеството пред трети лица;
в) докладва на председателя на Съвета на директорите за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството. В тези случаи, по искане на изпълнителния директор, председателят на Съвета на директорите незабавно свиква Съвета.
Г. ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА РАЗДЕЛ ПЪРВИ: ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ
Чл.46. (1) Ежегодно до края на месец март, Съветът на директорите съставя годишен счетоводен отчет за дейността и го представя на избраните от Общото събрание експерт-счетоводители;
(2) В доклада за дейността се описват протичането на дейността и състоянието и състоянието дружеството и се разяснява годишния счетоводен отчет.
Чл.47. (1) Годишният счетоводен отчет се проверява от назначените от Общото събрание експерт-счетоводители;
(2) Проверката има за цел да установи дали са спазени изискванията на Закона за счетоводство, Устава и другите закони и подзаконови нормативни актове.
Чл.48. (1) Без заверка от експерт-счетоводител, годишния отчет не може да се приеме от Общото събрание;
(2) Когато Общото събрание не е избрало експерт-счетоводител до изтичането на календарната година, по молба на Съвета на директорите, експерт-счетоводителите се назначават от съда;
(3) Експерт-счетоводителите са отговорни за добросъвестната и безпристрастна проверка и за запазване на тайната;
(4) Приетият от Общото събрание годишен счетоводен отчет се обнародва от Съвета на директорите.
РАЗДЕЛ ВТОРИ: РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА
Чл.49. (1) След постъпване на доклада на експерт-счетоводителите, Съветът на директорите насрочва Общо събрание;
(2) В едно с доклада на Съвета на директорите по чл.46 и доклада на експерт- счетоводителите, Съветът на директорите внася и предложението за разпределение на печалбата, което се представя на Общото събрание.
Чл.50. (1) Дружеството е длъжно да образува фонд “Резервен”;
(2) Източници на фонд “Резервен” са:
а) най-малко 1/10 от печалбата, която се отделя докато средствата във фонда стигнат 1/10 или по-голяма част от капитала, определен в Устава;
б) други източници, предвидени в решения на Общото събрание;
(3) Средствата във фонд “Резервен” могат да се използват само за покриване на годишната загуба и покриване на загуби от предходната година;
(4) Когато средствата от фонд “Резервен” надхвърлят 1/10 от капитала, по-големия размер може да бъде използван за увеличение на капитала.