Common use of Assignment by Grantor Clause in Contracts

Assignment by Grantor. Grantor shall be entitled to Transfer all or any portion of its interest in the Property. If the Grantor Transfers all or any portion of its interest in the Property, upon obtaining from the transferee a written assumption of the obligations of the Grantor pursuant to this Schedule with respect to the interest so Transferred, the Grantor shall thereupon be relieved of all liability for payment of royalties under this Schedule for any royalties that may thereafter arise with respect to such transferred interest. El presente Contrato de Exploración y Opción de Compra ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua con fecha del 18 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ del 2005 ENTRE: COMPAÑÍA MINERA DE NAMIQUIPA, S. A. DE C. V., sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unido Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE actuando en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, con Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración y Dominio (en lo sucesivo “Namiquipa”) MINERA RIO TINTO S.A. DE C.V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en Ave. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, ▇. ▇. ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇. F. C. MRT940802NN2) (en lo sucesivo la "MRT”) Y MARIO ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE, actuando por sus propios derechos, Ciudadano Mexicano, estado civil ▇▇▇▇▇▇, nacido en Chihuahua, Chihuahua el 12 de Septiembre de 1953, de ocupación empresario ▇▇▇▇▇▇ y con domicilio en Calle Misión de San Antonio No. 2036 de la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua; (en lo sucesivo, “▇▇▇▇”) (a “Namiquipa”, “MRT” y “▇▇▇▇” se les denominará colectivamente en lo sucesivo como los “Concesionarios”) POR LA PRIMERA PARTE Y SUNBURST MINING DE MÉXICO, S. A. DE C. V., sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ interior 5, Zona Costera Mazatlán, Sinaloa, C. P. 82149 (en lo sucesivo, la "Exploradora") POR LA SEGUNDA PARTE CONSIDERANDO QUE: A. Los Concesionarios son 100% titular de las Concesiones Mineras. B. Los Concesionarios desean otorgar a la Exploradora, y la Exploradora desea adquirir de los Concesionarios, los Derechos de Exploración y la Opción de Compra del 100% de la titularidad de las Concesiones Mineras, sujeto a los términos y condiciones pactados en el presente instrumento (todos dichos términos según se definen más adelante).

Assignment by Grantor. Grantor shall be entitled to Transfer all or any portion of its interest in the Property. If the Grantor Transfers all or any portion of its interest in the Property, upon obtaining from the transferee a written assumption of the obligations of the Grantor pursuant to this Schedule with respect to the interest so Transferred, the Grantor shall thereupon be relieved of all liability for payment of royalties under this Schedule for any royalties that may thereafter arise with respect to such transferred interest. El presente Contrato de Exploración y Opción de Compra EL PRESENTE CONTRATO ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua con fecha del 18 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ del de 2005 ENTRE: COMPAÑÍA MINERA DE NAMIQUIPA, S. A. DE C. V., sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unido Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE actuando en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, con Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración y Dominio (en lo sucesivo “Namiquipa”) MINERA RIO TINTO S.A. DE C.V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en Ave. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, ▇. ▇. ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇. F. C. MRT940802NN2) (denominada en lo sucesivo la como "MRT”Cedente") POR LA PRIMERA PARTE Y MARIO MINERA RACHASA, S.A. DE C. V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ carácter de Apoderado Legal con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇.▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE▇▇▇, actuando por sus propios derechos, Ciudadano Mexicano, estado civil ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, nacido en Chihuahua, Chihuahua el 12 de Septiembre de 1953, de ocupación empresario ▇▇▇▇▇▇ y con domicilio en Calle Misión de San Antonio No. 2036 de la Ciudad de Chihuahua, ChihuahuaChih.( RFC: BMM-900120-8B6); (en lo sucesivo, “▇▇▇▇”) (a “Namiquipa”, “MRT” y “▇▇▇▇” se les denominará colectivamente denominada en lo sucesivo como los “Concesionarios”la "Concesionaria") POR LA PRIMERA SEGUNDA PARTE Y SUNBURST MINING DE MÉXICO, S. A. DE C. V., V. sociedad mercantil debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ interior 5, Zona Costera Mazatlán, Sinaloa, C. P. 82149 (denominada en lo sucesivo, sucesivo como la "ExploradoraCesionaria") POR LA SEGUNDA ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PARTE CONSIDERANDO QUE: A. Los Concesionarios son 100% La Concesionaria es la titular exclusiva de las Concesiones Minerasla Concesión Minera. B. Los Concesionarios desean otorgar La Concesionaria y la Cedente ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ el Contrato de Opción San Francisco mediante el cual la Concesionaria otorgó a la Exploradora, Cedente y la Exploradora Cedente adquirió de la Concesionaria el derecho de opción de compra de la Concesión Minera. C. La Cesionaria desea adquirir de todos los Concesionarios, los Derechos de Exploración derechos y la Opción de Compra del 100% asumir todas las obligaciones de la titularidad Cedente contenidos en el Contrato de Opción San Francisco. D. La Concesionaria desea otorgar su consentimiento para que la Cedente adquiera todos los derechos y asuma todas las Concesiones Minerasobligaciones de la Cedente contenidos en el Contrato de Opción San Francisco, sujeto conforme a los términos y condiciones pactados en el presente instrumento Contrato (todos dichos términos según que se definen más en adelante). POR LO TANTO, en virtud de las manifestaciones y garantías declaradas mutuamente por las partes en el presente Contrato, las partes acuerdan de la siguiente manera: 1.1. Los siguientes Anexos formarán partes del presente Contrato: Anexo A – El Contrato de Opción San Francisco Anexo B – Regalía Sobre Liquidaciones Netas de Fundición Anexo C – Versión en Inglés de este Contrato. 1.2. Los siguientes términos tendrán, cuando ▇▇▇▇ utilizados en el presente Contrato, el significado e interpretación que a continuación se señalan (excepto si se provee expresamente en contrario o si el contexto lo requiere de otra manera): Actividades Mineras significa todo derecho de exploración otorgados por la Ley Minera y su Reglamento a los titulares de la Concesión Minera, incluyendo, sin limitar, todo trabajo u obra ejecutados sobre la Concesión Minera con el propósito de: (a) identificar depósitos minerales y cuantificar las reserves mineras para determinar la factibilidad económica de su recuperación; y (b) preparar y desarrollar el área que comprende el depósito mineral para recuperar y extraer productos minerales; Cesión significa la cesión a la Cesionaria de todos los derechos otorgados a la Cedente y las obligaciones asumidas por ésta en el Contrato de Opción San Francisco, conforme a las disposiciones de la Cláusula 4, Concesión Minera significa la concesión minera de explotación título no. 191486 que ampara los derechos de exploración y explotación sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “San Francisco” ubicado en el Municipio de Guazaparez, Estado de Chihuahua, incluyendo toda concesión o interés que de ésta se deriven, este Contrato significa el presente Contrato, según sea adicionado o modificado por las partes, Contrato de Opción San Francisco, significa el contrato de Exploración con Opción a Compra ratificado notarialmente en la ciudad de Chihuahua , Chihuahua, el 25 de Junio del 2004 entre la Cedente (actuando como la Exploradora) y MINERA RACHASA, SA de CV (actuando como la Concesionaria) ante la LIC. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, adscrita a la notaría pública número 7 en el Distrito Judicial ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, Estado de Chihuahua, mediante el cual la Concesionaria otorgó a la Cedente el derecho exploración y la opción de compra del 100% de la titularidad de la Concesión Minera por un término de sesenta meses a partir de la fecha de su firma; dicho Contrato se adjunta al presente instrumento en Anexo A, Regalía, significa la regalía del 0.5% de liquidaciones netas recibidas por la venta de mineral extraído de la Concesión Minera, a pagarse a la Cedente conforme a la Cláusula Sexta y Anexo B “Regalía Sobre Liquidaciones Netas de Fundición” del presente Contrato; Regalías de la Concesionaria, significa la regalía del 2% (dos porciento) de liquidaciones netas recibidas por la venta de mineral extraído de la Concesión Minera, a pagarse a la Concesionaria conforme a la Cláusula Cuarta del Contrato de Opción San Francisco. 2.1 La Cedente y la Concesionaria en forma individual y colectiva manifiestan y garantizan a la Cesionaria que, (a) la Concesionaria es titular exclusivo de la Concesión Minera y mantendrá dicha titularidad conforme al presente Contrato para permitir a la Cesionaria el ejercicio del derecho de Opción, conforme al Contrato de Opción San Francisco, (b) la Concesión Minera se encuentra, a la fecha de la firma del presente Contrato y continuarán durante la vigencia del mismo, (a) libre de todo gravamen (con excepción de las Regalías de la Concesionaria), afectación y reclamación ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ alguno, y libres de disputa respecto a su titularidad, (b) en pleno cumplimiento con las obligaciones impuestas por la Ley Minera, (c) libres de los efectos jurídicos de todo contrato u opción, y de cualquier derecho o privilegio capaz de convertirse en acuerdo u opción para la compra o adquisición de alguno de sus derechos derivados, (c) el Concesionario posee la capacidad legal requerida conforme a derecho mexicano para consentir a la presente Cesión y para otorgar a la Cesionaria la Opción, (d) la Concesión Minera ha sido válidamente ubicada y se encuentra debidamente descrita en la definición de “Concesión Minera”, (e) a la fecha del presente Contrato, el Contrato de Opción San Francisco se encuentra,

Assignment by Grantor. Grantor shall be entitled to Transfer all or any portion of its interest in the Property. If the Grantor Transfers all or any portion of its interest in the Property, upon obtaining from the transferee a written assumption of the obligations of the Grantor pursuant to this Schedule with respect to the interest so Transferred, the Grantor shall thereupon be relieved of all liability for payment of royalties under this Schedule for any royalties that may thereafter arise with respect to such transferred interest. El presente Contrato de Exploración y Opción de Compra EL PRESENTE CONTRATO ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua con fecha del 18 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ del de 2005 ENTRE: COMPAÑÍA MINERA DE NAMIQUIPA, S. A. DE C. V., sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unido Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE actuando en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, con Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración y Dominio (en lo sucesivo “Namiquipa”) MINERA RIO TINTO S.A. DE C.V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en Ave. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, ▇. ▇. ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇. F. C. MRT940802NN2) (denominada en lo sucesivo la como "MRT”Cedente") POR LA PRIMERA PARTE Y MARIO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ TOUCHE▇▇▇▇▇▇▇▇▇, actuando por sus propios derechos, Ciudadano Mexicano, estado civil originario de Guazaparez, Chihuahua nacido el 12 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ de 1940, casado, minero, con domicilio en Calle República de Uruguay ▇▇. ▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, nacido en Chihuahua, Chihuahua el 12 de Septiembre de 1953, de ocupación empresario ▇▇▇▇▇▇ y con domicilio en Calle Misión de San Antonio No. 2036 de la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua; (en lo sucesivo, “▇▇▇▇”) (a “Namiquipa”, “MRT” y “▇▇▇▇” se les denominará colectivamente denominado en lo sucesivo como los “Concesionarios”el "Concesionario") POR LA PRIMERA SEGUNDA PARTE Y SUNBURST MINING DE MÉXICO, S. A. DE C. V., V. sociedad mercantil debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ interior 5, Zona Costera Mazatlán, Sinaloa, C. P. 82149 (denominada en lo sucesivo, sucesivo como la "ExploradoraCesionaria") POR LA SEGUNDA ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PARTE CONSIDERANDO QUE: A. Los Concesionarios son 100% El Concesionario es el titular exclusivo de las Concesiones Mineras. B. Los Concesionarios desean otorgar El Concesionario y la Cedente ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ el Contrato de Opción San Antonio mediante el cual el Concesionario otorgó a la ▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ el Concesionario el derecho de opción de compra de las Concesiones Mineras. C. La Cesionaria desea adquirir todos los derechos y asumir todas las obligaciones de la Cedente contenidos en el Contrato de Opción San Antonio. D. El Concesionario desea otorgar su consentimiento para que la Cedente adquiera todos los derechos y asuma todas las obligaciones de la Cedente contenidos en el Contrato de Opción San Antonio, conforme a los términos y condiciones pactados en el presente Contrato (términos que se definen en adelante). POR LO TANTO, en virtud de las manifestaciones y garantías declaradas mutuamente por las partes en el presente Contrato, las partes acuerdan de la siguiente manera: 1.1. Los siguientes Anexos formarán partes del presente Contrato: Anexo A – El Contrato de Opción San Antonio Anexo B – Regalía Sobre Liquidaciones Netas de Fundición Anexo C – Versión en Inglés de este Contrato. 1.2. Los siguientes términos tendrán, cuando ▇▇▇▇ utilizados en el presente Contrato, el significado e interpretación que a continuación se señalan (excepto si se provee expresamente en contrario o si el contexto lo requiere de otra manera): Actividades Mineras significa todo derecho de exploración otorgados por la Ley Minera y su Reglamento a los titulares de las Concesiones Mineras, incluyendo, sin limitar, todo trabajo u obra ejecutados sobre las Concesiones Mineras con el propósito de: (a) identificar depósitos minerales y cuantificar las reserves mineras para determinar la factibilidad económica de su recuperación; y (b) preparar y desarrollar el área que comprende el depósito mineral para recuperar y extraer productos minerales; Cesión significa la cesión a la Cesionaria de todos los derechos otorgados a la Cedente y las obligaciones asumidas por ésta en el Contrato de Opción San Antonio, conforme a las disposiciones de la Cláusula 4, Concesiones Mineras significan las siguientes concesiones mineras ubicadas en el Municipio de Guazaparez, Estado de Chihuahua, incluyendo toda concesión o interés que de ésta se deriven: (1) concesión minera de explotación título no. 196863 que ampara los derechos de exploración y explotación sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “San Antonio”, (2) concesión minera de explotación título no. 204385 que ampara los derechos de exploración y explotación sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “San Antonio” y (3) concesión minera de exploración título no. 196127 que ampara los derechos de exploración sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “Ampliación San Antonio”, este Contrato significa el presente Contrato, según sea adicionado o modificado por las partes, Contrato de Opción San Antonio, significa el contrato de Exploración con Opción a Compra firmado el 15 de Enero del 2004 y ratificado el 12 de Febrero del 2004 ante el Lic. ▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ público número 02 en el Distrito Judicial ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ del Estado de Chihuahua, , entre la Cedente (actuando como la Exploradora) y el Concesionario), mediante el cual el Concesionario otorgó a la Cedente el derecho exploración y la Exploradora desea adquirir opción de los Concesionarios, los Derechos de Exploración y la Opción de Compra compra del 100% de la titularidad de las Concesiones Mineras por un término de sesenta meses a partir de la fecha de su firma; dicho Contrato se adjunta al presente instrumento en Anexo A, Regalía, significa la regalía del 0.5% de liquidaciones netas recibidas por la venta de mineral extraído de las Concesiones Mineras, sujeto a los términos pagarse a la Cedente conforme a la Cláusula Sexta y condiciones pactados en el Anexo B “Regalía Sobre Liquidaciones Netas de Fundición” del presente instrumento Contrato; Regalías del Concesionario, significa la regalía del 2% (todos dichos términos según se definen más adelante)dos porciento) de liquidaciones netas recibidas por la venta de mineral extraído de las Concesiones Mineras, a pagarse al Concesionario conforme a la Cláusula Cuarta del Contrato de Opción San Antonio.

Assignment by Grantor. Grantor shall be entitled to Transfer all or any portion of its interest in the Property. If the Grantor Transfers all or any portion of its interest in the Property, upon obtaining from the transferee a written assumption of the obligations of the Grantor pursuant to this Schedule with respect to the interest so Transferred, the Grantor shall thereupon be relieved of all liability for payment of royalties under this Schedule for any royalties that may thereafter arise with respect to such transferred interest. El presente Contrato de Exploración y Opción de Compra CONTRATO DE CESION DE CONTRATO EL PRESENTE CONTRATO ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua con fecha del 18 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ del de 2005 ENTRE: COMPAÑÍA MINERA DE NAMIQUIPA, S. A. DE C. V., sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unido Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE actuando en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, con Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración y Dominio (en lo sucesivo “Namiquipa”) MINERA RIO TINTO S.A. DE C.V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en Ave. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, ▇. ▇. ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇. F. C. MRT940802NN2) (denominada en lo sucesivo la como "MRT”Cedente") POR LA PRIMERA PARTE Y MARIO MINERA RACHASA, S.A. DE C. V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ carácter de Apoderado Legal con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇.▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE▇▇▇, actuando por sus propios derechos, Ciudadano Mexicano, estado civil ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, nacido en Chihuahua, Chihuahua el 12 de Septiembre de 1953, de ocupación empresario ▇▇▇▇▇▇ y con domicilio en Calle Misión de San Antonio No. 2036 de la Ciudad de Chihuahua, ChihuahuaChih.( RFC: BMM-900120-8B6); (en lo sucesivo, “▇▇▇▇”) (a “Namiquipa”, “MRT” y “▇▇▇▇” se les denominará colectivamente denominada en lo sucesivo como los “Concesionarios”la "Concesionaria") POR LA PRIMERA SEGUNDA PARTE Y SUNBURST MINING DE MÉXICO, S. A. DE C. V., V. sociedad mercantil debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ interior 5, Zona Costera Mazatlán, Sinaloa, C. P. 82149 (denominada en lo sucesivo, sucesivo como la "ExploradoraCesionaria") POR LA SEGUNDA PARTE CONSIDERANDO QUE: A. Los Concesionarios son 100% titular de las Concesiones Mineras. B. Los Concesionarios desean otorgar a la Exploradora, y la Exploradora desea adquirir de los Concesionarios, los Derechos de Exploración y la Opción de Compra del 100% de la titularidad de las Concesiones Mineras, sujeto a los términos y condiciones pactados en el presente instrumento (todos dichos términos según se definen más adelante).▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PARTE

Assignment by Grantor. Grantor shall be entitled to Transfer all or any portion of its interest in the Property. If the Grantor Transfers all or any portion of its interest in the Property, upon obtaining from the transferee a written assumption of the obligations of the Grantor pursuant to this Schedule with respect to the interest so Transferred, the Grantor shall thereupon be relieved of all liability for payment of royalties under this Schedule for any royalties that may thereafter arise with respect to such transferred interest. El presente Contrato de Exploración y Opción de Compra EL PRESENTE CONTRATO ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ en la Ciudad de Chihuahua, Estado de Chihuahua con fecha del 18 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ del de 2005 ENTRE: COMPAÑÍA MINERA DE NAMIQUIPA, S. A. DE C. V., sociedad mercantil debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unido Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE actuando en su carácter de Presidente del Consejo de Administración, con Poderes Generales para Pleitos y Cobranzas y Actos de Administración y Dominio (en lo sucesivo “Namiquipa”) MINERA RIO TINTO S.A. DE C.V. sociedad debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ TOUCHE en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en Ave. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇. ▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇, ▇. ▇. ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ (▇. F. C. MRT940802NN2) (denominada en lo sucesivo la como "MRT”Cedente") POR LA PRIMERA PARTE Y MARIO ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ TOUCHE▇▇▇▇▇▇▇▇▇, actuando por sus propios derechos, Ciudadano Mexicano, estado civil originario de Guazaparez, Chihuahua nacido el 12 ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ de 1940, casado, minero, con domicilio en Calle República de Uruguay ▇▇. ▇▇▇ ▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, nacido en Chihuahua, Chihuahua el 12 de Septiembre de 1953, de ocupación empresario ▇▇▇▇▇▇ y con domicilio en Calle Misión de San Antonio No. 2036 de la Ciudad de Chihuahua, Chihuahua; (en lo sucesivo, “▇▇▇▇”) (a “Namiquipa”, “MRT” y “▇▇▇▇” se les denominará colectivamente denominado en lo sucesivo como los “Concesionarios”el "Concesionario") POR LA PRIMERA SEGUNDA PARTE Y SUNBURST MINING DE MÉXICO, S. A. DE C. V., V. sociedad mercantil debidamente constituida y en existencia conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, representada en el presente acto por el SR. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ en su carácter de Administrador Único con poderes generales para pleitos y cobranzas, actos de administración y dominio, con domicilio en ▇▇. ▇▇▇ ▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇ interior 5, Zona Costera Mazatlán, Sinaloa, C. P. 82149 (denominada en lo sucesivo, sucesivo como la "ExploradoraCesionaria") POR LA SEGUNDA ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ PARTE CONSIDERANDO QUE: A. Los Concesionarios son 100% El Concesionario es el titular exclusivo de las Concesiones Mineras. B. Los Concesionarios desean otorgar El Concesionario y la Cedente ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ el Contrato de Opción San Antonio mediante el cual el Concesionario otorgó a la ▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ el Concesionario el derecho de opción de compra de las Concesiones Mineras. C. La Cesionaria desea adquirir todos los derechos y asumir todas las obligaciones de la Cedente contenidos en el Contrato de Opción San Antonio. D. El Concesionario desea otorgar su consentimiento para que la Cedente adquiera todos los derechos y asuma todas las obligaciones de la Cedente contenidos en el Contrato de Opción San Antonio, conforme a los términos y condiciones pactados en el presente Contrato (términos que se definen en adelante). POR LO TANTO, en virtud de las manifestaciones y garantías declaradas mutuamente por las partes en el presente Contrato, las partes acuerdan de la siguiente manera: 1.1. Los siguientes Anexos formarán partes del presente Contrato: Anexo A - El Contrato de Opción San Antonio Anexo B - Regalía Sobre Liquidaciones Netas de Fundición Anexo C - Versión en Inglés de este Contrato. 1.2. Los siguientes términos tendrán, cuando ▇▇▇▇ utilizados en el presente Contrato, el significado e interpretación que a continuación se señalan (excepto si se provee expresamente en contrario o si el contexto lo requiere de otra manera): Actividades Mineras significa todo derecho de exploración otorgados por la Ley Minera y su Reglamento a los titulares de las Concesiones Mineras, incluyendo, sin limitar, todo trabajo u obra ejecutados sobre las Concesiones Mineras con el propósito de: (a) identificar depósitos minerales y cuantificar las reserves mineras para determinar la factibilidad económica de su recuperación; y (b) preparar y desarrollar el área que comprende el depósito mineral para recuperar y extraer productos minerales; Cesión significa la cesión a la Cesionaria de todos los derechos otorgados a la Cedente y las obligaciones asumidas por ésta en el Contrato de Opción San Antonio, conforme a las disposiciones de la Cláusula 4, Concesiones Mineras significan las siguientes concesiones mineras ubicadas en el Municipio de Guazaparez, Estado de Chihuahua, incluyendo toda concesión o interés que de ésta se deriven: (1) concesión minera de explotación título no. 196863 que ampara los derechos de exploración y explotación sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “San Antonio”, (2) concesión minera de explotación título no. 204385 que ampara los derechos de exploración y explotación sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “San Antonio” y (3) concesión minera de exploración título no. 196127 que ampara los derechos de exploración sobre el ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ “Ampliación San Antonio”, este Contrato significa el presente Contrato, según sea adicionado o modificado por las partes, Contrato de Opción San Antonio, significa el contrato de Exploración con Opción a Compra firmado el 15 de Enero del 2004 y ratificado el 12 de Febrero del 2004 ante el Lic. ▇▇▇▇ ▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ público número 02 en el Distrito Judicial ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ del Estado de Chihuahua, , entre la Cedente (actuando como la Exploradora) y el Concesionario), mediante el cual el Concesionario otorgó a la Cedente el derecho exploración y la Exploradora desea adquirir opción de los Concesionarios, los Derechos de Exploración y la Opción de Compra compra del 100% de la titularidad de las Concesiones Mineras por un término de sesenta meses a partir de la fecha de su firma; dicho Contrato se adjunta al presente instrumento en Anexo A, Regalía, significa la regalía del 0.5% de liquidaciones netas recibidas por la venta de mineral extraído de las Concesiones Mineras, sujeto a pagarse a la Cedente conforme a la Cláusula Sexta y Anexo B “Regalía Sobre Liquidaciones Netas de Fundición” del presente Contrato; Regalías del Concesionario, significa la regalía del 2% (dos porciento) de liquidaciones netas recibidas por la venta de mineral extraído de las Concesiones Mineras, a pagarse al Concesionario conforme a la Cláusula Cuarta del Contrato de Opción San Antonio. 2.1 La Cedente y la Concesionaria en forma individual y colectiva manifiestan y garantizan a la Cesionaria que, (a) el Concesionario es titular exclusivo de las Concesiones Mineras y mantendrá dicha titularidad conforme al presente Contrato para permitir a la Cesionaria el ejercicio del derecho de Opción, conforme al Contrato de Opción San Antonio, (b) las Concesiones Mineras se encuentra, a la fecha de la firma del presente Contrato y continuarán durante la vigencia del mismo, (a) libre de todo gravamen (con excepción de las Regalías del Concesionario), afectación y reclamación ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ alguno, y libres de disputa respecto a su titularidad, (b) en pleno cumplimiento con las obligaciones impuestas por la Ley Minera, (c) libres de los términos efectos jurídicos de todo contrato u opción, y condiciones pactados de cualquier derecho o privilegio capaz de convertirse en acuerdo u opción para la compra o adquisición de alguno de sus derechos derivados, (c) el Concesionario posee la capacidad legal requerida conforme a derecho mexicano para consentir a la presente instrumento Cesión y para otorgar a la Cesionaria la Opción, (todos dichos términos según d) las Concesiones Mineras ha sido válidamente ubicada y se definen más adelante).encuentra debidamente descrita en la definición de “Concesión Minera”, (e) a la fecha del presente Contrato, el Contrato de Opción San Antonio se encuentra, (ii) vigente, obligatorio para las partes contratantes de los mismos y aplicable conforme a sus términos,