Přezkoumání zprávy o vztazích Vzorová ustanovení

Přezkoumání zprávy o vztazích. Ochranu akcionářů ve faktickém koncernu umožňují dva instituty, a to právo žádat soud, aby jmenoval znalce k přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou a ovládající osobou (§ 66a odst. 12 ObchZ), a zvláštní úprava práva na náhradu škody (§ 66a odst. 14 ObchZ). Statutární orgán ovládané společnosti je povinen vypracovat písemnou zprávu o vztazích mezi propojenými osobami (tedy mezi osobou ovládanou a ovládající a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou) ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období, je-li členům představenstva ovládané akciové společnosti jednajícím s péčí řádného hospodáře ovládající osoba známa. Tato zpráva je povinně přezkoumávána vždy dozorčím orgánem společnosti a v případě, že společnost povinna podrobit účetní závěrku kontrole ze strany auditora, rovněž auditorem. Zpráva může být následně ještě podrobena další kontrole, a to ze strany soudu. Soud je povinen na žádost kteréhokoli akcionáře jmenovat znalce za účelem přezkoumání této zprávy. Aktivně věcně legitimován je pouze ten akcionář, který zároveň doloží splnění některého z předpokladů uvedených v § 66a odst. 13 ObchZ. Právní postavení akcionářské minority ve smyslu § 181 odst. 1 je posíleno tím, že o jmenování znalce k přezkoumání zprávy o vztazích může žádat, aniž by byla vázána omezeními uvedenými v § 66a odst. 13, nicméně musí prokázat existenci závažných důvodů k přezkumu zprávy (§ 182 odst. 3 ObchZ). Nejvyšší soud dospěl v usnesení ze dne 23. září 2009, spis. zn. 29 Cdo 3887/2008, k závěru, že „závažným důvodem ve smyslu § 182 odst. 3 ObchZ mohou být důvodné a vážné pochybnosti o správnosti konstatování uvedeného ve zprávě o vztazích, že ze smlouvy uzavřené mezi propojenými osobami nevznikla ovládané osobě újma. Jestliže dojde k převodu významné části majetku ovládané osoby na osoby ovládající za cenu sice určenou na základě znaleckého posudku, nicméně mnohonásobně nižší než je cena určená jiným znalcem, je zde zásadně důvodu pochybovat o tom, že se ovládané osobě dostalo od ovládajících osob ekvivalentního plnění, a tedy že jí nevznikla v důsledku této transakce újma.“