Common use of Zdůvodnění Clause in Contracts

Zdůvodnění. Důvodová zpráva ve věci schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů společnosti, která byla zpracována právním zástupcem Společnosti Xxxxx a Svobodová advokátní kancelář: Navrhované smlouvy o výkonu funkce budou se členy orgánů společnosti uzavírány v návaznosti na přijetí nové legislativy týkající se právní úpravy obchodních společností, zejména tedy přijetí zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále také jen „ZOK“) a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, které s účinností od 1.1.2014 nahradily občanský zákoník č. 40/1964 Sb. a obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. Na právní vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se nově přiměřeně užijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu (tj. o příkazní smlouvě), ledaže ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze ZOK plyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce musí nově upravit mimo jiné všechny složky odměny člena orgánu, jinak je funkce vykonávána bez nároku na odměnu. Na základě jmenování člena dozorčí rady Společnosti je nezbytné s tímto členem uzavřít výše uvedenou smlouvu. Dále si dozorčí rada zvolí ze svého středu předsedu, u kterého také bude nezbytné schválit smlouvu o výkonu funkce. se sídlem Žatec, č.p. 3149, PSČ 438 01 IČ: 64650871 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 794 zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva (dále jen „Společnost“) -na straně jedné- a narozen: …………………………….. trvale bytem ……………………………………. bankovní spojení: (dále jen „ “ nebo „Člen dozorčí rady“) -na straně druhé- (Společnost a Člen dozorčí rady dále společně též jen jako „Smluvní strany“) uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení § 59 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen „zákon o obchodních korporacích“) tuto (dále jen „smlouva“)

Zdůvodnění. Důvodová zpráva ve věci schválení smluv o výkonu funkce členů orgánů Jednací a hlasovací řád je nástroj předvídaný stanovami společnosti, která byla zpracována právním zástupcem Společnosti Xxxxx zároveň se jedná o standardně využívaný prostředek na valných hromadách společnosti. Představenstvem navrhované znění vychází z dosavadní praxe společnosti a Svobodová advokátní kancelář: Navrhované smlouvy o výkonu funkce budou se členy orgánů společnosti uzavírány v návaznosti na přijetí nové legislativy týkající se právní úpravy obchodních společností, zejména tedy přijetí z požadavků zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a stanov společnosti. Návrh jednacího a hlasovacího řádu valné hromady tvoří nedílnou součást této pozvánky a je uveden jako příloha č. 2. Stejně jako v minulých letech představenstvo společnosti v souladu s § 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích vypracovalo a předkládá akcionářům zprávu o podnikatelské činnosti společnosti. Dále ve smyslu požadavku § 118 odst. 9 zákona o podnikání na kapitálovém trhu představenstvo předkládá akcionářům souhrnnou vysvětlující zprávu týkající se záležitostí podle § 118 odst. 5 písm. a) až k) zákona o podnikání na kapitálovém trhu. Tato souhrnná vysvětlující zpráva, zpráva o podnikatelské činnosti a také zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále také jen „ZOK“"zpráva o vztazích") zpracovaná dle § 82 a násl. zákona čo obchodních korporacích je obsažena ve výroční zprávě společnosti za účetní období kalendářního roku 2017. 89/2012 SbPředstavenstvo dále zajistilo zpracování řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2017 a řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2017 a jejich ověření auditorem, to vše v souladu s příslušnými právními a účetními předpisy, které vypracování těchto dokumentů vyžadují. Výše uvedené dokumenty, které taktéž tvoří součást výroční zprávy společnosti za rok 2017, představenstvo předkládá valné hromadě k projednání. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování. Hospodářským výsledkem společnosti za účetní období kalendářního roku 2017 je zisk ve výši 3 530 538 303,86 Kč. Představenstvo navrhuje valné hromadě společnosti schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, řádné účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2017, řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za účetní období kalendářního roku 2017 a návrhu na rozdělení zisku za rok 2017, včetně stanovení výše a způsobu výplaty podílu na zisku (dividendy). K bodu 4 pořadu (Zpráva dozorčí rady) Vyjádření představenstva společnosti: Předmětem tohoto bodu pořadu bude seznámení s výsledky kontrolní činnosti dozorčí rady společnosti a podání zprávy o výsledcích přezkoumání zprávy o vztazích za rok 2017, kterou přednese pověřený člen dozorčí rady společnosti ve smyslu požadavku § 83 odst. 1, § 447 odst. 3 a § 449 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Dozorčí rada společnosti sledovala v průběhu celého kalendářního roku 2017 a hodnotila vývoj a vedení obchodní činnosti společnosti, zejména pak její finanční situaci a aktivity v této oblasti. Při své kontrolní činnosti dozorčí rada rovněž úzce spolupracovala s orgánem společnosti, výborem pro audit, a to ve všech záležitostech spadajících do působnosti obou těchto orgánů, včetně jmenování statutárního auditora. V návaznosti na své zjištění pak dozorčí rada vypracovala zprávu o výsledcích její činnosti za účetní období kalendářního roku 2017 v souladu s platnými právními předpisy a stanovami společnosti, kterou předkládá valné hromadě společnosti k jejímu projednání a vzetí na vědomí. Dozorčí rada společnosti v rámci své zprávy konstatuje, že nezjistila nedostatky a nemá námitek ohledně podnikatelské činnosti, fungování a aktivit společnosti či jejích orgánů podléhajících kontrolní činnosti dozorčí rady. Dozorčí rada v souladu s platnými právními předpisy dále přezkoumala zprávu o vztazích vypracovanou za rok 2017, řádnou účetní závěrku za rok 2017, řádnou konsolidovanou účetní závěrku za rok 2017 včetně návrhů představenstva na jejich schválení a návrh na rozdělení zisku za rok 2017, včetně stanovení výše a způsobu výplaty podílu na zisku (dividendy). Představenstvo prohlašuje, že dozorčí rada nevznesla k výše uvedeným dokumentům žádné výhrady. Výše uvedené dokumenty jsou podle dozorčí rady vypracovány řádně, v souladu s příslušnými právními předpisy a stanovami společnosti. V rámci tohoto bodu není předvídáno žádné hlasování. Schvaluje se zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti. Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2017. Schvaluje se řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2017. Zisk společnosti za účetní období kalendářního roku 2017 ve výši 3 530 538 303,86 Kč po zdanění se ve výši 2 965 016 880,00 Kč vyplatí jako podíl na zisku (dividenda) akcionářům společnosti. Zbývající část zisku ve výši 565 521 423,86 Kč se převede na účet nerozděleného zisku společnosti z minulých let. Nerozdělený zisk společnosti z minulých let ve výši 000 000 000,99 Kč zůstal nerozdělený. Na jednu kmenovou akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč tedy připadá podíl na zisku (dividenda) v hrubé výši 1 080,00 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386. Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku (dividendu) je 20. duben 2018, tj. podíl na zisku (dividenda) bude vyplácena akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 20. dubnu 2018. Akcionářům budou podíly na zisku (dividendy) vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a.s., občanský zákoník, které s účinností od 1.1.2014 nahradily občanský zákoník č. 40/1964 Sb. a obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. Na právní vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se nově přiměřeně užijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu (tj. o příkazní smlouvě), ledaže ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze ZOK plyne něco jiného. Smlouva o výkonu funkce musí nově upravit mimo jiné všechny složky odměny člena orgánu, jinak je funkce vykonávána bez nároku na odměnu. Na základě jmenování člena dozorčí rady Společnosti je nezbytné s tímto členem uzavřít výše uvedenou smlouvu. Dále si dozorčí rada zvolí ze svého středu předsedu, u kterého také bude nezbytné schválit smlouvu o výkonu funkce. společnosti se sídlem ŽatecPraha 4, č.p. 3149Olbrachtova 1929/62, PSČ 438 01 IČ: 64650871 zapsaná 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu Městským soudem v Ústí nad LabemPraze, oddíl B, vložka 794 zastoupená1171. Česká spořitelna, a.s. zašle poštou každému akcionáři z České republiky a ze zahraničí "Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů", a to na jeho adresu uvedenou ve výpisu z evidence emise společnosti vedené Centrálním depozitářem cenných papírů, a.s. k 20. dubnu 2018 v případě zaknihovaných akcií, a v případě akcií na adresu uvedenou v seznamu akcionářů společnosti k 20. dubnu 2018. Podíly na zisku (dividendy) budou vypláceny akcionářům fyzickým osobám ve výplatním období bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů společnosti. Akcionářům fyzickým osobám vlastnícím zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, bude podíl na zisku (dividenda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a to po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně. Akcionářům fyzickým osobám s trvalým pobytem na území České republiky bude možné podíl na zisku (dividendu) vyplatit také na všech obchodních místech České spořitelny, a.s. v hotovosti na základě předložení platného průkazu totožnosti. Bude-li akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, je povinen spolu s předložením platného průkazu totožnosti dodat i potvrzení o svém daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka. Výplatní období bude od 28. května 2018 do 31. března 2019. Veškeré informace týkající se výplat podílů na zisku (dividend) akcionářům budou podávány na výplatních místech České spořitelny, a.s. Akcionářům právnickým osobám budou podíly na zisku (dividendy) vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s výše uvedenými pravidly. Výplata podílů na zisku (dividend) akcionářům právnickým osobám bude prováděna bezhotovostním převodem peněžních prostředků na účet akcionáře uvedeného v seznamu akcionářů společnosti. Akcionářům právnickým osobám vlastnícím zaknihované akcie, které jsou vedeny v evidenci zaknihovaných cenných papírů vedené podle zvláštního právního předpisu, bude podíl na zisku (dividenda) vyplacen bezhotovostním převodem peněžních prostředků, a to po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně potvrzení o daňovém domicilu a prohlášení skutečného vlastníka v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně. Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.: IngOdbor Back office investičních produktů Xxxxxxx Xxxxxxx e-mail: xxxxxxxx@xxxx.xx Xxxx Xxxxxxxxxxx e-mail: xxxxxxxxxxxx@xxxx.xx kontaktní telefon: 000 000 000 Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám: Odbor 8430 Budějovická 1518/13b 140 00 Praha 4 Zdůvodnění: Projednání a schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti, řádné účetní závěrky a řádné konsolidované účetní závěrky vychází z požadavků zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Xxxxxx XxxxxxSpolečnost má povinnost tyto dokumenty sestavovat každý rok a představenstvo je podle zákona o obchodních korporacích a stanov předkládá ke schválení valné hromadě společnosti. Řádná účetní závěrka, předsedou představenstva Inga i konsolidovaná účetní závěrka poskytují věrný a poctivý obraz o stavu a pohybu majetku a jiných aktiv, závazků a jiných pasiv, dále o nákladech a výnosech a o výsledku hospodaření společnosti a konsolidačního celku společnosti. Xxxxxxx XxxxxxxŘádná účetní závěrka i konsolidovaná účetní závěrka byla auditorem schválena bez výhrad a přezkoumána dozorčí radou, členem představenstva která při tom neshledala nedostatky, a proto je doporučuje valné hromadě ke schválení (dále jen „Společnost“) -na straně jedné- a narozen: …………………………….. trvale bytem ……………………………………. bankovní spojení: (dále jen „ “ nebo „Člen dozorčí rady“) -na straně druhé- (Společnost a Člen viz zpráva dozorčí rady dále společně též jen jako „Smluvní strany“) uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení § 59 a náslk bodu 4 pořadu valné hromady). Rozhodnutí o rozdělení zisku společnosti náleží podle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech korporacích a družstvech podle stanov společnosti do působnosti valné hromady. Podíl na zisku (zákon dividenda) se stanoví na základě údajů z řádné účetní závěrky schválené valnou hromadou společnosti. Představenstvo navrhuje rozdělení zisku za rok 2017 ve výši, která odpovídá požadavkům zákona o obchodních korporacích a stanov společnosti. Výše rozdělovaného zisku společnosti je uvedena v navrženém usnesení. Toto usnesení specifikuje výši podílu na zisku (dividendy) připadající na akcii, jakož i další informace pro výplatu podílu na zisku (dividendy), tzn. rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku (dividendu), a způsob výplaty podílu na zisku (dividendy). Navrhovaná výplata odpovídá podle názoru představenstva dosaženému hospodářskému výsledku, finančním možnostem i potřebám společnosti, zejména realizace práva akcionářů na výplatu v navrhované výši neomezí stávající ani zamýšlenou budoucí činnost společnosti. Dozorčí rada přezkoumala návrh představenstva a doporučuje jej valné hromadě ke schválení (viz zpráva dozorčí rady k bodu 4 pořadu valné hromady). K bodu 6 pořadu (Změna stanov společnosti) Návrh usnesení: Valná hromada rozhoduje o změnách stanov společnosti tak, jak jí byly navrženy představenstvem společnosti: V Článku 10 (Účast na valné hromadě) se dosavadní text druhé věty odstavce 2 nahrazuje následujícím textem: "Vyžaduje-li se pro rozhodnutí valné hromady zvláštní forma, postačí, bude-li plná moc udělena v písemné formě s úředně ověřeným podpisem zmocnitele." S účinností od 14. ledna 2019 se dosavadní text odstavce 1 článku 17 (Složení dozorčí rady a funkční období) nahrazuje následujícím textem: "Dozorčí rada se skládá ze 6 členů, kteří mohou být fyzickými nebo právnickými osobami splňujícími požadavky zákona. Dva členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni zaměstnanci společnosti v souladu se zákonem o obchodních korporacích, zbývající čtyři členové valnou hromadou. Funkční období členů dozorčí rady činí 3 roky. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná." Za odstavec 9 článku 18 (Zasedání a rozhodování dozorčí rady) se vkládá nový odstavec 10 následujícího znění: "Volební řád pro volbu a odvolávání členů dozorčí rady volených zaměstnanci připraví představenstvo po projednání s odborovou organizací." Dosavadní text článku 19 (dále jen „zákon o obchodních korporacích“Postavení a působnost výboru pro audit) tuto (dále jen „smlouva“)se s výjimkou nadpisu v plném rozsahu nahrazuje následujícím textem:

Zdůvodnění. Důvodová zpráva ve věci schválení smluv Smlouva o výkonu funkce členů orgánů společnosti, která byla zpracována právním zástupcem Společnosti Xxxxx představuje standardní nástroj zakotvující vzájemná práva a Svobodová advokátní kancelář: Navrhované povinnosti společnosti a člena dozorčí rady a je jedním z motivačních nástrojů pro výkon funkce člena dozorčí rady. Schválení smlouvy o výkonu funkce budou se členy orgánů společnosti uzavírány v návaznosti na přijetí nové legislativy týkající se právní úpravy obchodních společností, zejména tedy přijetí zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále také jen „ZOK“) a zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, které s účinností od 1.1.2014 nahradily občanský zákoník č. 40/1964 Sb. a obchodní zákoník č. 513/1991 Sb. Na právní vztah mezi obchodní korporací a členem jejího orgánu se nově přiměřeně užijí ustanovení občanského zákoníku o příkazu (tj. o příkazní smlouvě), ledaže ze smlouvy o výkonu funkce nebo ze ZOK plyne něco jinéhodozorčí rady náleží do působnosti valné hromady společnosti. Smlouva o výkonu funkce musí nově upravit mimo jiné všechny složky odměny člena orgánu, jinak je funkce vykonávána bez nároku na odměnu. Na základě jmenování člena dozorčí rady Společnosti je nezbytné s tímto členem uzavřít výše uvedenou smlouvu. Dále si dozorčí rada zvolí předložená valné hromadě ke schválení vychází ze svého středu předsedu, u kterého také bude nezbytné schválit smlouvu standardního vzoru smlouvy o výkonu funkce. se sídlem Žatecfunkce používaného společností a respektuje dosavadní praxi společnosti, č.p. 3149, PSČ 438 01 IČ: 64650871 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 794 zastoupená: Ing. Xxxxxx Xxxxxx, předsedou představenstva Ing. Xxxxxxx Xxxxxxx, členem představenstva (dále jen „Společnost“) -na straně jedné- a narozen: …………………………….. trvale bytem ……………………………………. bankovní spojení: (dále jen „ “ nebo „Člen dozorčí rady“) -na straně druhé- (Společnost a Člen dozorčí rady dále společně též jen jako „Smluvní strany“) uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení § 59 a násl. avšak při zohlednění požadavků zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích. Smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady byla (po vyplnění příslušných identifikačních údajů) (dále jen „zákon uzavřená na základě vzoru, který tvoří nedílnou součást této pozvánky jako příloha č. 3. V souladu s čl. 13.6 smlouvy o obchodních korporacích“) tuto (dále jen „smlouva“)výkonu funkce člena dozorčí rady, není potřeba schvalovat novou smlouvu, pokud byl člen dozorčí rady valnou hromadou zvolen na další bezprostředně následující funkční období. V takovém případě jeho původně schválená smlouva o výkonu funkce zůstává nadále v platnosti a účinnosti. Z tohoto důvodu není představenstvem valné hromadě navrhováno schvalování nových smluv o výkonu funkce s dalšími znovuzvolenými členy dozorčí rady. Smlouvy o výkonu funkce uzavřené s jednotlivými členy dozorčí rady jsou k dispozici v sídle společnosti a na webových stránkách xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře". Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, nar. dne 10. 12. 1965, bydliště Plzeňská 388, 252 63 Roztoky u Prahy, Česká republika. Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, nar. dne 3. 6. 1966, bydliště Starenweg 4, 82152 Krailling, Spolková republika Německo. Členem výboru pro audit společnosti se jmenuje Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, nar. dne 12. 12. 1973, bydliště Jelačičova 24, 821 08 Bratislava 2, Slovenská republika. Navrhovaní členové výboru pro audit splňují požadavky vyplývající ze zákona o auditorech a stanov společnosti. S ohledem na praxi a kvalifikaci jsou tedy navrhovaní členové výboru pro audit vhodnými kandidáty na uvedené funkce ve výboru pro audit. Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. a členem výboru pro audit Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 26. března 2018.