POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti MINDPAX Tech a.s.

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU

Představenstvo akciové společnosti

MINDPAX Tech a.s.

IČO: 04848934

se sídlem Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0

zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn. B 21395 (dále také jen „Společnost“)

svolává ve smyslu ustanovení § 398 a násl. zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „Zákon o obchodních korporacích“)

ř á d n o u v a l n o u h r o m a d u,

která se bude konat dne 20. ledna 2020 od 11:00 hodin

v advokátní kanceláři NOVALIA, Xxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx 0

Pořad jednání :

1. Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti valné hromady a volba orgánů valné

hromady

2. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti

3. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti I.

4. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti II.

5. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti III.

6. Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. a rozhodnutí o vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti IV.

7. Schválení smluv o započtení pohledávek věřitelů za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií

8. Závěr valné hromady

Informace pro akcionáře

Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní.

Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Veškeré náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři, popř. jejich zástupci sami.

Akcionáři přítomni na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo akcionáře – právnické osoby nebo jméno a bydliště akcionáře – fyzické osoby, popřípadě jejich zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Akcionář je povinen při prezenci oznámit případné vyloučení výkonu akcionářských práv podle § 426 a 427 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích pro celý pořad jednání nebo jeho část.

Při prezenci jsou akcionáři nebo jejich zástupci povinni prokázat se platným průkazem totožnosti a akcionáři – právnické osoby rovněž výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné zákonem stanovené evidence a originály všech příslušných akcií nebo písemným prohlášením osoby, která vykonává

úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu. V prohlášení musí být uveden účel, pro který se prohlášení vydává, a den jeho vystavení. Akcionáře – právnickou osobu je bez dalšího oprávněn zastupovat statutární orgán. Zástupci akcionářů na základě plné moci musí navíc předložit písemnou plnou moc k zastupování na valné hromadě.

Prezentace a zápis účastníků do listiny přítomných bude probíhat od 10:45 hod v místě konání valné

hromady.

Akcionáři se mohou vyjádřit k pořadu jednání valné hromady ve lhůtě 15 dnů od doručení návrhu akcionáři.

Valná hromada volí předsedu, zapisovatele a ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Návrhy konkrétních osob do funkcí v orgánech valné hromady lze podat na jednání valné hromady.

K bodu 2 – Rozhodnutí o změně stanov Společnosti

Návrh usnesení: Dosavadní znění stanov Společnosti se zcela nahrazuje novou edicí stanov Společnosti předkládané představenstvem Společnosti valné hromadě ke schválení.

Zdůvodnění: Důvodem navrhovaného usnesení je zejména nutnost přizpůsobení stanov potřebám Společnosti v souvislosti s dalšími koly financování Společnosti a jejího růstu. Nejvýznamnějšími změnami jsou rozšíření počtu členů dozorčí rady ze tří členů na pět, upravují se pravomoci představenstva a dozorčí rady, zavádí se možnost emise nového druhu prioritních akcií s přednostními právy (Preferred Shares) při likvidační události a při jejich výměněprávem na výměnu za kmenové akcie Společnosti.

Upozornění: Návrh nového znění stanov je přístupný na internetové stránce Společnosti nejpozději 30 dnů před konáním valné hromady.

K bodu 3 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti I.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku maximálně 2.535.000,- Kč (slovy: dva miliony pět set třicet pět tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek:

Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 2.535 ks (slovy: dva tisíce pět set třicet pět kusů) nových listinných Preferenčních prioritních akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena přednostní práva při likvidační události a právo na výměnu za kmenové akcie Společnosti v souladu se stanovami. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 4.555,- Kč (slovy: čtyři tisíce pět set padesát pět korun českých), tj. celkem činí částku 5.555,- Kč (slovy: pět tisíc pět set padesát pět korun českých) na jednu nově upisovanou akcii.

Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat 0,21 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) lze upsat 0,00021 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

Nové akcie mohou být upsány pouze peněžitým vkladem. Nepeněžitý vklad se nepřipouští. Možnost započtení pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu nových akcií musí být schválena valnou hromadou Společnosti.

Stávající akcionáři mají přednostní právo účastnit se na zvýšení základního kapitálu dle jejich vzájemného poměru akcií (pro rata). Místem pro vykonání přednostního práva na upisování akcií bude sídlo Společnosti na adrese Xxxxxxxxxx 000/00, Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, a to každý pracovní den lhůty pro upisování akcií od 10:00 do 12:00 a od 13:00 do 15:00 nebo jiné místo a čas dohodnuté mezi Společností a zájemcem. Přednostní právo na upisování akcií bude možno v prvním kole vykonat ve lhůtě 2 týdnů od doručení informace o možnosti uplatnění přednostního práva na upisování akcií dle § 485 zákona o obchodních korporacích. Akcionářům bude oznámen počátek běhu lhůty pro upisování akcií tak, že zásilka bude doručena akcionářům osobně nebo na jejich elektronickou (e-mailovou) adresu uvedenou v seznamu akcionářů a dále uveřejněna na internetových stránkách Společnosti xxxx://xxxxxxx-xxxx.xx/

Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního práva v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou v souladu se stanovami Společnosti nabídnuty představenstvem Společnosti dle jeho rozhodnutí určeným zájemcům, a to ostatním akcionářům či třetím osobám k převzetí závazku k novému vkladu v druhém kole, a to za stejných podmínek jak v prvním kole.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

V případě, že nebyly v prvním ani v druhém kole upisování upsány akcie Společnosti, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje částky navrhovaného maximálního zvýšení základního kapitálu, zvýší se základní kapitál jen v rozsahu řádně upsaných akcií. Představenstvo Společnosti se určuje orgánem, který rozhodne o konečné částce zvýšení základního kapitálu.

Každý upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú. pro platby v CZK 2112747108/2700, č.ú. pro platby v EUR 8467116003/2700, případně zcela nebo částečně započtením dle smlouvy schválené valnou hromadou, a to ve lhůtě do 14 30 pracovních dnů ode dne upsání akcií.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem vypořádání závazků Společnosti vyplývajících z uzavřených konvertibilních zápůjček, kdy prostředky z těchto zápůjček byly použity pro další rozvoj dceřiných společností, jakož i posílení finanční stability Společnosti pro realizaci dalších aktivit dceřiných společností, resp. holdingu Společnosti.

K bodu 4 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti II.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se dále zvyšuje o částku maximálně 935.000,- Kč (slovy: devět set třicet pět tisíc korun českých), a to upsáním nových kmenových akcií za následujících podmínek:

Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 935 ks (slovy: devět set třicet pět kusů) nových listinných kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena stejná práva jako s dosavadními kmenovými akciemi. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 10.043,- Kč (slovy: deset tisíc čtyřicet tři korun českých), tj. celkem činí částku 11.043,- Kč (slovy: jedenáct tisíc čtyřicet tři korun českých) na jednu nově upisovanou akcii.

Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat 0,077 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) lze upsat 0,000077 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

Každý upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú. pro platby v CZK 2112747108/2700, č.ú. pro platby v EUR 8467116003/2700 ve lhůtě do 14 30 pracovních dnů ode dne upsání akcií.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem posílení finanční stability Společnosti pro realizaci dalších aktivit dceřiných společností, resp. holdingu Společnosti.

K bodu 5 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti III.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku maximálně 2.425.000,- Kč (slovy: dva miliony čtyři sta dvacet pět tisíc korun českých), a to upsáním nových prioritních akcií za následujících podmínek:

Připouští se upisování akcií pod navrhovanou částku zvýšení základního kapitálu. Upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního kapitálu se nepřipouští.

Základní kapitál se zvyšuje s využitím přednostního práva upsáním 2.425 ks (slovy: dva tisíce čtyři sta dvacet pět kusů) nových listinných prioritních akcií na jméno, o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) každá, které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena přednostní práva (Preferred Shares) při likvidační události a při jejich výměněprávo na výměnu za kmenové akcie Společnosti v souladu se stanovami. Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 10.043,- Kč (slovy: deset tisíc čtyřicet tři korun českých), tj. celkem činí částku 11.043,- Kč (slovy: jedenáct tisíc čtyřicet tři korun českých) na jednu nově upisovanou akcii.

Na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) lze upsat 0,2 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a na jednu dosavadní akcii o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) lze upsat 0,0002 nové akcie o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých). Upisovat lze pouze celé akcie.

Akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního v prvním kole upisování stávajícími akcionáři, budou v souladu se stanovami Společnosti nabídnuty k převzetí závazku k novému vkladu v druhém kole představenstvem Společnosti dle jeho rozhodnutí určeným zájemcům, a to ostatním akcionářům či třetím osobám, a to za stejných podmínek jak v prvním kole.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

Každý upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú. pro platby v CZK 2112747108/2700, č.ú. pro platby v EUR 8467116003/2700 ve lhůtě do 14 30 pracovních dnů ode dne upsání akcií.

K bodu 6 - Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. a rozhodnutí o vyloučení přednostního práva k úpisu nových akcií v rámci zvýšení základního kapitálu Společnosti IV.

Návrh usnesení: Základní kapitál Společnosti se zvyšuje o částku 551.000,- Kč (slovy: pět set padesát

jedna tisíc korun českých), a to upsáním nových akcií za následujících podmínek: Upisování nad nebo pod navrhovanou částku se nepřipouští.

Celkový počet nově upisovaných akcií činí 551 ks (slovy: pět set padesát jedna kusů) nových prioritních listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých), které nejsou určeny k obchodování na regulovaném trhu. S nově vydanými akciemi budou spojena přednostní práva (Preferred Shares) při likvidační události a při jejichprávo na výměněu za kmenové akcie Společnosti v souladu se stanovami.

Akcie nebudou upisovány na základě veřejné nabídky, ani obchodníkem s cennými papíry.

Valná hromada rozhoduje dle ustanovení § 488 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v souvislosti s tímto zvýšením základního kapitálu o vyloučení přednostního práva všech akcionářů Společnosti na upisování nových akcií upisovaných při zvýšení základního kapitálu Společnosti IV., a to v důležitém zájmu Společnosti, který spočívá ve vypořádání zápůjčky věřitele, čímž dojde ke snížení závazků Společnosti vůči třetím osobám a posílení finanční stability Společnosti.

Všechny nově upisované akcie při zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. budou nabídnuty k úpisu určenému zájemci, a to společnosti RSJ Investments SICAV a.s. (jednající na účet podfondu RSJ Gradus podfond), IČO: 247 04 415, se sídlem Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp. zn. B 16313, která upíše 551 ks (slovy:

pět set padesát jedna kusů) nových listinných akcií na jméno o jmenovité hodnotě

1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých).

Emisní kurs každé z takto upisovaných akcií je složen ze jmenovité hodnoty jedné akcie ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) a dále emisního ážia ve výši 1.143,30 Kč (slovy: jeden tisíc jedno sto čtyřicet tři korun českých třicet haléřů), tj. celkem činí částku 2.143,30 Kč (slovy: dva tisíce jedno sto čtyřicet tři korun českých třicet haléřů) na jednu nově upisovanou akcii.

Emisní kurz akcií upisovaných určeným zájemcem při zvýšení základního kapitálu Společnosti IV. tak činí celkem částku ve výši 1.180.958,30 Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů).

Upisovací lhůta činí 14 dnů a její počátek se stanovuje na následující pracovní den po dni přijetí tohoto usnesení řádnou valnou hromadou Společnosti.

Upisovatel je povinen splatit 100 % emisního kursu upsaných akcií na bankovní účet Společnosti vedený u UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., č.ú. pro platby v CZK 2112747108/2700, č.ú. pro platby v EUR 8467116003/2700, případně zcela nebo částečně započtením dle smlouvy schválené valnou hromadou, a to ve lhůtě do 1430 pracovních dnů ode dne upsání akcií.

Zdůvodnění: Představenstvo navrhuje zvýšit základní kapitál Společnosti za účelem vypořádání závazku Společnosti vyplývajícího z uzavřené konvertibilní zápůjčky, kdy cílem kapitalizace závazku vyplývajícího Společnosti z předmětné zápůjčky je ozdravení Společnosti.

Představenstvo navrhuje valné hromadě, aby v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti IV. bylo vyloučeno přednostní právo na upisování nových akcií pro všechny akcionáře, aby mohl být bezproblémově a bez dalších nákladů splněn závazek Společnosti vyplývající ze smluv o zápůjčce a následné dohody o vypořádání. Představenstvo je přesvědčeno, že je v zájmu Společnosti, aby nové akcie upsal předem určený zájemce – dosavadní věřitel Společnosti, který svou zápůjčkou umožnil další rozvoj Společnosti. Vypořádáním této zápůčky se významným způsobem sníží výše závazků Společnosti vůči třetím osobám. Zdůvodnění vyloučení přednostního práva upsat nové akce bude součástí písemné zprávy představenstva o důvodech vyloučení přednostního práva upsat nové akcie, která bude přílohou zápisu z valné hromady.

K bodu 7 - Schválení smluv o započtení pohledávek věřitelů za Společností proti pohledávkám Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií.

Návrh usnesení: Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce – společnosti RSJ Investments SICAV a.s. (jednající na účet podfondu RSJ Gradus podfond), IČO: 24704415, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 16313, vůči Společnosti z titulu smluv o zápůjčce ze dne (i) 11.10.2017 ve výši jistiny zápůjčky 1.000.000,- Kč, (ii) 4.4.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.500.000,- Kč a (iii) 2.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 6.000.000,- Kč, tj. celkem 9.500.000,- Kč (slovy: devět milionů pět set tisíc korun českých)

s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 1.180.958,90 Kč 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet devadesát haléřů korun českých), ze které bude započtena částka ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, s tím, že zbývající částku, která se nezapočítává vrátí Společnost zájemci - společnosti RSJ Investments SICAV a.s. Existence pohledávky tohoto zájemce vůči Společnosti byla stvrzena zprávou auditora, s tím, že údaje o pohledávce uvedené odpovídají skutečnému stavu.

Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce – pana Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 13.1.1970, bytem U lesa 290, Zvole, PSČ 252 45, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 28.8.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 228.493,15234.418,36,- Kč (slovy: dvě stě třicet čtyři tisíc čtyři sta osmnáct korun českých třicet šest haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 2.228.493,152.233.110,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě třicet tři tisíc jedno sto deset korun českých) proti části pohledávceky Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, s tím, že zbývající částku emisního kursu, která se nezapočítává vrátí Společnost zájemci - pana Xxxxxxx Brabencovi splatí zájemce na účet Společnosti. Existence pohledávky tohoto zájemce vůči Společnosti byla stvrzena zprávou auditora, s tím, že údaje o pohledávce uvedené odpovídají skutečnému stavu.

Valná hromada Společnosti připouští možnost započtení části peněžité pohledávky zájemce – společnosti RWC Medical a.s., IČO: 28219074, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 13623, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 1.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 198 904,11 198.356,16 Kč (slovy: jedno sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů), ze které bude započtena celá částka ve výši 2.198. 904,11356,16 Kč (slovy: dva miliony jedno sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů) proti části pohledávce pohledávky Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií, s tím, že zbývající částku emisního kursu splatí zájemce na účet Společnosti., která se nezapočítává, vrátí Společnost zájemci - společnosti RWC Medical a.s. Existence pohledávky tohoto zájemce vůči Společnosti byla stvrzena zprávou auditora, s tím, že údaje o pohledávce uvedené odpovídají skutečnému stavu.

Smlouva o započtení bude uzavřena mezi Společností a zájemci - společností RSJ Investments SICAV a.s., panem pana Xxxxxx Xxxxxxxxx a společností RWC Medical a.s. ve lhůtě čtrnácti (14) dnů od okamžiku uzavření smlouvy o upsání akcií.

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh dohody o vzájemném započtení pohledávek zájemce - společnosti RSJ Investments SICAV a.s. (jednající na účet podfondu RSJ Gradus podfond), IČO: 24704415, se sídlem Xx Xxxxxxxx 0000/00, Xxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 16313, z titulu smluv o zápůjčce ze dne (i) 11.10.2017 ve výši jistiny zápůjčky 1.000.000,- Kč, (ii) 4.4.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.500.000,- Kč a (iii) 2.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 6.000.000,- Kč, tj. celkem 9.500.000,- Kč (slovy: devět milionů pět set tisíc korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 1.180.958,930 Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát

osm korun českých třicet haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů) proti části pohledávce pohledávky Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií ve výši 1.180.958,30,- Kč (slovy: jeden milion jedno sto osmdesát tisíc devět set padesát osm korun českých třicet haléřů).

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh dohody o vzájemném započtení pohledávek zájemce - pana Xxxxx Xxxxxxxx, dat. nar. 13.1.1970, bytem U lesa 290, Zvole, PSČ 252 45, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 28.8.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 228.493,15234.418,36 Kč (slovy: dvě stě třicet čtyři tisíc čtyři sta osmnáct korun českých třicet šest haléřů), ze které bude započtena částka ve výši 2. 228.493,15233.110,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě třicet tři tisíc jedno sto deset korun českých) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií ve výši 2.233.110,- Kč (slovy: dva miliony dvě stě třicet tři tisíc jedno sto deset korun českých).

Schvaluje se v souladu s § 21 odst. 3 zákona o obchodních korporacích (ZOK) návrh dohody o vzájemném započtení pohledávek zájemce - společnosti RWC Medical a.s., IČ: 28219074, se sídlem Xxxxx 000/00, Xxxxx Xxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, pod sp. zn.: B 13623, vůči Společnosti z titulu smlouvy o zápůjčce ze dne 1.11.2018 ve výši jistiny zápůjčky 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých) s příslušenstvím ke dni 31.10.2019 ve výši 198.904,11356,16 Kč (slovy: jedno sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů), ze které bude započtena celá částka ve výši 2.198. 904,11356,16 Kč (slovy: dva miliony sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů) proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu nově upsaných akcií ve výši 2.198.356,16 Kč (slovy: dva miliony sto devadesát osm tisíc tři sta padesát šest korun českých šestnáct haléřů).

Nevyužiji-li zájemci připuštění možnosti započtení shora uvedených pohledávek, jsou povinni tuto skutečnost oznámit Společnosti a splatit celý emisní kurs všech jimi upsaných nových akcií nejpozději do čtrnácti (14) dnů od uzavření smlouvy o upsání akcií na účet Společnosti.

Stanovy akciové společnosti MINDPAX Tech a. s.

1. Firma, sídlo a předmět činnosti a podnikání

1.1 Obchodní firma společnosti zní: MINDPAX Tech a.s.

1.2 Sídlo společnosti je v obci Praha.

1.3 Předmětem podnikání společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona.

1.4 Předmětem činnosti společnosti je: Správa vlastního majetku.

1.5 Právní forma společnosti je akciová společnost:

2. Komunikace

2.1 Společnost vede v seznamu akcionářů u každého akcionáře i emailovou adresu pro komunikaci. Každý akcionář je povinen udržovat svoji emailovou adresu pro komunikaci plně funkční a dostupnou. Akcionář může společnosti oznámit změnu emailové adresy. Změna je účinná okamžitě.

2.2 K veškerým oznámením a komunikaci podle těchto stanov nebo podle zákona v souvislosti s fungováním společnosti a s uplatňováním práv a povinností podle těchto stanov je dostatečné odeslání emailem na emailovou adresu ze seznamu akcionářů. Oznámení pro společnost se činí na emailovou adresu uvedenou na internetových stránkách společnosti a označenou odpovídající způsobem. Společnost bude navíc oznámení, která jsou adresována všem akcionářům, uvádět i na svých internetových stránkách.

2.3 Oznámení se považuje za doručené okamžikem odeslání na emailovou adresu vedenou v seznamu akcionářů, ledaže odesilatel dostane od svého poskytovatele služeb elektronické komunikace zprávu, že oznámení nebylo doručeno.

2.4 Společnost informuje jakéhokoliv akcionáře na jeho žádost o emailové adrese jakéhokoliv jiného akcionáře. K tomu udělují akcionáři souhlas. Takto informovaní akcionáři mohou získané údaje použít pro komunikaci v souladu se stanovami.

2.5 Tento článek se použije zejména na:

(a) zasílání pozvánek na valnou hromadu,

(b) návrhy na rozhodnutí mimo valnou hromadu,

(d) oznamování o rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu,

(e) oznamování o změně emailu.

2.6 Společnost i akcionáři mohou místo emailu použít i doporučenou poštu nebo kurýra. Tím ale není dotčena možnost odpovědět emailem.

3. Základní kapitál a akcie

3.1 Základní kapitál společnosti činí 12.073.761 Kč. Základní kapitál byl zcela splacen.

3.2 Společnost má dva druhy akcií: základníkmenové akcie a prioritní akcie.

(a) S prioritními akciemi jsou spojena zejména tato zvláštní práva a povinnosti:

(i) Právo na Preferenční zůstatek podle čl. 4,

(ii) práva a povinnosti související s předkupním právem podle čl. 7,

(iii) právo na výměnu za základní akcie podle čl. 5,

(iv) hlasovací práva na valné hromadě.

(b) Se základními akciemi jsou spojena zejména tato zvláštní práva a povinnosti: (i) Právo na poměrný podíl z finančního plnění ze Zpeněžení po uspokojení

práv z prioritních akcií podle čl. 4.2,

(ii) práva a povinnosti související s předkupním právem podle čl. 7.

3.3 Základní kapitál je rozvržen na:

(a) 347.761 základníchkmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1 Kč,

(b) 11.726 základníchkmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 1.000 Kč.

3.4 Akcie jsou vydané v listinné podobě.

3.5 Při hlasování na valné hromadě společnosti připadá na každou akcii jeden hlas na každou 1 Kč jmenovité hodnoty akcie, a to včetně akcií prioritních, tj. s jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000 Kč (jeden tisíc korun českých) je spojen jeden tisíc (1.000) hlasů, s jednou akcií o jmenovité hodnotě 1 Kč (jedna koruna česká) je spojen jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 12.073.761 (slovy: dvanáct milionů sedmdesát tři tisíce sedm set šedesát jeden).

3.6 Společnost může akcie vydat jako hromadné listiny (hromadné akcie) nahrazující jednotlivé akcie. Pokud o to majitel akcií požádá, vydá společnost jednu nebo více hromadných akcií nahrazujících jednotlivé akcie nebo jednotlivé akcie místo jedné nebo více hromadných akcií. Žádost musí obsahovat identifikaci akcionáře, nahrazovaných akcií a nově požadovaných akcií, zejména včetně jejich počtu. Společnost vymění akcie do 30 dnů od obdržení žádosti na vlastní náklady a zajistí zničení nebo zneplatnění nahrazovaných akcií. O vydání akcií k výměně rozhodne představenstvo.

3.7 Společnost vede seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, číselné označení, údaj o hromadné listině, která ji případně nahrazuje, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, doručovací adresa akcionáře, je-li odlišná od bydliště nebo sídla akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby a dále e-mailová adresa akcionáře. Do seznamu akcionářů se zapisují také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Má se za to, že akcionářem společnosti je ten, kdo je zapsán do seznamu akcionářů. Společnost provede zápis do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co je jí změna osoby akcionáře prokázána. Společnost vydá akcionáři na jeho písemnou žádost opis seznamu akcionářů.

3.8 V souladu s ustanovením § 322 odst. 3 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) tyto stanovy určují, že se na účastnické cenné papíry společnosti nepoužijí odstavce 1 a 2 § 322 a § 323 a 324 ZOK, pokud je nabídka na koupi nebo směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota nepřesahuje

5 % základního kapitálu společnosti; to neplatí, stanoví-li povinnost učinit veřejný návrh smlouvy ZOK nebo jiný právní předpis.

4. Právo na výplatu preferenčního zůstatku

4.1 S každou prioritní akcií je spojeno právo na přednostní výplatu preferenčníhopodílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích nebo podílu na likvidačním zůstatku ve výši emisního kurzu, za který byla příslušná prioritní akcie vydána úročenou jednoduchým úrokem 10 % p.a. ode dne splacení emisního kursu dané prioritní akcie (dále jen

„Preferenční zůstatek“). Právo na výplatu Preferenčního zůstatku vzniká vlastníkovi prioritní akcie v případě, že nastane kterákoliv z následujících skutečností (dále jen

„Zpeněžení“):

(a) zrušení společnosti s likvidací (Preferenční zůstatek je v takovém případě vyplácen z likvidačníhopředstavován přednostním podílem na likvidačním zůstatku společnosti; ustanovení § 37 a § 38 odst. 1 ZOK se nepoužijí);

(b) převod či pacht závodu společnosti nebo jeho části, převod veškerého majetku společnosti nebo jeho podstatné části;

(c)(b) prodej či přeměna společnosti, v jejímž důsledku ztratí stávající akcionáři společnosti většinový podíl na hlasovacích právech ve společnost (nebo, v případě přeměny, nástupnické společnosti); (Preferenční zůstatek je v takovém případě představován přednostním podílem na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdsrojích);

(d)(c) udělení výhradní licence k předmětům duševního vlastnictví společnosti nebo k jejich podstatným části; nebo (Preferenční zůstatek je v takovém případě představován přednostním podílem na podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojích); nebo

(e)(d) přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na regulovaném trhu (Preferenční zůstatek je v takovém případě vyplácen z případného finančního plnění ve prospěch stávajících akcionářů společnosti);

4.2 V případě, že peníze rozdělované dle článku 4.1 mezi akcionáře nebudou stačit

k uspokojení práv všech prioritních akcií na výplatu Preferenčního zůstatku v celém rozsahu, uspokojují se prioritní akcie poměrně podle výše Preferenčního zůstatku, který je s nimi spojen.

4.24.3 Po vyplacení Preferenčního zůstatku, nepřipadá na prioritní akcie již žádné další právo podílet se na výplatě zbývající části finančního plnění souvisejícího s jakýmkoliv

Zpeněžením a taková zbývající část finančního plnění z daného Zpeněžení a případná finanční plnění z dalších Zpeněžení budou rozdělena výhradně mezi akcionáře se základnímis kmenovými akciemi, a to poměrně podle jmenovité hodnoty základníchkmenových akcií.

4.34.4 Rozdělení zisku mimo případy uvedené v článku 4.2 není Zpeněžením pro účely tohoto čl. 4 a zisk se rozděluje mezi všechny akcionáře poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu, bez ohledu na druh akcie.

5. Výměna prioritních akcií za základníkmenové

5.1 Akcionář s prioritní akcií může kdykoliv požádat představenstvo o výměnu všech svých prioritních akcií za základníkmenové akcie o stejné jmenovité hodnotě. Představenstvo vydá základníkmenové akcie a provede požadovanou výměnu nejpozději do pěti pracovních dnů od obdržení žádosti, ledaže probíhá Zpeněžení podle čl. 4.1, ze kterého akcionář žádající o výměnu již čerpal Preferenční zůstatek nebo jeho část –

v tom případě představenstvo vymění akcie až po úplném rozdělení finančního plnění z daného Zpeněžení mezi stávající akcionáře se základnímis kmenovými akciemi.

Představenstva nechá změnu počtu základníchkmenových a prioritních akcií zapsat do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po obdržení žádosti.

6. Převod a zástava akcií

6.1 Všechny akcie jsou mezi akcionáři navzájem, mezi akcionáři a společností a, mezi akcionáři a osobami, které byly v minulosti akcionáři společnosti, a ze strany společnosti jakékoliv osobě neomezeně převoditelné. Převoditelnost akcií ze strany akcionářů na třetí osoby odlišné od společnosti, které nejsou či nebyly akcionáři společnosti, je omezena předkupním právem ostatních akcionářů podle čl. 7 těchto stanov. Souhlas valné hromady ani jiného orgánu není k převodu akcií vyžadován.

6.2 Akcie společnosti je možné zastavit jen se souhlasem valné hromady.

7. Předkupní právo k akciím

7.1 Každý akcionář má předkupní právo k akciím převáděným jiným akcionářem, a to v poměru jmenovité hodnoty všech akcii vlastněných oprávněným akcionářem

k jmenovité hodnotě všech akcií všech oprávněných akcionářů. Předkupní právo se sjednává jako právo věcné, tedy s účinností vůči třetím stranám.

7.2 Akcionář, který hodlá převést své akcie třetí osobě případně, ohledně nichž hodlá učinit jednání, na jehož základě vlastnické právo k akciím přejde na třetí osobu (dále jen

„Převádějící akcionář“), je povinen své akcie nejprve nabídnout ostatním akcionářům a to písemným oznámením zaslaným představenstvu společnosti, které ho rozešle

bez zbytečného odkladu ostatním akcionářům na jejich adresy uvedené v seznamu akcionářů, přičemž tato nabídka (dále jen „Nabídka převodu“) musí obsahovat alespoň následující náležitosti:

(a) identifikaci osoby, na kterou hodlá Převádějící akcionář akcie převést (dále jen

„Nabyvatel“);

(b) kupní cenu, za kterou hodlá Převádějící akcionář akcie převést přepočtenou na cenu za akcii (pokud převádí akcie o více jmenovitých hodnotách, pak

s uvedením jmenovité hodnoty, ke které je cena vztažena; nerozlišuje se cena za prioritní a základní akcii;

(d) všechny podmínky převodu dohodnuté s Nabyvatelem, zejména pak splatnost a způsob zaplacení kupní ceny, s tím, že pokud již Převádějící akcionář uzavřel s Nabyvatelem jakoukoliv dohodu týkající se tohoto převodu, pak připojí i obsah této dohody;

(e) prohlášení o úplnosti, závaznosti a neodvolatelnosti Nabídky převodu nejméně po dobu 20 dnů ode dne doručení Nabídky převodu příslušnému akcionáři.

7.3 Každý oprávněný akcionář může využít své přednostní právo písemným oznámením doručeným představenstvu, jež ho bez zbytečného odkladu přepošle Převádějícímu akcionáři, a to nejpozději do 20 dnů od doručení Nabídky převodu Pokud kterýkoli akcionář ve lhůtě neučiní toto oznámení nebo oznámí, že své předkupní právo neuplatní, jeho předkupní právo zaniká.

7.4 Pokud předkupní právo uplatní více akcionářů, koupí tito akcionáři všechny nabízené akcie v poměru podle jmenovité hodnoty akcií, které vlastní před využitím předkupního práva. Pokud předkupní právo uplatní jen jeden akcionář, koupí všechny nabízené akcie. Pokud jeden nebo více akcionářů uplatní své předkupní právo, je daný akcionář a Převádějící akcionář povinen nejpozději do 60 dnů od doručení oznámení o využití předkupního práva Převádějícímu akcionářovi uzavřít smlouvu, na základě které nabude každý akcionář využívající předkupní právo od Převádějícího akcionáře odpovídající část jeho akcií, a to alespoň za podmínek obsažených v Nabídce převodu.

7.5 Pokud žádný akcionář neuplatní své předkupní právo (ať už to oznámí nebo uplyne lhůta pro uplatnění), je Převádějící akcionář oprávněn převést dotčené akcie, avšak pouze pokud k převodu akcií dojde nejpozději do tří měsíců od skončení lhůty pro uplatnění předkupního práva poslednímu z akcionářů a za podmínek obsažených v Nabídce převodu. Uzavřená smlouva o převodu akcií mezi Převádějícím akcionářem a Nabyvatelem musí být představenstvu společnosti předložena ke kontrole nejpozději s žádostí o vyznačení změny osoby akcionáře v seznamu akcionářů, jinak nebude změna v seznamu akcionářů představenstvem provedena. Převede-li Převádějící akcionář akcie v rozporu s tímto článkem 7 stanov, je takový převod akcií v souladu s ustanovením § 271 odst. 3 ZOK neplatný a představenstvem společnosti nebude změna v seznamu akcionářů provedena.

7.6 Zaměstnanci čí bývalí zaměstnanci společnosti mohou nabývat akcie společnosti nebo akcie společností s ní propojených za zvýhodněných podmínek. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu může určit, že zaměstnanci nemusí splatit celý emisní kurs těchto akcií, pokud bude rozdíl pokryt z vlastních zdrojů společnosti.

Zaměstnanec nemusí splatit celou kupní cenu, za niž společnost pro zaměstnance akcie nabyla (§ 258 ZOK), pokud bude rozdíl mezi splacenou částí emisního kursu a cenou nebo emisním kursem pokryt z vlastních zdrojů Společnosti.

8. Systém vnitřní struktury společnosti

8.1 Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.

8.2 Orgány společnosti jsou: Valná hromada, představenstvo, dozorčí rada.

9. Valná hromada

9.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

9.2 Do působnosti valné hromady náleží záležitosti určené právními předpisy a těmito stanovami. Jde zejména o následující:

(a) Rozhodování o jmenování a odvolání členu představenstva a dozorčí rady.

(b) Rozhodování o jmenování a odvolání likvidátora a rozhodování o jeho odměně.

(d) Schválení smlouvy o výkonu funkce se členem statutárního orgánu společnosti nebo jiného orgánu společnosti.

(e) Rozhodnutí o udělení pokynu představenstvu týkajícího se obchodního vedení společnosti a schvalování zásad činnosti představenstva; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti.

(f) Rozhodnutí o pozastavení výkonu funkce členovidočasném odvolání člena představenstva činebo dozorčí rady, u něhož vzniká zájmová kolize po dobu, kdy je ve střetu zájmů.

(g) Rozhodnutí o udělení souhlasu s dohodou o vypořádání újmy vzniklé společnosti porušením péče řádného hospodáře.

(h) Rozhodování o přeměně společnosti, nestanoví-li zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev jinak.

(i) Rozhodování o výplatě záloh na podíl na zisku.

(j) Rozhodování o nabývání vlastních akcií společnosti, nestanoví-li zákon jinak.

(k) VolbaSchválení udělení a odvolávání prokuristyodvolání prokury a rozhodování o jeho odměněvýše odměny prokuristy.

(l) Schvalování finanční asistence.

(m) Rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, nebo na upisování nových akcií.

(n) Rozhodnutí o objemu finančních prostředků, které může společnost použít pro poskytnutí sponzorských darů ve stanoveném období.

(o) Rozhodnutí o určení auditora k provedení povinného auditu.

(p) Zřizování či rušení fondů společnosti a pravidel pro jejich využití.

(q) Rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo stanovy, zejména čl. 9.3. stanov, zahrnují do působnosti valné hromady.

9.3 Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 60 % základního kapitálu.

9.4 Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů všech akcionářů, ledaže zákon nebo tyto stanovy požadují k některému rozhodnutí více hlasů, s tím, že zejména platí, že k rozhodnutí o následujících skutečnostech je nutný souhlas (i) více než 66 % hlasů všech akcionářů a zároveň (ii) souhlas alespoň 55 % hlasů připadajících na všechny prioritní akcie, nevyžaduje-li ZOK nebo jiný právní předpis vyšší počet hlasů:

(a) rozhodnutí o změně stanov, nedochází-li k ní na základě ZOK, jiného právního předpisu nebo jiné právní skutečnosti,

(b) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, přeměně, schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

(c) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, pokud jde o rozdělení zisku, na kterém se akcionáři podílí jinak, než jak vyplývá z čl. 4.44.3,

(d) rozhodování o vzniku nebo ukončení práva na podíl na zisku společnosti pro třetí osoby, zejména schválení smlouvy o tichém společenství nebo jiného ujednání o podílu na zisku,

(e) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

(f) rozhodování o zvýšení základního kapitálu společnosti, včetně pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, a to v případě, že emisní kurs nově upisovaných akcií připadající na jednu korunu českou jmenovité hodnoty takových akcií byl nižší jak 11,043 Kč (slovy: jedenáct korun českých čtyřicet tři desetin haléře),

(g) rozhodování o snížení základního kapitálu společnosti,

(h) významná změna v předmětu podnikání společnosti,

(i) rozhodnutí o spojení akcií, rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií a o změně práv spojených s určitým druhem akcií,

(j) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, schválení auditora,

9.5 Valná hromada se může konat i bez splnění zákonných požadavků na svolání, pokud s tím souhlasí všichni akcionáři.

9.6 Připouští se hlasování per rollam.

9.7 Akcionáři mohou rozhodovat na valné hromadě i mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků. Představenstvo určí podmínky rozhodování na valné hromadě i mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků, přičemž podmínky tohoto rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je vykonávané hlasovací právo spojeno.

9.8 Valná hromada zvolí v úvodu zasedání svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele nebo ověřovatelé zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Není-li protinávrh, lze o obsazení orgánů valné hromady hlasovat najednou. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady.

9.9 O jednotlivých návrzích a protinávrzích předložených valné hromadě se hlasuje zvednutím ruky, ledaže by se valná hromada usnesla jinak. Při hlasování se hlasuje nejdříve o předloženém návrhu svolavatele valné hromady, a pokud není tento návrh přijat, hlasuje se o dalších návrzích či protinávrzích v pořadí, v jakém byly předloženy.

Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích k tomuto bodu se již nehlasuje.

9.10 Jestliže akcionář hodlá uplatnit návrh či protinávrh k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady, doručí ho společnosti nejpozději 3 pracovní dny před konáním valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti.

10. Představenstvo

10.1 Představenstvo má tři členy. Představenstvo volí svého předsedu. Funkční období člena představenstva je 10 let.

10.2 Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami.

10.3 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. Společnost zastupují ve všech věcech vždy nejméně dva členové představenstva společně.

10.4 Představenstvo je oprávněno přijímat rozhodnutí na svém zasedání i mimo něj, písemně (per rollam) nebo s využitím technických prostředků. V takovém případě je usnesení přijato, jestliže hlasovali všichni členové představenstva pro přijetí usnesení. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání představenstva musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva.

10.5 Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena představenstva se nezapočítává do doby výkonu funkce člena představenstva.

11. Dozorčí rada

11.1 Dozorčí rada má pět členů. Funkční období člena dozorčí rady je 10 let.

11.2 Do působnosti dozorčí rady náleží záležitosti určené právními předpisy a těmito stanovami. Dozorčí rada zejména dohlíží na výkon působnosti představenstva ve věcech obchodního vedení společnosti;

11.3 Dozorčí rada rozhoduje většinou všech členů. Dozorčí rada může učinit rozhodnutí i mimo zasedání, a to písemně nebo prostřednictvím prostředků sdělovací techniky (email, videokonference, telefonát).

11.4 Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena dozorčí rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena dozorčí rady.

12. Změny základního kapitálu

12.1 Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li dále v tomto článku stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení zákona, s tím, že:

(a) v případě zvyšování základního kapitálu společnosti mají akcionáři přednostní právo účastnit se na tomto zvýšení základního kapitálu v poměru jejich podílů na základním kapitálu za účelem zachování jejich stávajících podílů na společnosti;

(b) Při zvyšování základního kapitálu neplatí, že každý akcionář má přednostní právo na upsání i těch akcií, které neupsal jiný akcionář s využitím zákonného

přednostního práva. O tom, kdo bude moci upsat akcie, které neupsali akcionáři s využitím zákonného přednostního práva, rozhoduje představenstvo.

Představenstvo může určit jednu či více osob z okruhu akcionářů i mimo tento okruh, a pokud jde o více osob, představenstvo přitom určí i počet akcií, které může každá z určených osob upsat, a to i rozdílně pro jednotlivé osoby.

(d) Vzetí akcií z oběhu na základě losování se nepřipouští.

12.2 S novými akciemi vydanými na základě rozhodnutí valné hromady nebo představenstva o upisování akcií je spojeno právo na podíl na hospodářských výsledcích společnosti z minulých let.

12.3 Společnost může na základě usnesení valné hromady vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno: právo na jejich výměnu za akcie Společnosti, tzv. vyměnitelné dluhopisy, nebo přednostní právo na upisování akcií, tzv. prioritní dluhopisy, pokud současně rozhodne o podmíněném zvýšení základního kapitálu.

12.4 Schválením vydání prioritních dluhopisů valná hromada současně rozhodne o omezení přednostního práva akcionářů na upsání akcií, a to v rozsahu, ve kterém může v souladu s emisními podmínkami a tímto rozhodnutím valné hromady své přednostní právo uplatnit vlastník dluhopisu. Přednostní právo spojené s prioritním dluhopisem je samostatně převoditelné ode dne určeného v rozhodnutí valné hromady.

13. Zvláštní rezervní fond, jiné fondy, způsoby rozdělení zisku

13.1 Společnost netvoří rezervní fond, s výjimkou dle § 311 ZOK a dále dle § 316 ZOK, vznikne-li společnosti taková povinnost. Tyto rezervní fondy se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.

13.2 Valná hromada může rozhodnout o zřízení dalších fondů společnosti a stanovit pravidla jejich tvorby a čerpání. Pokud se tyto fondy vytvářejí nebo doplňují ze zisku, schvaluje příděl do těchto fondů valná hromada. O použití prostředků těchto fondů rozhoduje představenstvo.

13.3 Zisk společnosti dosažený v účetním období po splnění daňových povinností podle právních předpisů, po přídělu do případných fondů společnosti a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou se na základě rozhodnutí valné hromady rozděluje na výplatu podílů na zisku jednotlivým akcionářům a dále může být rozdělen také členům představenstva a dozorčí rady společnosti, zaměstnancům. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku nebo zisk celý se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti nebo že se část zisku nebo zisk celý nerozdělí.

13.4 Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených ZOK.

14. Účetnictví, účetní období, uveřejňování a zveřejňování předepsaných skutečností

14.1 Společnost je povinna vést účetnictví v rozsahu a způsobem stanoveným zákonem. Účetním obdobím je kalendářní rok.

14.2 Představenstvo uveřejňuje pouze hlavní údaje z účetní závěrky, a to v rozsahu: aktiva celkem (rozděleno na pohledávky za upsaný vlastní kapitál, dlouhodobý majetek, oběžná aktiva a časové rozlišení), pasiva celkem (rozděleno na vlastní kapitál, cizí zdroje a časové rozlišení) a výsledek hospodaření za účetní období.

14.3 Skutečnosti určené obecně závaznými předpisy, těmito stanovami a rozhodnutím valné hromady ke zveřejnění, zveřejňuje společnost v Obchodním věstníku, na internetových stránkách společnosti, popřípadě i jiným způsobem podle rozhodnutí představenstva.

15. Internetové stránky

15.1 Společnost má následující internetové stránky: xxxx://xxxxxxx-xxxx.xx/.

16. Závěrečná ustanovení

16.1 Práva a povinnosti neupravená těmito stanovami se řídí příslušnými právními předpisy, zejména ZOK.

Document Metadata

Table of Contents

POZVÁNKA NA ŘÁDNOU VALNOU HROMADU Představenstvo akciové společnosti MINDPAX Tech a.s.

Document Metadata