PREAMBULE
Všeobecné nákupní podmínky skupiny TTC
Platnost od 1.10.2023
PREAMBULE
Tyto Všeobecné nákupní podmínky jsou zpracovány v souladu se zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném a účinném znění, a dalšími předpisy právního řádu České republiky a jsou závazné pro realizaci smluvních závazkových vztahů mezi jakoukoliv společností ze skupiny TTC (jak je definována níže) v případě, že vystupuje na straně kupujícího nebo příjemce služeb (dále také jen
„Kupující“), a jakýmkoliv jiným právním subjektem (dále také jako „Prodávající“, Kupující a Prodávající dále společně také jako „Smluvní strany“ nebo jednotlivě jako
„Smluvní strana“). Tyto Všeobecné nákupní podmínky se použijí jak na dodávky zboží, tak na poskytování služeb, přičemž pojmem „zboží“ se dále v těchto Všeobecných nákupních podmínkách myslí i pojem služby, pokud to povaha poskytovaných služeb nevylučuje.
Skupinou TTC se pro účely těchto Všeobecných podmínek má na mysli společnost TTC HOLDING, a.s., IČO: 278 87 464, se sídlem Praha 10 – Strašnice, Třebohostická 987/5, PSČ 100 00, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. B 11785, a všechny společnosti v nichž společnost TTC HOLDING, a.s. vlastní majetkový podíl, aí už přímo či nepřímo prostřednictvím jiné své dceřiné společnosti.
1. PROCES KONTRAKTACE
1.1. Veškeré smluvní závazkové vztahy Kupujícího se řídí těmito Všeobecnými nákupními podmínkami, pokud nedojde k vyloučení aplikace těchto podmínek nebo jejich části, jejich úpravě a/nebo doplnění Speciálními nákupními podmínkami, což by bylo uvedeno v příslušné smlouvě, nabídce Kupujícího nebo potvrzení nabídky Kupujícím
(není-li dále stanoveno jinak nebo nevyplývá-li jinak
z příslušného ustanovení, pojem „smlouva“ užitý v těchto Všeobecných nákupních podmínkách zahrnuje jak smlouvu v písemné listinné podobě podle bodu 1.2. těchto Všeobecných nákupních podmínek, tak smlouvu uzavřenou přijetím nabídky druhou ze smluvních stran podle bodu 1.3. těchto Všeobecných nákupních podmínek.
1.2. Kupující si vyhrazuje právo uzavřít smlouvu, jejíž plnění bude převyšovat částku 10.000 Kč v písemné listinné formě. Takováto smlouva musí být podepsána za Kupujícího i Prodávajícího jejich statutárním orgánem, nebo osobou výslovně písemně zmocněnou k podpisu
takovéto smlouvy. Pokud Prodávající výslovně v průběhu vyjednávání o obsahu smlouvy neodmítne písemnou
listinou formu smlouvy, bude mít Kupující za to, že
s písemnou listinnou formou smlouvy souhlasí. Do úplného odsouhlasení finálního návrhu textu smlouvy oběma smluvními stranami a jejího podpisu Kupujícím nemůže Prodávající důvodně očekávat uzavření smlouvy a Kupující má právo jednání o uzavření smlouvy ukončit.
Toto ustanovení se nevztahuje na plnění z rámcových smluv uzavřených mezi Kupujícím a Prodávajícím.
1.3. V případě, že plnění nebude převyšovat částku 10.000,- Kč, může být smlouva uzavřena na základě nabídky jedné smluvní strany potvrzené druhou smluvní stranou bez dalších formálních náležitostí. Nabídka musí obsahovat minimálně podstatné náležitosti smlouvy, která
má být uzavřena, a musí z ní být patrno, kdo jí činí a komu je určena. Ve věcech nabídek a jejich potvrzování jsou za Kupujícího oprávněni jednat pouze jeho zaměstnanci se zařazením na pozicích: vedoucí úseku, ředitel a zaměstnanci obchodního úseku - oddělení nákupu a prodeje. V případě, že bude nabídka nebo její potvrzení učiněno zaměstnancem neuvedeným v předchozí větě nebo jakoukoli jinou osobou, jedná se o překročení zástupčího oprávnění. V případě
překročení zástupčího oprávnění je Kupující nabídkou nebo jejím přijetím vázán pouze v případě, kdyby bylo takovéto překročení zástupčího oprávnění dodatečně schváleno ze strany Kupujícího.
1.4. Není-li nabídka potvrzena či přijata Kupujícím ve lhůtě 14 (čtrnácti) dnů od jejího obdržení, platí, že smlouva nebyla uzavřena.
2. ZÁVAZNOST TĚCHTO PODMÍNEK A STŘET PODMÍNEK
2.1. Tyto Všeobecné nákupní podmínky tvoří nedílnou součást smluv Kupujícího a dodatků k nim, stejně jako výkresů a/nebo dokumentů k nim přiložených.
2.2. Není-li dohodnuto a Kupujícím písemně potvrzeno jinak, nebude Kupující vázán žádnou z
podmínek Prodávajícího, které nejsou kompatibilní s těmito Všeobecnými nákupními podmínkami, ani žádnou
z podmínek, které tyto Všeobecné nákupní podmínky jakýmkoliv způsobem doplňují. Neoznámí-li Kupující
výslovně, že trvá na uzavření smlouvy ve znění podmínek Prodávajícího nebo ve znění obou podmínek v rozsahu, v jakém si neodporují, platí, že Kupující vyloučil uzavření smlouvy.
3. PROVEDENÍ ZBOŽÍ A DODÁVKY ZBOŽÍ
3.1. Prodávající se zavazuje, že se při výrobě a dodávkách zboží a/nebo služeb bude řídit specifikacemi, výkresy, předlohami či vzorky Kupujícího, které byly předem Kupujícím a Prodávajícím odsouhlaseny a předem Kupujícím Prodávajícímu předány. Kupující převezme od Prodávajícího zboží za předpokladu, že budou splňovat jeho požadavky uvedené ve specifikacích, výkresech,
předlohách a/nebo vzorcích a budou náležitě použitelné ke sjednanému, případně obvyklému účelu.
3.2. Prodávající se zavazuje, že dodá zboží v souladu se standardní praxí v oboru a jemu dostupnou úrovní techniky a technologie.
3.3. Prodávající se zavazuje, že dodané zboží bude plně v souladu s požadavky právního řádu České republiky a přímo použitelných ustanovení předpisů Evropské unie, zejména pak podmínek pro užití označení CE.
3.4. Kupující si vyhrazuje právo na provádění úprav nebo dodatků v předmětu smluv, specifikacích, výkresech, předlohách a/nebo vzorcích, které se vztahují
k odebíranému zboží. Pokud tyto změny budou znamenat
přepracování zboží ovlivňující cenu a/nebo dodací lhůtu, je Prodávající povinen o tom písemně informovat Kupujícího nejpozději do 10 (deseti) dnů od doručení požadavku Kupujícího na přepracování zboží. Po uplynutí této lhůty již nebude akceptován žádný požadavek ze strany
Prodávajícího v souvislosti s přepracováním zboží.
4. POSTOUPENÍ A SUBKONTRAHOVÁNÍ
4.1. Prodávající není oprávněn převádět nebo postupovat na třetí stranu celé ani část svých závazků, výkonů (služeb) a dodávek, ke kterým se zavázal, bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
4.2. Prodávající, který má v úmyslu subkontrahovat plnění nebo část plnění, ke kterému se zavázal, je povinen si před uzavřením dohody se subdodavatelem, nechat
takového subdodavatele schválit Kupujícím, a to včetně platebních podmínek, za kterých bude subdodávka
uzavřena. Prodávající se nemůže obracet na subdodavatele, který nebyl předem odsouhlasen Kupujícím a/nebo jehož platební podmínky nebyly předem schváleny. Porušení
tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
4.3. Prodávající se zavazuje, že smluvně zajistí, aby jeho subdodavatelé plnili subdodávky v souladu s těmito Všeobecnými nákupními podmínkami. Jakýkoliv souhlas Kupujícího poskytnutý Prodávajícímu pro převod,
postoupení a/nebo subkontrahování zcela a/nebo části jeho závazku na třetí stranu nebude zprošíovat
Prodávajícího jeho odpovědnosti vůči Kupujícímu, pokud jde o řádné a včasné splnění závazku.
4.4. Prodávající není oprávněn postoupit ani převést jakákoliv svá práva vyplývající ze smlouvy uzavřené s Kupujícím bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
5. CENA
5.1. Sjednané ceny za zboží již v sobě zahrnují veškeré náklady Prodávajícího spojené s plněním dle
smlouvy uzavřené s Kupujícím. Sjednané ceny jsou vždy cenami konečnými, nejvýše přípustnými a nemohou být změněny jinak než dodatkem k příslušné smlouvě.
5.2. Cena zboží zahrnuje zejména:
a. dopravu Zboží do místa určeného Kupujícím;
b. náklady na balení a označení Zboží dle požadavků Kupujícího;
c. cla, celní poplatky;
d. případnou ekologickou likvidaci Zboží a služby s ní spojené;
e. záruku a záruční servis v rozsahu stanoveném
smlouvou;
f. veškeré jiné náklady a poplatky nezbytné pro řádné plnění dle smlouvy.
5.3. Změna směnného kurzu měny platné v České republice k jakékoli zahraniční měně neopravňuje Prodávajícího ke změně dohodnuté ceny.
5.4. Není-li dohodnuto jinak, cenou se rozumí cena za zboží včetně dopravy do místa určení v souladu s dodací
podmínkou dle pravidel INCOTERMS 2020, dohodnutou ve smlouvě.
6. FAKTURACE
6.1. Faktury vystavené Prodávajícím za dodávku zboží musí být předloženy ve dvojím vyhotovení finančnímu oddělení Kupujícího, s uvedením čísla smlouvy nebo nabídky, označením dodaného zboží, počtu kusů dodaného zboží, ceny za dodané zboží, číslem účtu Prodávajícího a dalšími náležitostmi platného účetního a
daňového dokladu dle platných právních předpisů, zejména pak zákona o dani z přidané hodnoty v platném znění.
6.2. Faktury Prodávajícího budou Kupujícím přijaty jen tehdy, pokud budou vystaveny ve sjednané měně.
6.3. Pokud faktury vystavené Prodávajícím nebudou splňovat výše uvedené podmínky, budou tyto faktury
vráceny Prodávajícímu, přičemž do doby doručení opravených faktur není Kupující v prodlení s úhradou těchto faktur a lhůta splatnosti počíná běžet od dne doručení opraveného daňového dokladu.
7. PLATBA
7.1. Splatnost daňového dokladu vystaveného Prodávajícím je 30 (třicet) kalendářních dní ode dne jeho doručení Kupujícímu, není-li dohodnuta delší doba.
7.2. Nebude-li dohodnuto jinak, nebude Kupující provádět hotovostní platby při dodání zboží.
7.3. V případě bezhotovostní platby se kupní cena považuje za uhrazenou okamžikem, kdy byla příslušná částka odeslána na účet Prodávajícího.
7.4. Pokud bude Prodávající požádán Kupujícím, aby předložil bankovní garanci na zajištění řádného plnění
závazků ze smlouvy uzavřené s Kupujícím, musí takovou bankovní garanci předložit.
7.5. Bankovní garance podle bodu 7.4. výše musí být vystavena na první písemné požádání Kupujícího a nesmí obsahovat žádné ustanovení či podmínky vylučující a/nebo omezující použitelnost těchto Všeobecných nákupních podmínek. Nebude-li dohodnuto jinak, bankovní garance musí být vystavena bankou, která byla zřízena a provozuje činnost podle zákona č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, a kterou Kupující akceptuje.
7.6. Náklady spojené s bankovní garancí nese Prodávající.
7.7. Pokud zboží dodané Prodávajícím Kupujícímu neodpovídá smlouvě s Kupujícím, vyhrazuje si Kupující právo odložit platby za takové zboží, dokud Prodávající nesplní své závazky řádně, bez újmy na jakýchkoliv jiných podmínkách stanovených ve smlouvě s Kupujícím (tj. aniž by se vzdal práva na speciální slevy atd.). V případě odložení platby dle tohoto ustanovení není Kupující
v prodlení s úhradou sjednané ceny.
7.8. Kupující si vyhrazuje právo započítat své splatné pohledávky vůči Prodávajícímu proti pohledávkám
Prodávajícího vůči Kupujícímu vzniklých z titulu dodání zboží. Prodávající s takovým započtením vzájemných pohledávek vyslovuje souhlas.
8. POVINNOSTI PLÁTCŮ DPH
8.1. Prodávající se zavazuje ve smlouvě s Kupujícím uvést svůj bankovní účet zveřejněný správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH. Prodávající se dále zavazuje, že i v každém
daňovém dokladu adresovaném Kupujícímu uvede jako bankovní účet určený pro účely poskytnutí úplaty za zdanitelné plnění dle smlouvy svůj účet zveřejněný
správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH. Prodávající se dále zavazuje Kupujícího předem prokazatelně písemně informovat o připravované změně údaje o účtu zveřejněném správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu zákona o DPH.
8.2. V případě, že správce daně rozhodne, že je Prodávající nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, zavazuje se Prodávající o tom Kupujícího prokazatelně písemně informovat do 24 hodin poté, kdy
mu bylo doručeno příslušné rozhodnutí správce daně, a to bez ohledu na vykonatelnost takového rozhodnutí a způsob jeho doručení.
9. VÝKRESY, MODELY, VZORY a DOKUMENTY
9.1. Veškeré výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty zhotovené v rámci plnění smlouvy se
stanou vlastnictvím Kupujícího v okamžiku jejich zhotovení. V případě, že se na výkresy, modely, vzory,
předlohy a/nebo jiné dokumenty či jakoukoliv jejich část vztahuje ochrana autorských, průmyslových či jiných práv podle příslušných právních předpisů, poskytne a/nebo převede Prodávající neodvolatelně veškerá tato svá
majetková práva na Kupujícího, zejména právo k užívání
všemi možnými způsoby, v neomezeném časovém rozsahu a na území všech států světa, přičemž úhrada za toto poskytnutí, resp. převod je již obsažena v ceně zboží.
9.2. Kupující si vyhrazuje právo předem schvalovat výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty vyhotovené Prodávajícím. Prodávající musí předložit
Kupujícímu výkresy, modely, vzory a/nebo jiné dokumenty ke schválení nejméně 2 (dva) týdny před zahájením výroby zboží Prodávajícím. Toto schválení nezprošíuje
Prodávajícího jeho výhradní odpovědnosti za řádné provedení zboží dle smlouvy uzavřené s Kupujícím a žádným způsobem nebude činit odpovědným Kupujícího.
9.3. Všechny výkresy a jiné dokumenty požadované pro výrobu zboží, jeho uvedení do provozu, jeho provoz a údržbu musí být Prodávajícím poskytnuty Kupujícímu ve lhůtě, způsobem a v počtu kopií tak, jak bylo uvedeno ve smlouvě s Kupujícím.
9.4. Jakékoliv výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty předané Kupujícím Prodávajícímu pro účely realizace příslušné smlouvy, je Prodávající
povinen po jejich obdržení zkontrolovat a neprodleně Kupujícího informovat o jakékoliv nesrovnalosti,
nevhodnosti jejich použití, závadě a/nebo chybě, kterou zjistil, nebo kterou zjistit mohl a měl.
9.5. Prodávající se zavazuje považovat za přísně důvěrné a tajné veškeré informace sdělené mu Kupujícím před uzavřením smlouvy, při uzavření smlouvy nebo při
realizaci smlouvy, buď ústně nebo ve výkresu, modelu, vzoru, předlohy nebo jiném dokumentu, který patří:
- Kupujícímu a/nebo jeho mateřské společnosti a/nebo sesterské společnosti,
- subdodavatelům Kupujícího, nebo
- zákazníkovi Kupujícího.
Prodávající se rovněž zavazuje nepředávat nebo neprozrazovat žádné takové informace ani část informací žádné třetí straně. Veškeré takové informace zůstávají duševním vlastnictvím a obchodním tajemstvím Kupujícího. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
9.6. Prodávající se zavazuje nepoužívat informace, výkresy, modely, vzory nebo jiné dokumenty náležící Kupujícímu, aí již přímo nebo nepřímo, pro registraci patentu nebo jiného průmyslového vlastnictví v jakékoliv zemi. Prodávající se zavazuje nepoužít takové informace, výkresy, modely, vzory nebo jiné dokumenty k uplatnění osobních vlastnických práv. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
9.7. Prodávající se zavazuje nepopírat ani nezpochybňovat, aí již přímo nebo nepřímo, platnost
jakéhokoliv patentu, žádosti o registraci patentu a/nebo jiné právo průmyslového vlastnictví udělené Kupujícímu a/nebo Kupujícím zaregistrovaného a/nebo jím zažádaného, avšak dosud neuděleného, ani v tom
nenapomáhat žádné třetí osobě. Porušení tohoto
ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
9.8. Předané výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty budou Prodávajícím vráceny Kupujícímu nejpozději do 14 (čtrnácti) dnů od doručení výzvy Kupujícího k vrácení.
9.9. Prodávající se zavazuje nekopírovat, nepozměňovat ani nereprodukovat předané výkresy,
modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty vcelku ani částečně. Předané výkresy, modely, vzory, předlohy a/nebo jiné dokumenty mohou být použity pouze pro účely realizace příslušné smlouvy. Prodávající se zavazuje nepoužívat pro výrobu, montáž, uvedení do provozu a/nebo prodej zařízení, instalace nebo zboží stejné nebo podobné povahy jako je uvedeno ve výkresech, modelech, vzorech, předlohách a/nebo jiných dokumentech pro svůj vlastní užitek nebo užitek třetí strany. Porušení tohoto
ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
9.10. Prodávající se zavazuje přijmout veškerá nezbytná opatření k ochraně výkresů, modelů, vzorů,
předloh a/nebo jiných dokumentů, které jsou vlastnictvím Kupujícího, jeho mateřské společnosti, jeho sesterské společnosti, subdodavatele Kupujícího a/nebo zákazníka Kupujícího před zneužitím ze strany jakýchkoli třetích osob. Náklady na zajištění takovýchto opatření a případné pojištění nese Prodávající.
9.11. Prodávající odpovídá Kupujícímu za jakoukoliv způsobenou újmu, která vznikne Kupujícímu, jeho
mateřské společnosti, jeho sesterské společnosti,
subdodavateli Kupujícího a/nebo zákazníkovi Kupujícího z důvodu nedodržení výše uvedených ustanovení.
10. DODACÍ LHŮTA
10.1. Prodávající se zavazuje, že Kupujícímu dodá zboží a/nebo poskytne služby v dodací lhůtě stanovené ve smlouvě s Kupujícím. Dodací lhůta uvedená ve smlouvě představuje lhůtu, během níž musí být zboží dopraveno do místa určení. Není-li dodací lhůta ve smlouvě stanovena, je Prodávající povinen dodat zboží nejpozději ve lhůtě 4 (čtyř) týdnů od uzavření smlouvy.
10.2. Pokud lze očekávat zpoždění dodávky zboží, Prodávající se zavazuje Kupujícího na toto zpoždění písemně upozornit okamžitě, jakmile si bude této
skutečnosti vědom.
10.3. Není-li Prodávající zjevně schopen realizovat dodávku zboží ve sjednaném termínu, a to bez jakéhokoli zavinění na straně Kupujícího, je Kupující oprávněn požadovat stanovení náhradního termínu dodání, a to bez újmy na možnost uplatnit u Prodávajícího nárok na náhradu škody, přímé či nepřímé, vzniklé v souvislosti se zpožděním dodávky a/nebo neprovedením dodávky na místo, které bylo dohodnuto. Prodlení Prodávajícího
s dodáním zboží delší než 5 (pět) dnů představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
11. INSPEKCE A ZKOUŠKY
11.1. Prodávající se zavazuje, že umožní Kupujícímu, zástupcům jeho zákazníka, specializovaným společnostem a/nebo Kupujícím určeným třetím stranám volný přístup do areálů jeho vlastních a jeho subdodavatelů za účelem
kontroly postupu prací, inspekce kvality zboží a dohledu nad kvalitativními zkouškami.
11.2. Není-li dohodnuto jinak, kvalitativní zkoušky budou provedeny u Prodávajícího před odesláním zboží na místo určení. Prodávající se zavazuje informovat Kupujícího s dostatečným předstihem o konání kvalitativní zkoušky, aby mu umožnil účastnit se takových zkoušek. Je na rozhodnutí Kupujícího, zda přizve zástupce zákazníka a/nebo jakýchkoliv třetích stran k takovým kvalitativním zkouškám. Účast Kupujícího na těchto zkouškách
nezbavuje Prodávajícího jakýchkoliv jeho povinností a odpovědností za řádné a včasné dodání zboží.
11.3. Kupující si vyhrazuje právo neprovádět takové inspekce a/nebo kvalitativní zkoušky. V takovém případě se Prodávající zavazuje, že takové inspekce a/nebo kvalitativní zkoušky provede sám a/nebo pověří specializovanou společnost nebo Kupujícím určenou třetí stranu jejich provedením a předá Kupujícímu zprávu o provedených zkouškách nejpozději společně s dodávkou zboží.
11.4. Provedení inspekcí a/nebo kvalitativních zkoušek Prodávajícím nijak nevylučuje a/nebo neomezuje jeho odpovědnost vůči Kupujícímu, pokud jde o soulad dodaného zboží se smlouvou uzavřenou s Kupujícím.
11.5. Pokud zákonné a/nebo technické specifikace Kupujícího nepopisují metody požadovaných kvalitativních zkoušek, budou takové zkoušky provedeny v souladu se
standardní praxí pro relevantní průmyslový obor v zemi
Prodávajícího. Prodávající v každém případě předloží Kupujícímu zprávu o provedených zkouškách.
11.6. Není-li dohodnuto jinak, Prodávající ponese veškeré výdaje na provedení takových zkoušek, kromě výdajů zástupců Kupujícího a/nebo zástupců jeho
zákazníků a/nebo třetích stran určených Kupujícím, spojených s účastí na kvalitativních zkouškách.
11.7. Pokud se během kvalitativních zkoušek zjistí
vada
na zboží a/nebo, že zboží není v souladu se smlouvou, Prodávající je povinen bez prodlení odstranit všechny takové vady provedením potřebných oprav nebo výměn na
své vlastní náklady bez předchozího upozornění Kupujícím.
V takovém případě Kupující rozhodne, zda se mají
kvalitativní zkoušky provést znovu. Pokud se kvalitativní zkoušky musí provést znovu, Prodávající ponese všechny relevantní náklady bez výjimky.
11.8. Prodlení Prodávajícího s provedením opravy a/nebo výměny zboží představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem. Kupující si vyhrazuje právo provést opravu nebo výměnu zboží na náklady a riziko Prodávajícího.
12. DODÁVKY
12.1. Není-li dohodnuto jinak, všechny dodávky zboží se musí provádět do místa určení v souladu s dodací
podmínkou DDP dle INCOTERMS 2020.
12.2. Částečné dodávky zboží nejsou povoleny bez předchozího písemného souhlasu Kupujícího.
12.3. Bezprostředně po odeslání zboží do místa určení Prodávající písemně oznámí Kupujícímu odeslání zboží. Oznámení o odeslání zboží musí obsahovat číslo smlouvy nebo nabídky, počet balíků, jejich obsah, hrubou váhu,
čistou váhu a dodací adresu.
12.4. Každá dodávka zboží musí být opatřena dodacím listem (dvojmo), který bude obsahovat stejné údaje jako oznámení o odeslání zboží, jinak bude zboží vráceno Prodávajícímu.
12.5. Prodávající se zavazuje dodržovat pokyny Kupujícího, pokud jde o značení zboží a vyhotovování průvodních dokladů.
12.6. Podpisem dodacího listu Kupující - jeho
zaměstnanec, agent, zástupce oprávněný pro přejímku zboží - potvrdí příjem dodávky, aniž by tím schválil kvalitu či úplnost dodávky zboží.
13. BALENÍ, PŘEPRAVA A PŘECHOD NEBEZPEČÍ VZNIKU ŠKODY NA ZBOŽÍ
13.1. Pokud nebude Kupujícím vyžadováno jinak, zboží musí být připraveno a zabaleno tak, aby to
vyhovovalo povaze zboží, zvolenému způsobu přepravy a zemi/místu určení.
13.2. Nebude-li dohodnuto jinak, přepravní a odesílací dokumenty musí vyhotovit Prodávající. Odesílací náklady budou hrazeny Prodávajícím. Odesílací náklady zahrnují balení, nakládku, uložení, pojištění a přepravní náklady
vztahující se k dodávce zboží.
13.3. Za balení a přepravu zboží odpovídá Prodávající.
13.4. Pokud jde o přechod nebezpečí vzniku škody na zboží, řídí se smlouvy Kupujícího dodací podmínkou DDP v souladu s pravidly INCOTERMS 2020.
14. BEZPEČNOST A OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ
14.1. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu zboží a/nebo služby, které plně vyhovují platným bezpečnostním a ekologickým předpisům. Kromě toho Prodávající zabezpečí, aby dodávka zboží byla v souladu s
bezpečnostními a ekologickými předpisy platnými v místě dodání zboží. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
14.2. Prodávající se zavazuje informovat Kupujícího o případném specifickém charakteru svého zboží z hlediska ekologie (životního prostředí) a bezpečnosti.
14.3. Prodávající je povinen opatřit si informace o zvláštnostech (uspořádání, činnosti, přepravě, provozu atd.) vyskytujících se v místě dodání zboží a informovat o nich Kupujícího.
14.4. Prodávající bude, kromě jiného, dodržovat pokyny Kupujícího a vnitřní předpisy konečného odběratele zboží týkající se dodávky zboží do závodu konečného odběratele.
14.5. Poskytnutí informací Prodávajícím Kupujícímu dle bodů 14.2. a 14.3. výše nezbavuje Prodávajícího
xxxxxxxxx odpovědnosti, pokud jde o shora uvedené závazky.
14.6. Prodávající je plně odpovědný za jakoukoli škodu z hlediska bezpečnosti a ochrany životního prostředí vůči Kupujícímu, vůči konečnému odběrateli/spotřebiteli a vůči třetím stranám. V případě vzniku takovéto škody se
zavazuje Prodávající tuto škodu uhradit bez zbytečného odkladu po jejím uplatnění.
14.7. Prodávající bude respektovat zásady
environmentální politiky Kupujícího, o kterých ho Kupující
informuje.
15. PŘEVOD VLASTNICTVÍ
15.1. Zboží se stává vlastnictvím Kupujícího
v okamžiku jeho převzetí Kupujícím od Prodávajícího.
16. JAKOSTNÍ PODMÍNKY A ZÁRUKY
16.1. Prodávající zaručuje Kupujícímu, že dodané zboží bude nové a nepoužité (pokud není sjednáno jinak), plně funkční, použitelné v místě dodání a/nebo v místě určení zboží, mít jakost a provedení stanovené v těchto Všeobecných nákupních podmínkách nebo v příslušné smlouvě, bez materiálových, konstrukčních, výrobních a vzhledových či jiných vad, bez právních vad a bude
splňovat veškeré nároky a požadavky právního řádu České republiky a právního řádu aplikovaného v místě určení zboží. Dále Prodávající zaručuje, že zboží bude provedené
v souladu se standardní praxí a jemu dostupnou technikou a technologií.
16.2. Prodávající poskytuje Kupujícímu záruku za jakost na dobu 24 (dvacet čtyři) měsíců ode dne převzetí
zboží Kupujícím bez jakýchkoliv vad, případně nedodělků. Zárukou za jakost zboží přejímá Prodávající závazek, že dodané zboží bude po tuto dobu způsobilé pro použití ke smluvenému, jinak k obvyklému účelu, a že si zachová
smluvené a obvyklé vlastnosti. Prodávající odpovídá za jakoukoliv vadu, jež se vyskytne v době trvání záruky.
16.3. Prodávající se zavazuje po dobu záruky zahájit práce směřující k odstranění vady nejpozději do 24 hodin od vznesení požadavku Kupujícího, pokud nebude dohodnuto jinak. Vada musí být odstraněna v co nejkratším možném termínu, nejpozději však do 14 (čtrnácti) dnů od jejího nahlášení.
16.4. Pokud Prodávající neodstraní vadu ve lhůtě specifikované v předchozím bodu tohoto článku, je Kupující oprávněn vadu odstranit na náklady Prodávajícího sám nebo za pomoci třetí osoby. Odstranění vady
postupem dle tohoto bodu nemá vliv na běh záruční doby ani na nároky Kupujícího ze záruky dle smlouvy.
16.5. V souladu s poskytnutou zárukou ponese Prodávající veškeré náklady na dodání práce, materiálu, cestování, přepravu, celní poplatky, demontáž, montáž, úpravy, změny zboží a/nebo služeb v důsledku opravy, přestavění a/nebo výměnu vadného zboží.
16.6. Záruční lhůta poskytovaná Prodávajícím podle bodu 16.2. výše bude prodloužena o období, během
kterého nemohl Kupující zboží řádné užívat v důsledku uplatnění záruční vady. Na opravené a/nebo nově dodané zboží se vztahuje nová záruční lhůta poskytovaná
Prodávajícím podle bodu 16.2. výše, která začíná běžet dnem dodání opraveného a/nebo nového zboží Kupujícímu.
17. PRÁVA Z VADNÉHO PLNĚNÍ
17.1. Prodávající je povinen dodat zboží v množství, jakosti a provedení stanoveném smlouvou a těmito Všeobecnými nákupními podmínkami. Poruší-li Prodávající tuto povinnost, má zboží vady. Za vady se považují i vady v dokladech, nutných k užívání zboží a dále také vady obalu zboží. V případě, že zboží nebude mít vlastnosti výslovně
vymíněné ve smlouvě nebo v nabídce, jedná se vždy o vadu, která představuje podstatné porušení smlouvy.
17.2. Prodávající odpovídá za vady zboží, které má zboží v okamžiku, kdy přechází nebezpečí škody na zboží na Kupujícího, i když se vada stane zjevnou až po této době. Povinnosti Prodávajícího vyplývající ze záruky tím nejsou dotčeny.
17.3. Smluvní strany se dohodly, že při případné reklamaci vady má Kupující právo požadovat:
- bezplatné odstranění vady, a to dodáním nového zboží nebo opravou, nebo
- poskytnutí přiměřené slevy z ceny zboží.
Volba nároku je na Kupujícím, který volbu nároku oznámí při reklamaci vady.
17.4. V případě, že bude Kupující požadovat
odstranění vady zboží opravou, zavazuje se Prodávající odstranit vadu do 14 (čtrnácti) dnů od uplatnění vady. Pokud Prodávající neodstraní vadu ve lhůtě specifikované v předchozí větě, je Kupující oprávněn vadu odstranit na náklady Prodávající sám nebo za pomoci třetí osoby.
17.5. Prodávající ponese odpovědnost vůči Kupujícímu, jeho zákazníkům a třetím stranám za jakoukoli újmu, kterou Kupující, jeho zákazník a/nebo kterákoliv
třetí strana mohou utrpět jako důsledek vadného zboží dodaného Prodávajícím. Toto se týká také nesprávných pokynů udělených zaměstnanci Prodávajícího v souvislosti s jeho dohledem na místě montáže a/nebo při uvádění zboží do provozu.
17.6. Záruční lhůta poskytovaná Prodávajícím podle
bodu 16.2. výše bude prodloužena o období, během
kterého nemohl Kupující zboží řádné užívat v důsledku
vadného plnění. Na opravené a/nebo nově dodané zboží se vztahuje nová záruční lhůta poskytovaná Prodávajícím podle bodu 16.2. výše, která začíná běžet dnem dodání opraveného a/nebo nového zboží Kupujícímu.
17.7. Aniž by tím bylo dotčeno ustanovení odst. 17.5 této Smlouvy, Prodávající nese vedle jiných nároků Kupujícího dle této Smlouvy i náklady spojené
s odstraněním a stažením zboží z trhu, respektive od
zákazníka Kupujícího, z důvodu vady zboží a nahradí Kupujícímu škodu, která Kupujícímu vznikla v souvislosti s užitím vadného zboží u zákazníka Kupujícího.
18. POJIŠTĚNÍ
18.1. Prodávající je povinen zajistit, udržovat a hradit pojištění odpovědnosti za újmu, vzniklou v souvislosti
s jeho činností, a to na pojistnou částku odpovídající předmětu plnění dle smlouvy uzavřené s Kupujícím.
Pojistka bude udržována v platnosti a účinnosti od uzavření smlouvy s Kupujícím až do uplynutí záruční doby. Při
vzniku pojistné události zabezpečuje ihned po jejím vzniku veškeré úkony vůči pojistiteli Prodávající. Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem
18.2. Prodávající předloží Kupujícímu osvědčení vystavené svým pojistitelem, které potvrzuje uzavření pojistky kryjící pojistná rizika dle výše uvedeného
ustanovení.
19. POVINNOSTI DLE ZÁKONA O ZAMĚSTNANOSTI
19.1. Prodávající se zavazuje, že všichni jeho
zaměstnanci či jiné osoby, kterými bude plnit své závazky dle smlouvy v areálu Kupujícího a/nebo v areálu zákazníka Kupujícího, budou splňovat požadavky a povinnosti na ně kladené platnými právními předpisy České republiky, zejména pak zákonem č. 435/2004 Sb., o zaměstnanosti, v platném znění.
19.2. Poruší-li Prodávající povinnost stanovenou
v přecházejícím bodu těchto Všeobecných nákupních podmínek a Kupující a/nebo zákazník Kupujícího bude ze strany orgánů státní správy, zejména pak ze strany
inspektorátu práce či úřadu práce, jakkoliv sankcionován,
zavazuje se Prodávající Kupujícího resp. zákazníka Kupujícího okamžitě odškodnit v plném rozsahu.
19.3. Prodávající se zavazuje seznámit se s pravidly bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a pravidly bezpečnosti a požární ochrany Kupujícího a zákazníka Kupujícího.
20. PRÁVA PRŮMYSLOVÉHO VLASTNICTVÍ A OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ
20.1. Prodávající zaručuje, že jeho dodávky zboží, či
využívání takových výkonů služeb a/nebo zboží nevyloučí, neomezí a/nebo neporuší práva duševního vlastnictví a/nebo obchodní tajemství třetích stran. Pokud dojde k jakémukoliv takovému vyloučení, omezení a/nebo porušení, Prodávající bude chránit Kupujícího před
jakýmkoliv nárokem, jehož původcem by mohli být ti, jejichž práva byla vyloučena, omezena či porušena.
Porušení tohoto ustanovení představuje porušení smlouvy Prodávajícím podstatným způsobem.
21. MLČENLIVOST
21.1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že při jednání o uzavření smlouvy, jakož i v rámci plnění smlouvy si mohly nebo mohou vzájemně úmyslně nebo i
opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále také jako „důvěrné
informace“). Tyto důvěrné informace jsou považovány za obchodní tajemství smluvních stran. Smluvní strany se zavazují neprozradit takové informace třetí osobě a ani je nepoužít v rozporu s jejich účelem pro své potřeby.
21.2. Smluvní strany jsou povinny zachovávat v
tajnosti veškeré informace, které získají v průběhu činnosti prováděné na základě smlouvy, jsou povinny zachovávat obchodní a provozní tajemství, o němž byly z titulu
smluvního vztahu informovány. Toto ustanovení zůstává v platnosti i po ukončení smlouvy z jakéhokoliv důvodu
včetně odstoupení.
21.3. Za důvěrné se budou považovat zejména technické specifikace a údaje o ceně zboží, předmět
smlouvy a dále všechny informace a dokumenty, které jsou anebo by mohly být součástí obchodního tajemství.
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že si jsou vědomy toho, že informace a dokumenty vzájemně poskytnuté v
jakékoli podobě mají charakter obchodního tajemství a
tvoří jejich know-how a zavazují se o těchto informacích a dokumentech zachovávat mlčenlivost, nezpřístupňovat tyto informace a dokumenty v jakékoli podobě třetím osobám bez souhlasu druhé strany.
22. PUBLICITA
22.1. Dodávky a práce provedené Prodávajícím pro Kupujícího nebudou předmětem reklamy nebo publikování ze strany Prodávajícího (články, fotografie, filmy, reklamní panely, internetové stránky atd.) bez předchozího
písemného souhlasu Kupujícího. V případě nedodržení této povinnosti si Kupující vyhrazuje právo odstranit jakoukoliv inzerci nebo zveřejnění na náklady Prodávajícího.
23. ZMĚNY A UKONČENÍ SMLOUVY
23.1. Aniž by Prodávající byl v prodlení se splněním svých závazků, je Kupující kdykoliv oprávněn:
a) změnit termín dodání zboží, nebo
b) změnit rozsah plnění.
23.2. V případě změny termínu dodání nebo rozsahu plnění zaplatí Kupující Prodávajícímu skutečně vzniklé
a Prodávajícím prokázané náklady, vzniklé mu od data uzavření smlouvy, s vyloučením jakékoliv ztráty zisku (ušlého zisku).
23.3. Kupující je oprávněn od smlouvy s Prodávajícím odstoupit v případě, že Prodávající poruší smlouvu
podstatným způsobem.
23.4. Změna termínu dodání nebo rozsahu plnění
smlouvy nebo odstoupení od smlouvy bude Prodávajícímu doručen-a písemně.
23.5. Kupující je dále oprávněn odstoupit od smlouvy
v případě, že:
- Prodávající je i přes písemnou výzvu Kupujícího v prodlení s plněním jakékoli své povinnosti dle smlouvy nebo těchto Všeobecných nákupních podmínek, nebo
- Prodávající poruší jakékoli ustanovení smlouvy nebo těchto Všeobecných nákupních podmínek a ani přes písemnou výzvu Kupujícího nesjedná v dodatečné lhůtě nápravu.
23.6. V případě odstoupení od smlouvy jsou smluvní strany povinny vrátit si vše, co si již splnily, a to do 30
(třiceti) kalendářních dnů ode dne zrušení smlouvy odstoupením.
23.7. Kupující je však oprávněn zadržet zboží, dokud mu Prodávající nevrátí cenu zboží a neuhradí smluvní pokutu. Po dobu zadržení zboží je Kupující povinen o něj pečovat jako řádný hospodář s tím, že je oprávněn jej uschovat i u třetí osoby a má právo na náhradu nákladů spojených s opatrováním a případným uschováním zboží.
23.8. O vrácení zboží musí být pořízen písemný protokol podepsaný oběma smluvními stranami, přičemž zboží je Prodávající povinen odvézt na svůj náklad. Je-li Prodávající v prodlení s převzetím zboží, přičemž za prodlení Prodávajícího se považuje i situace, kdy je zboží zadrženo z důvodů dle předchozího bodu, je Kupující oprávněn zboží po předchozím upozornění prodat na účet Prodávajícího. Kupující poskytne Prodávajícímu
dodatečnou lhůtu k převzetí zboží, která nebude kratší než 5 (pět) pracovních dnů. Z výtěžku prodeje, bude-li nějaký, je Kupující oprávněn uhradit své veškeré náklady, které mu vznikly tím, že si Prodávající zboží včas nepřevzal, což zahrnuje i náklady vzniklé se zadržením zboží dle bodu
23.7. Zbytek výtěžku, je-li nějaký, je pak Kupující povinen do 30 (třiceti) kalendářních dnů poukázat Prodávajícímu. Nepodaří-li se Kupujícímu ve lhůtě 90 (devadesáti)
kalendářních dnů od odstoupení od smlouvy zboží prodat, a ani v této lhůtě si je Prodávající neodveze, považuje se zboží za odpad a Kupující je oprávněn zboží jako odpad bezodkladně zlikvidovat, a to na náklady Prodávajícího. I v případě prodeje zboží nebo jeho likvidace jako odpadu dle
tohoto článku zůstává Kupujícímu právo na zaplacení smluvních pokut.
24. SANKCE
24.1. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním vad zboží je Kupující oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,1 % z ceny vadného zboží za každý den prodlení.
24.2. V případě, že dojde k porušení povinnosti Prodávajícím, která zakládá právo Kupujícího na odstoupení od smlouvy, je Kupující bez ohledu na
skutečnost, zda využije svého práva na odstoupení od
smlouvy, oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 100.000 Kč za každý jednotlivý případ porušení
takové povinnosti.
24.3. Za každé jednotlivé porušení povinnosti týkající se povinností dle čl. 9 a 20 těchto Všeobecných nákupních podmínek, je Kupující oprávněn požadovat od
Prodávajícího zaplacení smluvní pokuty ve výši 1.000.000 Kč.
24.4. V případě prodlení Kupujícího s úhradou řádně vystavených a doručených faktur, je Kupující povinen uhradit Prodávajícímu úrok z prodlení dle nařízení vlády č. 351/2013 Sb., v platném a účinném znění.
24.5. Uplatněním jakékoliv smluvní pokuty není nijak dotčeno právo na náhradu vzniklé újmy.
25. ZPROŠTĚNÍ POVINNOSTI NAHRADIT ŠKODU
25.1. Povinnosti k náhradě se zprostí strana, která porušila smluvní povinnost, prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti ze smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka
vzniklá nezávisle na její vůli. Překážka vzniklá z osobních poměrů porušující strany nebo vzniklá až v době, kdy byla tato strana v prodlení s plněním smluvní povinnosti, ani překážka, kterou by porušující strana překonala, ji však povinnosti k náhradě škody nezprostí.
25.2. Vznik a dopad překážky uvedené v předchozím bodu je smluvní strana povinna oznámit druhé smluvní
straně ihned a potvrdit písemně nebo faxem do 5 (pěti)
kalendářních dnů. Pokud je překážka dle předchozího bodu trvalá nebo potrvá déle než 1 (jeden) měsíc, je smluvní
strana, které byla tato okolnost sdělena, oprávněna od
smlouvy odstoupit.
26. UDĚLENÍ LICENCE
26.1. V případě, kdy zboží naplňuje znaky autorského díla dle zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, se
Prodávající zavazuje udělit Kupujícímu oprávnění k výkonu práva duševního vlastnictví (licenci). Udělená licence je
nevýhradní, převoditelná a ničím neomezená.
26.2. Kupující se zavazuje poskytnout Prodávajícímu odměnu, která je součástí sjednané ceny za zboží.
27. ROZHODNÉ PRÁVO A PŘÍSLUŠNOST SOUDŮ
27.1. Smlouva a vztahy z ní vyplývající se řídí výhradně právním řádem České republiky, a to zejména příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
v platném a účinném znění. Rozhodným právem pro
eventuální spory vzniklé mezi Kupujícím a Prodávajícím je právo České republiky.
27.2. Všechny spory vznikající ze smlouvy mezi Kupujícím a Prodávajícím a v souvislosti s ní budou rozhodovány u věcně příslušného soudu, přičemž místní příslušnost se bude řídit sídlem Kupujícího.
28. ZMĚNA VŠEOBECNÝCH NÁKUPNÍCH PODMÍNEK KUPUJÍCÍHO
28.1. Kupující si vyhrazuje právo tyto Všeobecné nákupní podmínky kdykoli změnit. Změnu Všeobecných nákupních podmínek je Kupující povinen Prodávajícímu písemně oznámit.
28.2. Prodávající má právo odmítnout změnu těchto Všeobecných nákupních podmínek do 14 (čtrnácti) dnů ode dne doručení oznámení o změně Všeobecných
nákupních podmínek a vypovědět z tohoto důvodu smlouvu s výpovědní lhůtou 2 (dva) měsíce. Do doby uplynutí výpovědní doby je Prodávající povinen plnit své závazky dle smlouvy uzavřené s Kupujícím a těchto Všeobecných nákupních podmínek ve stávajícím znění.
28.3. Nevyužije-li Prodávající svého práva odmítnout změnu těchto Všeobecných nákupních podmínek, stává se změna účinnou 15. den od doručení oznámení o změně Všeobecných nákupních podmínek.
29. FORMA ÚKONŮ A DORUČOVÁNÍ
29.1. Je-li pro jakýkoli úkon dle těchto Všeobecných nákupních podmínek vyžadována písemná forma, považuje se tato forma za dodrženou, je-li úkon učiněn elektronicky, tj. prostřednictvím e-mailu, to však neplatí, je-li vyžadována písemná forma v listinné podobě.
29.2. Písemnosti dle těchto Všeobecných nákupních podmínek budou zasílány na kontaktní údaje uvedené
v nabídce, potvrzení nabídky nebo ve smlouvě.
29.3. Faxové zprávy jsou považovány za doručené v případě výsledku OK na výsledku zasílání faxové zprávy; doručení faxové zprávy je považováno za doručení písemnosti druhé straně v písemné formě. E-mailové zprávy jsou považovány za doručené v případě, že bude odesílateli zprávy zasláno zpět potvrzení o doručení. V
ostatních případech se písemnosti považují za doručené 10. den po jejich odeslání druhé straně.
30. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
30.1. Pokud některé z ustanovení smlouvy je nebo se stane neplatným, zdánlivým či neúčinným, nebude to mít za následek neplatnost, zdánlivost či neúčinnost smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení, pokud je takovéto
neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení oddělitelné od zbytku smlouvy. Smluvní strany se zavazují neplatné, zdánlivé či neúčinné ustanovení nahradit novým platným či účinným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu původního
ustanovení smlouvy, a to nejpozději do 30 (třiceti) dnů ode dne, kdy se i jedna ze smluvních stran dozví, že se takové ujednání stalo neplatným, zdánlivým či neúčinným nebo
vyjde najevo, že je neplatné, zdánlivé nebo neúčinné.
30.2. Práva a povinnosti smluvních stran vyplývající ze smlouvy přecházejí na jejich právní nástupce.
30.3. Smlouva může být měněna pouze písemnými souvisle vzestupně číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami, jinak se ke změnám nepřihlíží.
30.4. Prodávající ve smyslu ust. § 1765 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, na sebe přebírá nebezpečí změny okolností, jež by mohly v budoucnu nastat, a
nevznikne mu tak právo vyvolat obnovení jednání o smlouvě.
30.5. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že plnění jedné ze stran není v hrubém nepoměru k tomu, co poskytuje druhá strana a pokud jsou některá plnění v hrubém nepoměru, vyplývá důvod tohoto nepoměru ze zvláštního vztahu mezi stranami.
30.6. Prodávající přijetím těchto Všeobecných
nákupních podmínek výslovně souhlasí s jejich zněním a potvrzuje, že žádné z ustanovení těchto Všeobecných nákupních podmínek není ustanovením, které by Prodávající nemohl očekávat.
31. AKCEPTACE VŠEOBECNÝCH NÁKUPNÍCH PODMÍNEK KUPUJÍCÍHO
31.1. Uzavřením smlouvy Prodávající prohlašuje, že si řádně přečetl tyto Všeobecné nákupní podmínky a prohlašuje, že akceptuje všechny jejich články a body.