PŘEDBĚŽNÉ VÝSLEDKY ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY MIMO ZASEDÁNÍ (PER ROLLAM)
PŘEDBĚŽNÉ VÝSLEDKY ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY MIMO ZASEDÁNÍ (PER ROLLAM)
společnosti Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.
se sídlem Kutná Hora, Vítězná 1, PSČ 284 03
IČ: 14803534
zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 627
(dále jen „společnost“)
které proběhlo na základě hlasování ve dnech 13. dubna až 23. května 2022 (dále jen „valná hromada“)
1. Návrh na schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti společnosti, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva.
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře".“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
2. Návrh na schválení řádné účetní závěrky společnosti za rok 2021, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva.
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se řádná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2021 ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře" jako součást výroční zprávy.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
3. Návrh na schválení řádné konsolidované účetní závěrky společnosti za rok 2021, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva.
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se řádná konsolidovaná účetní závěrka společnosti za účetní období kalendářního roku 2021 ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře" jako součást výroční zprávy.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů vše ch akcionářů.
4. Návrh na schválení rozdělení zisku za rok 2021, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva.
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se rozdělení zisku za rok 2021, a to takto:
Ze zisku společnosti za účetní období kalendářního roku 2021 ve výši 3 596 735 140,26 Kč po zdanění, se část ve výši 3 000 000 000,00 Kč, vyplatí jako podíl na zisku akcionářům společnosti. Zbývající část zisku ve výši 279 480,26 Kč se převede na účet nerozděleného zisku společnosti z minulých let. Nerozdělený zisk společnosti z minulých let ve výši 5 858 700,97 Kč zůstal nerozdělený. Na jednu akcii společnosti ve jmenovité hodnotě 1 000 Kč tedy připadá podíl na zisku v hrubé výši 1 310 Kč, a to při celkovém počtu těchto akcií, který činí 2 745 386. Rozhodný den pro uplatnění práva na podíl na zisku je 1. červen 2022, tj. podíl na zisku bude vyplácen akcionářům, kteří vlastnili akcie společnosti k 1. červnu 2022.
Akcionářům budou podíly na zisku vypláceny prostřednictvím České spořitelny, a.s., společnosti se sídlem Praha 4, Olbrachtova 1929/62, PSČ 140 00, identifikační číslo 452 44 782, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 1171.
Akcionáři budou vyzváni k zaslání zúčtovacích údajů a dalších podkladů České spořitelně,
a.s. za účelem výplaty podílu na zisku prostřednictvím „Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů“, které bude uveřejněno dne 10. června 2022 způsobem umožňujícím dálkový přístup na internetových stránkách společnosti, a které dále stanoví podrobnější pokyny potřebné k výplatě podílu na zisku.
Podíly na zisku budou vypláceny akcionářům fyzickým osobám ve stanoveném výplatním období pouze bezhotovostním převodem peněžních prostředků na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů v případě zaknihovaných akcií. Pro případ, že v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebude číslo bankovního účtu zapsáno (či toto číslo nebude aktuální), bude podíl na zisku zaslán na bankovní účet, který akcionář pro tento účel sdělí společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s.
Podíl na zisku bude akcionářům fyzickým osobám vyplacen po dodání veškerých potřebných podkladů, včetně prohlášení skutečného vlastníka (majitele) a v případě, kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, také potvrzení o daňovém domicilu.
Datum splatnosti podílu na zisku se určuje k 30. červnu 2022. Výplatní období bude od 30. června 2022 do 31. března 2023. „Oznámení o výplatě výnosů z cenných papírů“ a informace k požadovaným podkladům budou uveřejněné na následující webové stránce: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře", a též budou podávány Českou spořitelnou, a.s.
Akcionářům právnickým osobám budou podíly na zisku vypláceny také prostřednictvím České spořitelny, a.s. v souladu s výše uvedenými pravidly.
Výplata podílů na zisku akcionářům právnickým osobám bude prováděna pouze bezhotovostním převodem peněžních prostředků na bankovní účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů vedeném společností, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů v případě zaknihovaných akcií. Pro případ, že v seznamu akcionářů, resp. v evidenci zaknihovaných cenných papírů nebude číslo bankovního účtu zapsáno (či toto číslo nebude aktuální), bude podíl na zisku zaslán na bankovní účet, který akcionář pro tento účel sdělí společnosti prostřednictvím České spořitelny, a.s. Akcionářům právnickým osobám (či právním uspořádáním) bude podíl na zisku vyplacen pouze po splnění zákonných předpokladů pro výplatu podílu na zisku ze strany akcionáře (mj. provedení zápisu skutečného majitele akcionáře právnické osoby (či právního uspořádání) do evidence skutečných majitelů (dále jen „CZ SM evidence“) v souladu s § 53 odst. 2 zákona č. 37/2021 Sb., o evidenci skutečných majitelů, v platném znění (dále jen „zákon o evidenci skutečných majitelů“), pokud je akcionář k tomuto zápisu skutečného majitele povinen, resp. na něj ustanovení výše uvedeného zákona a povinnost zápisu skutečného majitele do CZ SM evidence dopadá), jakož i po dodání veškerých dalších potřebných podkladů a v případě,
kdy akcionář, daňový rezident jiného státu než České republiky, bude žádat o uplatnění zvýhodněné sazby srážkové daně, také potvrzení o daňovém domicilu.
Česká spořitelna, a.s. bude provádět kontrolu zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci a akcionářům, kteří nebudou mít ke dni výplaty podílu na zisku Českou spořitelnou, a.s. zapsaného žádného skutečného majitele, nebude podíl na zisku vyplacen. Nebude-li podíl na zisku akcionáři (právnímu uspořádání) vyplacen z důvodu absence zápisu jeho skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2022, právo na tento podíl na zisku zaniká (§ 53 odst. 2 a 3 zákona o evidenci skutečných majitelů).
Akcionář uplatňující nárok na podíl na zisku, resp. jeho vyplacení v rámci výplatního období až po 31. prosinci 2022, musí prokázat a doložit, že mu právo na podíl na zisku z důvodu absence zápisu skutečného majitele v CZ SM evidenci do 31. prosince 2022 nezaniklo. V opačném případě mu podíl na zisku z důvodu jeho zániku nebude vyplacen.
Kontaktní osoby v České spořitelně, a.s.: Odd. A332_01
Xxxxxxx Xxxxxxx
e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx Xxxxx Xxxxxxxx
e-mail: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxx.xx kontaktní telefon: 000 000 000
Kontaktní adresa pro zasílání dokladů k výplatám: Česká spořitelna, a.s.
Odd. A332_01
Budějovická 1518/13b 140 00 Praha 4.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
5. Návrh na schválení zprávy o odměňování za rok 2021, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva.
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se zpráva o odměňování za rok 2021, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti uvedeném jako příloha č. 3 návrhů rozhodnutí.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
6. Volba paní Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx členem představenstva, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Členem představenstva společnosti se volí xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, nar. dne 6.
7. 1973, bydliště Suchá 13, 831 01 Bratislava, Slovenská republika.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
7. Volba pana Xxxxxx Xxxxxxx členem představenstva, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Členem představenstva společnosti se volí xxx Xxxxx Xxxxxx, nar. dne 7. 5. 1970, bydliště Štětinova 687/5, 811 06 Bratislava, Slovenská republika.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
8 . Volba pana Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx členem představenstva, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Členem představenstva společnosti se volí xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, nar. dne 24.
3. 1970, bydliště Opletalova 1323/15, Nové Město, 110 00 Praha 1, Česká republika.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
9 . N á v rh na s ch vál ení sm l ou vy o výk onu funk c e č l ena př e ds t av en s t va s pol e čn os t i s pan em A nt on em Ki r i l ov em S t anko v em , a t o d l e ná vr hu r o zh odnu t í , k t e r ý j e u v ed en v n áv rhu p ř eds ta v ens t va
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena představenstva mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem představenstva Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 28. března 2022, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře".“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všec h akcionářů.
10 . Volba pana Xxxxxx Xxxxxxxxx členem dozorčí rady, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Členem dozorčí rady společnosti se volí xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, nar. dne 18. 4. 1972, bydliště 1295 Tannay, Chemin des Sarments 11bis, Švýcarská konfederace.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
1 1 . N á v rh n a s chv ál e ní sm l ou vy o v ýko nu funk c e č l ena do z or č í r ady s pol e čn os t i s p ane m R om an em G ram e tb au e rem , a t o d l e n áv rh u r o zh odnu t í , k t e r ý j e u v ed en v n áv rhu p ř eds ta v ens t va
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR
a.s. a členem dozorčí rady Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 1. července 2021, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře".“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
1 2 . Volba pana Xxxxx Xxxxxxxxx členem výboru pro audit, a to dle návrhu rozhodnutí, který je uveden v návrhu představenstva
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Členem výboru pro audit společnosti se volí xxx Xxxx Xxxxxxxx, nar. dne 16. 5. 1954, bytem Jeseniova 2861/46, 130 00 Praha 3, Česká republika.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
1 3 . N á v rh na s chv ál ení sm l o uv y o výko nu funk c e č l en a výb o ru p ro a udi t spo l eč nos t i s pan em P e tr em Šob o tník em , a to dl e ná v rhu r o zh odnu t í , k t e r ý j e u v ed en v n áv rhu p ř eds ta v ens t va
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Schvaluje se smlouva o výkonu funkce člena výboru pro audit mezi Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s. a členem výboru pro audit Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s., panem Xxxxxx Xxxxxxxxxx, která byla uzavřena dne 1. července 2021, a to ve znění předloženém představenstvem společnosti formou uveřejnění na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, v sekci "Pro akcionáře".
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
1 4 . N á v rh na u r č ení a udi to r a sp ol e čnos t i k p ro ve de ní aud i tu p r o r ok 2 0 22 , a t o dl e n áv rhu ro zh odnut í , kt e r ý j e u ved en v n áv rh u p ř eds t av en s t va
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Auditorem společnosti pro účetní období kalendářního roku 2022 se určuje společnost Mazars Audit s.r.o. se xxxxxx Xxxxx 0, Pobřežní 620/3, PSČ 18600, identifikační číslo 639 86 884, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 38404.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
1 5 . N á v rh n a s ch vá l ení ná v rhu n a zm ěnu s tan ov sp ol e čno s t i v e zn ění n áv rhu ro zh odnu t í v če tn ě z dův odn ění p ř edlo ž en éh o p ř eds t av en s t v em s pol e čn os t i a vyho t ov en éh o v e fo rm ě n ot á řsk éh o z á pisu NZ 75 / 2 02 2 N 8 4 / 20 22 z e dn e 1 8 . 0 3 . 20 22
Valná hromada schválila následující usnesení navržené představenstvem společnosti.
„Valná hromada mimo zasedání (tzv. per rollam) rozhoduje o změně stanov společnosti takto:
v části I. Základní ustanovení se mění znění Článku 3, Předmět podnikání, který nově zní takto:
Článek 3
Předmět podnikání
Předmětem podnikání společnosti je:
- zpracování tabáku a výroba tabákových výrobků;
- hostinská činnost;
- prodej kvasného lihu, konzumního lihu a lihovin;
- výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, obory činností:
a) velkoobchod a maloobchod;
b) zprostředkování obchodu a služeb;
c) pronájem a půjčování věcí movitých;
d) nakládání s odpady (vyjma nebezpečných);
e) skladování, balení zboží, manipulace s nákladem a technické činnosti v dopravě;
f) zasilatelství a zastupování v celním řízení;
g) poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků;
h) nákup, prodej, správa a údržba nemovitostí;
i) ubytovací služby;
j) přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti;
k) provozování kulturních, kulturně-vzdělávacích a zábavních zařízení, pořádání kulturních produkcí, zábav, výstav, veletrhů, přehlídek, prodejních a obdobných akcí;
l) výroba, rozmnožování, distribuce, prodej, pronájem zvukových a zvukově-obrazových záznamů; a výroba nenahraných nosičů údajů a záznamů.
v části II. Organizace společnosti, A. Valná hromada, Článek 9 se mění znění odstavce 4., které nově zní takto:
Valnou hromadu svolává svolavatel pozvánkou zaslanou způsobem uvedeným v čl. 37 odst. 1 těchto stanov, a to nejméně 30 dní přede dnem konání valné hromady, pokud ze zákona o obchodních korporacích nebo těchto stanov nevyplývá lhůta kratší.
Třicetidenní lhůta nemusí být dodržena v následujících případech: svolání náhradní valné hromady;
svolání valné hromady na základě žádosti akcionářů podle čl. 9 odst. 2 těchto stanov. V těchto případech se uplatní lhůta stanovená zákonem.
v části II. Organizace společnosti, B. Představenstvo, Článek 14, Složení představenstva, funkční období, zasedání a rozhodování představenstva se mění znění první věty 4. odstavce, které nově zní takto:
V případě, že počet členů představenstva neklesl pod polovinu, může představenstvo jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady.
v části II. Organizace společnosti, X. Xxxxx pro audit, Článek 20, Složení výboru pro audit a funkční období se mění znění první věty 4. odstavce, které nově zní takto:
V případě, že počet členů výboru pro audit neklesl pod polovinu, může výbor pro audit jmenovat náhradního člena do příštího zasedání valné hromady.
v části IX. Společná a závěrečná ustanovení se mění znění Článku 37, Zveřejňování a uveřejňování údajů, které nově zní:
Článek 37
Oznamování, zveřejňování a uveřejňování údajů
1. Akcionáři jsou o konání valné hromady (resp. o svolání valné hromady) informováni oznámením uveřejněným jednak na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, a jednak v Obchodním věstníku. Zaslání pozvánky na adresu jednotlivým akcionářům ve smyslu § 406 odst. 1, zákona o obchodních korporacích, je tak nahrazeno zveřejnění pozvánky v Obchodním věstníku. Stejným způsobem společnost oznamuje akcionářům i výsledek rozhodování per rollam dle § 420 zákona o obchodních
korporacích, resp. rozhodnutí přijatých postupem podle § 418 a násl. zákona o obchodních korporacích, kdy oznámení přijatých rozhodnutí je uveřejněno na internetových stránkách společnosti xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xx a zaslání je nahrazeno zveřejněním v Obchodním věstníku.
2. Údaje a skutečnosti, které je společnost dle příslušných právních předpisů nebo těchto stanov povinna zveřejnit, se zveřejňují v Obchodním věstníku, pokud ze zákona nevyplývá jiný způsob publikace.
3. Údaje a skutečnosti, které je společnost povinna uveřejnit nebo oznámit podle příslušných právních předpisů nebo těchto stanov, se uveřejňují na internetových stránkách společnosti a případně na dalších místech určených příslušnými právními předpisy nebo těmito stanovami.“
Výsledky hlasování:
Navržené rozhodnutí bylo schváleno potřebnou nadpoloviční většinou hlasů všech akcionářů.
V Kutné Hoře dne 25. května 2022 Xxxxxx Xxxxxx ČR a.s.