Všeobecné nákupní podmínky společnosti Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o.
Všeobecné nákupní podmínky společnosti Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o.
(dále jen „Všeobecné podmínky“)
1. Platnost Všeobecných podmínek
1.1 Předmět a obsah. Tyto Všeobecné podmínky upravují podmínky dodání zboží, díla a služeb společnosti Hyundai Motor Manufacturing Czech s.r.o., se sídlem Průmyslová zóna Nošovice, Hyundai 700/1, 739 51 Nižní Lhoty, IČ: 27773035, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 41484 (dále jen „HMMC“).
1.2 Součást smlouvy. Tyto Všeobecné podmínky jsou vždy považovány za nedílnou součást smlouvy uzavřené mezi HMMC jako kupujícím, resp. objednatelem, a dodavatelem specifikovaným v bodě 2.5 těchto Všeobecných podmínek (dále jen „dodavatel“), tj. zejména smlouvy kupní, smlouvy o dílo atd. (dále jen „smlouva“), a to tehdy, pokud smlouva na tyto Všeobecné podmínky odkazuje ve smyslu § 1751 odst. 1 občanského zákoníku, nebo pokud smlouva byla uzavřená poté, co dodavatel přijal tyto Všeobecné podmínky svým podpisem Všeobecných podmínek doručených HMMC v tištěné nebo elektronické podobě, případně jiným jednáním vyjadřujícím vůli dodavatele být těmito Všeobecnými podmínkami vázán (též jako „akceptace Všeobecných podmínek“).
1.3 Závaznost. Uzavřením smlouvy a/nebo akceptací Všeobecných podmínek dodavatel závazně souhlasí se všemi právy a povinnostmi obsaženými v těchto Všeobecných podmínkách a z těchto Všeobecných podmínek vyplývajícími.
1.4 Přednost smlouvy. Odchylná ujednání ve smlouvě mají přednost před ustanoveními těchto Všeobecných podmínek.
1.5 Obchodní podmínky dodavatele. Obchodní podmínky dodavatele, které nebyly HMMC výslovně písemně odsouhlaseny jako součást smlouvy, nejsou vůči HMMC účinné. Obchodní podmínky dodavatele, které se stanou součástí smlouvy, pokud jsou v rozporu s těmito Všeobecnými podmínkami nebo smlouvou, jsou v tomto rozsahu neúčinné. Bez výslovného písemného souhlasu HMMC se tak součástí smlouvy nestávají obchodní podmínky dodavatele, na něž např. odkazuje dodavatel ve svém právním jednání vůči HMMC, i když HMMC takový odkaz neodmítne.
1.6 Další součástí smlouvy. Součástí smlouvy mezi HMMC a dodavatelem je i:
a) zadávací dokumentace HMMC včetně příloh;
b) cenová nabídka dodavatele včetně příloh.
2. Definice některých pojmů
2.1 INCOTERMS 2020. Obsahuje-li smlouva odkaz na INCOTERMS, rozumí se tím odkaz na Mezinárodní pravidla pro výklad dodacích doložek INCOTERMS 2020, publikaci Mezinárodní obchodní komory v Paříži.
2.2 Kupní smlouva. Kupní smlouvou se rozumí smlouva, která svým obsahem odpovídá ust. § 2079 a násl. občanského zákoníku. Není-li stanoveno jinak, rozumí se kupní smlouvou dle těchto Všeobecných podmínek též rámcová kupní smlouva, na jejímž základě bude kupní smlouva postupem dle čl. 3 těchto Všeobecných podmínek uzavírána.
2.3 Smlouva o dílo. Smlouvou o dílo se rozumí smlouva, která svým obsahem odpovídá ust. § 2586 a násl. občanského zákoníku. Není-li stanoveno jinak, rozumí se smlouvou o dílo dle těchto Všeobecných podmínek též rámcová smlouva o dílo, na jejímž základě bude smlouva o dílo postupem dle čl. 3 těchto Všeobecných podmínek uzavírána.
2.4 Smluvní strany, smluvní strana. Dodavatel a HMMC jsou společně označování též jako smluvní strany nebo jednotlivě jako smluvní strana.
2.5 Dodavatel. Dodavatelem se v těchto Všeobecných podmínkách rozumí zejména prodávající dle ust. § 2079 a násl. občanského zákoníku, bez ohledu na to, je-li v kupní smlouvě označen jako prodávající, dodavatel aj., dále zhotovitel ve smyslu dle ust. § 2586 a násl. občanského zákoníku, bez ohledu na to, je-li ve smlouvě o dílo označen jako zhotovitel, výrobce, dodavatel aj., resp. jiný poskytovatel plnění (např. služby) ze smlouvy.
2.6 Subdodavatel. Subdodavatelem se rozumí třetí osoba, která dodá pro realizaci smlouvy dodavateli část nebo celé plnění, které je předmětem smlouvy, a to na základě samostatného smluvního vztahu s dodavatelem.
2.7 Zboží. Zbožím se v těchto Všeobecných podmínkách rozumí věci a jejich součásti, které se na základě kupní smlouvy zavazuje dodavatel dodat HMMC, a to bez ohledu na to, zda je v kupní smlouvě zboží označeno jako zboží, materiál, věci apod.
Pokud by zboží nebylo v kupní smlouvě určeno nezaměnitelným způsobem či by vzhledem ke specifikaci zboží nebylo zřejmé, jaké zboží má dodavatel HMMC dodat, či by takové pochybnosti mohly vzniknout, je dodavatel povinen bezodkladně o takové skutečnosti HMMC písemně uvědomit a vyčkat s dodáním zboží na upřesnění zboží.
2.8 Dílo. Dílem se v těchto Všeobecných podmínkách rozumí zhotovení určité věci, nespadá-li pod kupní smlouvu, a dále údržba, oprava nebo úprava věci, nebo činnost s jiným výsledkem, které se na základě smlouvy o dílo zavazuje dodavatel provést (např. vytvoření softwaru).
3. Uzavření smlouvy
3.1 Návrh smlouvy. Návrhem na uzavření smlouvy je zpravidla objednávka HMMC. Objednávka musí být učiněna písemně a doručena dodavateli buď prostřednictvím držitele poštovní licence nebo prostřednictvím elektronické pošty či jiným obdobným způsobem (např. elektronickým objednávkovým systémem, který používají obě smluvní strany, např. XXXXX), případně osobním doručením.
3.2 Přijetí, odmítnutí, odvolání objednávky. Dodavatel je povinen doručenou objednávku ve lhůtě 3 dnů ode dne jejího doručení písemně potvrdit nebo v této lhůtě sdělit HMMC, že objednávku odmítá. Potvrzení nebo odmítnutí objednávky dodavatelem musí být učiněno v písemné formě a doručeno HMMC prostřednictvím držitele poštovní licence, prostřednictvím elektronické pošty či jiným obdobným způsobem (např. elektronickým objednávkovým systémem, který používají obě smluvní strany, např. XXXXX), případně osobním doručením. Dokud nebyla objednávka dodavatelem písemně potvrzena nebo odmítnuta, může být objednávka ze strany HMMC bez náhrady odvolána. Pokud to vyplývá z obsahu nebo povahy objednávky, dojde k uzavření smlouvy také dodáním plnění dodavatelem.
3.3 Nový návrh dodavatele. Potvrzení objednávky, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, se považuje za odmítnutí objednávky HMMC a tvoří nový návrh dodavatele na uzavření smlouvy. Smlouva je v takovém případě uzavřena pouze tehdy, pokud tento návrh HMMC písemně potvrdí a doručí takto potvrzený návrh dodavatele zpět dodavateli způsobem uvedeným v ust. 3.1 těchto Všeobecných podmínek.
3.4 Rámcové smlouvy. V případě rámcové smlouvy je dodavatel povinen akceptovat všechny objednávky HMMC v sjednaném rámci, rozsahu, objemu či předmětu rámcové smlouvy a smlouva v rozsahu doručené objednávky je uzavřena okamžikem doručení objednávky dodavateli. Výše uvedené platí s výjimkou případů, kdy je objednávka učiněna nad rámec, rozsah, objem či předmět sjednané rámcové smlouvy, a v takovém případě se použije ust. 3.2 těchto Všeobecných podmínek.
3.5 Koncernové smlouvy. Je-li to dohodnuto nebo to vyplývá z jednání smluvních stran, upravují tyto Všeobecné podmínky rovněž podmínky dodání zboží, díla a služeb osobami ze skupiny Hyundai Motor Group se sídlem v České republice, zejména společnostmi Hyundai Motor Czech s.r.o., Hyundai Transys Czech, s.r.o., HYUNDAI ENGINEERING CZECH s.r.o., Hyundai Steel Czech s.r.o., Hyundai Glovis Czech Republic s.r.o., Mobis Automotive Czech s.r.o., Mobis Automotive System Czech s.r.o., a Hyundai AutoEver Europe GmbH, organizační složka, a to zejména v případech, kdy HMMC jménem a na účet těchto osob organizuje výběrové řízení za účelem výběru dodavatele. HMMC však neodpovídá za závazky těchto propojených osob.
4. Množství, jakost, provedení a obal zboží – kvalita a provedení díla
4.1 Množství zboží. Dodavatel je povinen dodat zboží v množství, jež určuje kupní smlouva. Vyplývá-li z kupní smlouvy, že množství zboží je v kupní smlouvě určeno v měrných jednotkách s přibližným určením množství, je HMMC oprávněn dodatečně upřesnit množství zboží, které má být dodáno, s maximální odchylkou 10 % oproti množství stanovenému v měrných jednotkách v kupní smlouvě. Neupřesní-li HMMC dodatečně množství zboží, které je v kupní smlouvě určeno v měrných jednotkách s přibližným určením množství, může rozdíl mezi zbožím určeným v měrných jednotkách v kupní smlouvě a množstvím zboží skutečně dodaným činit nejvýše 5% množství určeného v kupní smlouvě. Kupní cena dodaného zboží bude vždy alikvotně snížena či zvýšena s ohledem na množství skutečně dodaného zboží.
4.2 Jakost, kvalita a provedení zboží. Zboží musí být HMMC dodáno v jakosti a provedení, které určuje kupní smlouva. V případě, že jakost a provedení zboží nejsou kupní smlouvou výslovně určeny, je dodavatel povinen dodat HMMC zboží v jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je takové zboží dodáno, a není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové zboží zpravidla používá. Zboží musí odpovídat všem legislativním a technickým požadavkům a technickým a bezpečnostním normám účinných pro daný druh zboží v okamžiku jeho dodání, a to jak normám závazným, tak doporučujícím. Zboží i součásti použité k jeho výrobě musí být nové, nepoužité, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu. Pokud je zboží dodáváno na základě vzorků, návrhů či výkresů, musí zcela odpovídat těmto vzorkům či výkresům. Zboží nesmí být zatíženo právními vadami, např. zástavním právem. O zboží nesmělo být před dodáním účtováno na příslušných majetkových účtech účtové skupiny 02 – Dlouhodobý hmotný majetek odpisovaný, ale pouze na zásobách. Dodavatel je povinen sdělit HMMC nejpozději do řádného převzetí zboží zemi původu zboží. V případě, kdy se různí země původu zboží a země původu komponentů či materiálu, ze kterého je zboží vyrobeno nebo složeno, je dodavatel povinen uvést oba tyto údaje. U použitých komponentů či materiálu postačí, sdělí-li dodavatel HMMC údaje o těch komponentech či materiálu, které jsou pro daný druh zboží stěžejní.
4.3 Kvalita a provedení díla. Dodavatel je povinen dílo provést řádně a včas, tj. v rozsahu, kvalitě, termínu a za podmínek uvedených ve smlouvě. V případě, že jakost a provedení díla nejsou smlouvou o dílo výslovně určeny, je dodavatel povinen provést dílo v jakosti a provedení, které plně vyhovuje účelu, k němuž je dílo určeno, a není-li takový účel sjednán, účelu, ke kterému se takové dílo zpravidla užívá; jedná-li se o provedení činnosti, tyto musí být poskytnuty v nejvyšší dostupné kvalitě. Dodavatel se za tím účelem zejména zavazuje k tomu, že:
a) realizovaný předmět díla odpovídá všem technickým požadavkům, technickým a bezpečnostním normám (tj. zejména ČSN, EN) pro daný druh díla, dodaných služeb, činností, jakož i obecně závazným právním předpisům ČR účinným v době provádění, předání a převzetí díla;
b) dílo i součásti, komponenty a materiál použitý k jeho provedení musí být nové, nepoškozené a zhotovené z kvalitního materiálu.
c) pokud je dílo prováděno na základě návrhů, výkresů, projektů atd., musí zcela odpovídat těmto návrhům, výkresům či projektům;
d) budou dodrženy technologické postupy dané výrobci jednotlivých použitých součásti, resp. materiálů nebo technologické postupy HMMC, jsou-li jím dány;
e) dílo není zatíženo právními vadami, tj. zejména právy třetích osob
a nesmí porušovat práva třetích osob;
f) nepoužije při provádění díla zdraví škodlivé, nebezpečné či jinak rizikové materiály, ledaže k tomu obdrží písemný souhlas HMMC. S jakýmkoli výše uvedeným materiálem použitým s písemným souhlasem HMMC je dodavatel povinen zacházet dle obecně závazných právních předpisů; resp. dle pokynů HMMC, jsou-li tyto pokyny přísnější než obecně závazné právní předpisy;
g) při provádění díla se bude řídit pokyny HMMC, vést o provádění díla řádné záznamy, např. montážní deník, stavební deník, a při předání díla předat jedno vyhotovení takového záznamu HMMC.
4.4 Provádění softwarového díla. Ustanovení 4.3 těchto Všeobecných podmínek se použijí přiměřeně i na softwarové dílo, zejména pokud jde
o zákaz porušování autorských či jiných práv třetích osob. Dodavatel je povinen před předáním díla HMMC vyrovnat veškeré finanční nároky případných spoluautorů díla z titulu jejich autorských odměn. Dodavatel není oprávněn při provádění díla použít copyleft licence. Dodavatel je povinen předat HMMC spolu se softwarovým dílem přehled použitých open-source licencí.
4.5 Dodržení právních předpisů. Dodavatel zodpovídá za to, že při výrobě zboží či provádění díla nebyly porušeny žádné aplikovatelné právní předpisy, a že zboží splňuje veškeré případné požadavky aplikovatelnými právními předpisy stanovené. V případě porušení této povinnosti odpovídá dodavatel HMMC za způsobenou újmu.
4.6 Zvláštní nářadí nebo vybavení. Je-li pro instalaci či montáž (v případě, že součásti dodávky zboží není instalace či montáž), běžnou či mimořádnou údržbu a opravy, případně obsluhu a užívání zboží či díla nutné zvláštní nářadí nebo vybavení, je dodavatel povinen upozornit písemně HMMC na tuto skutečnost před uzavřením smlouvy, včetně údaje o dostupnosti a běžných nákladech na obstarání takového nářadí nebo vybavení. V případě, že tak neučiní, má se za to, že takové zvláštní nářadí nebo
vybavení je zahrnuto v ceně zboží či díla a jeho dodání je nedílnou součástí řádné dodávky zboží, resp. řádného provedení díla.
4.7 Zabalení, zajištění a opatření zboží. Pro případnou přepravu je dodavatel povinen na své náklady zboží zabalit, zajistit nebo jinak opatřit tak, aby v průběhu přepravy včetně nakládky a vykládky nemohlo dojít k poškození nebo znehodnocení zboží. Bližší podmínky může stanovit kupní smlouva. Při balení a zajištění zboží pro přepravu je dodavatel povinen respektovat pokyny HMMC. Dodavatel je povinen upozornit HMMC na nevhodnost pokynů HMMC. Pokud dodavatel HMMC na nevhodnost jeho pokynů neupozorní, odpovídá dodavatel též za případné škody způsobené provedením nevhodných pokynů HMMC. Veškeré náklady na zabalení (včetně ceny vratných obalů), zajištění a opatření zboží pro přepravu jsou již obsaženy v ceně dle smlouvy.
Při dodávání zboží, které má povahu chemické látky, přípravku nebo směsi, Dodavatel odpovídá za splnění veškerých povinností ohledně přepravy chemických výrobků či nebezpečných materiálů podle Evropské dohody
o mezinárodní silniční přepravě nebezpečných věcí.
4.8 Náležitosti obalu zboží. Obal zboží musí umožňovat bezpečné uskladnění zboží bez ztráty jeho kvality. Na obalu zboží musí být na viditelném místě čitelné označení dodavatele, HMMC, číslo objednávky, identifikační číslo zboží (ID), údaje o množství a druhu zboží podle označení a členění uvedeném v kupní smlouvě a pokyny pro bezpečnou manipulaci se zbožím, tj. především manipulační značky pro označování přepravních obalů a označení vyžadovaná právními předpisy upravujícími výrobu, užívání a jiné nakládání s tímto zbožím, např. právními předpisy upravujícími nebezpečné a toxické látky. Obal zboží musí být šetrný k životnímu prostředí. Obal zboží musí dále obsahovat údaj o hmotnosti zboží brutto a o rozměrech balení označený štítkem, barvou či jiným zřetelným a čitelným způsobem; výjimkou je zboží balené v takových obalech (např. sáčky), u něhož z povahy věci objektivně nehrozí při manipulaci HMMC riziko vzniku úrazu a jehož hmotnost brutto nepřesáhne 5 kg. Obal musí být označen v souladu s právem EU a České republiky. Zboží bez uvedení stanovených náležitostí na obalu je považováno za vadné.
4.9 Původce obalů. Dodavatel se vždy ve vztahu k obalům použitých k balení zboží či díla považuje za původce obalů, tj. za osobu, která obal, resp. balený výrobek či obalový prostředek uvádí na trh nebo do oběhu ve smyslu příslušných ustanovení zákona č. 477/2001 Sb., o obalech, ve znění pozdějších předpisů, a je povinen dodržovat veškeré povinnosti vyplývající pro něj jako povinnou osobu z výše uvedeného zákona.
4.10Bezpečnostní rizika. Dodavatel je povinen při předání, nebo je-li to z povahy věci opodstatněné v dostatečném časovém předstihu před předáním zboží, díla nebo poskytnutí služby, předat HMMC soupis rizik z oblasti BOZP, která mohou pro HMMC nebo její zaměstnance či jiné osoby plynout v souvislosti s plněním dodavatele dle smlouvy.
5. Doklady ke zboží a dílu
5.1 Doklady ke zboží a dílu. Dodavatel je povinen vždy předat HMMC veškeré doklady nutné k převzetí, volnému nakládání, k proclení a užívání zboží či díla (vždy návod na instalaci/montáž v českém jazyce, návod k užívání/ k obsluze v českém jazyce), zejména doklady upravující technické podmínky instalace, provozu a údržby zboží či díla, a jiné obecně závaznými předpisy vyžadované doklady, jakož i doklady uvedené ve smlouvě. U softwarového díla je dodavatel povinen předat HMMC strukturovaný zdrojový kód, manuál a technickou dokumentaci k softwarovému dílu.
5.2 Certifikáty. Dodavatel vždy předá se zbožím, resp. s dílem, HMMC certifikáty ke zboží/dílu uvedené ve smlouvě nebo vyžadované pro zboží/dílo právními předpisy České republiky či EU. Tyto certifikáty bude dodavatel HMMC předávat tak, aby HMMC měl vždy k dispozici platný certifikát. Certifikáty dle tohoto ustanovení se rozumí zejména prohlášení
o shodě výrobků, díla, systému, dále atesty, protokoly o splnění předepsaných zkoušek, certifikáty kvality, atesty použitých materiálů ve smyslu příslušných obecně závazných právních předpisů, zejména ve smyslu zákona č. 22/1997 Sb., o technických požadavcích na výrobky, ve znění pozdějších předpisů.
5.3 Bezpečnostní list. Pro zboží, které obsahuje chemické látky, přípravky nebo materiály splňující kritéria pro klasifikaci jako nebezpečné podle platných předpisů EU, je dodavatel povinen poskytnout HMMC Bezpečnostní list pro toto zboží sestavený v souladu s Nařízením (ES) č. 1907/2006 o registraci, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (dále jen „Nařízení REACH”).
5.4 Součinnost při obstarávání dokladů. V případě, že dodavatel není přímo povinen předat HMMC doklady dle ust. 5.1 a 5.2 těchto Všeobecných podmínek, je povinen poskytnout HMMC na jeho žádost veškerou pomoc při obstarávání dokladů nebo odpovídajících elektronických zpráv vystavených nebo vydaných v České republice nebo v zemi původu, které HMMC může požadovat pro vývoz nebo dovoz zboží či díla (včetně jeho komponentů) a v případě potřeby též i pro průvoz zboží po území třetího státu.
5.5 Forma, některé náležitosti dokladů. Doklady, které je dodavatel podle smlouvy povinen dodat HMMC, musí být v originálu, jenž musí být na všech místech čitelný, přehledný a bez chyb. Doklady musí být dodány ve formě požadované HMMC. V případě, že o to HMMC požádá dodavatele, je dodavatel povinen dodat HMMC doklady také ve formě záznamu na nosiči informačních dat, a to ve volně přístupném datovém formátu určeném HMMC. Dodavatel je povinen dodat doklady vztahující se ke zboží či dílu v jazykových provedeních určených HMMC. Náklady spojené s vyhotovením a dodáním všech dokladů v potřebném počtu včetně jejich oprav, doplnění, náhradního dodání a dodání ve formě záznamu na nosiči informačních dat nese dodavatel. Dodáním dokladů HMMC se tyto stávají vlastnictvím HMMC, který je bez dalšího oprávněn s nimi volně nakládat, a to i v případě, že by se jednalo o autorské dílo, k čemuž dodavatel uděluje bezúplatnou, časově a místně neomezenou nevýhradní licenci ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů.
5.6 Náhrada nákladů. Veškeré náklady jako jsou celní, skladovací a jiné poplatky (včetně případného daňového penále atp.), vzniklé HMMC v důsledku pozdního předání řádných dokladů dodavatelem, budou účtovány dodavateli a dodavatel se je tímto výslovně zavazuje v plném rozsahu uhradit. Pokud by tyto náklady uhradil HMMC, zavazuje se dodavatel mu takto uhrazené náklady k výzvě HMMC nahradit.
6. Místo dodání zboží – Místo plnění díla
6.1 Místo dodání zboží. Nestanoví-li smlouva jinak a neurčí-li HMMC před dodáním jiné místo dodání, je dodavatel povinen na své náklady a nebezpečí dodat zboží do místa sídla HMMC dle obchodního rejstříku.
6.2 Dodací podmínka. Dodání zboží se řídí dodací podmínkou DDP Nižní Lhoty, Průmyslová zóna Nošovice, Hyundai 700/1, CZE, podle pravidel INCOTERMS 2020. V případě, že je mezi smluvními stranami sjednána jiná dodací podmínka, není-li kupní smlouvou stanoveno jinak, zůstávají nedotčena a platí ust. části 8. a 9. těchto Všeobecných podmínek.
6.3 Místo plnění díla. Nestanoví-li smlouva o dílo jinak, jsou vždy místem plnění
díla sídlo či provozovna dodavatele.
Stanoví-li smlouva o dílo místem plnění místo, které má zajistit HMMC, je dodavatel povinen v dostatečném předstihu před započetím prací na díle písemně vyzvat HMMC, aby mu umožnil přístup do místa plnění a prohlídku místa plnění, na základě které dojde k přejímce místa plnění na základě písemného protokolu, v němž je povinen dodavatel uvést veškeré překážky, které by mu mohly v plnění díla bránit. Současně dodavatel písemně vyzve HMMC, aby jej seznámil se všemi možnými riziky místa plnění a se všemi bezpečnostními, protipožárními a dalšími potřebnými vnitřními předpisy HMMC.
7. Termín plnění
7.1 Termín plnění. Termín plnění stanoví smlouva. Pokud není termín plnění stanoven ve smlouvě, je dodavatel povinen dodat HMMC zboží, resp. dílo do 30 dnů ode dne uzavření smlouvy. Pokud byl termín plnění sjednán jako konkrétní den či hodina, nebo vymezené časové období, před takovým termínem plnění je dodavatel oprávněn dodat zboží či předat zhotovené dílo pouze s písemným souhlasem HMMC.
7.2 Dodání v pracovních dnech a v pracovní době. Je-li místem dodání zboží či provedení díla sídlo či provozovna HMMC, je dodavatel povinen zboží či dílo dodat v pracovních dnech od 7:00 do 14:00 hodin, neurčí-li HMMC jinak. Dodavatel nesmí dodávkou zboží či díla jakkoli narušit, ohrozit nebo zastavit provoz výrobního závodu HMMC nebo jeho části (např. jedné linky), přičemž v případě porušení tohoto ustanovení odpovídá v plném rozsahu za tím způsobenou škodu, včetně ušlého zisku a sankcí vůči HMMC ze strany třetích osob, když dodavatel bere na vědomí, že takovým narušením, ohrožením či zastavením provozu výrobního závodu HMMC nebo jeho části může HMMC vzniknout škoda velkého rozsahu. Dodavatel se zavazuje nadměrně neobtěžovat při plnění díla ve výrobním závodu
HMMC zaměstnance HMMC nebo třetí osoby hlukem, prachem, zápachem, vibracemi či jakýmikoli dalšími obtěžujícími či zatěžujícími vlivy.
7.3 Vyrozumění o termínu doručení zboží/předání díla. Dodavatel je povinen HMMC písemně vyrozumět alespoň 7 dnů předem o tom, kdy bude zboží doručeno do místa dodání a dáno k dispozici, resp. kdy bude dílo připraveno k předání. Ujednáním předchozí věty není jakkoli dotčen termín plnění dle ust. 7.1 těchto Všeobecných podmínek. HMMC je oprávněn dodavatele písemně požádat ve lhůtě min 5 dnů před termínem plnění o pozdější termín plnění, a dodavatel je povinen žádosti vyhovět, pokud tomu nebrání vážné provozní důvody.
8. Řádné dodání zboží a díla
8.1 Řádné a včasné odevzdání zboží. Dodavatel je povinen odevzdat HMMC zboží řádně a včas. Zboží se považuje za odevzdané včas, je-li dodáno ve sjednaném termínu plnění. Zboží se považuje za řádně odevzdané okamžikem splnění všech následujících podmínek:
a) zboží je dodavatelem řádně doručeno do místa dodání,
b) zboží je dodáno HMMC bez jakýchkoliv vad, včetně vad množství,
c) společně se zbožím jsou dodány úplné a bezvadné doklady vztahující se ke zboží,
d) zboží je HMMC formálně převzato (např. potvrzením dodacího listu).
8.2 Předání díla. Dodavatel je povinen předat HMMC dílo řádně a včas. Dílo se považuje za předané podepsáním předávacího protokolu (tj. FAC – Final Acceptance Certificate) oběma smluvními stranami. Podpis předávacího protokolu neznamená potvrzení smluvních stran, že dílo nemá vady, ani že dílo je převzato bez výhrad. Dílo je převzato bez výhrad pouze tehdy, je-li to výslovně uvedeno v zápisu o předání a převzetí díla.
Předávací protokol (FAC) díla musí obsahovat zejména:
- označení smluvních stran;
- označení díla;
- datum předání a převzetí díla;
- popis průběhu a výsledku předávacího řízení;
- soupis předaných dokladů k dílu a protokolů o zkouškách;
- vyhodnocení zkušebního provozu, je-li HMMC vyžadován;
- textovou část (vyjádření HMMC);
- popis případných ojedinělých zjevných vad a nedodělků, které nebrání běžnému a bezpečnému užívání díla k účelu k jakému je určeno jako dílo bez vady, a rovněž termíny jejich odstranění;
- podpisy oprávněných zástupců HMMC a dodavatele; Po podepsání protokolu oprávněnými zástupci obou smluvních stran se považují veškerá opatření a termíny v něm uvedené za závazné a dohodnuté.
9. Nebezpečí škody, přechod vlastnického práva k zboží a dílu
9.1 Přechod nebezpečí škody na zboží a díle. Nebezpečí škody na zboží, resp. díle, přechází na HMMC vždy až okamžikem převzetí zboží, resp. okamžikem protokolárního předání a převzetí díla (bez ohledu na skutečnost, kde bylo sjednáno místo plnění díla). Toto ustanovení neplatí pro přechod nebezpečí škody k dílčí části zboží či k dílčí části prováděného díla, kde přechází nebezpečí škody z dodavatele na HMMC až okamžikem dodání úplné dodávky zboží, resp. celého díla.
9.2 Nebezpečí škody na věcech HMMC. Nebezpečí škody na veškerých věcech nebo materiálech předaných HMMC dodavateli ke zpracování, jako jsou např. vzorky, technické výkresy, formy, nástroje, nářadí, materiál apod., které jsou ve vlastnictví HMMC a byly poskytnuty ke splnění smlouvy dodavateli nebo byly HMMC zvlášť objednány, nese dodavatel (jako skladovatel) od okamžiku jejich převzetí až do okamžiku jejich vrácení HMMC. HMMC zůstává po celou dobu vlastníkem těchto věcí nebo materiálů. Dodavatel se dále zavazuje, že věci nebo materiály dle předchozí věty budou použity výlučně a jen pro dodávku zboží či provedení díla pro HMMC dle smlouvy, a zavazuje se, že jinak nepoužije těchto věcí nebo materiálu a současně zajistí, aby tyto věci nebo materiály nebyly použity žádnou třetí osobou, s výjimkou předchozího písemného souhlasu HMMC. Dodavatel se zavazuje opatřit tyto věci nebo materiál označením, že jsou vlastnictvím HMMC a skladovat tyto věci nebo materiál odděleně od ostatních věcí a materiálu. Dodavatel je povinen nahradit v plném rozsahu HMMC škodu vzniklou nedodržením povinností uvedených v tomto ustanovení, bez ohledu na skutečnost, zda byla porušena jím nebo třetí osobou.
9.3 Nebezpečí škody na věcech dodavatele umístěných se souhlasem HMMC v prostorách HMMC. Na HMMC přechází nebezpečí škody na věcech
dodavatele výlučně v případě, že ve smlouvě bylo sjednáno místo plnění díla v sídle nebo provozovně HMMC dle ustanovení 6.3 druhý odstavec těchto Všeobecných podmínek a HMMC po dohodě s dodavatelem výslovně písemně poskytl a určil dodavateli místo pro uskladnění určitě a individuálně specifikovaných věcí dodavatele, které předem odsouhlasil HMMC. HMMC tak za takto uložené věci odpovídá ve vztahu k dodavateli jako skladovatel. V jakémkoli jiném případě než uvedeném výše, HMMC za věci dodavatele nacházející se v prostorách výrobního závodu HMMC nebo jiném místě plnění neručí a neodpovídá za škodu na nich vzniklou.
9.4 Nabytí vlastnického práva ke zboží. Vlastnické právo ke zboží dodanému na základě kupní smlouvy nabývá HMMC jedním z následujících okamžiků, a to tím, který z nich nastane jako první:
a) okamžikem přechodu nebezpečí škody na zboží na HMMC ve smyslu ust. 9.1 těchto Všeobecných podmínek; nebo
b) okamžikem úhrady kupní ceny zboží či jeho části.
9.5 Nabytí vlastnického práva k dílu či jeho dílčí části. Vlastnické právo k dílu či jeho dílčí části nabývá HMMC jedním z následujících okamžiků, a to tím, který z nich nastane jako první:
a) zabudování či zapracování díla do výlučného majetku HMMC; nebo
b) zahájením zpracování věcí ve výlučném vlastnictví HMMC ve smyslu
čl. 9.2 Všeobecných podmínek; nebo
c) protokolárním předáním a převzetím díla; nebo
d) okamžikem úhrady ceny díla či jeho části.
9.6 Výkon majetkových práv k softwarovému dílu, licence. Předáním softwarového díla postupuje dodavatel HMMC výkon všech majetkových práv k takovému dílu. V rozsahu, v kterém to není možné, uděluje dodavatel HMMC bezplatnou licenci:
a) k veškerým známým způsobům užití díla, včetně práva jej zveřejnit, upravovat, zpracovávat, překládat, měnit jeho název, spojit jej s jiným dílem,
b) neodvolatelnou, místně a rozsahem množství neomezenou,
c) na dobu určitou na dobu trvání majetkových práv k dílu,
d) s právem udělení sublicence či postoupení třetí osobě.
Dodavatel není oprávněn převést majetková práva k dílu na třetí osobu. V případě přechodu majetkových práv na právního nástupce zůstávají práva HMMC z udělené licence zachována.
10. Změny smlouvy
10.1 Změny smlouvy. HMMC je oprávněn kdykoliv písemně předložit dodavateli návrh změny smlouvy, zejména ohledně specifikace díla, množství a jakosti zboží, místa dodání zboží, doby plnění díla, dodací lhůty pro dodávku zboží. Dodavatel je povinen ve lhůtě 7 dnů ode dne doručení písemného návrhu na změnu smlouvy:
a) písemně potvrdit návrh na změnu smlouvy; nebo
b) písemně sdělit HMMC objektivní důvody, které dodavateli brání v potvrzení takové změny smlouvy.
10.2 Fikce uzavření dodatku ke smlouvě. Pokud dodavatel nesplní svoji povinnost stanovenou v ust. 10.1 těchto Všeobecných podmínek včas a řádně, má se za to, že dodavatel v plném rozsahu s navrhovanými změnami v plném rozsahu a bez výhrad souhlasí, čímž se návrh HMMC považuje za akceptovaný a stává se platným a účinným dodatkem smlouvy, a to ke dni následujícím po dni, kdy marně uplynula lhůta stanovená v ust. 10.1 těchto Všeobecných podmínek.
10.3 Postoupení smlouvy. HMMC je ve smyslu § 1895 a násl. občanského zákoníku oprávněn převést jako postupitel svá práva a povinnosti ze smlouvy nebo z její části na třetí osobu i bez souhlasu dodavatele. HMMC je povinen převod práv a povinností ze smlouvy na třetí osobu dodavateli písemně oznámit. Účinnost převodu práv a povinností nastává doručením oznámení dodavateli, nebo okamžikem, kdy postupník postoupení smlouvy dodavateli prokáže, podle toho, co nastane dříve. Ustanovení § 1899 občanského zákoníku se nepoužije.
11. Záruka za jakost
11.1 Záruka za jakost dodaného zboží/Záruka za jakost díla. Dodavatel poskytuje HMMC na dodané zboží, resp. na provedené dílo záruku za jakost. Dodavatel se zavazuje, že zboží, resp. dílo dodané dle smlouvy bude po záruční dobu plně způsobilé pro použití k účelu stanovenému ve
smlouvě, jinak k účelu obvyklému, a že si zachová smlouvou stanovené
vlastnosti, jinak vlastnosti obvyklé.
11.2 Rozsah záruky. Dodavatel odpovídá po celou dobu trvání záruky za veškeré vady, které se na zboží, díle či předmětu díla po tuto dobu projeví, a to bez ohledu na to, kdy tyto vady vznikly. Tyto vady je HMMC oprávněn oznámit dodavateli kdykoli po dobu trvání záruční doby. Ze záruky odpovídá dodavatel obdobně jako za vady, dle pravidel sjednaných ve smlouvě a v čl. 12 těchto Všeobecných podmínek.
11.3 Délka a počátek záruční doby zboží. Pokud délku záruční doby kupní smlouva nestanoví výslovně, činí délka záruční doby na dodané zboží 24 měsíců a počíná plynout dnem řádného dodání zboží.
11.4 Délka a počátek záruční doby díla. Pokud délku záruční doby nestanoví výslovně smlouva o dílo, činí délka záruční doby díla 24 měsíců, resp. 60 měsíců u díla, které je úpravou nemovité věci nebo zhotovením, opravou nebo úpravou stavby, zejména pokud obsahuje stavební prvky, nosné konstrukce, nebo do stávajících stavebních prvků či nosných konstrukcí zasahuje.
Záruční doba počíná plynout od pozdější z následujících skutečností:
i. okamžikem protokolárního předání a převzetí díla; nebo ii. okamžikem protokolárního potvrzení odstranění poslední vady či nedodělku na díle zjištěných HMMC při předání a převzetí díla. Sjednaná záruční doba se vztahuje i na opravy vad díla a začíná běžet dnem odstranění vady díla.
11.5 Stavení záruční doby. Záruční doba ke zboží či k dílu neběží po dobu, po kterou HMMC nemůže dodané zboží či dílo užívat pro vady, za které odpovídá dodavatel, jakož i o dobu, po kterou jsou vady odstraňovány.
11.6 Přechod práv ze záruky. V případě, že ze smlouvy nebo písemného jednání HMMC vyplývá, že konečným uživatelem zboží budou třetí osoby (např. zaměstnanci HMMC), přechází na tyto třetí osoby práva ze záruky dle čl. 11 těchto Všeobecných podmínek, a to ke dni předání zboží ze strany HMMC těmto třetím osobám.
12. Odpovědnost za vady
12.1 Vady zboží. Zboží má vady, jestliže není dodáno v množství, jakosti a provedení stanovených kupní smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami či není řádně zabalené a opatřené pro přepravu. Zboží má vady také v dalších případech stanovených zákonem.
12.2 Vady díla. Dílo má vady, jestliže není provedeno v souladu se smlouvou nebo těmito Všeobecnými podmínkami. Dílo má vady také v dalších případech stanovených zákonem.
12.3 Vady v dokladech. Za vady zboží, resp. díla se rovněž považují vady v dokladech, které je dodavatel povinen dle smlouvy, těchto Všeobecných podmínek či dle právních předpisů dodat. V případě, že budou doklady vykazovat vady, je HMMC oprávněn dodavatele vyzvat k dodání dokladů bez vad. Dodavatel je povinen bez zbytečného odkladu, nejpozději do 7 dnů od vrácení vadných dokladů nebo od doručení výzvy HMMC, dodat HMMC úplné doklady bez vad.
12.4 Právní vady. Zboží má právní vady, jestliže je zatíženo právem třetí osoby, ledaže HMMC s tímto zatížením projeví písemný souhlas.
12.5 Zjevné vady při předání. Má-li zboží nebo dílo při předání HMMC zjevné
vady, je HMMC oprávněn:
a) požadovat od dodavatele provedení kontroly zboží nebo díla v místě
a lhůtě určených HMMC; nebo
b) odmítnout převzetí vadného plnění a vrátit ho na náklady dodavatele, aniž by se HMMC dostal do prodlení s převzetím plnění nebo by zanikl závazek dodavatele dodat bezvadné plnění; nebo
c) převzít vadné plnění s tím, že HMMC vzniká právo uplatňovat nároky
z odpovědnosti za vady kdykoli v záruční době.
HMMC je oprávněn uplatnit jeden, více či všechny nároky uvedené v tomto ustanovení, pokud je lze z povahy věci uplatňovat společně.
12.6 Reklamace vad. HMMC je povinen každé zjištění vady u dodavatele písemně reklamovat, a to bezodkladně po jejím zjištění, nejpozději však do konce sjednané záruky za jakost dle smlouvy, resp. dle těchto Všeobecných podmínek.
12.7 Forma a doručení reklamace. Reklamace je dodavateli zaslána písemně, a to osobním doručením, prostřednictvím držitele poštovní licence či
elektronickou poštou. Není-li prokázán opak, má se za to, že reklamace byla dodavateli doručena následující pracovní den od okamžiku jejího odeslání dodavateli, s výjimkou zaslání reklamace elektronicky, které se považuje za doručené okamžikem jeho odeslání.
Po doručení reklamace je dodavatel povinen obratem písemně HMMC oznámit uznání reklamované vady, případně vad, nebo uvést oprávněné objektivní důvody jejich neuznání. Pokud tak neučiní nejpozději následující pracovních den po doručení reklamace, platí, že s reklamací souhlasí a vady v plném rozsahu a bez výhrad uznává.
12.8 Volba nároků z odpovědnosti za vady, stanovení způsobu a lhůty odstranění vady. Volba nároků z odpovědnosti za vady, jakož i volba způsobu, jak budou zjištěné vady odstraněny, náleží výlučně HMMC.
HMMC je bez ohledu na charakter vady a závažnost porušení smlouvy výskytem vady vždy oprávněn zvolit mezi těmito nároky:
a) požadovat odstranění vad dodáním náhradního plnění bez vad;
b) požadovat dodání chybějícího plnění;
c) požadovat odstranění právních vad;
d) požadovat odstranění vad opravou zboží nebo díla, jestliže vady jsou
opravitelné;
e) požadovat přiměřenou slevu z ceny;
f) odstoupit od smlouvy;
g) sám nebo prostřednictvím jiné osoby a na náklady dodavatele plnění zkontrolovat, vykonat nezbytné úkony ke zjištění vad, vytřídit, opravit nebo zajistit náhradní dodávku. Tímto nejsou dotčena práva HMMC ze záruky ani z náhrady škody.
Požaduje-li HMMC odstranění vad, dodavatel se zavazuje začít s odstraňováním vad nejpozději do 2 dnů od dne, kdy byl o vadě uvědomen, nedojde-li k dohodě o jiném termínu. Dodavatel se zavazuje vady odstranit v termínu dohodnutém mezi stranami, případně, pokud nebude taková dohoda možná nebo k dohodě nedojde do započetí odstraňování vad, určí termín odstranění vad jednostranně HMMC. Pokud HMMC neurčí termín odstranění vady, je dodavatel povinen vadu odstranit v nejkratším možném termínu, nejpozději však do 30 dnů od oznámení vady. V případě havárie, která může být příčinou vzniku majetkových škod, případně může ohrozit zdraví či životy lidí, zahájí dodavatel práce na odstranění vad nejpozději do 24 hodin od oznámení vady. HMMC po ukončení prací písemně potvrdí dodavateli odstranění vad.
Dodavatel se zavazuje při odstraňování vady v maximální míře dbát na zachování práv a oprávněných zájmů HMMC, zejména dodavatel nesmí bez vědomí HMMC zboží přepravit do zahraničí, použít k odstranění vady třetí osobu bez odborné kvalifikace apod.
12.9 Dodatečná volba nároku. Pokud se dodatečně ukáže, že vady zboží či díla jsou neopravitelné nebo že s opravou jsou spojeny nepřiměřené náklady, může HMMC požadovat dodání náhradního zboží nebo díla.
12.10 Neodstranění vad. Pokud dodavatel neodstraní vady způsobem a ve lhůtě podle ust. 12.8 těchto Všeobecných podmínek, nebo pokud před jejím uplynutím sdělí HMMC, že vady neodstraní, může HMMC:
a) odstoupit od smlouvy; nebo
b) požadovat jakýkoli jiný nárok dle ust. 12.8 těchto Všeobecných
podmínek.
12.11 Neuhrazení části ceny do odstranění vad. HMMC není do doby odstranění všech vad povinen uhradit dodavateli jakoukoli část ceny vadného plnění, která ještě nebyla dodavateli uhrazena.
12.12 Typová vada. V případě, že předmětem dodávky nebo opakovaných dodávek je zboží stejného druhu, a nejméně u 10 % (minimálně však u 2 ks) z celkově dodaného zboží se vyskytne shodná vada, je takováto vada považována za vadu typovou. Uplatnění práv z odpovědnosti za typovou vadu nebrání, i pokud u některého zboží uplynula záruční doba. Pokud se u dodaného zboží vyskytne typová vada a neurčí-li HMMC ve vztahu k části nebo celé dodávce zboží jiný nárok než dle ust. 12.8 těchto Všeobecných podmínek, je dodavatel povinen do 14 dnů od zjištění typové vady zajistit na své náklady celou náhradní dodávku zboží. V případě nesplnění této povinnosti dodavatelem je HMMC oprávněn od smlouvy odstoupit.
13. Kupní cena zboží – Cena díla
13.1 Výše kupní ceny – výše ceny díla. HMMC je povinen zaplatit dodavateli kupní cenu, resp. cenu díla stanovenou ve smlouvě (kupní cena zboží
a cena díla společně dále jen jako „cena“). Cena je cenou fixní (bez možnosti nárokování vícenákladů či víceprací ze strany dodavatele) a zahrnuje veškeré přímé i nepřímé náklady spojené se zbožím a dílem, tj. zejména náklady na balení, na přepravu, pojištění, pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za vady, náklady spojené s obstaráním dokladů ke zboží a dílu, etiketování, cla, daně, skladné atd., a to včetně i případného zvýšení vstupních nákladů. Cena bude snížena o případnou slevu, na kterou HMMC vznikl na základě smlouvy či jiné dohody nárok, a to i pokud HMMC dodavatele k odečtení slevy nevyzve či nevyčíslí její konkrétní výši. Dodavatel odpovídá za to, že sleva byla vyčíslena správně.
13.2 Odpovědnost dodavatele. Dodavatel odpovídá za to, že cena stanovená ve smlouvě, příp. dodatečně upravená dohodou smluvních stran, je v době uzavření smlouvy v souladu s právními předpisy upravujícími cenovou tvorbu v České republice a ve státu dodavatele. Dále dodavatel odpovídá za to, že cena není méně příznivá než cena, za níž se v době uzavření smlouvy nabízí stejné nebo podobné zboží či dílo jiným zákazníkům.
13.3 Ověření platebních údajů dodavatele. Dodavatel se zavazuje nejpozději při uzavření smlouvy písemně potvrdit své identifikační údaje vč. bankovního spojení, které bude uvádět na fakturách. Dodavatel je povinen prokázat, že je držitelem uvedeného bankovního účtu, a to jeho zveřejněním v souladu s § 96 odst. 2, zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty (platí pouze pro tuzemského plátce DPH), nebo poskytnutím potvrzení vystaveného bankou, u kterého je tento účet veden (dále jen „Potvrzení“). Dodavatel z EU nebo třetí země je povinen toto prokázat prostřednictvím Potvrzení a tzv. xxxxxxxxx zprávou.
13.4 Vznik povinnosti zaplatit cenu. HMMC je povinen zaplatit cenu dodavateli po převzetí zboží nebo díla, resp. po poskytnutí služby, nestanoví-li smlouva jinak.
13.5 Úhrada ceny. Úhradu ceny provede HMMC bezhotovostním bankovním převodem, a to na základě faktury doručené dodavatelem na emailovou adresu x-xxxxxxx@xxxxxxx-xxxxx.xx, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Smluvní strany souhlasí ve smyslu ust. § 26 odst. 3 zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, s tím, aby si vzájemně vystavovaly a zasílaly daňové doklady v elektronické podobě. Nevyplývá-li z příslušného ujednání smluvních stran jinak, pojmy „faktura“ a „daňový doklad“ jsou užívány jako synonyma.
13.6 Některé náležitosti faktury. Dodavatel je oprávněn a zároveň povinen vystavit vyúčtování ceny – fakturu, teprve jakmile vznikne HMMC povinnost zaplatit cenu. Faktura musí obsahovat náležitosti daňového a účetního dokladu, a dále zejména:
a) číslo objednávky/smlouvy;
b) označení a specifikace zboží/díla/služby, včetně sériových čísel;
c) množství zboží;
d) jednotková cena a celková cena.
K faktuře musí být přiložen doklad prokazující řádné dodání zboží, který bude potvrzen HMMC, resp. předávací protokol k dílu, který bude řádně podepsán dodavatelem i HMMC. Ke každé smlouvě je dodavatel povinen vystavit samostatnou fakturu.
13.7 Oprava, doplnění faktury. V případě, že faktura dodavatele nebude mít zákonem předepsané náležitosti nebo nebude splňovat podmínky stanovené ust. 13.6 těchto Všeobecných podmínek, nebude HMMC proplacena a HMMC ji vrátí zpět dodavateli k doplnění nebo opravení, aniž by se tím HMMC dostal do prodlení s placením ceny.
13.8 Splatnost ceny. Splatnost ceny je stanovena ve smlouvě. V případě, že splatnost ceny není stanovena ve smlouvě, je HMMC povinen zaplatit cenu do 60 dnů ode dne vystavení faktury, ne však dříve než do 45 dnů ode dne doručení faktury. V případě opravy nebo doplnění faktury se za vystavení a doručení řádné faktury považuje až vystavení a doručení řádné opravy nebo doplnění vadné faktury.
13.9 Zaplacení ceny. Dnem zaplacení ceny je v případě bezhotovostní platby den, ve kterém je bankou částka ceny odepsána z účtu HMMC.
13.10 Započítávání pohledávek. HMMC je oprávněn jednostranně započítat proti pohledávkám dodavatele ze smlouvy či v souvislosti s ní jakékoli své či postoupením nabyté, splatné i nesplatné, promlčené i nepromlčené pohledávky. Dodavatel není oprávněn provést jednostranné započtení proti pohledávkám HMMC ze smlouvy či těchto Všeobecných podmínek nebo v souvislosti s nimi.
13.11 Postoupení pohledávek. Dodavatel je oprávněn postoupit
pohledávky za HMMC pouze s písemným výslovným souhlasem HMMC.
13.12 Zastavení pohledávek dodavatele za HMMC. Dodavatel se zavazuje, že žádným způsobem nezatíží své pohledávky za HMMC, a to zejména zástavním právem ve prospěch třetí osoby.
13.13 Úrok z prodlení. V případě prodlení HMMC se zaplacením splatné ceny je dodavatel oprávněn vyúčtovat HMMC úroky z prodlení ve výši 0,025 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.
14. Ukončení smlouvy
14.1 Způsoby ukončení smlouvy. Vedle zákonných důvodů může být smlouva ukončena (i.) výpovědí smlouvy, připouští-li to povaha smlouvy, zejména u smluv na dobu neurčitou; výpověď musí být učiněna písemně a musí být doručena druhé smluvní straně, přičemž výpovědní doba začne plynout prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, kdy byla výpověď doručena druhé smluvní straně a výpovědní doba činí 3 měsíce; (ii.) odstoupením oprávněné smluvní strany od smlouvy z důvodů uvedených ve smlouvě a/nebo Všeobecných podmínkách.
14.2 Porušení smlouvy podstatným způsobem. Za porušení smlouvy podstatným způsobem se považuje zejména prodlení dodavatele se splněním povinnosti:
a) včas a řádně odevzdat zboží HMMC; nebo
b) řádně a včas provést a předat dílo HMMC; nebo
c) vyplývající z odpovědnosti dodavatele za vady a ze záruky.
14.3 Odstoupení od smlouvy. Nestanoví-li smlouva nebo tyto Všeobecné podmínky jinak, je HMMC oprávněn odstoupit od smlouvy vedle zákonných důvodů, je-li splněna alespoň jedna z těchto podmínek:
a) poruší-li dodavatel smlouvu podstatným způsobem;
b) poruší-li dodavatel smlouvu nepodstatným způsobem a nesplní svoji
povinnost ani v dodatečné lhůtě určené HMMC;
c) trvá-li událost vyšší moci bránící splnění povinností dle smlouvy po
dobu delší než 3 měsíců;
d) před řádným dodáním zboží či provedením díla bez udání důvodu.
14.4 Odstoupení od části závazku. Týká-li se porušení povinnosti dodavatele pouze části závazku, může HMMC odstoupit od této části závazku nebo i od celé smlouvy.
14.5 Forma odstoupení. Odstoupení musí mít písemnou formu a musí být doručeno druhé straně. Pro způsob doručení odstoupení ze strany HMMC platí obdobně ust. 12.7 těchto Všeobecných podmínek.
14.6 Trvající nároky a ujednání. Odstoupením smlouva včetně těchto Všeobecných podmínek zaniká. Odstoupením ani jiným způsobem ukončení smlouvy nezanikají:
a) nároky na náhradu škody vzniklé porušením smlouvy;
b) vzniklé nároky vyplývající z odpovědnosti za vady;
c) vzniklé nároky na zaplacení smluvních pokut;
d) ujednání o záruce a odpovědnosti za vady;
e) ujednání o vypořádání smluvních stran pro případ odstoupení;
f) ujednání o povinnosti mlčenlivosti a ochrany know-how;
g) ujednání o volbě práva a řešení sporů;
h) jiná ujednání, o nichž tak stanoví právní předpis.
14.7 Zboží, resp. dílo po přechodu vlastnického práva. Nestanoví-li smlouva jinak, dodané zboží, resp. předané dílo, ke kterému před odstoupením od smlouvy přešlo nebo bylo převedeno vlastnické právo na HMMC:
a) zůstává po odstoupení od smlouvy ve vlastnictví HMMC. V tomto případě má dodavatel nárok na náhradní peněžité plnění do výše, v níž měl HMMC z použitého zboží, resp. předaného díla prospěch. Byla-li již za toto dodané zboží, resp. předané dílo uhrazena cena, dodavatel vrátí HMMC rozdíl mezi cenou a nárokem na náhradní peněžité plnění. Nebyla-li cena za toto dodané zboží, resp. předané dílo před odstoupením od smlouvy uhrazena, je HMMC povinen dodavateli poskytnout náhradní peněžité plnění snížené o nároky HMMC na smluvní pokutu, náhradu škody, atd.; nebo
b) může HMMC po odstoupení od smlouvy zboží nebo dílo dodavateli vrátit na náklady dodavatele do 30 dnů od odstoupení. Dodavatel je v takovém případě povinen vrátit HMMC dosud zaplacenou cenu nebo její část.
14.8 Zboží, resp. dílo před přechodem vlastnického práva. Dodané zboží, resp. předané dílo, ke kterému před odstoupením od smlouvy vlastnické právo na HMMC nepřešlo, vrátí HMMC dodavateli na náklady dodavatele.
14.9 Odstoupení bez udání důvodu. V případě, že HMMC odstoupí od smlouvy dle ust. 14.3 písm. d) těchto Všeobecných podmínek, je povinen uhradit dodavateli náklady účelně vynaložené v souvislosti s dosavadním plněním smlouvy, a to maximálně do výše ceny uvedené ve zrušené smlouvě. Dodavatel je povinen zaslat HMMC písemné vyčíslení nákladů dle první věty tohoto ustanovení spolu s doklady prokazujícími vznik těchto nákladů do 14 dnů ode dne doručení oznámení o odstoupení, jinak tento nárok dodavatele zaniká. Ustanovení § 2613 občanského zákoníku se nepoužije.
14.10 Vypořádání smluvních stran. V případě odstoupení od smlouvy jsou smluvní strany povinny se mezi sebou vypořádat způsobem a ve lhůtách stanovených HMMC. HMMC je povinen do 30 dnů ode dne odstoupení písemně sdělit dodavateli, jakým způsobem budou vzájemné vztahy vypořádány. V této zprávě o vypořádání HMMC:
a) vymezí vzájemné nároky vzniklé mezi smluvními stranami odstoupením od smlouvy nebo trvající vzájemné nároky vzniklé dle smlouvy, zejména nároky na vrácení zboží či díla, nároky na vrácení jiného poskytnutého plnění, nároky na náhradní peněžité plnění, nároky na zaplacení smluvních pokut, nároky na náhradu škody, nároky vzniklé z odpovědnosti za vady zboží atd.;
b) stanoví přiměřené lhůty pro splnění vzájemných povinností
smluvních stran z vzájemného vypořádání.
Způsob vypořádání a lhůty stanovené HMMC jsou pro smluvní strany závazné. Náklady vzniklé v souvislosti s odstoupením od smlouvy a případným vrácením poskytnutého plnění nese dodavatel.
15. Know-how
15.1 Technická a jiná dokumentace HMMC. Veškerá technická a jiná dokumentace, kterou HMMC dodavateli v souvislosti se splněním smlouvy dodá, zůstává ve výhradním vlastnictví HMMC. Předmětem výhradního vlastnictví HMMC jsou všechna technická a jiná řešení a postupy, které technická dokumentace zachycuje, přičemž HMMC neuděluje v souvislosti s uvedeným know-how dodavateli licenci ani neposkytuje žádná jiná práva spojená s duševním vlastnictvím.
15.2 Užití technické a jiné dokumentace HMMC dodavatelem. Technickou a jinou dokumentaci ve smyslu bodu 15.1 těchto Všeobecných podmínek, včetně dokumentace vyvinuté dodavatelem za účelem plnění smlouvy, na jejímž vývoji se podílel nebo jej financoval či spolufinancoval HMMC, není dodavatel oprávněn zveřejnit ani zpřístupnit jakékoliv třetí osobě či ji využít ve prospěch sebe ani jakékoliv třetí osoby. Tuto dokumentaci je dodavatel oprávněn používat pouze v souvislosti se zbožím či dílem ke splnění smlouvy. Tento závazek se nevztahuje na správní či jiné veřejnoprávní orgány, pokud vykonávají zákonem upravený kontrolní či jiný dohled podle příslušných právních předpisů.
16. Ostatní ujednání
16.1 Subdodavatelé. Pokud dodavatel dodá pro realizaci smlouvy jako část plnění věc dodanou subdodavatelem, pak je povinen zachovat na takové věci veškeré identifikace, jako jsou obchodní značky, katalogové nebo referenční číslo, typové a modelové identifikace, technické detaily atd. poskytované původním výrobcem takové věci, a které by byly dostupné na stejné nebo podobné věci, pokud by byla zakoupena HMMC přímo z běžných obchodních zdrojů, a o kterých je případně zmínka na štítcích připevněných k takové věci či v jejím návodu.
16.2 Seznam subdodavatelů, výběr HMMC. Pokud dodavatel hodlá dodat pro realizaci smlouvy jako část plnění nebo součást zboží či díla plnění subdodavatele, je dodavatel povinen na vyžádání HMMC předložit seznam subdodavatelů. Tento seznam je dodavatel povinen předložit bez vyžádání HMMC vždy, pokud subdodavatel bude provádět práce v areálu HMMC. HMMC je oprávněn v odůvodněných případech odmítnout subdodavatele a dodavatel není oprávněn od takového subdodavatele odebírat plnění pro účely plnění smlouvy. Dodavatel odpovídá za kvalifikaci a odbornost subdodavatele, jakož i za to, že subdodavatel má všechna potřebná povolení, souhlasy, certifikáty atd. Dodavatel odpovídá HMMC za vady plnění nebo součásti zboží či díla dodaných pro realizaci smlouvy subdodavateli tak, jakoby plnění dodával sám.
16.3 Informace o výrobě zařízení subdodavatelů. Dodavatel je povinen na vyžádání písemně informovat HMMC o tom, v jakém stádiu se nachází výroba požadovaných zařízení ze strany subdodavatele. Pokud u subdodavatele nastanou jakékoliv skutečnosti, které by mohly ohrozit řádné plnění smlouvy HMMC, je dodavatel povinen o takovýchto skutečnostech neprodleně informovat HMMC.
16.4 Kontrola u dodavatele a subdodavatelů. HMMC nebo pověřené třetí osoby jsou oprávněni kontrolovat dodržování plnění závazků ze strany dodavatele a jednotlivých subdodavatelů. Dodavatel je povinen zajistit HMMC nebo pověřeným třetím osobám možnost provést u dodavatele nebo u subdodavatelů na požádání HMMC kontrolu průběhu výroby zboží a díla, nebo přípravy jiného plnění či plnění jiných povinností, a to v sídle jejich společnosti, popř. v prostorách, kde k výrobě či zhotovování zboží či díla dochází.
16.5 Povinnost archivace. Dodavatel je povinen uchovávat všechny záznamy vztahující se nebo vyplývající ze smlouvy po dobu 10 let ode dne uzavření smlouvy. Tyto záznamy musejí být na žádost zpřístupněny HMMC nebo pověřeným třetím osobám, přičemž HMMC je oprávněn si z těchto záznamů pořizovat výpisy či kopie.
17. Neuplatnění smluvních práv
Opomenutí kterékoliv smluvní strany v uplatnění jakéhokoli termínu, podmínky či nároku vůči druhé smluvní straně, nebude považováno za zřeknutí se jakéhokoli práva vyplývajícího ze smlouvy nebo z těchto Všeobecných podmínek.
18. Povinnost mlčenlivosti, důvěrnost informací
18.1 Vzájemně poskytnuté informace a dokumenty. Dodavatel bere na vědomí, že v souvislosti se smlouvou, jakož i v průběhu předsmluvního jednání (např. v souvislosti s žádostí o cenovou nabídku) může přijít do styku se skutečnostmi a informacemi, které jsou předmětem obchodního tajemství HMMC a/nebo je HMMC považuje za důvěrné. Podání cenové nabídky, existence smluvního vztahu, jejich obsah a dokumentace uvedená v čl. 15.1 těchto Všeobecných podmínek jsou taky považovány za důvěrné.
18.2 Povinnost mlčenlivosti. Dodavatel se zavazuje dodržovat mlčenlivost
o všech skutečnostech a informacích uvedených v bodu 18.1 těchto Všeobecných podmínek, a bez předchozího písemného souhlasu HMMC není oprávněn je předat třetím osobám. Dodavatel je povinen zavázat mlčenlivostí i své pracovníky, kteří mají přístup k takovým skutečnostem a informacím. Dodavatel odpovídá za škodu, která HMMC vznikla porušením povinností dle tohoto bodu.
18.3 Vrácení/zničení poskytnutých skutečností a informací. Po ukončení spolupráce dle smlouvy, resp. v případě, že s Dodavatelem nebude uzavřena smlouva, se Dodavatel zavazuje bez zbytečného odkladu vrátit HMMC veškeré skutečnosti a informace uvedené v bodě 18.1 poskytnuté mu v listinné formě, a veškeré ostatní skutečnosti a informace (zejména v elektronické podobě) neobnovitelně zničit. O vrácení a zničení skutečností a informací je Xxxxxxxxx povinen vydat HMMC potvrzení.
19. Práva z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví
19.1 Dodavatel je povinen zajistit, aby žádná ustanovení smlouvy nebo jejich aplikace neoprávněně nezasáhla do práv duševního nebo průmyslového vlastnictví jakýchkoliv třetích osob požívajících právní ochrany dle právního řádu jakéhokoliv státu.
19.2 Dodavatel prohlašuje, že je plně oprávněn disponovat právy k průmyslovému a duševnímu vlastnictví ke zboží či k dílu, a zavazuje se zajistit řádné a nerušené užívání zboží či díla HMMC.
Dodavatel je povinen zajistit, že zboží, resp. předmět díla náleží ode dne převzetí zboží, resp. díla, HMMC s nevýhradním neomezeným právem k užívání zboží či díla v nejširším možném rozsahu v souladu s příslušnou právní úpravou průmyslového či duševního vlastnictví. Právo užívání je neomezené časově, teritoriálně, je převáděno jako právo bezplatné, právo převoditelné s právem sublicence a právo postupitelné bez nutnosti souhlasu majitele průmyslového či duševního vlastnictví. Jakákoli odměna za poskytnutí těchto práv je zahrnuta v ceně za plnění ze smlouvy.
19.3 Dílo jako autorské dílo. V případě, že předmětem díla dle smlouvy o dílo je dílo autorské ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb., autorský zákon, ve znění pozdějších předpisů, platí, že se jedná o dílo na objednávku ve smyslu ustanovení § 61 autorského zákona a jeho dodáním dodavatel uděluje
HMMC časově a místně neomezenou výhradní licenci k plné a volné dispozici s majetkovými právy k autorskému dílu, zejména ke všem právům uvedeným v ustanovení § 12 odst. 4 autorského zákona, jakož i právo dílo změnit, zpracovat nebo zapracovat do jiného díla. Současně platí, že cena této licence je v plném rozsahu součástí sjednané ceny díla. Pro softwarové dílo platí ustanovení 9.6 těchto Všeobecných podmínek.
19.4 Dodavatel se výslovně zavazuje nahradit HMMC veškeré škody a nemajetkovou újmu vzniklé porušením těchto povinností či nepravdivostí prohlášení a dále veškeré škody a náklady, které HMMC vzniknou v důsledku uplatnění práv třetích osob vůči HMMC, zákazníkovi HMMC nebo jiné společnosti patřící do stejného podnikatelského seskupení (koncernu) jako HMMC.
19.5 Dodavatel je povinen nejpozději při odevzdání zboží, resp. při předání díla, informovat HMMC písemně o povaze a rozsahu průmyslově - nebo autorskoprávní ochrany zboží či díla příp. dokumentace ke zboží či dílu. Pokud dodané zboží, resp. převzaté dílo či dokumentace ke zboží či dílu není předmětem takové ochrany dodavatele ani třetích osob, je dodavatel povinen vydat HMMC nejpozději při doručení zboží do místa dodání či převzetí díla písemné prohlášení o tom, že dodané zboží, jeho část, nebo převzaté dílo, jeho část či technická dokumentace ke zboží či dílu není předmětem průmyslově – či autorskoprávní ochrany dodavatele ani třetích osob a neobsahuje ani jiné průmyslově - či autorskoprávní vady. V případě, že dodavatel nesplní kteroukoli povinnost stanovenou v tomto ust. 19.5 ani do tří pracovních dnů po obdržení výzvy HMMC ke splnění povinnosti, je dodavatel povinen zaplatit HMMC smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč.
20. Odpovědnost za škodu
20.1 Odpovědnost za škodu. Odpovědnost za škodu se řídí ustanoveními občanského zákoníku. Vždy však platí také následující pravidla:
- Škoda na věci způsobená vadou zboží, díla nebo předmětu díla se hradí
v plné výši.
- Dodavatel odpovídá za veškerou škodu způsobenou HMMC či jiným osobám v souvislosti s porušením svých povinností ze smlouvy nebo právních předpisů. Dodavatel je povinen uhradit HMMC veškeré náklady, které HMMC v souvislosti s porušením povinností dodavatele vynaloží, náklady řízení HMMC vedených v souvislosti s porušením povinností dodavatelem, jakož i náklady vzniklé v souvislosti s vadami zboží či díla, včetně nákladů na demontáž zboží či předmětu díla nebo nákladů na novou montáž zboží či předmětu díla.
20.2 Odpovědnost za nemajetkovou újmu. Dodavatel je povinen HMMC v plné výši nahradit, případně odčinit, požaduje-li to HMMC, i nemajetkovou újmu způsobenou HMMC v důsledku porušení povinnosti dodavatele.
20.3 Dodavatel odpovídá za škody způsobené HMMC tím, koho použil k plnění jakékoli části svých povinností vůči HMMC, včetně dopravce nebo subdodavatele, pokud za takovou škodu neodpovídá dodavatel přímo sám nebo společně s takovou osobou.
21. Vyšší moc
V případě výskytu událostí vyšší moci se o dobu, po kterou trvá událost vyšší moci, prodlužují lhůty pro plnění povinností stanovených smluvním stranám. Dodavatel je povinen HMMC o výskytu a zániku události vyšší moci u něj, nebo u jeho subdodavatele bez zbytečného prodlení písemně informovat a tyto skutečnosti HMMC dostatečným způsobem doložit.
Za událost vyšší moci nejsou zejména považovány takové události jako stávka, výluka, zpoždění dodávek subdodavatelů (pokud nejsou způsobeny událostmi vyšší moci dle tohoto ustanovení), platební neschopnost, nedostatek pracovních sil nebo materiálu, pokud byly nepředvídatelné. Za události vyšší moci se především považují takové události jako zemětřesení, povodeň, rozsáhlý požár nebo válka.
22. Rozhodné právo – volba práva
22.1 Rozhodné právo – volba práva. Práva a povinnosti smluvních stran včetně uzavření smlouvy, její platnosti a účinnosti se řídí právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů („občanský zákoník“).
22.2 Vyloučení aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží a Úmluva OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží se na právní vztahy mezi HMMC a dodavatelem nepoužijí.
22.3 Vyloučení zákonných ustanovení. Ustanovení §§ 1729, 1740 odst. 3, 1765, 1888 odst. 2, 2104, 2105, 2110, 2111, 2112, 2611, 2618 a 2629 občanského zákoníku se nepoužijí.
23. Řešení sporů
23.1 Rozhodčí doložka. Pokud smluvní strany nevyřeší jakýkoliv spor či nárok vzniklý ze smlouvy nebo v souvislosti s ní smírně, bude takový spor či nárok rozhodován s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky (dále jen
„Rozhodčí soud“). Rozhodčí řízení bude vedeno podle Řádu Rozhodčího
soudu třemi rozhodci. Ve sporech, jejichž předmět nepřesahuje hodnotu
250.000 Kč (bez příslušenství), bude rozhodčí řízení vedeno podle Řádu Rozhodčího soudu jedním rozhodcem. Místem rozhodčího řízení je Praha, Česká republika, a řízení je vedeno v českém jazyce.
23.2 Prorogace. V ostatních sporech vzniklých v souvislosti se smlouvou mezi smluvními stranami bude rozhodovat vždy místně, věcně a funkčně příslušný soud HMMC.
24. Salvátorská klauzule
Je-li nebo stane-li se některé ustanovení smlouvy nebo těchto Všeobecných obchodních podmínek neplatné či neúčinné, nedotýká se to platnosti a účinnosti ostatních ustanovení smlouvy nebo těchto Všeobecných podmínek. Smluvní strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení neplatné nebo neúčinné ustanovením, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu původního ustanovení.
25. Smluvní pokuty
25.1 V případě porušení povinnosti dodavatele sdělit HMMC ve stanovené lhůtě zemi původu zboží ve dle ustanovení bodu 4.2 těchto Všeobecných podmínek, či v případě nepravdivosti takového sdělení, je dodavatel povinen uhradit HMMC smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč.
25.2 Pokud dodavatel nesplní svoji povinnost včas a řádně odevzdat zboží HMMC ve smyslu ustanovení bodu 8.1 těchto Všeobecných podmínek či včas a řádně provést dílo HMMC ve smyslu ustanovení bodu 8.2 těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1% kupní ceny zboží, resp. celkové ceny díla, s jehož odevzdáním se dodavatel dostane do prodlení, nejméně však 1.000,- Kč, a to za každý den prodlení.
25.3 Pokud se dodavatel dostane do prodlení s uspokojením vzneseného nároku HMMC vyplývajícího z odpovědnosti dodavatele za vady zboží nebo za vady díla ve smyslu ustanovení bodu 11 a 12. těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 0,1% z celkové ceny zboží nebo ceny díla dle předmětné smlouvy, nejméně však 1.000,- Kč, a to za každý den prodlení se splněním povinnosti.
25.4 V případě, že dodavatel započte, postoupí nebo zastaví pohledávky za HMMC v rozporu s ustanovením bodů 13.10, 13.11 nebo 13.12 těchto Všeobecných podmínek, je dodavatel povinen zaplatit HMMC smluvní pokutu ve výši 10% z hodnoty takto započtené, postoupené nebo zastavené pohledávky.
25.5 Pokud dodavatel nesplní svou jakoukoliv povinnost dle ustanovení bodů 4.8, 15.1, 15.2 anebo 18.1 až 18.3 těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 100.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a to i opakovaně.
25.6 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 16.1 těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,- Kč za každé jednotlivé porušení této povinnosti, a to i opakovaně.
25.7 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.3 písm. a) – e) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 50.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.
25.8 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.5 písm. a) – c) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 3.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.
25.9 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.5 písm. d) – g) a q) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 5.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.
25.10 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.5 písm. h) – o) a r) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 10.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.
25.11 Pokud dodavatel nesplní jakoukoli svoji povinnost uvedenou v ustanovení bodu 27.5 písm. p) a s) – y) těchto Všeobecných podmínek, vzniká HMMC vůči dodavateli nárok na zaplacení smluvní pokuty ve výši 20.000,-- Kč za každé jednotlivé porušení kterékoli z uvedených povinností, a to i opakovaně.
25.12 Je-li porušení kterékoli povinnosti ze smlouvy nebo těchto Všeobecných podmínek důvodem pro vznik více nároků na smluvní pokutu, pak oprávněná strana může vedle sebe požadovat i všechny tyto nároky. Smluvní pokuta je splatná do 14 dnů od doručení vyúčtování smluvní pokuty povinné straně.
25.13 Zaplacením smluvní pokuty, úroků z prodlení nebo penále není dotčeno právo oprávněné strany požadovat náhradu škody vzniklé z porušení povinnosti, pro které byla smluvní pokuta, úroky z prodlení nebo penále zaplaceny, nad částku zaplacené smluvní pokuty, úroků z prodlení nebo penále.
26. Promlčení
Veškerá práva HMMC jako věřitele, kupujícího, objednatele atd., ze smlouvy, resp. z těchto Všeobecných podmínek, se vůči dodavateli promlčují ve lhůtě deseti (10) let.
27. Ochrana životního prostředí a dodržování zásad BOZP
27.1 Dodavatel je seznámen se skutečností, že v areálu HMMC je zaveden ekologicky orientovaný systém řízení jakosti tzv. environmentální manažerský systém (EMS) podle norem ISO 14001 a programu EMAS.
27.2 Dodavatel bere na vědomí, že v areálu HMMC je zaveden management
bezpečnosti a ochrany zdraví při práci podle norem ISO 45 001.
27.3 Dodavatel se při vstupu do areálu HMMC zavazuje:
a) respektovat podmínky ochrany životního prostředí při práci a pohybu cizích osob v areálu sídla HMMC;
b) nakládat s odpady, obaly, chemickými a závadnými látkami a jakýmikoli materiály v souladu s platnou a účinnou legislativou, zejména pak se zákonem o vodách, odpadech, obalech, ovzduší, chemických látkách a přípravcích a jejich prováděcími předpisy a metodickými pokyny příslušných úřadů, jakož i evropskými předpisy v oblasti životního prostředí (např. Nařízení REACH, Zelený a Žlutý seznam odpadů atd.);
c) omezit nebo přerušit svou činnost na základě požadavku HMMC z důvodu nedodržení některé konkrétní podmínky zajišťující ochranu životního prostředí při práci a pohybu cizích právnických a fyzických osob v areálu sídla HMMC a ihned sjednat nápravu;
d) zavázat svoje zaměstnance, případně pověřenou třetí stranu při vstupu do objektu HMMC k povinnosti dodržovat pravidla uvedena v tomto článku Všeobecných podmínek;
e) dodržovat interní předpisy HMMC v oblasti ochrany životního prostředí, s nimiž byl seznámen, resp. které mu jsou jakýmkoli jiným způsobem známy.
27.4 Nařízení REACH. V souladu s Nařízením REACH je dodavatel povinen u dodávaných látek, směsí nebo výrobků splnit své příslušné povinnosti a ujistit se, že jeho dodavatelský řetězec tak rovněž činí. Dodavatel je povinen se v maximální možné míře vyhnout užívání látek vyjmenovaných na Kandidátní listině pro povolování. U látek, směsí nebo výrobků zakoupených mimo EU, dodavatel přejímá postavení dovozce (jmenujícího jediného zástupce nebo využívajícího EU distributora) a je povinen splnit povinnosti podle článku 33 Nařízení REACH (povinnost sdělit informace
o látkách ve výrobcích) sdělením látek na Kandidátní listině ve výrobcích.
Dodavatel je povinen splnit tyto povinnosti v souladu s Nařízením REACH:
a) výrobce nebo dovozce látky musí předběžně registrovat/ registrovat látky, látky ve směsích nebo látky ve výrobcích (za zvláštních podmínek) nebo musí předat informace vyžadované Nařízením REACH dodavatelskému řetězci výrobce nebo dovozce látky;
b) nahradit HMMC jakékoli škody nebo ztráty vzniklé v důsledku nedodržení Nařízení REACH dodavatelem v souvislosti s jakýmkoli dodávaným zbožím;
c) v případě, že zboží, které má být dodáváno podle smlouvy vyžaduje změnu z důvodu implementace Nařízení REACH, oznámit to HMMC bez zbytečného odkladu a předložit novou zprávu IMDS (International Material Data System – Mezinárodní systém pro správu dat o materiálech), pokud se týká Zboží;
d) nahradit veškeré náklady vzniklé HMMC při předběžné registraci/
registraci jako dovozce jménem nebo namísto dodavatele mimo EU.
V případě, kdy Nařízení REACH ukládá povinnost společně dodavateli a HMMC, platí, že tato povinnost bude splněna dodavatelem.
27.5 Dodavatel se při vstupu do areálu HMMC zavazuje dodržovat veškeré aplikovatelné právní předpisy a normy v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci, protipožární předpisy, hygienické předpisy a předpisy na ochranu lidského zdraví, jakož i interní předpisy HMMC v oblasti bezpečnosti a ochrany při práci, protipožární předpisy a související předpisy, s nimiž byl seznámen, resp. které mu jsou jakýmkoli způsobem známy. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby uvedené předpisy, zejména níže uvedená konkrétní pravidla dodržovaly všechny osoby, jež pro něj vykonávají činnost v pracovněprávním nebo jiném smluvním vztahu (dále jen „Pracovníci“). Zejména se Dodavatel, resp. Pracovníci zavazují při plnění smlouvy v prostorách HMMC:
a) používat předepsané osobní ochranné pracovní prostředky (dále jen
„OOPP“), tj. zejména ochranné přilby, ochranné brýle, bezpečnostní obuv minimální specifikace S1, pracovní oděv, reflexní vesty, svářečské brýle a jiné ochranné pomůcky;
b) zajistit, aby všichni Pracovníci byli (na oděvu či OOPP) viditelně označeni obchodní firmou či jiným zřetelným označením (identifikátorem) dodavatele, či subjektu, pro kterého vykonávají svou činnost v prostorách HMMC;
c) nepřipustit přítomnost osoby bez povolení vstupu (nebo bez identifikační karty) do HMMC;
d) zajistit, aby všichni Pracovníci měli platné periodické školení BOZP, veškerá další předepsaná školení (např. obsluhy zdvihacích zařízení, svářeči, práce ve výškách) a byli zdravotně způsobilí k jimi vykonávané činnosti;
e) dodržovat v areálu HMMC dopravní předpisy, zejména zákaz používání mobilního telefonu za jízdy, dodržovat maximální povolenou rychlost, nenechávat klíče v zaparkovaném vozidle, používat bezpečnostní pásy;
f) nepřipustit používání žebříků v rozporu s čl. III přílohy k vl. nař. č. 362/2005 Sb. nebo poškozených žebříků a při práci na žebříku vždy používat ochrannou přilbu s podbradním páskem od 7. příčky a dodržovat interní předpisy HMMC pro používání žebříků;
g) nepoužívat poškozené nebo nevyhovující stroje, zařízení, vyhrazené tech. zařízení, el. zařízení, prodlužovací kabely, nebo jiné poškozené movité věci, včetně elektrospotřebičů a dalších zařízení bez platných revizí;
h) zajistit volné okraje proti pádu osob a materiálu (zejména do výkopu, z výšky, do nebezpečných prostor nad volnou hloubkou) a dodržovat požadavky dle přílohy vl. nař. č. 362/2005 Sb.;
i) nepřipustit nezajištění osob při pracích ve výšce proti pádu z výšky (osobní ochranný pracovní prostředek proti pádu nebo popř. pracovní polohovací systém, technické konstrukce, zábradlí, sítě), nezpracování technologického (pracovního) postupu, nestanovení kotevních míst v technologickém (pracovním) postupu při provádění prací s nebezpečím pádu z výšky nebo do hloubky;
j) nepřipustit nezakrytí otvorů s vytvořením nebezpečí propadu, nezajištění předmětů proti pádu z výšky;
k) provádět práce s dočasnými stavebními konstrukcemi a lešením v souladu s právními předpisy a zejména pak v souladu s čl. VII. přílohy vl. nař. č. 362/2005 Sb.;
l) nepřipustit nebezpečný nebo špatný způsob vázání a dopravy břemen, nepřipustit používání poškozených vázacích prostředků;
m) zpracovat dokumentaci ke zdvihacím zařízením v rozsahu normy ČSN ISO 12-480-1, v případě, že jsou při plnění smlouvy v prostorách HMMC užívána zdvihací zařízení;
n) nepřipustit vstup a pohyb Pracovníků v areálu HMMC pod vlivem alkoholu nebo jiných návykových látek;
o) nepřipustit zdržování se v ohroženém prostoru stroje (mechanizmu) nebo pohyb osob v místě nesouvisejícím s plněním smlouvy nebo v místě se zákazem vstupu nepovolaným osobám;
p) bezodkladně nahlásit každý pracovní úraz HMMC a poskytnout HMMC součinnost při šetření příčin takovéhoto pracovního úrazu, jakož i ohlásit HMMC jakoukoli jinou mimořádnou událost;
q) nezneužívat věcných prostředků požární ochrany;
r) zajistit, aby všichni Pracovníci dodržovali v celém areálu HMMC zákaz
kouření;
s) nepoužívat v areálu HMMMC otevřený oheň v místech i) v nichž je používání otevřeného ohně zakázáno nebo ii) v nichž používání otevřeného ohně je nebezpečné nebo iii) v rozporu s obecně závaznými právními předpisy;
t) vyvarovat se činností vedoucích k iniciaci požáru; bezodkladně ohlásit každý vzniklý požár HMMC, poskytnout součinnost při šetření jeho příčin a ohlásit HMMC jakékoli zjištěné porušení povinností v oblasti předpisů požární ochrany;
u) veškeré horké práce, broušení, svařování, řezání, či jiné práce se zdroji iniciace požáru, provádět na základě a v souladu s platným povolením k provádění horkých prací vydaným v souladu s právními předpisy, zejména vyhláškou č. 87/2000 Sb.;
v) zajistit stálý volný přístup k nouzovým východům, k rozvodným zařízením el. energie, k uzávěrům vody, plynu a prostředkům PO, jakož i zajistit volné únikové cesty;
w) zajistit bezpečnostní dozor další osobou při činnostech se zvýšeným rizikem (provádění horkých prací – broušení, svařování apod.; práce ve výšce/nad hloubkou 1,5 m nebo nad kapalinami v jakékoliv výšce; práce na žebříku nad 7. příčku, práce na lešení od výšky 2 m; práce na zdvíhacích plošinách vždy; práce v uzavřených prostorech; použití mobilního automobilového jeřábu; práce za bezpečnostním oplocením na zařízení, které je zapnuto a činnost nelze provést jinak; práce na zařízení pod vysokým napětím min. 1000 V AC/1500 V DC); dozor třetí osobou musí být zajištěn při práci na žebříku s chodidly nad 5 m;
x) zajistit protokolární předání pracoviště a seznámení se zásadami BOZP a požární ochrany ve vztahu k subdodavateli, pokud provádí práce v areálu HMMC; a
y) dodržovat veškeré další v této části Všeobecných podmínek výslovně neuvedené povinnosti, zákazy a příkazy, které jsou stanoveny pro oblast bezpečnosti a ochrany zdraví při práci a oblast požární ochrany vzájemně smluvenými pravidly, interními předpisy HMMC, pokyny HMMC nebo obecně závaznými právními předpisy nebo normami.
27.6 Při závažném nebo opakovaném porušení povinností dodavatele dle ust. Bodu 27.5 těchto Všeobecných podmínek je HMMC oprávněn dodavatele nebo Pracovníky vykázat z areálu HMMC.
28. Daně
28.1 DPH. Ceny jsou uváděny bez DPH. Je-li v souladu s českým právem dodavatel nucen účtovat DPH k ceně, pak je dodavatel povinen vystavovat včasným způsobem DPH faktury v plném souladu s českým právem. Je-li dodavatel nucen účtovat DPH, daň z prodeje nebo jakoukoli jinou daň HMMC podle zákonů jakékoli země mimo Českou republiku, ve které je rezidentem nebo má provozovnu, je povinen tuto skutečnost HMMC sdělit. Není-li výslovně odsouhlaseno jinak ze strany HMMC, jakákoli taková DPH, prodejní nebo jiná daň jde k tíži dodavatele a bude jím uhrazena z celkové ceny zboží. Dodavatel je povinen bránit, odškodnit a zbavit HMMC odpovědnosti, pokud se týká veškeré odpovědnosti za veškeré daně z prodeje, daně z užívání a jiné daně, které jsou uloženy na částky nebo ohledně částek nebo vyměřeny částkami, které vynaložil dodavatel na zboží poskytnuté podle smlouvy a mzdy, platy a jiné odměny hrazené osobami zaměstnanými v souvislosti s výrobou nebo dodáním zboží.
28.2 Odpočet daně. HMMC je oprávněna odečíst od plateb dodavateli jakoukoli daň požadovanou českým právem včetně zejména zajišťovací daně, srážkové daně a daně týkající se ekonomicky činných zaměstnanců, a je povinna poskytnout dodavateli podrobnosti o jakékoli dani takto odečtené. To platí i v případě úhrady tuzemské DPH fakturované dodavatelem, který je označen českou finanční správou jako „nespolehlivý plátce“. V tomto případě uhradí HMMC fakturované DPH přímo příslušnému finančnímu úřadu dodavatele. HMMC je oprávněna oznámit českým daňovým úřadům nebo jakémukoli jinému úřadu uzavření smlouvy s dodavatelem, pokud tak bude vyžadováno českým právem.
28.3 Ručení za daň. V případě, že HMMC z jakéhokoli důvodu zaplatí dodavateli cenu i s DPH, u které vznikne HMMC povinnost ručit za DPH dle § 109 zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, a HMMC uhradí DPH správci daně dodavatele, je HMMC oprávněn požadovat úhradu zaplacené DPH od dodavatele nebo započítat tuto pohledávku vůči pohledávce dodavatele, a to bez ohledu na její splatnost.
28.4 Registrace stálé provozovny. Po podpisu smlouvy a kdykoli během jejího plnění na území České republiky je dodavatel povinen učinit veškeré kroky nezbytné k potvrzení, zda jeho aktivity v České republice vedou k založení stálé provozovny (dále jen „SP“) pro daňové účely v České republice podle českých právních předpisů a příslušné smlouvy o zamezení dvojího zdanění (použije-li se taková smlouva). Pokud dodavatel prokáže, že plnění jeho aktivit podle této smlouvy zakládá nebo může založit SP v České republice, dodavatel se zavazuje, že zaregistruje tuto SP u příslušného daňového úřadu bez odkladu a dodrží veškeré správní kroky požadované SP v České republice. Kromě toho je dodavatel povinen bez prodlení poskytnout HMMC jakékoli potvrzení příslušných daňových úřadů, že SP platí zálohy na daň, a tudíž není vyžadováno sražení zajišťovací daně. Až do takového potvrzení je HMMC oprávněna srazit zajišťovací daň z plateb v souladu s českým právem. Dodavatel odškodní a zbaví odpovědnosti HMMC za veškeré daně, sankce, pokuty a poplatky, které mohou vzniknout z opomenutí dodavatele zaregistrovat SP v České republice nebo oznámit takovou registraci HMMC. Po registraci SP budou faktury vystavovány dodavatelovou SP.
28.5 Dodržování zahraničních daní. Dodavatel odpovídá a je povinen zprostit HMMC odpovědnosti za výpočet, oznamování a placení všech daní z příjmu, DPH, cel, nepřímých daní a jakýchkoli jiných daní a cel jakékoli povahy (včetně případných pokut nebo úroků) uvalených na dodavatele nebo zaměstnance dodavatele či jeho subdodavatele jakýmkoli daňovým úřadem mimo Českou republiku v důsledku plnění na základě smlouvy.
28.6 Dodržování českých daní. Dodavatel odpovídá a je povinen zprostit a zbavit HMMC odpovědnosti za výpočet, oznamování a placení všech daní z příjmu, cel, nepřímých daní a jakýchkoli jiných daní a cel jakékoli povahy (včetně pokut nebo úroků) uvalených na dodavatele nebo zaměstnance Dodavatele či jeho subdodavatele jakýmkoli českým daňovým úřadem v důsledku plnění na základě Smlouvy. Jakékoli sdělení dodavateli v souvislosti s daňovými povinnostmi nepředstavují daňové poradenství HMMC, na které by se mohl dodavatel odvolávat.
29. Soulad se závaznými pravidly a etickými standardy
29.2 HMMC za účelem vyjádřeným v předchozím odstavci kontinuálně zavádí a zlepšuje své vnitřní postupy a pravidla. Prosazování těchto postupů a pravidel v HMMC spadá především do působnosti právního oddělení, které je tak oprávněno přijímat oznámení, stížnosti, podněty a žádosti (dále jen „oznámení“) spadající zejména do těchto oblastí: korupce (úplatkářství), střet zájmů, vydírání, ochrana hospodářské soutěže, ochrana životního prostředí, diskriminace, ochrana osobních údajů (dále jen „oblast compliance“).
29.3 HMMC vyzývá všechny a na tomto místě především své obchodní partnery, aby v případě, kdy se setkají s jakýmkoli porušením závazných pravidel z oblasti compliance, které má nebo může mít přímý nebo nepřímý vztah k HMMC, případně pokud mají důvodné podezření na takové porušení závazných pravidel, aby takovou skutečnost či podezření oznámili právnímu oddělení HMMC, a to skrze webový formulář dostupný na xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, telefonicky na č. x000 000 000 000 nebo na email: xxxxxxxxxx@xxxxxxx-xxxxx.xx.
29.4 Dodavatel se zavazuje dodržovat všechny aplikovatelné právní předpisy v souvislosti s plněním smlouvy, včetně sankčních předpisů, předpisů týkajících se dodržování lidských práv, ochrany životního prostředí, označování a certifikace zboží či díla, kyberbezpečnosti apod.
29.5 Dodavatel se zavazuje implementovat a dodržovat pravidla a závazky
stanovené v Kodexu chování dodavatelů Hyundai Motor Group (Supplier
Code of Conduct) a zajistit jejich dodržování v celém svém dodavatelském řetězci. Kodex chování dodavatelů Hyundai Motor Group je dostupný na: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxXxxxxx.
29.6 Dodavatel je povinen poskytnout HMMC pravdivé relevantní informace týkající se zajišťování souladu s aplikovatelnými předpisy v oblasti společenské odpovědnosti a udržitelnosti – ESG (zodpovědné chování firem ve vztahu k životnímu prostředí, společnosti i řízení rizik), kyberbezpečnosti, jakož i v dalších oblastech, kde aplikovatelné právní předpisy vyžadují od HMMC získávání dat od dodavatelů. Dodavatel je také povinen umožnit HMMC provedení auditu v uvedených oblastech a poskytnout mu potřebnou součinnost.
30. Ochrana osobních údajů
V souvislosti s obchodní spoluprací s dodavateli může ze strany HMMC docházet ke zpracování osobních údajů. Informace o tom, jak HMMC zpracovává osobní údaje dodavatelů, případně osob oprávněných za dodavatele jednat a kontaktních osob, je dostupná na webových stránkách xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx. Dodavatel prohlašuje, že se s informacemi o zpracování osobních údajů seznámil a zavazuje se, že s nimi seznámí i veškeré osoby, které budou za dodavatele jednat, jakož i kontaktní osoby.