Všeobecné nákupní podmínky („podmínky“)
Všeobecné nákupní podmínky („podmínky“)
1. Nákupní objednávka a potvrzení objednávky
1.1 Tyto podmínky se vztahují na všechny nákupy uskutečněné mezi společností Diebold Nixdorf („DN“) uvedenou na nákupní objednávce a prodejcem nabízejícím produkty anebo služby, jak je uvedeno na příslušné nákupní objednávce („prodejce“) (každá „strana“ a společně „strany“). Jakákoliv a všechny nákupní objednávky (každá „objednávka“) uskutečněné mezi stranami se spolu s těmito podmínkami souhrnně nazývají smlouva.
1.2 Tyto podmínky mohou být společností DN čas od času pozměněny a takto změněné podmínky budou zpřístupněny na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx a budou považovány za součást každé smlouvy o nákupu produktů anebo služeb od prodejce.
1.3 Všechny nákupy se budou řídit a podléhat pouze podmínkám, s výjimkou případů, kdy se strany vzájemně dohodnou nebo pokud je uvedeno jinak v tomto dokumentu. Pokud objednávka zahrnuje jakákoliv ustanovení, která jsou v rozporu s podmínkami, má objednávka přednost ve vztahu k těmto ustanovením. Tyto podmínky se považují za přijaté prodejcem po obdržení objednávky, ledaže prodejce (i) okamžitě neoznámí DN, že odmítá podmínky a (ii) nepodnikne žádné kroky v závislosti na podmínkách (včetně splnění podmínek objednávky).
1.4 Žádná úprava těchto podmínek ze strany prodejce nebude závazná, pokud nebude vyhotovena v písemné podobě a nebude podepsaná oprávněným zástupcem každé strany. Tímto jsou výslovně namítány jakékoliv dodatečné nebo odlišné podmínky uskutečněné mezi stranami, včetně všeobecných obchodních podmínek prodejce, které jsou v rozporu s těmito podmínkami. Jakékoliv takové dohody anebo podmínky jsou pro DN závazné, pouze pokud jsou v souladu s těmito podmínkami nebo jsou vlastnoručně podepsány oprávněným zástupcem každé strany. Přijetí produktů nebo služeb či platby za produkty nebo služby společností DN nepředstavuje schválení jakýchkoliv dalších nebo odlišných dohod anebo podmínek.
2. Změny
DN má právo kdykoliv měnit výkresy, množství, proveden, podmínky, materiál, balení a specifikace dodávky. Pokud jakékoliv takové změny zvýší nebo sníží náklady nebo prodlouží čas potřebný pro výkon smlouvy, musí proběhnout spravedlivá a odpovídající změna v písemné podobě.
3. Dodání
3.1 PŘI DODÁVCE VŠECH PRODUKTŮ JE NEZBYTNÉ DODRŽET ČASOVÝ ROZVRH.
3.2 Dodání produktů anebo služeb musí proběhnout v souladu se způsobem, metodou a místem dodání stanoveným stranami. Není-li stanoveno žádné datum dodání, strany se vzájemně dohodnou na datu do pěti (5) pracovních dnů od obdržení příslušné objednávky prodejcem.
3.3 Není-li dohodnuto jinak, veškeré náklady na dopravu a balení hradí prodejce. Prodejce odpovídá za veškeré dodatečné náklady, které DN vzniknou v důsledku nedodržení přepravních specifikací.
3.4 Prodejce zabalí produkty v souladu se standardními průmyslovými postupy s ohledem na typ příslušných produktů. Každý balík odeslaný společnosti DN musí být očíslován a musí obsahovat číslo objednávky DN, skladové číslo, popis obsahu, hmotnost a dodací list s podrobnostmi o zásilce a odkazem na příslušnou objednávku.
3.5 V případě přímého dodání zákazníkovi nebo subdodavateli DN musí dodací list jasně uvádět, že dodávka je prováděna jménem DN.
3.6 Společnost DN je oprávněna kdykoliv na základě písemného upozornění znovu naplánovat termíny dodání nebo zrušit objednávku, aniž by tím vznikl nárok na jakékoliv poplatky.
3.7 V případě předpokládaného zpoždění při dodávce produktů nebo poskytování služeb musí prodejce neprodleně informovat DN a přijmout veškerá nezbytná opatření k urychlení dodávky produktů anebo služeb. Veškeré dodatečné náklady spojené s expedicí zásilky za účelem doručení v rámci stanoveného data dodání nese prodejce. Prodejce uhradí DN v plné výši veškeré náklady, výdaje a škody způsobené zpožděním dodání.
3.8 Pokud jsou produkty dodány ve větším než objednaném množství a DN se rozhodne nekoupit nadbytečné produkty, vrácení proběhne na náklady prodejce.
3.9 Všechny dodané produkty podléhají kontrole a konečnému schválení DN. DN poskytne prodejci toto schválení písemně. Potvrzení o přijetí produktů anebo služeb společností DN v době dodání, ani jakékoliv platby uskutečněné společností DN na adresu prodejce, nepředstavují schválení nebo přijetí produktů anebo služeb. Pokud prodejce neobdrží konečné potvrzení o schválení zásilky do patnácti (15) pracovních dnů od doručení, může ji považovat za přijatou bez dalšího upozornění ze strany DN. V případě odmítnutí produktů nebo služeb prodejce neprodleně zajistí novou dodávku nevyhovujících služeb nebo poskytne DN náhradní produkty uspokojivé kvality na své vlastní náklady. Pokud prodejce do pěti (5) pracovních dnů od oznámení DN nezajistí výměnu služeb nebo produktů, může DN pořídit takové zboží nebo služby z jiného zdroje a prodejce uhradí DN veškeré související náklady, výdaje a škody. Na základě žádosti prodejce neprodleně uhradí DN veškeré výdaje spojené s odmítnutým zbožím nebo službami.
3.10 Zhotovení, výroba, balení, označení, distribuce, obsah, design, zpracování a kvalita produktů musí ve všech ohledech splňovat souhlas obou stran, příslušné zákony a normy a standardy nejvyšší kvality a zpracování. V tomto textu znamenají „příslušné zákony a normy“ všechny platné federální, státní, místní,
zahraniční a mezinárodní zákony, pravidla, předpisy, kodexy, ústavy, smlouvy, normy, požadavky, pokyny, bulletiny, bílé knihy, zprávy nebo podobné komunikace jakéhokoliv vládního orgánu, včetně jakéhokoliv správního, samoregulačního, průmyslového, obchodního nebo bezpečnostního orgánu, organizace nebo subjektu, účinné a ve znění pozdějších předpisů a bez ohledu na platnost právního předpisu souvisejícího se službami nebo produkty uvedenými v objednávce.
3.11 Produkty nesmí obsahovat žádnou látku, která je zakázána příslušnými zákony a normami. Produkty musí obsahovat všechna varování, nezbytné dokumenty a pokyny a musí být zabaleny a přepravovány podle požadavků příslušných zákonů a norem, mimo jiné včetně požadavků týkajících se chemikálií, baterií, rtuti, latexu a dalších chemikálií uvedených na seznamu Návrhu 65. Produkty a související obalové materiály nesmí být vyrobeny z chemikálií škodlivých pro ozonovou vrstvu ani tyto chemikálie obsahovat. Jedná se o látky zakázané americkou Agenturou pro ochranu životního prostředí, včetně hcfc-21, hcfc-22 a hcfc-31. Prodejce zajistí, aby bylo veškeré zboží řádně zaregistrováno a označeno v souladu se všemi příslušnými zákony a normami.
4. Převod vlastnictví a rizika
4.1 Prodejce je povinen dodat produkty (včetně materiálů, dílů a komponent) a poskytovat služby nezatížené právy třetích osob.
4.2 V případě dodávek bez instalace nebo montáže dojde k převodu rizika při dodání produktů společnosti DN v souladu se sjednaným způsobem dodání. V případě dodávek včetně instalace nebo montáže bude riziko přeneseno na základě úspěšného testování, přijetí a konečného schválení společností DN, případně jejím zákazníkem.
5 Faktury a platba
Faktury musí obsahovat odkaz na objednávku a čísla každé položky. Faktury musí být zpracovány a odeslány podle specifikací DN. Pokud faktura odpovídá výše uvedenému, uhradí ji DN do devadesáti (90) dnů počínaje následujícím platebním cyklem.
6. Servis nebo instalace díla
V případě, že objednávka vyžaduje provedení práce nebo instalaci produktů od prodejce v areálu DN, platí následující:
6.1 Prodejce přijme preventivní opatření na ochranu veškerého majetku a osob před poškozením nebo zraněním vyplývajícím z jeho práce a bude dodržovat všechny příslušné vládní předpisy a zásady nebo postupy DN. Xxxxxxxx odpovídá za to, že opatření budou dodržovat všichni jeho subdodavatelé, zaměstnanci, jednatelé a zástupci prodejce a jejich subdodavatelé. Prodejce rovněž na své vlastní náklady získá a poskytne DN doklad o přiměřeném pojistném krytí, které musí vyhovovat požadavkům DN.
6.2 Riziko za dílo nese prodejce až do chvíle písemného přijetí společností DN anebo vlastníkem projektu a prodejce na své náklady nahradí veškerá poškozená nebo z jakéhokoliv důvodu zničená díla.
6.3 Prodejce bude při provádění prací vždy udržovat prostory čisté, uspořádané a uklizené a po dokončení odstraní veškeré vybavení a nepoužitý materiál.
6.4 DN má právo z vlastních prostor vyloučit pracovníky, kteří se těmito pravidly neřídí a dle svého uvážení nahlásit neplnění podmínek smlouvy. Prodejce nese výhradní odpovědnost za své zaměstnance, jednatele, dodavatele nebo subdodavatele a jejich jednání v prostorách DN. Prodejce je povinen odškodnit a chránit DN před veškerými ztrátami, nároky, výdaji, škodami vyplývajícími z přítomnosti nebo činnosti svých zaměstnanců, jednatelů, dodavatelů nebo subdodavatelů, kteří se nacházejí v prostorách DN.
7. Ukončení
Bez ohledu na jakákoliv další práva na ukončení stanovená ve smlouvě je DN oprávněna okamžitě a bez udání důvodu ukončit jakoukoliv objednávku spolu s těmito všeobecnými obchodními podmínkami. V případě takového ukončení má prodejce nárok na náhradu dohodnuté hodnoty všech produktů nebo služeb poskytnutých do data ukončení. Prodejce nemá nárok na žádnou jinou kompenzaci za takové ukončení ze strany DN.
8. Software
8.1 Při nákupu a dodání uděluje prodejce společnosti DN, jejím přidruženým společnostem a jakýmkoliv stranám pověřeným DN nevýhradní právo, bez jakéhokoliv omezení času a místa, na kopírování, převod, uvedení na trh, zapůjčení, pronájem, opětovný pronájem a sublicencováni jakéhokoliv softwaru, ke kterému prodejce poskytuje přístup DN nebo který je obsažen v jakýchkoliv produktech poskytovaných DN. Toto právo umožňuje DN nebo kterémukoliv z výše uvedených používat software pro své obchodní účely, nebo pro účely dohodnuté mezi stranami.
9. Záruka
9.1 Prodejce zaručuje, že má vlastnický a obchodovatelný nárok na všechny produkty dodávané DN. Prodejce dodá všechny produkty DN bez jakýchkoliv zástavních práv a břemen. Prodejce zaručuje, že všechny produkty nebo služby budou odpovídat popisu a specifikacím dohodnutým stranami, budou obchodovatelné a bez jakýchkoliv vad v provedení, řemeslném zpracování nebo materiálu. Prodejce rovněž zaručuje, že produkty nebo služby vyhovují zamýšlenému použití. Tato záruka se vztahuje na zákazníky DN. Tato záruka přesahuje rámec všech záruk vyplývajících ze zákona.
9.2 ZÁRUKA PRODEJCE PLATÍ PO DOBU DVACETI ČTYŘ (24) MĚSÍCŮ OD DODÁNÍ A PŘIJETÍ POLOŽKY SPOLEČNOSTÍ DN.
9.3 Prodejce odstraní případné vady do čtrnácti (14) dnů od oznámení ze strany DN nebo jejího zákazníka buď (dle volby DN nebo zákazníka) opravou vad na vlastní náklady nebo dodáním nových nezávadných produktů nebo služeb. Vadné produkty mohou být vráceny prodejci a opraveny anebo vyměněny prodejcem na jeho vlastní náklady a riziko.
9.4 Pokud prodejce odmítne, nedokáže nebo není jinak schopen opravit vadu nebo poskytnout nové dodávky nebo služby, má DN právo:
(a) ukončit celou smlouvu nebo její část bez úhrady kompenzace;
(b) požadovat snížení ceny;
(c) provést vlastní opravu nebo výměnu nebo za tímto účelem využít třetí stranu a požadovat uhrazení těchto nákladů po prodejci; nebo
(d) požadovat náhradu škody za neplnění nebo špatné plnění smlouvy.
9.5 V případě, že je urgentní oprava nebo výměna nezbytná k minimalizaci nákladů, ztrát a škody způsobené společnosti DN a prodejce není schopen nebo uvedl, že není schopen tuto urgentní opravu nebo výměnu dokončit, může DN opravu nebo výměnu uskutečnit na vlastní náklady nebo prostřednictvím třetí strany a požadovat úhradu nákladů po prodejci.
9.6 V případě, že prodejce produkty opraví, prodlužuje se tím záruka na opravené produkty o dvanáct (12) měsíců počínaje dnem opravy nebo koncem původní záruky, podle toho, který datum je pozdější.
10. Subdodávky
Prodejce není oprávněn své hmotné závazky vyplývající ze smlouvy předávat ke zpracování subdodavateli bez předchozího písemného souhlasu DN. Jakékoliv porušení tohoto ustanovení prodejcem opravňuje DN k ukončení celé nebo jakékoliv části smlouvy a požadování náhrady škody.
11. Oprávnění k nákupu pro přidružené společnosti
Strany se dohodly, že přidružené společnosti DN jsou rovněž oprávněny nakupovat produkty anebo služby na základě podmínek této smlouvy.
„Přidruženými společnostmi“ se rozumí jakákoliv společnost, která je přímo nebo nepřímo ovládána společností DN, ovládá DN nebo je pod společnou kontrolou DN. Kontrolou se rozumí přímé nebo nepřímé vlastnictví alespoň 50 % základního kapitálu nebo jiné přímé či nepřímé právo jmenovat vedoucí pracovníky nebo osoby s podobnými funkcemi, které mají podstatný vliv.
12. Nástroje, materiály a výkresy
12.1 DN si vyhrazuje nárok na vlastnictví nástrojů a materiálů, které dodává prodejci. Řečené materiály budou uchovávány odděleně od ostatního majetku prodejce; musí být odpovídajícím způsobem označeny; budou udržovány anebo opravovány bez jakýchkoliv nákladů ze strany DN; budou použity pouze pro plnění objednávek pro DN a riziko ztráty nebo snížení jejich hodnoty nese prodejce, dokud nebudou vráceny DN.
12.2 Prodejce zaručuje, že veškeré zboží, materiály, nástroje, formy, vzorky, modely, řezy, výkresy, normy, dokumenty a měřidla dodávané společností DN prodejci zůstanou osvobozeny od veškerých zástavních práv a břemen, pokud jsou ve vlastnictví prodejce.
12.3 Prodejce zajistí přiměřené pojistné krytí pro nástroje a materiály dodávané DN, které používá. Společnost DN má právo kdykoliv převzít vlastnictví těchto nástrojů a materiálů. Prodejce musí vyhovět všem žádostem DN o vrácení těchto nástrojů a materiálů.
12.4 Prodejce musí zabránit použití nástrojů dodaných DN třetí stranou anebo tak učinit bez písemného souhlasu DN.
13. Důvěrnost
13.1 Každá ze smluvních stran souhlasí, že nepoužije ani nepovolí použití žádných informací týkajících se jakékoliv jiné strany, které získala v souvislosti se smlouvou nebo těmito podmínkami, včetně softwaru, materiálů, nástrojů, forem, vzorků, modelů, řezů, výkresů, norem, měřidel, komponent, specifikací, postupů, technického know-how, dokumentů a veškerých dalších materiálů nebo informací (souhrnně „důvěrné informace“) způsobem nebo za účelem poškozujícím tuto stranu nebo jinak než v souvislosti s touto smlouvou. Každá ze smluvních stran rovněž souhlasí, že nebude sdělovat, prozrazovat, poskytovat ani zpřístupňovat (souhrnně „zveřejňovat“ nebo „zveřejnění“) nebo povolovat zveřejnění důvěrných informací jakékoliv osobě nebo subjektu, kromě těch, které je potřebují znát, aby mohly plnit své povinnosti, s výjimkou případů, kdy může být takové zveřejnění nutné v rámci soudního či správního procesu nebo ze zákona; za předpokladu, že před jakýmkoliv zveřejněním jakýchkoliv důvěrných informací povoleným na základě této smlouvy nejprve strana poskytující informace získá souhlas příjemců s dodržováním ustanovení tohoto článku 13.1, pokud jde o tyto informace. Přijímající strana bude s důvěrnými informacemi vždy zacházet se stejnou opatrností jako při zacházení s vlastními podobnými informacemi (což v žádném případě nebude méně než vyžaduje přiměřená péče), aby se zabránilo jejich vyzrazení nebo neoprávněnému použití neoprávněnou stranou.
13.2 Bez ohledu na výše uvedené pojem „důvěrné informace“ nezahrnuje žádné informace týkající se strany, aniž by strana zveřejňující takové informace mohla prokázat: (i) že měla informace v držení před přijetím od jiné strany; ii) že jsou nebo budou informace později obecně dostupné pro veřejnost bez zavinění strany poskytující informace; (iii) že informace přijala samostatně od oznamující strany nezávisle na osobě oprávněné tyto informace zveřejnit; nebo (iv) že byly informace vyvinuty nezávisle oznamující stranou bez použití jakýchkoliv důvěrných informací.
13.3 Tento článek 13 přetrvává i po ukončení platnosti smlouvy a těchto podmínek. Veškeré odpovědnosti uvedené v souvislosti s důvěrnými informacemi kterékoliv ze stran zůstanou v platnosti, dokud tyto informace zůstanou důvěrné.
13.4 Na žádost strany poskytující informace se každá strana zavazuje, že neprodleně vrátí anebo odstraní jakékoliv důvěrné informace a všechny originály a duplikáty kopií písemných materiálů obsahujících důvěrné informace.
14 Ochrana údajů
14.1 Prodejce souhlasí s dodržováním všech zákonů o ochraně osobních údajů v souvislosti se zpracováním zákaznických údajů. Pojem „zákaznické údaje“ zahrnuje (i) veškeré údaje a informace vytvořené, poskytnuté nebo předložené společností DN, jejími přidruženými společnostmi nebo jejími zákazníky v souvislosti s jakýmikoliv službami, které prodejce poskytuje DN nebo v souvislosti s jakoukoliv objednávkou; (ii) veškeré údaje a informace týkající se podnikání, zákazníků a potenciálních zákazníků DN shromážděné, vytvoření nebo předložené společností DN anebo jejími přidruženými společnostmi a subdodavateli; (iii) veškeré takové údaje a informace zpracovávané nebo ukládané anebo poskytované společností DN jako součást služeb, včetně, ale bez omezení, údajů obsažených ve formulářích, zprávách a jiných podobných dokumentech poskytovaných společností DN jako součást služeb; a (iv) osobní údaje.
„Zákony o ochraně osobních údajů“ znamenají všechna příslušná mezinárodní, federální, státní a místní pravidla, předpisy a samoregulační zásady a normy týkající se soukromí, bezpečnosti a ochrany osobních údajů. „Osobní údaje“ jsou jakékoliv informace, s jejichž pomocí lze přímo či nepřímo identifikovat či popsat konkrétní fyzickou osobu, nebo je s touto fyzickou osobou spojit, případně takové, které se k této osobě jinak vztahují. Prodejce zpřístupní společnosti DN veškeré informace, které odůvodněně požaduje pro prokázání dodržování povinností prodejce podle zákonů o ochraně osobních údajů.
14.2 Prodejce neprodleně a v přiměřené lhůtě, která by však neměla přesáhnout tři (3) pracovní dny, informuje zákazníka, pokud obdrží od fyzických osob jakékoliv žádosti, dotazy nebo stížnosti („žádosti“) týkající se zpracování osobních údajů zákazníka. Prodejce nebude reagovat na žádné takové žádosti, pokud k tomu nebude výslovně vyzván DN nebo pokud to nevyžaduje zákon. Na pokyn DN prodejce vymaže osobní údaje vztahující se k jednotlivcům určeným společností DN, poskytne informace požadované DN v souvislosti se zpracováním osobních údajů jednotlivce nebo podnikne jiné kroky dle odůvodněné žádosti DN.
14.3 V rámci smluvních stran zůstanou zákaznické údaje majetkem DN. Xxxxxxxx nesmí používat zákaznické údaje k jiným účelům než k poskytování služeb. Žádné zákaznické údaje nesmí být prodány, postoupeny, pronajaty nebo jinak předloženy třetím stranám nebo komerčně využívány prodejcem či jeho jménem (nebo jeho subdodavateli). Prodejce ani žádný z jeho subdodavatelů nesmí vlastnit nebo uplatňovat zástavní či jiné právo ve vztahu k zákaznických údajům. Pokud prodejce najme subdodavatele za účelem zpracování zákaznických údajů, zajistí, aby byl subdodavatel vázán písemnou smlouvou zavazující subdodavatele k dodržování podmínek zajišťujících minimálně stejnou úroveň ochrany jako podmínky ochrany zákaznických údajů uvedené v tomto dokumentu. Prodejce zůstává plně odpovědný za jakékoliv zpracování zákaznických údajů jakýmkoliv subdodavatelem, jehož služby využije.
14.4 Prodejce bude implementovat a prosazovat kontroly, procesy, technologie, školení a postupy nezbytné pro zajištění ochrany bezpečnosti, důvěrnosti, integrity a dostupnosti důvěrných informací DN, zákaznických údajů a systémů prodejce. Prodejce bude implementovat a prosazovat program pro správu porušení zabezpečení osobních údajů. „Porušení zabezpečení osobních údajů“ znamená neoprávněné vyzrazení, přístup, vystavení nebo ztrátu zákaznických údajů zpracovávaných nebo ukládaných prodejcem nebo přístupných prostřednictvím služeb. V případě porušení zabezpečení osobních údajů nebo pokud bude mít prodejce podezření na porušení zabezpečení osobních údajů, musí prodejce (i) informovat DN do čtyřiceti osmi (48) hodin telefonicky a e-mailem; a (ii) spolupracovat s DN při vyšetřování a řešení porušení zabezpečení osobních údajů, mimo jiné včetně poskytování přiměřené pomoci DN při oznamování poškozeným třetím stranám. Prodejce nebude komunikovat s žádnou třetí stranou (včetně jakékoliv dotčené osoby nebo regulačního orgánu) ohledně jakéhokoliv porušení zabezpečení osobních údajů, pokud a dokud tak výslovně neurčí DN. Prodejce poskytne DN okamžitý přístup ke všem záznamům týkajícím se porušení zabezpečení osobních údajů dle rozumného požadavku zákazníka; za předpokladu, že takové záznamy budou důvěrnými informacemi prodejce a tento nebude povinen poskytnout DN záznamy, které náleží nebo ohrožují bezpečnost ostatních zákazníků. Ustanovení této části neomezují další práva a nápravná opatření DN, je-li to relevantní, vyplývající z porušení zabezpečení osobních údajů.
15. Záruka a odškodnění za duševní vlastnictví
15.1 Prodejce zaručuje, že je zákonným a skutečným vlastníkem všech patentů, ochranných známek a dalších práv duševního vlastnictví k produktům anebo službám nebo jakékoliv jejich části a že dodávané produkty anebo služby neporušují žádná práva duševního vlastnictví patřící třetí straně, a že společnost DN je oprávněna používat a prodávat produkty anebo služby po celém světě.
15.2 Prodejce bude bránit a odškodní DN a její přidružené společnosti, dodavatele, subdodavatele, zákazníky a jejich příslušné nástupce a postupníky („chráněné strany“) s ohledem na všechny nároky a ztráty a uhradí veškeré škody (včetně přiměřených poplatků za právní služby) vyplývající přímo nebo nepřímo z jakéhokoliv nároku souvisejícího s porušením nebo údajným porušením jakéhokoliv práva duševního vlastnictví třetí strany, způsobeného použitím, výrobou, prodejem nebo sublicencováním produktů anebo služeb prodejce, a to za následujících podmínek:
(a) DN musí bez zbytečného odkladu písemně informovat prodejce o jakémkoliv obvinění z porušení předpisů proti prodejci nebo jiným chráněným stranám;
(b) DN nesmí provádět žádná povolení bez předchozího písemného souhlasu prodejce; výjimku tvoří případy, kdy prodejce v přiměřené lhůtě na takové žádosti DN nereaguje;
(c) DN musí prodejci na vlastní žádost umožnit vést anebo urovnat veškerá jednání a spory a musí prodejci poskytnout veškerou přiměřenou pomoc. Náklady vzniklé nebo vrácené v rámci těchto jednání a soudních sporů uhradí prodejce.
15.3 Pokud dojde k jakémukoliv obvinění z porušení práv duševního vlastnictví třetích osob, nebo je pravděpodobné, že k němu dojde, prodejce na své vlastní náklady a dle své vlastní volby:
a) upraví nebo nahradí takovou část produktu anebo služeb, kterou považuje za nezbytnou, aby nedocházelo k porušení předpisů. Jakákoliv náhrada musí být ekvivalentní a nesmí porušovat žádná práva duševního vlastnictví třetích stran; nebo
b) zbavovat DN práva na další používání produktu anebo služeb.
16. Odškodnění
Prodejce nahradí DN jakoukoliv ztrátu, náklady, nároky, požadavky, odměny a výdaje na základě jakéhokoliv nároku souvisejícího s:
(a) podvodným jednáním, hrubou nedbalostí nebo úmyslným zneužitím ze strany prodejce nebo jeho zástupce;
(b) jakýmkoliv nárokem třetí strany vůči DN na úhradu dlužných částek prodejce, celkových nebo částečných, nebo za něž je prodejce jinak odpovědný;
(c) jakýmkoliv nárokem třetí strany vyplývajícím z porušení nebo v souvislosti s porušením povinností prodejce podle článku 9 (záruka), článku 13 (důvěrnost) nebo 14 (ochrana osobních údajů);
(d) jakýmkoliv nárokem subdodavatele prodejce vyplývajícím z porušení nebo nedodržení dohod subdodavatele prodejce.
17 Odpovědnost
17.1 Prodejce odpovídá za jakékoliv porušení podmínek této smlouvy kterýmkoliv ze svých dodavatelů, zaměstnanců, jednatelů nebo zástupců.
17. 2 V PLNÉM ROZSAHU POVOLENÉM ZÁKONEM BUDE CELKOVÁ ODPOVĚDNOST DN (VČETNĚ POPLATKŮ ZA PRÁVNÍ SLUŽBY STANOVENÝCH V RÁMCI SMLOUVY) VŮČI PRODEJCI ZA JAKÝKOLIV NÁROK PRODEJCE NEBO JAKÝCHKOLIV TŘETÍCH STRAN PODLE SMLOUVY OMEZENA NA POPLATKY UHRAZENÉ SPOLEČNOSTÍ DN ZA PŘEDCHOZÍCH DVANÁCT (12) MĚSÍCŮ. ZA PŘEDPOKLADU, ŽE TAKOVÝ PŘÍPAD NASTANE BĚHEM PRVNÍCH DVANÁCTI MĚSÍCŮ PO DATU ÚČINNOSTI, ODPOVĚDNOST BUDE OMEZENA NA ČÁSTKU ROVNAJÍCÍ SE CELKOVÉMU DOPLATKU, SPLATNÉMU PRODEJCI V SOULADU S TOUTO DOHODOU ZA ODPOVÍDAJÍCÍ VÝKON BĚHEM TOHOTO DVANÁCTIMĚSÍČNÍHO OBDOBÍ.
17.3 NAVZDORY ČEMUKOLIV, CO MŮŽE BÝT V ROZPORU S TĚMITO PODMÍNKAMI, NENESE DN ZA ŽÁDNÝCH OKOLNOSTÍ ODPOVĚDNOST VŮČI POSKYTOVATELI ZA JAKÝKOLIV UŠLÝ ZISK, NÁSLEDNÉ, NÁHODNÉ, ZVLÁŠTNÍ, REPRESIVNÍ NEBO NEPŘÍMÉ ŠKODY VYPLÝVAJÍCÍ NEBO SOUVISEJÍCÍ S TOUTO SMLOUVOU NEBO TRANSAKCEMI UVEDENÝMI V TĚCHTO PODMÍNKÁCH, A TO I V PŘÍPADĚ, ŽE DN BYLA OBEZNÁMENA S PRAVDĚPODOBNOSTÍ VZNIKU TĚCHTO ŠKOD.
17.4 Aniž by byl omezen rozsah toho, co může představovat přímé škody podle platných zákonů, následující se považují za přímé škody a nebudou považovány za následné škody v rozsahu, v jakém vyplývají přímo a bezprostředně z neplnění povinností prodejců v souladu s touto smlouvou: (i) externí náklady na opětovné vytvoření nebo získání jakýchkoliv ztracených nebo poškozených informací DN; ii) externí náklady na provedení řešení, pokud jde o selhání podle smlouvy; (iii) náklady na výměnu ztraceného nebo poškozeného vybavení a softwaru a materiálů; a (iv) externí náklady a výdaje vynaložené na pořízení produktů, dodávek nebo služeb z alternativního zdroje.
17.5 Nic v tomto oddíle nelze vykládat tak, aby to omezovalo nebo jinak upravovalo jakékoliv nápravné opatření, které je jinak k dispozici podle zákona, dle spravedlivých zásad, podle smlouvy nebo těchto podmínek.
18. Vyšší moc
Žádná strana nenese odpovědnost za neplnění svých závazků vyplývajících ze smlouvy, pokud toto selhání vyplývá z okolností mimo přiměřenou kontrolu a nastane bez vlastního zavinění nebo nedbalosti, mimo jiné včetně povodní, zemětřesení a jiných přírodních katastrof, válek, povstání, teroristických činů, jednání vlád nebo vládních orgánů, nepokojů, občanských rozbrojů, požárů, výbuchů, stávek, výluk a průmyslových akcí („vyšší moc“); za předpokladu, že taková nezpůsobilá strana neprodleně písemně informuje druhou stranu a uvede záležitosti ustanovující vyšší moc, spolu s takovými důkazy, které lze rozumně poskytnout, a uvede období, po které se odhaduje, že taková prevence bude pokračovat.
19. Kodex chování
Prodejce zavede procesy pro respektování a dodržování Kodexu chování dodavatele společnosti DN a bude vyžadovat jeho dodržování po svých
Nedodržení Kodexu chování dodavatele se považuje za závažné porušení této smlouvy, které opravňuje DN k jejímu úplnému nebo částečnému ukončení.
20. Pojištění
Prodejce je povinen zajistit veškerá příslušná pojištění, včetně pojištění odpovědnosti za produkt, uzavřeného s renomovanou pojišťovací společností v nezbytném rozsahu pro pokrytí veškerých požadavků nebo škod vyplývajících z objednávek, produktů a služeb pořízených DN nebo v souvislosti s nimi.
21 ZÁKONNÉ POŽADAVKY NA PRODUKTY
21.1 Prodejce bere na vědomí, že výrobky, jejich prodej nebo použití v některých zemích se mohou řídit určitými právními předpisy týkajícími se omezení používání specifických nebezpečných látek ve výrobcích. Tyto právní předpisy zahrnují mimo jiné americký zákon o kontrole toxických látek (TSCA) ze dne 22. června 2016, směrnici Evropského parlamentu a Rady 2011/65/EU ze dne 8. června 2011 o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních (RoHS-II) a nařízení Evropského parlamentu a Rady ze dne
18. prosince 2006 týkajícího se registrace, hodnocení, povolování a omezování chemických látek (REACH), jejich změn a provedení do příslušných vnitrostátních právních předpisů.
21.2 Prodejce proto zaručuje, že jeho výrobky jsou v souladu s takovými právními předpisy. Použití / začlenění specifických omezených látek ve výrobcích podléhá předchozímu písemnému souhlasu společnosti DN.
Seznamy obsahující tyto zakázané látky (seznamy omezených látek) jsou k dispozici zde:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xx/xxxxxxxxx- responsibility/restricted-substances.
Tyto seznamy zakázaných látek, dostupné na výše uvedené URL adrese, se mohou v důsledku změny právních předpisů měnit. Prodejce pravidelně – alespoň jednou za čtvrt roku – kontroluje a porovnává příslušné seznamy zakázaných látek oproti případným aktualizacím a provádí všechny požadované změny týkající se používání zakázaných látek ve výrobcích.
Prodejce neprodleně informuje DN v případě, že není schopen zajistit, aby výrobky splňovaly podmínky stanovené v seznamech látek s omezeným přístupem. Pokud se výrobní náklady na výrobky významně změní v důsledku požadavku na dodržování aktualizovaných seznamů zakázaných látek, strany iniciují jednání o cenách uvedených výrobků. Společnost DN má právo nákupní objednávku zrušit.
21.3 V případě, že je to nutné, prodejce zajistí, aby jeho výrobky byly označeny značkou CE a aby k nim bylo přiloženo EU prohlášení o shodě.
Příklady právních předpisů EU vyžadujících shodu výrobků jsou:
a) směrnice 2011/65/EU o omezení používání některých nebezpečných látek v elektrických a elektronických zařízeních (RoHS-II) a jejích změnách a příslušných provedeních do vnitrostátních právních předpisů;
b) směrnice 2014/30/EU o harmonizaci právních předpisů členských států týkajících se elektromagnetické kompatibility a jejích změn a jejího příslušného provedení do vnitrostátních právních předpisů;
c) směrnice 2014/35/EU o harmonizaci právních předpisů členských států týkajících se uvádění elektrických zařízení určených k použití na trhu v určitých napěťových limitech a jejich změn a jejich příslušných provedení do vnitrostátních právních předpisů;
d) Směrnice 2009/125/ES, kterou se stanoví rámec pro stanovení požadavků na ekodesign výrobků spojených se spotřebou energie a jejich změn a příslušného provedení do vnitrostátních právních předpisů v souladu s nařízeními Komise (EU), která stanoví požadavky na ekodesign pro konkrétní výrobky související s energií a jejich změny a příslušné provedení do vnitrostátních právních předpisů.
21.4 Prodejce neprodleně předloží společnosti DN důkaz o tom, že jeho výrobky, které spadají do oblasti působnosti směrnice 2012/19/EU o odpadních elektrických a elektronických zařízeních (OEE) a jejích změnách a náležitých provedeních do vnitrostátních právních předpisů, jsou registrovány u příslušných vnitrostátních orgánů. Prodejce dále zajišťuje, aby jím dodávaná elektrická a elektronická zařízení byla označena v souladu s povinnými požadavky na označování výrobků.
21.5 Prodejce neprodleně předloží společnosti DN důkaz o tom, že obaly jeho výrobků, které spadají do oblasti působnosti směrnice 94/62/ES o obalech a obalových odpadech a jejích změnách a jejich náležitém provedení do vnitrostátních právních předpisů, jsou v případě potřeby registrovány u příslušných vnitrostátních orgánů. Prodejce dále zajišťuje, aby jím dodané obaly byly označeny v souladu s povinnými požadavky na označování výrobků a splňovaly veškeré požadavky týkající se omezení látek (viz 21.2).
21.6 Prodejce neprodleně poskytne společnosti DN důkaz o tom, že baterie, které jsou obsaženy v jeho výrobcích, které spadají do oblasti působnosti směrnice 2006/66/ES o bateriích a akumulátorech a odpadních bateriích a akumulátorech a jejich změnách a jejich náležitém provedení do vnitrostátních právních předpisů, jsou registrovány u příslušných vnitrostátních orgánů. Prodejce dále zajišťuje, aby jím dodané baterie byly označeny v souladu s povinnými požadavky na označování výrobků a splňovaly požadavky týkající se omezení látek (viz 21.2).
21.7 Pokud jde o nebezpečné zboží / nebezpečné látky, dodavatelé společnosti DN aktivně a bez vyžádání poskytují následující dokumentaci, která musí být průběžně aktualizována:
a) Pro baterie nebo články jiné než lithiové baterie nebo články:
(i) (Materiál) Bezpečnostní list (MSDS)
(ii) Technický list (TDS);
b) Pouze pro lithiové baterie nebo články:
(i) Souhrnná zpráva o testu UN 38.3 (TSR)
(ii) Technický list (TDS)
(iii) (Materiál) bezpečnostní list (MSDS);
c) Ostatní výrobky (kromě baterií), na které se vztahují právní předpisy o nebezpečných předmětech (např. plynové pružiny, plynové náboje, rozbušky):
(i) (Materiál) Bezpečnostní list (MSDS)
(ii) Technický list (TDS);
d) Pro nebezpečné látky (látky, směsi látek):
(i) Bezpečnostní listy (SDS).
21.8 Nedodržení uvedených povinností se považuje za podstatné porušení této smlouvy.
22. NÁHRADNÍ DÍLY A SERVIS
22.1 Prodejce zajistí dostupnost dodaných produktů a poskytne DN přístup k vylepšeným verzím po dobu nejméně dvou (2) let od poslední dodávky příslušného produktu. Tato dostupnost zahrnuje mimo jiné vylepšení chyb programu, úpravy funkčnosti a nové funkce.
22.2 Prodejce souhlasí s dodáváním produktů a služeb po dobu nejméně pěti (5) let počínaje dnem první dodávky.
23. Postoupení
Prodejce nepostoupí celý svůj podíl ani žádnou jeho část podle smlouvy anebo těchto podmínek mezi stranami bez předchozího písemného souhlasu DN.
24. Reklama
Prodejce nesmí bez předchozího písemného souhlasu DN v rámci jakékoliv reklamní či jiné propagace odkazovat na DN.
25. Oddělitelnost
Pokud bude jakékoliv ustanovení těchto podmínek shledáno neplatným, zrušitelným, nevymahatelným nebo rozporujícím zákonu, nebude na něj při uplatňování nebo výkladu těchto podmínek brán ohled. Toto ustanovení bude nahrazeno platným a vynutitelným ustanovením, které co nejpřesněji odráží záměr a účel původního ustanovení, pokud je to právně přípustné. Zbývající část podmínek zůstává v platnosti.
26. Zřeknutí se odpovědnosti
Jakékoliv opomenutí DN při vymáhání jakýchkoliv ustanovení těchto podmínek anebo smlouvy mezi stranami nebude považováno za vzdání se těchto ustanovení nebo práv.
27. Dodržování platných předpisů
27.1 Prodejce souhlasí, prohlašuje, zavazuje se a zaručuje, že on a všichni ostatní jednající dle jeho pokynů, pověření nebo pod jeho kontrolou, včetně jeho zaměstnanců, přidružených subjektů a třetích stran („zástupci prodejce“), budou dodržovat všechny příslušné zákony a předpisy, včetně, nikoliv však výhradně, všech dovozních/vývozních, antitrustových, protikorupčních a protiúplatkářských zákonů a předpisů, jako je např. americký zákon o zahraničních korupčních praktikách a britský protikorupční zákon. Prodejce a zástupci prodejce dále nikdy nebudou uskutečňovat, nabízet ani vyžadovat nesprávné platby výměnou za provedení práce, ani nedovolí, aby tyto platby byly uskutečňovány, nabízeny nebo vyžadovány prostřednictvím třetí strany.
27.2 V případě jakéhokoliv porušení nebo podezření na porušení tohoto oddílu nebo Kodexu chování dodavatele ze strany prodejce nebo zástupců prodejce, prodejce neprodleně toto porušení nebo podezření na porušení oznámí DN.
27.3 Prodejce a zástupci prodejce souhlasí, zavazují se, prohlašují a zaručují, že budou dodržovat všechny zákony, předpisy, smlouvy a další požadavky vztahující se na prodej, přepravu, dovoz, vývoz a zpětný vývoz produktů nebo služeb poskytovaných podle této smlouvy do jakékoliv země, ve které mohou být použity, a dále obchodní zákony a předpisy USA (souhrnně „obchodní zákony“). Takové obchodní zákony mohou zakazovat převod produktů do zemí, subjektům nebo osobám, včetně aktuálně Kuby, Íránu, Sýrie, Krymu a Severní Koreje, a osobám na seznamech nežádoucích osob nebo subjektů EAR nebo speciálně určených státním příslušníkům a blokovaným osobám OFAC nebo neplatičům zahraničních sankcí nebo identifikačních seznamů sektorových sankcí nebo pro aplikace související s šířením zbraní hromadného ničení. Pro více informací může prodejce navštívit stránky BIS (xxxx://xxx.xxx.xxx.xxx) a OFAC (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx/xxxxxxxxx/Xxxxx/xxxxxxx.xxxx).
27.4 Xxxxxxxx dále souhlasí, zavazuje se, prohlašuje a zaručuje, že:
(a) On a veškeré související subjekty mají dobrou pověst ve všech jurisdikcích, kde jsou zapsány v obchodním rejstříku, kde podnikají anebo plánují podnikat, jak to vyžadují příslušné zákony;
(b) Prodejce provede přiměřenou protikorupční náležitou péči u jakékoliv třetí strany před jejím zapojením v souvislosti se smlouvou anebo těmito podmínkami a získá od třetí strany přiměřenou písemnou záruku, že rozumí a souhlasí s dodržováním všech příslušných antikorupčních zákonů a zásad společnosti Diebold Nixdorf a zajistí, aby měla třetí strana zavedeny dostatečné zásady, procesy a kontroly k zajištění takového souladu.
27.5 Prodejce nese výlučnou odpovědnost za dodržování ustanovení v tomto oddílu, odškodní DN a bude ji chránit před veškerými sankcemi, pokutami, konfiskacemi nebo jinými vládními opatřeními vyplývajícími z nedodržení ustanovení oddílu ze strany prodejce nebo zástupců prodejce.
28. Použitelné právo a jurisdikce
Tyto podmínky a všechny objednávky prováděné v rámci jejich působnosti se řídí zákony země se sídlem DN, a to bez ohledu na konflikty zákonných zásad. Pravidla Incoterms 2010 budou uplatněna. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží z roku 1980 nebude uplatněna. Pokud není dohodnuto jinak, strany souhlasí s tím, že všechny spory vyplývající z těchto podmínek a v souvislosti s nimi a se všemi objednávkami v nich uvedenými budou podřízeny nevýhradní jurisdikci soudů země, v níž sídlí DN.
29. Poplatky za právní služby
V případě jakékoliv žaloby nebo právního sporu vzniklého za účelem vymáhání jakékoliv podmínky nebo klauzule uvedené v této smlouvě nebo za účelem vymáhání škod vyplývajících z porušení této smlouvy zaplatí prodejce společnosti DN přiměřené poplatky za právní zastoupení a veškeré další náklady a výdaje, které mohou vzniknout DN v rámci jakékoliv takové žaloby nebo právního sporu a ve všech jejich přezkumech a odvoláních v případě, že je DN převládající stranou.
30. Práva třetích stran
Osoba, která není v rámci těchto podmínek považována za stranu, nemá podle těchto podmínek právo na vymáhání kteréhokoliv ustanovení těchto podmínek.
31. Opravné prostředky
Jakákoliv práva a opravné prostředky uvedené v těchto podmínkách jsou kumulativní, nevýhradní a doplňková co se týče jakýchkoliv dalších práv a opravných prostředků dostupných na základě zákona nebo vlastního kapitálu.
32. Výklad
Titulky a nadpisy použité v těchto podmínkách slouží výhradně ke zjednodušení výkladu podmínek stranám, nikoliv k výkladu textu těchto podmínek. Každá strana se seznámila a souhlasí s konkrétním jazykem těchto podmínek; navrhovatel nebude stíhán za žádné konflikty, nejednoznačnosti ani pochybné interpretace.