Z Á P I S
Z Á P I S
z jednání valné hromady obchodní společnosti
ZMJ SICAV, a.s.,
IČO 060 78 265, se sídlem Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxx 0, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 22470
(dále jen „Společnost“)
konané dne 15. 1. 2021 od 11 hod.
v sídle investiční společnosti XXXXXX investiční společnost a.s., IČO: 086 08 733
na adrese Xxxxx 0, Xxxxxxxxxxx 000/00, Xxxxxxxxx, PSČ 120 00, palác Valdek, 6. patro
1. Zahájení řádné valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti
Jednání valné hromady zahájil v 11 hod. xxx Xxxxx Xxxxx, MBA, zástupce akcionáře Společnosti (dále jen „Zmocněnec“), když přivítal všechny přítomné.
Zmocněnec uvedl, že dle platného znění stanov Společnosti je valná hromada Společnosti schopna se usnášet za přítomnosti akcionářů vlastnících nejméně 50 % akcií, pokud je s nimi s ohledem na pořad jednání valné hromady spojeno hlasovací právo. Hlasovací právo není dle platného znění stanov Společnosti spojeno s investičními akciemi, nestanoví-li zákon nebo stanovy jinak.
Zmocněnec dále konstatoval, že na valné hromadě jsou přítomni akcionáři, kteří disponují celkem 100 % akcií Společnosti, s nimiž je s ohledem na pořad jednání valné hromady spojeno hlasovací právo, a to osobně či prostřednictvím videokonference. Zmocněnec prohlásil, že valná hromada Společnosti je schopná usnášení a je způsobilá přijímat rozhodnutí.
Zmocněnec uvedl, že valná hromada Společnosti nebyla řádně a včas svolána v souladu s podmínkami dle zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZOK“) a dle stanov Společnosti. Avšak vzhledem k tomu, že se valné hromady Společnosti účastní všichni akcionáři Společnosti, kteří mají právo se jí účastnit, je v souladu s ust. § 411 odst. 2 ZOK ve spojení s platným zněním stanov Společnosti možné, aby se valná hromada Společnosti konala, a to za předpokladu, že všichni akcionáři Společnosti, mající s ohledem na pořad jednání valné hromady hlasovací právo, vysloví s takovým postupem souhlas.
Z tohoto důvodu Zmocněnec valné hromadě navrhl ke schválení usnesení následujícího znění:
„Akcionáři Společnosti souhlasí s tím, aby se tato valná hromada Společnosti konala i bez splnění požadavků ZOK na svolání valné hromady Společnosti.“
Vzhledem k tomu, že žádné protinávrhy nebyly vzneseny a že na valné hromadě byli přítomni akcionáři disponující 100 % všech akcií, s nimiž je spojeno hlasovací právo, vyzval Zmocněnec akcionáře k hlasování o navrženém usnesení.
Všichni akcionáři Společnosti mající s ohledem na pořad jednání valné hromady hlasovací právo vyjádřili v souladu se ZOK a stanovami Společnosti svůj souhlas s konáním této valné hromady Společnosti i bez splnění požadavků ZOK a stanov Společnosti na svolání valné hromady Společnosti, když hlasovali takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů)
proti 0
zdržel se 0
S ohledem na to, že byly splněny všechny formální požadavky pro konání valné hromady Společnosti, seznámil Zmocněnec valnou hromadu s programem jednání valné hromady:
Program jednání valné hromady:
1. Zahájení řádné valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti
2. Volba orgánů valné hromady
3. Přijetí nového znění statutu Společnosti, resp. statutu fondu a statutu podfondu
4. Odsouhlasení smlouvy o výkonu individuálního statutárního orgánu a o obhospodařování a odsouhlasení úplaty pro individuální statutární orgán, resp. obhospodařovatele
Společnosti
5. Přijetí politiky odměňování
6. Změna administrátora
7. Jmenování členů výboru pro audit
8. Opatření při pandemické situaci
9. Závěr
***
2. Volba orgánů valné hromady Společnosti
Po zahájení valné hromady Zmocněnec seznámil valnou hromadu s návrhem na obsazení orgánů valné hromady, tj. předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů, tedy aby do funkce předsedy řádné valné hromady byl zvolen xxx Xxxxx Xxxxx, MBA (dále jen
„Předseda“), ověřovatelem zápisu a osobou provádějící sčítání hlasů (skrutátorem) pan Xxx. Xxxxx Xxxx, LL.M. a do funkce zapisovatele pan Xxx. Xxxxx Xxxxxx, MSc. Všichni navrhovaní kandidáti byli poučeni o řádném výkonu funkce a s výkonem funkce vyslovili předem svůj souhlas. Totožnost uvedených osob byla ověřena jejich platnými občanskými průkazy.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh nebyl vznesen, hlasovalo se o navržených kandidátech en bloc, a to aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Všichni navržení kandidáti byli schváleni a ujali se svých funkcí na valné hromadě Společnosti, když
hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných
proti 0
zdržel se 0
***
3. Přijetí nového znění statutu Společnosti, resp. statutu fondu a statutu podfondu
Poté co se Předseda ujal své funkce, informoval přítomné akcionáře, že s ohledem na (i) změnu vnitřního uspořádání Společnosti na dualistický systém a (ii) zahájení funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařovatele Společnosti ze strany společnost XXXXXX investiční společnost a.s., IČO: 086 08 733, Praha 2, Jugoslávská 620/29, Vinohrady, PSČ 120 00 (dále jen
„XXXXXX IS“) je vhodné přijmout nové znění statutu Společnosti jako fondu, jakož i statutů jednotlivých podfondů Společnosti (podfond „ZMJ, podfond Industry Investments“, „ZMJ, podfond Prudential Global Fund“, „ZMJ, podfond RMC Properties“) které bude odpovídat dualistickému uspořádání Společnosti a vyššímu standardu těchto dokumentů používanému ze strany XXXXXX IS.
Následně Předseda informoval akcionáře, že XXXXXX IS připravil návrhy jednotlivých statutů a tyto předložil akcionářům ve znění tvořícím Přílohu č. 1 tohoto zápisu.
S ohledem na výše uvedené, Předseda seznámil valnou hromadu s návrhem usnesení k tomuto bodu
jednání, který zní:
„Valná hromada ve vztahu k návrhům statutu Společnosti jako fondu a návrhu statutů podfondů Společnosti, konkrétně „ZMJ, podfond Industry Investments“, „ZMJ, podfond Prudential Global Fund“, „ZMJ, podfond RMC Properties“, a to ve znění přiloženém jako Příloha č. 1 k tomuto zápisu:
(a) bere návrhy statutů na vědomí,
(b) nemá k návrhům statutů žádné výhrady a souhlasí s jejich zněním,
(c) návrhy statutů schvaluje, a
(d) pověřuje statutární orgán k přijetí a vydání nových statut ve znění návrhů, a to ke vhodnému okamžiku, ideálně k 1.2.2021.“
Předseda poté nechal prostor k prostudování návrhu statutů, jednotlivých práv a povinností z nich
plynoucích a k rozpravě o návrzích a z nich plynoucích práv a povinností.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh proti tomuto usnesení nebyl vznesen, hlasovalo se o schválení návrhu usnesení aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Valná hromada Společnosti schválila výše uvedené usnesení, když hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů spojených se zakladatelskými akciemi)
proti 0
zdržel se 0
***
4. Odsouhlasení smlouvy o výkonu individuálního statutárního orgánu a o obhospodařování a odsouhlasení úplaty pro individuální statutární orgán, resp. obhospodařovatele Společnosti
Následně Předseda přítomné informoval, že i když spol. XXXXXX IS již dříve jmenovali do funkce člena představenstva, tj. za individuální statutární orgán a obhospodařovatele Společnosti, nedošlo při tomto jmenování ke schválení smlouvy o výkonu funkce x XXXXXX IS. Schválení smlouvy o výkonu funkce x XXXXXX IS ze strany valné hromady fondu je přitom podmínkou platnosti a účinnosti dané smlouvy.
Smlouva o výkonu funkce, resp. „smlouva o výkonu individuálního statutárního orgánu a o obhospodařování“ byla připravena, kdy tuto Předseda předložil akcionářům ve znění tvořícím Přílohu č. 2 tohoto zápisu.
Dále předseda informoval, že spol. XXXXXX IS vykonává svou funkci již od jejího jmenování do funkce a to, že smlouva o výkonu funkce nebyla ze strany valné hromady společnosti schválena hned při jmenování TLLER IS nelze ponechat k tíži XXXXXX IS. V tomto ohledu informoval akcionáře, že předložená smlouva o výkonu funkce by měla tudíž pokrývat i období od jmenování XXXXXX IS do schválení smlouvy o výkonu funkce, resp. práva a povinnosti mezi XXXXXX IS a Společností z titulu výkonu funkce XXXXXX IS jako člena představenstva Společnosti by se měla řídit předloženou smlouvou o výkonu funkce již od okamžiku jmenování XXXXXX IS do funkce člena představenstva Společnosti.
S ohledem na výše uvedené, Předseda seznámil valnou hromadu s návrhem usnesení k tomuto bodu
jednání, který zní:
„Valná hromada schvaluje Smlouvu o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu a obhospodařování, a to ve znění přiloženém jako Příloha č. 2 k tomuto zápisu (dále jen „Smlouva o výkonu funkce“), a v tomto ohledu dále:
(a) schvaluje, že Smlouva o výkonu funkce bude na straně obhospodařovatele a statutárního orgánu uzavřena s obchodní korporací XXXXXX IS,
(b) schvaluje odměnu XXXXXX IS uvedenou v části 4 Smlouvy o výkonu funkce,
(c) schvaluje, že Smlouva o výkonu funkce se bude vztahovat na výkon funkce XXXXXX IS od počátku výkonu funkce XXXXXX IS jako člena představenstva Společnosti, tj. i před okamžikem tohoto schválení Smlouvy o výkonu funkce ze strany valné hromady Společnosti,
(d) schvaluje, že jakékoli budoucí změny této Smlouvy o výkonu funkce již nevyžadují další schválení ze strany valné hromady, ledaže půjde o změny týkající se odměny sjednané v části 4 Smlouvy o výkonu funkce či jiného peněžitého plnění ve prospěch XXXXXX IS, a
(e) pověřuje statutární orgán Společnosti k uzavření Smlouvy o výkonu funkce s výše uvedenými náležitostmi se spol. XXXXXX IS, a to v nejkratším možném termínu.“
Předseda poté nechal prostor k prostudování návrhu Smlouvy o výkonu funkce, jednotlivých práv a povinností z ní plynoucích a k rozpravě o návrhu a z něj plynoucích práv a povinností.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh proti tomuto usnesení nebyl vznesen, hlasovalo se o schválení návrhu usnesení aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Valná hromada Společnosti schválila výše uvedené usnesení, když hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů spojených se zakladatelskými akciemi) proti 0
zdržel se 0
***
5. Přijetí politiky odměňování
V souvislosti se schválením Smlouvy o výkonu funkce a schválení odměny XXXXXX IS, Předseda akcionáře informoval o otázce přijetí politiky odměňování členů orgánů Společnosti. Předseda následně poznamenal, že politika odměňování se vypracovává v souladu se zákonem č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, aby podpořila obchodní strategii Společnosti jako fondu, její dlouhodobé zájmy i udržitelnost, a to při transparentním odměňování příslušných osob ve funkcích ke Společnosti jako fondu (včetně, ale nejen XXXXXX IS jako statutárního orgánu) nebo s obdobným vztahem ke Společnosti jako fondu.
Následně Předseda informoval akcionáře, že XXXXXX IS připravil návrh politiky odměňování a tento
předložil akcionářům ve znění tvořícím Přílohu č. 3 tohoto zápisu.
Obdobně jako v případě Smlouvy o výkonu funkce, i v případě politiky odměňování je vhodné, aby se tato aplikovala již od počátku změny vnitřního uspořádání Společnosti na dualistickou strukturu, resp. od jmenování prvních orgánů Společnosti v rámci dualistické struktury, tj. od 1.1.2021.
S ohledem na výše uvedené, Předseda seznámil valnou hromadu s návrhem usnesení k tomuto bodu
jednání, který zní:
„Valná hromada ve vztahu k návrhu politiky odměňování Společnosti, a to ve znění přiloženém jako
Příloha č. 3 k tomuto zápisu:
(a) bere návrh politiky odměňování na vědomi,
(b) nemá k návrhu politiky odměňování žádné výhrady a souhlasí s jejím zněním,
(c) návrh politiky odměňování schvaluje,
(d) schvaluje, že politika odměňování se bude aplikovat od změny vnitřního uspořádání Společnosti na dualistickou strukturu, tj. d 1.1.2021, tj. i před okamžikem tohoto schválení politiky odměňování ze strany valné hromady Společnosti, a
(e) pověřuje statutární orgán k vydání politiky odměňování s účinností od 1.1.2021.“
Předseda poté nechal prostor k prostudování návrhu politiky odměňování, jednotlivých práv a povinností z ní plynoucích a k rozpravě o návrhu a z něj plynoucích práv a povinností.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh proti tomuto usnesení nebyl vznesen, hlasovalo se o schválení návrhu usnesení aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Valná hromada Společnosti schválila výše uvedené usnesení, když hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů spojených se zakladatelskými akciemi) proti 0
zdržel se 0
***
6. Změna administrátora
V rámci tohoto bodu programu Předseda akcionářům připomenul, že ze strany valné hromady Společnosti došlo k přijetí usnesení, dle kterého měl předchozí statutární orgán, společnost AMISTA investiční společnost, a.s., IČO: 274 37 558, Praha 8, Pobřežní 620/3, PSČ 186 00 (dále jen „AMISTA IS“) ke konci roku 2020 ukončit smlouvu o administraci mezi Společností a AMISTA IS. Předseda v této souvislosti informoval, že dle dostupných informací k ukončení předmětné smlouvy o administraci dle usnesení valné hromady Společnosti nedošlo. Xxxxx, dále Předseda informoval, že dle dostupných informací je tato smlouva o administraci ze stran administrátora porušována a administrátor je v prodlení s plněním povinností vůči Společnosti.
S ohledem na výše uvedené se tak jednak potvrdily závěry z valné hromady Společnosti konané v prosinci 2020 o tom, že je v nejlepším zájmu Společnosti ukončit stávající smlouvy o administraci a uzavřít novou smlouvu o administraci s jiným administrátorem a jednak je zřejmé, že další pokračování v administraci Společnosti ze strany AMISTA IS není v zájmu ani Společnosti ani AMISTA IS, kdy ze vznikajících prodlení můžou vznikat nemalé nároky.
Předseda dále informoval akcionáře, že ze strany XXXXXX IS je vyvíjena snaha, aby došlo k nápravě vzniklého stavu, nicméně ze strany AMISTA IS je absence dostatečné součinnosti a vůle k takovému postupu. XXXXXX IS tak (i) jednak s ohledem na usnesení valné hromady Společnosti ohledně ukončení stávající administrace ze strany AMISTA IS a (ii) jednak s ohledem na vzniklá porušení aktuální smlouvy o administraci, hledá vhodnou alternativu v podobě administrátora Společnosti. Za vhodného administrátora je považována především společnost AVANT investiční společnost, a.s., IČO: 27590241, Xxxxxxxx xxxxxxx 000/00, Xxxxxx, 000 00 Xxxxx 0 (dále jen „AVANT IS“), která působí rovněž i jako administrátor jiných fondů obhospodařovaných ze strany XXXXXX IS. Spol. XXXXXX IS předběžně projednala možnost administrace Společnosti ze strany AVANT IS, pokud dojde k dohodě o finančních a dalších podmínkách administrace a poskytla XXXXXX IS svou standardní smlouvu o administraci, ve které jsou uvedeny podmínky takové administrace a práva a povinnosti administrátora a fondu. Předseda v tomto ohledu předložil akcionářům standardní smlouvu o administraci ze strany AVANT IS ve znění tvořícím Přílohu č. 4 tohoto zápisu.
S ohledem na výše uvedené, Předseda seznámil valnou hromadu s návrhem usnesení k tomuto bodu
jednání, který zní:
„Valná hromada ve vztahu k administraci společnosti a změně administrátora Společnosti:
(a) pověřuje statutární orgán ke vhodnému postupu vůči současnému administrátorovi,
spol. AMISTA IS, a v tomto ohledu:
(i) sděluje, že jako nejvhodnější se jeví ukončení stávající smlouvy o administraci
s AMISTA IS,
(ii) pověřuje statutární orgán, aby došlo k ukončení stávající smlouvy o administraci s AMISTA IS řádným a vhodným způsobem (výpověď, odstoupení, dohoda, atd.) a to po odborném právním zohlednění aktuálního stavu,
(iii) sděluje, že má být zachována vysoká míra etického standardu hodná profesionála působícího na kapitálových trzích, ale při uplatnění oprávněných zájmů Společnosti a pověřuje statutární orgán k vhodnému postupu dle aktuální situace a dle jeho odborného zvážení (včetně uplatnění nároku, jakož i uzavření dohody či narovnání),
(b) pověřuje statutární orgán, aby zajistil vhodného nového administrátora Společnosti, a to tak aby došlo k plynulému předání administrace Společnosti nebo alespoň minimalizace období kdy Společnost nebude mít administrátora,
(c) schvaluje společnost AVANT IS jako možného nového administrátora Společnosti a v tomto ohledu:
(i) bere návrh standardní smlouvy o administraci AVANT IS, a to ve znění přiloženém jako
Příloha č. 4 k tomuto zápisu, na vědomí,
(ii) nemá k návrhu výše uvedené smlouvy žádné výhrady, a souhlasí s jejím zněním,
(iii) tento návrh smlouvy o administraci schvaluje,
(iv) pověřuje statutární orgán k dojednání podmínek administrace s AVANT IS a schvaluje odměnu AVANT IS za administraci Společnosti, pokud tato odměna nepřekročí horní hranici odměny uvedené ve statutech přijatých dle bodu 3 výše.
Předseda poté nechal prostor k prostudování návrhu smlouvy o administraci, jednotlivých práv a
povinností z ní plynoucích a k rozpravě o návrhu a z něj plynoucích práv a povinností.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh proti tomuto usnesení nebyl vznesen, hlasovalo se o schválení návrhu usnesení aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Valná hromada Společnosti schválila výše uvedené usnesení, když hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů spojených se zakladatelskými akciemi)
proti 0
zdržel se 0
***
7. Jmenování členů výbor pro audit
Předseda informoval akcionáře o návrhu, že s ohledem na proběhlé změny, které nastal od počátku roku, by bylo rovněž vhodné změnit členy výboru pro audit.
S ohledem na výše uvedené, Předseda seznámil valnou hromadu s návrhem usnesení k tomuto bodu
jednání, který zní:
„Valná hromada ve vztahu k výboru pro audit Společnosti s okamžitou účinnosti:
(a) odvolává všechny stávající členy výboru pro audit;
(b) za členy výboru pro audit jmenuje následující osoby:
(i) Xxxxx Xxxxx, MBA, dat. nar. 27. srpna 1982, bytem Xxxxxxxx 0000/0, Xxxxxxxxxx,
Slovenská republika,
(ii) RNDr. Xxxxx Xxxxxx, dat. nar. 9. července 1952, bytem Lounských 770/16,
000 00 Xxxxx 0, Xxxxx xxxxxxxxx,
(iii) Xxx. Xxxxxx Xxxxx, dat. nar. 4. listopadu 1979, bytem K Červenému vrchu 753/31,
160 00 Praha 6, Česká republika,
(c) pověřuje statutární orgán k ukončení smlouvy o výkonu funkce s odvolanými členy výboru pro audit Společnosti (byly-li uzavřeny) a dalších s tím souvisejících smluv,
(d) pověřuje statutární orgán k uzavření odpovídající smlouvy o výkonu funkce s novými členy výboru pro audit Společnosti a schvaluje úplatu jednotlivým členům výboru pro audit až do celkové výše 20 tis. Kč ročně pro jednoho člena výboru pro audit.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh proti tomuto usnesení nebyl vznesen, hlasovalo se o schválení návrhu usnesení aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Valná hromada Společnosti schválila výše uvedené usnesení, když hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů spojených se zakladatelskými akciemi)
proti 0
zdržel se 0
***
8. Opatření při pandemické situaci
S ohledem na aktuální pandemickou situaci Předseda sdělil vhodnost přípravy návrhu možných opatření pro eliminaci rizik a negativních důsledků aktuální pandemické situace z pohledu úrovně valné hromady, resp. struktury investorů Společnosti. Obhospodařovatel by tak měl připravit návrh možných a vhodných opatření souvisejících s aktuální pandemickou situací, směřujících jednak k možnosti vstupu nových strategických investorů a jednak při širším spektru investorů ochrany investice při turbulencích na trhu a zachování dlouhodobého charakteru investice. Ve vztahu ke vstupu možných nových investorů je nutné se zamyslet nad podmínkami pro nové investory, tak aby vstup do fondu byl pro ně atraktivní v komparaci s ostatními příležitostmi dostupnými na trhu. Ve vztahu k ochraně investic při turbulencích na trhu je nutné se zamyslet nad nástroji které eliminují nevhodné postupy při turbulencích, jako je např. tzv. „run“ na fond. Realizované investice jsou v dlouhodobém horizontu a jejich výnosnost bude zachována, pokud bude zachován jejich dlouhodobější horizont.
S ohledem na výše uvedené, Předseda seznámil valnou hromadu s návrhem usnesení k tomuto bodu
jednání, který zní:
„Valná hromada žádá představenstvo Společnosti o přípravu a předložení návrhů:
(a) nastavení a podmínek pro vstup nových investorů do Společnosti, a to tak aby vstup byl pro nové investory atraktivní i za stávající a předpokládané pandemické situace;
(b) směřujících k ochraně realizovaných investic a jejich dlouhodobějšího horizontu vůči neadekvátnímu postupu před horizontem investice, jako je např. „run“ na fond.
Vzhledem k tomu, že žádný protinávrh proti tomuto usnesení nebyl vznesen, hlasovalo se o schválení návrhu usnesení aklamací, tedy veřejným hlasováním zdviženou rukou.
Valná hromada Společnosti schválila výše uvedené usnesení, když hlasovala takto:
pro 100 % hlasů přítomných (tj. 100 % všech hlasů spojených se zakladatelskými akciemi)
proti 0 zdržel se 0
***