K U P N Í S M L O U V A

Příloha č. 2 – Obchodní podmínky

K U P N Í S M L O U V A

Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava, INSTITUT ENVIRONMENTÁLNÍCH TECHNOLOGIÍ

se sídlem: 17. listopadu 2172/15, 708 00 Ostrava - Poruba

zastoupena: prof. Xxx. Xxxxx Xxxxxxxx, Ph.D., ředitelkou IET

pověřené osoby pro styk s prodávajícím:

Xxx. Xxxxx Xxxx, Ph.D., e-mail: xxxxx.xxxx@xxx.xx, tel.: x000000000000

IČO: 61989100

DIČ: CZ61989100

(dále jen „kupující“)

a

doplní účastník

se sídlem/místem podnikání: doplní účastník

zápis v obchodním rejstříku (je-li): doplní účastník

zastoupen: doplní účastník

pověřené osoby pro styk s kupujícím:

doplní účastník, email: doplní účastník, tel.: doplní účastník

Datová schránka (je-li): doplní účastník

IČO: doplní účastník

DIČ: doplní účastník

bankovní spojení: doplní účastník

č. účtu: doplní účastník

(dále jen „prodávající“)

(dále též společně „smluvní strany“)

uzavřeli v souladu s ustanovením § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v účinném znění, dále jen „občanský zákoník“, tuto kupní smlouvu, dále jen „smlouva“:

I.

Úvodní ustanovení

1. Kupující uzavírá s prodávajícím tuto smlouvu za účelem realizace projektu „Podpora mezisektorové spolupráce v oblasti snižování polutantů v životním prostředí a využití odpadů“, reg. č. projektu CZ.02.1.01/0.0/0.0/17_049/0008419 (dále jen "Projekt"), který je spolufinancován z Operačního programu Výzkum, Vývoj a Vzdělávání (dále jen "OP VVV"). Dotace je poskytována prostřednictvím Ministerstva školství, mládeže a tělovýchovy (dále jen "Řídící orgán OP VVV"). Kupující za tímto účelem zadal veřejnou zakázku s názvem „FT-IR spektrometry pro analýzu plynů, par, pevných látek a kapalin“ (dále jen "Veřejná zakázka"). Na základě tohoto výběrového řízení pak byla pro realizaci Veřejné zakázky vybrána jako nejvhodnější nabídka prodávajícího.

2. Prodávající touto Smlouvou garantuje kupujícímu splnění zadání Veřejné zakázky a všech z toho vyplývajících podmínek a povinností převzatých prodávajícím v rámci výběrového řízení Veřejné zakázky podle zadávacích podmínek a nabídky prodávajícího. Tato garance je nadřazena ostatním podmínkám a garancím uvedeným v této Smlouvě. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností to znamená, že:

• v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení této Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený zadávacími podmínkami Xxxxxxx xxxxxxx,

• v případě chybějících ustanovení této Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení zadávacích podmínek Veřejné zakázky.

3. Prodávající je vázán svou nabídkou předloženou kupujícímu v rámci výběrového řízení na zadání Veřejné zakázky, která se pro úpravu vzájemných vztahů vyplývajících z této Smlouvy použije subsidiárně.

II.

Předmět smlouvy

1. Prodávající se touto smlouvou zavazuje odevzdat kupujícímu zboží a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo ke zboží a kupující se zavazuje zboží převzít a zaplatit prodávajícímu sjednanou kupní cenu.

2. Prodávající se na základě této smlouvy zavazuje dodat kupujícímu toto zboží –2 kusy zařízení FT-IR spektrometr pro analýzu plynů, par, pevných látek a kapalin – (dále jen „zboží“) v rozsahu, jakosti a dle přesné technické specifikace, která je uvedena v příloze č. 1 této smlouvy – Technická specifikace.

3. Součásti dodávky zboží je rovněž doprava na místo plnění včetně vykládky a likvidace obalů, provedení veškerých dalších činností podmiňujících uvedení zboží do provozu a předvedení jeho řádné funkčnosti, instalace, a dále:

1. minimálně třídenní základní zaškolení obsluhujícího personálu,

2. přítomnost školícího pracovníka při prvotních experimentech v rozsahu minimálně 2 dnů = 16 hodin a bezplatně při vývoji a doplňování kvantifikačních metod,

3. dodání uživatelské dokumentace a manuálů, a to v tištěné či elektronické podobě na hmotném nosiči dat, a to v českém jazyce,

4. provedení dalších služeb souvisejících s instalací, nastavením zboží.

4. Součástí plnění je i poskytnutí záručního servisu na dodané zboží po dobu záruční doby.

5. Servisní oddělení prodávajícího disponuje servisními techniky, kteří jsou výrobcem proškolení na servis FT-IR spektrometrů.

6. Prodávající se dále zavazuje dodat kupujícímu kompletní dokumentaci vztahující se ke zboží, která je potřebná pro nakládání se zbožím a pro jeho provoz, nebo kterou vyžadují příslušné obecně závazné právní předpisy a české a evropské normy ČSN a EN, technickou dokumentaci, pokyny pro údržbu, servisní knížky, záruční listy, apod.

7. Zboží bude dodáno jako nové, nikoliv repasované, nikoliv demoverze.

III.

Termín a místo dodání

1. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží včetně dodání dokumentů a provedení všech činností uvedených v čl. II. této smlouvy (vyjma záručního servisu) nejpozději do 10 týdnů ode dne nabytí účinnosti smlouvy. Prodávající se zavazuje oznámit termín dodání zboží nejméně 3 pracovní dny přede dnem dodání kupujícímu, v opačném případě není kupující povinen k přijetí zboží v uvedeném termínu. V takovémto případě nejde o porušení povinností kupujícího převzít zboží nebo poskytnout součinnost.

2. Místem plnění, tedy místem předáním zboží zástupcům zadavatele, je Vysoká škola báňská - Technická univerzita Ostrava. Jeden přístroj – budova Domu služeb, Studentská 1770/1, 708 00 Ostrava - Poruba – Poruba, druhý přístroj – budova IET, 17. listopadu 2172/15, 708 00 Ostrava - Poruba (dále jen „místo plnění“).

3. Dodáním zboží se pro účely této smlouvy rozumí okamžik převzetí zboží kupujícím, tj. okamžik podpisu předávacího protokolu oprávněnými zástupci obou smluvních stran.

4. Kupující je oprávněn nepřevzít zboží, pokud prodávající nedodá zboží řádně a včas, zejména pokud prodávající nedodá zboží v dohodnuté kvalitě, popř. zboží má jiné vady, je poškozené nebo rozbité, prodávající nedodá potřebnou dokumentaci ke zboží či neposkytne licence ke zboží nebo neprovede činnosti podmiňující uvedení zboží do provozu a jeho řádnou funkčnost.

5. Smluvní strany se výslovně dohodly na vyloučení ustanovení § 2093 občanského zákoníku, a tudíž pokud prodávající dodá kupujícímu větší množství zboží, než jak bylo sjednáno v této smlouvě, není kupní smlouva uzavřena i na přebytečné množství, a to ani v případě, že kupující přebytečné zboží bez zbytečného odkladu neodmítne.

6. Vlastnické právo ke zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem převzetí zboží kupujícím.

7. Prodávající se tímto zavazuje, že zboží bude splňovat veškeré technické, právní, bezpečností a jiné normy a bude vyhovovat všem technickým, bezpečnostním, právním a jiným obecně závazným právním předpisům a současně prohlašuje, že zboží je prosté všech věcných či právních vad a dále že zboží bude po kvalitativní a kvantitativní stránce splňovat veškeré požadavky kupujícího uvedené v této smlouvě, resp. že zboží bude zcela vyhovovat účelu, pro nějž kupující předmětné zboží kupuje, přičemž prodávající současně prohlašuje, že je mu tento účel znám. Prodávající není oprávněn dodatečně určit vlastnosti zboží a kupující nebude vázán určením vlastností zboží učiněným prodávajícím, ustanovení § 2089 občanského zákoníku se pro účely této smlouvy nepoužije.

IV.

Kupní cena a platební podmínky

1. Smluvní strany se dohodly na výši celkové kupní ceny za zboží takto:

celková cena bez DPH doplní účastník Kč,

DPH (sazba 21%) doplní účastník Kč,

cena celkem vč. DPH doplní účastník Kč.

2. V celkové kupní ceně uvedené v odst. 1 tohoto článku jsou zahrnuty veškeré náklady prodávajícího spojené s kompletním dodáním zboží a činnostmi souvisejícími s dodáním zboží dle čl. II. této smlouvy a to včetně rizik, zisků, dopravy, pojištění transportu, dodání zboží ve vhodném přepravním a manipulačním provedení, apod.

3. Daň z přidané hodnoty bude zaúčtována podle ustanovení zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o DPH“.

4. Kupující je oprávněn ve smyslu ustanovení § 109 zákona o DPH provést zajišťovací úhradu DPH přímo na účet příslušného finančního úřadu, jestliže se prodávající stane ke dni uskutečnění zdanitelného plnění nespolehlivým plátcem. V takovém případě pak není kupující povinen uhradit částku odpovídající DPH prodávajícímu a prodávajícímu je povinen uhradit pouze částku kupní ceny bez DPH.

5. Kupní cena je stanovena jako cena pevná, nejvýše přípustná a maximální. Změna kupní ceny je možná pouze za předpokladu, že po uzavření této smlouvy dojde ke změnám sazeb DPH. Kupující neposkytne prodávajícímu žádnou zálohu na kupní cenu. Jakékoliv rozšíření předmětu plnění oproti původně sjednanému rozsahu musí být smluvními stranami předem písemně dohodnuto, a to včetně dohody o změně kupní ceny.

6. Nárok na zaplacení celkové kupní ceny vzniká prodávajícímu v okamžiku převzetí zboží kupujícím dle čl. III této smlouvy včetně předání příslušných dokumentů a poskytnutí licencí, provedení zaškolení obsluhy a dalších činností uvedených v čl. II. této smlouvy (vyjma povinností stanovených v čl. II odst. 4 a 5 této smlouvy) vše potvrzeno v předávacím protokolu.

7. Kupní cena bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet prodávajícího uvedeného v této smlouvě na základě daňového dokladu – faktury vystavené prodávajícím bez zbytečného odkladu po splnění podmínek dle předcházejícího odstavce tohoto článku této smlouvy a doručené kupujícímu. Prodávajícím vystavená faktura musí obsahovat veškeré náležitosti daňového a účetního dokladu dle zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákona o DPH, faktura musí dále obsahovat název projektu, reg. číslo projektu a identifikaci této smlouvy. V případě, že faktura nebude splňovat uvedené náležitosti, popř. bude chybně vyúčtována celková kupní cena, bude kupujícím vrácena do 30 dnů ode dne jejího doručení k opravení bez proplacení. V takovém případě běží u předmětné faktury lhůta splatnosti znovu ode dne doručení opravené či nově vyhotovené faktury prodávajícímu. Fakturu prodávající doručí kupujícímu doporučenou poštou na adresu kupujícího nebo elektronicky na e-mailovou adresu pověřených osob kupujícího xxx xx. V. odst. 1 písm. a) této smlouvy.

8. Kupní cena je splatná do 30 kalendářních dnů ode dne doručení faktury kupujícímu. Smluvní strany se dohodly na tom, že závazek zaplatit kupní cenu je splněn dnem odepsání příslušné částky z účtu kupujícího ve prospěch účtu prodávajícího uvedeného v této smlouvě.

9. Veškeré platby dle této smlouvy budou kupujícím hrazeny na účet prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy.

10. Účet prodávajícího uvedený v záhlaví této smlouvy je účtem zveřejněným správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup v souladu s ust. § 96 zákona o DPH. Prodávající je povinen uvádět ve faktuře pouze účet, který je správcem daně zveřejněn v souladu se zákonem o DPH. Dojde-li během trvání této smlouvy ke změně identifikace zveřejněného účtu, zavazuje se prodávající bez zbytečného odkladu písemně informovat kupujícího o takové změně. Vzhledem k tomu, že dle ustanovení § 109 odst. 2 písm. c) zákona o DPH ručí příjemce zdanitelného plnění za nezaplacenou daň z tohoto plnění, pokud je úplata za toto plnění poskytnuta zcela nebo zčásti bezhotovostním převodem na jiný účet než účet poskytovatele zdanitelného plnění, který je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, provede kupující úhradu kupní ceny pouze na účet, který je účtem zveřejněným ve smyslu ustanovení § 96 zákona o DPH. Pokud se kdykoliv ukáže, že účet prodávajícího, na který prodávající požaduje provést úhradu kupní ceny, není zveřejněným účtem, není kupující povinen úhradu kupní ceny na takový účet provést; v takovém případě se nejedná o prodlení se zaplacením kupní ceny na straně kupujícího.

11. Ustanovení odst. 4. a 10. tohoto článku smlouvy platí pouze, je-li to pro prodávajícího relevantní.

12. Prodávající přebírá dle ustanovení § 1765 občanského zákoníku nebezpečí změny okolností, a to zejména v souvislosti se zvýšením nákladů na dodání zboží dle této smlouvy.

V.

Pověřené osoby

1. Smluvní strany se dohodly na těchto pověřených osobách určených pro styk prodávajícího s kupujícím v souvislosti s plněním této smlouvy, jakož i pro doručování veškerých písemností (dále jen „pověřené osoby“):

1. pověřené osoby za kupujícího:

• ve věcech technických:

Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Ph.D., e-mail: xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxx.xx, tel.: x000000000000

• ve věcech smluvních a fakturačních:

Xxx. Xxxxx Xxxx, Ph.D., e-mail: xxxxx.xxxx@xxx.xx, tel.: x000000000000

2. odpovědné osoby za prodávajícího

doplní účastník, e-mail: doplní účastník, tel.: doplní účastník

doplní účastník, e-mail: doplní účastník, tel.: doplní účastník

2. Pověřené osoby budou zastupovat smluvní strany v obchodních a technických záležitostech souvisejících s plněním této smlouvy, přičemž nejsou zmocněny k jednání, jež by mělo za přímý následek změnu této smlouvy nebo jejího předmětu.

3. Smluvní strany jsou oprávněny změnit pověřené osoby písemným oznámením druhé smluvní straně doporučeným dopisem.

VI.

Záruka za jakost

1. Prodávající v souladu s ustanovením § 2113 občanského zákoníku poskytuje kupujícímu záruku za jakost zboží dodaného dle této smlouvy v délce 24 měsíců, která počíná běžet od okamžiku podpisu předávacího protokolu dle čl. III odst. 3 této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že zboží bude po dobu záruční doby způsobilé k použití ke smluvenému účelu a zachová si smluvené vlastnosti, a to především vlastnosti dle této smlouvy a její přílohy; prodávající odpovídá kupujícímu za to, že zboží nemá právní vady.

2. Během trvání záruční doby se prodávající zavazuje poskytovat kupujícímu bezplatný servis na dodané zboží včetně dodání potřebných náhradních dílů. Záruka se nevztahuje na běžné opotřebení zboží a na vady způsobené vyšší mocí.

3. Reklamace může být kupujícím uplatněna telefonicky nebo elektronickou formou prostřednictvím e-mailové zprávy, a to na tel. č. doplní účastník nebo e-mailové adrese doplní účastník. Kupující je oprávněn oznámit prodávajícímu vadu zboží kdykoliv poté, co vadu zjistil, nejpozději však do konce záruční doby. Kupující je povinen vymezit vadu a její projev. Prodávající se zavazuje dostavit se nejpozději do 3 pracovních dnů od uplatnění reklamace do místa plnění a zahájit odstraňování vady. Je-li možné odstranit vady na místě, prodávající tak učiní.

4. Prodávající je povinen odstranit vady zboží v záruční době na základě doručené reklamace do 21 kalendářních dnů od uplatnění reklamace, ledaže se smluvní strany písemně dohodnou na jiné lhůtě pro odstranění vady.

5. Pokud prodávající vadu ve lhůtě stanovené dle předchozího odstavce neodstraní proto, že vada je neodstranitelná, je kupující oprávněn:

1. požadovat dodání nového zboží bez vady, a to do 30 kalendářních dnů ode dne uplynutí lhůty k odstranění vady dle odst. 4 tohoto článku smlouvy,

2. požadovat přiměřenou slevu z kupní ceny,

3. od této smlouvy odstoupit, bez časového omezení ve vztahu k okamžiku, kdy vyšlo najevo, že vadu nelze odstranit, nebo

4. zajistit odstranění vad zboží třetí osobou; prodávající se v tomto případě zavazuje uhradit kupujícímu veškeré náklady spojené s odstraněním vad zboží třetí osobou do 15 dnů ode dne jejich vyúčtování kupujícím. Závazek prodávajícího uhradit kupujícímu smluvní pokutu tím není dotčen. Odstraněním vady prostřednictvím třetí osoby nezaniká odpovědnost prodávajícího za škody způsobené v souvislosti s vadou zboží.

V případě vrácení zboží při odstoupení od smlouvy nebo dodání nového zboží bez vad není kupující povinen vracet prodávajícímu užitek (opotřebení), který ze zboží měl.

6. V případě, že kupující v souladu s předchozím odstavcem uplatnil nárok na slevu z kupní ceny, je prodávající povinen vrátit kupujícímu částku odpovídající slevě z kupní ceny do 15 dnů ode dne, kdy u něj kupující nárok na slevu uplatnil. V případě, že kupní cena nebyla doposud kupujícím zcela zaplacena, není kupující povinen platit prodávajícímu část kupní ceny odpovídající požadované slevě z kupní ceny.

7. Cestovní náklady, náklady na materiál a jiné náklady, které prodávajícímu vzniknou v souvislosti s prováděním záručních oprav, hradí v plné výši prodávající.

8. Záruční servis bude prováděn buď v sídle kupujícího, nebo prodávající zajistí vyzvednutí zboží k záruční opravě sběrnou službou ze sídla zadavatele.

9. Prodávající se zavazuje po dobu životnosti zboží, minimálně však po dobu 5 let od uplynutí záruční lhůty zboží dle odst. 1 tohoto článku smlouvy, poskytovat kupujícímu pozáruční servis, zajistit dodávku náhradních dílů a po dobu provádění opravy zboží poskytnout kupujícímu náhradní zboží nebo jeho díl dle ceníkových cen prodávajícího, pokud o to kupující požádá.

VII.

Sankční ujednání

1. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro dodání zboží dle čl. III odst. 1 této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,1 % z celkové kupní ceny včetně DPH, a to za každý i započatý den prodlení.

2. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro zahájení odstraňování vady dle čl. VI. odst. 3 této smlouvy, nebo pro odstranění vad zboží dle čl. VI. odst. 4. smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 800,- Kč za každou vadu a každý i započatý den prodlení.

3. Nedodrží-li prodávající lhůtu stanovenou pro dodání nového zboží dle čl. VI. odst. 5 písm. a) této smlouvy, lhůtu pro úhradu nákladů na odstranění vady dle čl. VI. odst. 5 písm. d) této smlouvy, nebo lhůtu pro zaplacení částky odpovídající slevě z kupní ceny dle čl. VI. odst. 6 této smlouvy, je povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 500,- Kč za každý zjištěný případ a každý i započatý den prodlení.

4. V případě prodlení kupujícího s úhradou kupní ceny zavazuje se kupující uhradit prodávajícímu zákonný úrok z prodlení z nezaplacené části kupní ceny včetně DPH.

5. Ujednání o smluvních pokutách se nedotýká práva poškozené strany na náhradu škody, kterou lze vymáhat samostatně v plné výši vedle smluvní pokuty.

6. Splatnost vyúčtovaných smluvních pokut je 30 dnů od data doručení písemného vyúčtování příslušné smluvní straně. Za den úhrady smluvní pokuty je považován den odepsání příslušné částky smluvní pokuty z účtu povinné smluvní strany ve prospěch účtu oprávněné strany.

7. Kupující je oprávněn započíst smluvní pokutu proti pohledávce prodávajícího na úhradu kupní ceny.

IX.

Zánik smlouvy

1. Smluvní strany jsou oprávněny odstoupit od této smlouvy z důvodů stanovených občanským zákoníkem nebo touto smlouvou.

2. Kupující je oprávněn odstoupit od této smlouvy v případě, že:

1. prodlení prodávajícího s dodáním zboží bude delší než 20 dnů oproti termínu plnění stanovenému touto smlouvou,

2. prodlení prodávajícího s odstraněním vady zboží bude delší než 10 pracovních dnů,

3. prodávající vstoupí do likvidace,

4. proti prodávajícímu je zahájeno insolvenční řízení.

3. Prodávající je oprávněn odstoupit od smlouvy v případě, že prodlení kupujícího se zaplacením kupní ceny bude delší než 60 dnů, ačkoliv kupující byl na toto prodlení prodávajícím písemně upozorněn.

4. Odstoupení musí být učiněno písemně a doručeno druhé smluvní straně. Odstoupením se smlouva ruší ke dni odstoupení od smlouvy.

5. Ukončením účinnosti této smlouvy nejsou dotčena ustanovení smlouvy týkající se nároků z odpovědnosti za vady, z odpovědnosti za škodu a ze smluvních pokut, pokud vznikly před ukončením účinnosti smlouvy, ustanovení o ochraně informací, ani další ustanovení a nároky, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po zániku této smlouvy.

X.

Ostatní ujednání

1. Prodávající se za podmínek stanovených touto smlouvou, a v souladu s pokyny kupujícího a při vynaložení veškeré potřebné odborné péče, zavazuje:

1. archivovat veškeré písemnosti související s plněním této smlouvy, a kdykoli po tuto dobu kupujícímu umožnit přístup k těmto archivovaným písemnostem, a to do 31. 12. 2028, pokud český právní řád nestanovuje pro některé dokumenty lhůtu delší. Kupující je oprávněn po uplynutí deseti let od ukončení plnění této smlouvy od prodávajícího výše uvedené dokumenty bezplatně převzít;

2. umožnit všem subjektům oprávněným k výkonu kontroly projektu, z jehož prostředků je hrazena kupní cena dle této smlouvy, provést kontrolu dokladů, souvisejících s plněním této smlouvy; a dále je prodávající povinen jako osoba povinná dle § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě, v účinném znění, spolupůsobit při výkonu finanční kontroly, mj. umožnit řídícímu orgánu OP VVV přístup i k těm částem nabídek, smluv a souvisících dokumentů, které podléhají ochraně podle zvláštních právních předpisů (např. obchodní tajemství, utajované skutečnosti), a to za předpokladu, že budou splněny požadavky kladené právními předpisy [zejména zákona č. 255/2012 Sb., o kontrole (kontrolní řád), v účinném znění]; ve smlouvách se svými poddodavateli prodávající tyto zaváže umožnit řídícímu orgánu OP VVV kontrolu poddodavatelů v témže rozsahu;

2. Prodávající je povinen vůči třetím osobám zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděl při realizaci této smlouvy a v souvislosti s ní a které jsou chráněny příslušnými obecně závaznými právními předpisy (zejména obchodní tajemství, osobní údaje, utajované informace), nebo které kupující prohlásil za důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trvá i po skončení platnosti této smlouvy. Tyto povinnosti se prodávající zavazuje zajistit i u všech svých zaměstnanců, případně jiných osob, které prodávající k plnění dle této smlouvy použije.

XI.

Společná ustanovení

1. Smluvní strany výslovně prohlašují, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných ujednání této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi smluvním stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je v této smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

2. Smluvní strany se dohodly na vyloučení aplikace ustanovení § 557 občanského zákoníku o tom, že připouští-li použitý výraz různý výklad, vyloží se v pochybnostech k tíži toho, kdo výrazu použil jako první.

3. Prodávající přebírá dle ustanovení § 1765 občanského zákoníku nebezpečí změny okolností, a to zejména v souvislosti se zvýšením nákladů na dodání zboží dle této smlouvy.

XI.

Závěrečná ustanovení

1. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv dle Zákona č. 340/2015 Sb. o registru smluv. Uveřejnění v registru smluv provede v souladu se zákonem uvedeným v předchozí větě kupující.

2. Změny a doplňky této smlouvy lze činit pouze písemně, a to číslovanými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami. Vyžaduje-li tato smlouva pro nějaké jednání písemnou formu, nebudou za písemné považovány jakékoliv elektronické zprávy.

3. Práva a závazky touto smlouvou neupravené se řídí právním řádem České republiky, zejména občanským zákoníkem a jeho příslušnými ustanoveními o kupní smlouvě.

4. Veškeré spory mezi smluvními stranami vyplývající nebo související s ustanoveními této smlouvy budou řešeny vždy nejprve smírně vzájemnou dohodou.

5. Neplatnost či neúčinnost některého ustanovení této smlouvy nemá za následek neplatnost celé smlouvy. Smluvní strany se zavazují nahradit po vzájemné dohodě neplatné ustanovení, a to ustanovením odpovídajícím svým obsahem účelu neplatného/neúčinného ustanovení.

6. Prodávající není oprávněn bez písemného souhlasu kupujícího postoupit svá práva a povinnosti plynoucí z této smlouvy třetí osobě.

7. Tato smlouva je vyhotovena ve 3 stejnopisech, z nichž kupující po podpisu obdrží dva a prodávající jeden.

8. Nedílnou součástí smlouvy je příloha č. 1 – Technická specifikace.

9. Tato Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly v této smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při jednání o této smlouvě ani projev učiněný po uzavření této smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné smluvní strany.

10. Smluvní strany shodně prohlašují, že jsou si vědomy všech právních důsledků touto smlouvou vyvolaných, souhlasí se všemi jejími ustanoveními, s nimiž se podrobně seznámily, a na důkaz své svobodné a pravé vůle připojují vlastnoruční podpisy svých oprávněných zástupců.

V Ostravě dne _____________	V doplní účastník dne doplní účastník
................................................................... Vysoká škola báňská – Technická univerzita Ostrava, INSTITUT ENVIRONMENTÁLNÍCH TECHNOLOGIÍ prof. Ing. Xxxxx Xxxxxxx, Ph.D. ředitelka	...................................................................... doplní účastník doplní účastník

Příloha č. 1 – Technická specifikace

Technická specifikace

FT-IR spektrometry pro analýzu plynů, par, pevných látek a kapalin:

Předmětem plnění veřejné zakázky je dodávka 2 kusů zařízení FT-IR spektrometr pro analýzu plynů, par, pevných látek a kapalin. Součástí předmětu plnění je rovněž doprava do místa plnění, instalace a zaškolení obsluhy a údržba FT-IR spektrometru.

Výrobce zařízení: doplní účastník

Přesné typové označení zařízení: doplní účastník

Počet kusů: 2 kusy

Každé z obou zařízení bude obsahovat: FT-IR spektrometr, plynovou kyvetu, trasu pro odběr, úpravu a odvod vzorku do kyvety spektrometru, softwarové vybavení pro měření a analýzu získaných dat, balíček startovacích kvantitativních spekter, měřící a vyhodnocovací notebook, pojízdný laboratorní stůl.

Oba FT-IR spektrometry pro analýzu plynů, par, pevných látek a kapalin musí minimálně splňovat následující kritéria:

Obecné požadavky na přístroj:

Základní technická specifikace (požadavky zadavatele)	Nabídnutá specifikace (doplní uchazeč veřejné zakázky – přesná specifikace nabízeného zařízení)
FT-IR spektrometr pro analýzu plynů, par, pevných látek a kapalin
Spektrometr musí umožňovat budoucí upgrade na transmisní analýzu pevných látek (katalytickou vyhřívanou celu) a kapalných látek (kapalinové kyvety)	doplní účastník
Přístroj musí být možno montovat do průmyslových 19“ stojanů, umístit na stole, možné musí být i přenášení, převoz přístroje na vozíku, či převoz a měření přímo v automobilu (přístroj musí být extrémně odolný otřesům)	doplní účastník
Spektrometr musí umožňovat kontinuální kvantitativní analýzu s možností měření až sta složek současně	doplní účastník
Spektrální rozsah minimálně 7 800 - 600 cm-1	doplní účastník
Rychlost měření minimálně 80 scanů za sekundu	doplní účastník
Spektrální rozlišení minimálně 0,5 cm-1	doplní účastník
ZnSe dělič paprsků (možnost doplnění o další typy děličů, např. KBr)	doplní účastník
MCT-A detektor chlazený kapalným dusíkem (s výdrží minimálně 8 hodin), možnost doplnění o Peltierem chlazený detektor DTGS	doplní účastník
Počítačem řízená automatická apertura	doplní účastník
Plynová kyveta
(1) 10 m xxxxxxx kovová cela se ZnSe okénky, musí umožňovat průtok 50 l/minutu, součástí cely musí být pojistka proti přetlaku	doplní účastník
(2) 20 m xxxxxxx kovová cela se ZnSe okénky, musí umožňovat průtok 50 l/minutu, součástí cely musí být pojistka proti přetlaku	doplní účastník
Cela musí umožňovat průtok až 50 l/minutu	doplní účastník
Součástí cely musí být pojistka proti přetlaku	doplní účastník
Vyhřívání plynové kyvety a regulátor tohoto ohřevu	doplní účastník
Digitální měření tlaku v plynové kyvetě	doplní účastník
Teplota a tlak v plynové cele musí být viditelný operátorem v každé situaci: displej na spektrometru a výstup těchto dat do měřícího SW	doplní účastník
Kyveta musí umožňovat vakuum	doplní účastník
Automatizovaný bypass plynové kyvety pro rychlou diagnostiku spektrometru bez vlivu kyvety – pro tuto diagnostiku vyžadujeme, aby kyvetu nebylo nutné vyndávat ze vzorkového prostoru spektrometru	doplní účastník
Softwarové vybavení
Softwarové vybavení pro měření a analýzu získaných dat, včetně tvorby kalibrací, knihoven spekter a zejména on-line experimentů	doplní účastník
Intuitivní ovládání, automatizované postupy	doplní účastník
Software pro tvorbu kvantitativních modelů musí umožňovat algoritmy: CLS, SMLR, PLS, PCR, diskriminační analýzu a přepočet koncentrací dle stavové rovnice plynů (pro různé optické dráhy kyvet, teploty a tlaky)	doplní účastník
Měřící a vyhodnocovací notebook
Windows 10	doplní účastník
Trasa pro odběr, úpravu a odvod vzorku do kyvety spektrometru
Trasa musí obsahovat filtr, vedení, čerpadlo. Tyto komponenty musí umožňovat měření při teplotě do 185 °C, nejlépe PTFE materiál. Filtr musí být schopen zachytit částice větší než 3 mikrometry	doplní účastník
Pojízdný laboratorní stůl
Pojízdný laboratorní stůl kovový pro manipulaci se spektrometrem	doplní účastník
Balíček kvantitativních spekter
Balíček startovacích kvantitativních spekter pro analýzu amoniaku (0 – 500 ppm)	doplní účastník
Balíček startovacích kvantitativních spekter pro analýzu VOC ve formě BTX: 0 – 500 ppm

Poznámka – součástí jednoho kusu FT-IR spektrometru bude specifikovaná plynová kovová cela (1), součástí druhého kusu FT-IR spektrometru bude specifikovaná plynová kovová cela (2) – v ostatních parametrech jsou oba přístroje totožné.