VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

1. Definice

1.1. "Smlouvou" se rozumí jakákoli kupní a prodejní smlouva, smlouva o převzetí díla, smlouva o poskytování služeb nebo o dílo, smlouva o poskytování služeb a/nebo jakékoli jiné smlouvy a veškeré závazky z nich vyplývající;

1.2. "Společnost" znamená příslušný subjekt skupiny společností RHI Magnesita, který uzavírá Xxxxxxx s Dodavatelem;

1.3. "Smlouva" znamená dohodu uzavřenou mezi stranami v Písemné formě nebo Objednávku Společnosti přijatou Potvrzením Dodavatele;

1.4. "Dodávka" znamená oznámení Dodavatele Společnosti, že Produkty jsou k vyzvednutí na určeném místě dodání nebo že Služby nebo Práce byly dokončeny;

1.5. "Práva duševního vlastnictví" znamenají všechny patenty, ochranné známky, licence, značky služeb, obchodní názvy, registrace ochranných známek, průmyslové vzory, názvy společností, autorská práva, práva k databázím, práva k průmyslovým vzorům, názvy domén, morální práva, vynálezy, důvěrné informace, know-how a další (současná nebo budoucí) registrovaná nebo neregistrovaná práva a zájmy duševního vlastnictví;

1.6. "Nabídkou" se rozumí každá nabídka, cenová nabídka a/nebo jakýkoli jiný typ návrhu v Písemné formě, který pochází od Dodavatele a je určen Společnosti;

1.7. "Objednávkou" se rozumí ústní objednávka nebo objednávka Společnosti v Písemné formě na dodávku Výrobků a/nebo Služeb, která musí být přijata Potvrzením objednávky;

1.8. "Potvrzením objednávky" se rozumí písemné potvrzení Objednávky Dodavatelem;

1.9. "Strana" znamená Dodavatele nebo Společnost a "Strany" znamenají obě strany;

1.10. "Produkty" se rozumí veškeré zboží zakoupené Společností a komponenty pro Dílo dodané Dodavatelem;

1.11. "Zakoupeným Zbožím" se rozumí Výrobky, Služby a/nebo Díla;

1.12. "Nákupními podmínkami" se rozumí tyto všeobecné nákupní podmínky Společnosti;

1.13. "Službami" se rozumí poskytování prací a/nebo služeb prováděných Dodavatelem;

1.14. "Dodavatelem" se rozumí právnická nebo fyzická osoba, se kterou Společnost uzavře Smlouvu o nákupu Produktů a/nebo Služeb;

1.15. "Dílem" se rozumí produkt a/nebo výsledek Služeb Dodavatele;

1.16. "Písemnou formou" nebo "písemně" se rozumí jakékoli dokumenty podepsané Stranou, včetně odeslaných a/nebo přijatých e-mailů.

2. Obecné

2.1. Nákupní podmínky se vztahují na všechny právní úkony a/nebo právní vztahy mezi Společností a Dodavatelem, mimo jiné včetně všech Nabídek, Objednávek, Potvrzení objednávek a Smluv týkajících se Zakoupeného Zboží. Nákupní podmínky se vztahují rovněž na smlouvy o prodeji a/nebo dodávkách movitého zboží a služeb bez ohledu na to, zda je Dodavatel vyrábí nebo nakupuje od jiných dodavatelů či subdodavatelů.

2.2. Nákupní podmínky jsou v aktuální podobě k dispozici na internetových stránkách Společnosti a na žádost Dodavatele budou Dodavateli zaslány.

2.3. Společnost si vyhrazuje právo na změnu Nákupních podmínek. Nákupní podmínky v platném znění platí od okamžiku jejich zveřejnění na internetových stránkách Společnosti, na internetových stránkách skupiny RHI Magnesita xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx nebo od okamžiku, kdy je na ně odkazováno ve Smlouvě nebo v Objednávce.

2.4. Uzavřením Smlouvy nebo zahájením jejího plnění bere Dodavatel na vědomí, že se na tuto Smlouvu vztahují Nákupní podmínky, a souhlasí s Nákupními podmínkami a všemi ustanoveními v nich obsaženými s výjimkou těch ustanovení, od nichž se Strany výslovně písemně odchýlily. Nákupní podmínky platí výhradně. Jakékoli rozporné, odchylné nebo doplňující podmínky Dodavatele se tímto odmítají a nestávají se součástí Smlouvy, ledaže Společnost s jejich platností výslovně písemně souhlasí. Za souhlas se nepovažuje například to, pokud Společnost se znalostí podmínek Dodavatele akceptuje Dodávku bez výhrad.

2.5. V případě rozporů mezi smlouvou, jejími přílohami a/nebo Nákupními podmínkami platí následující pořadí: 1. Xxxxxxx,

2. přílohy Smlouvy a 3. Nákupní podmínky. V případě rozporů mezi Nabídkou, Potvrzením objednávky nebo Objednávkou má přednost Objednávka. V případě rozporů mezi Nabídkou a Potvrzením objednávky má přednost Potvrzení objednávky.

2.6. Dodavatel nemůže v následných smlouvách odvozovat žádná práva z dohodnutých odchylek od Nákupních podmínek.

3. Uzavírání Smluv

3.1. Objednávky podané Společností se považují za závazné nejdříve po jejich písemném podání. Všechny Nabídky musí být úplné a podané v plném rozsahu a musí obsahovat veškerou potřebnou a/nebo požadovanou specifikaci a/nebo (podpůrnou) dokumentaci. Dodavatel je povinen informovat Společnost o zjevných chybách (např. pravopisných a výpočtových) a neúplnosti Objednávky včetně podkladů k ní za účelem opravy nebo doplnění před Potvrzením objednávky. Dodavatel je povinen akceptovat Objednávku ve lhůtě pěti (5) pracovních dnů od jejího obdržení Potvrzením objednávky. Společnost může kdykoli před Potvrzením objednávky odstoupit od Objednávky nebo ji změnit a není povinna nahradit jakoukoli škodu a/nebo náklady v důsledku takového odstoupení nebo změny.

3.2. Smlouva nabývá účinnosti okamžikem, kdy Dodavatel výslovně přijme úplnou Objednávku prostřednictvím Potvrzení objednávky.

3.3. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, jdou veškeré úkony učiněné nebo přijaté Dodavatelem před uzavřením Smlouvy na riziko a účet Dodavatele.

4. Plnění Smluv

4.1. Společnost musí být písemně informována o jakékoli změně ceny a/nebo termínu Dodání v důsledku jakékoli změny Smlouvy požadované Společností, včetně nikoli však pouze změny specifikace, množství nebo místa Dodání Zakoupeného Zboží, a to co nejdříve, nejpozději však do 2 týdnů od data žádosti o takovou změnu. V případě, že takový požadavek na změnu vyžaduje změnu Smlouvy, protože má za následek změnu ceny a/nebo jiný termín Dodání, je Společnost oprávněna požadovat nezměněné plnění původní Smlouvy nebo uzavření změněné verze Smlouvy, která bude pro Společnost přijatelná, nebo Smlouvu s okamžitou platností vypovědět v souladu s článkem 19 Nákupních podmínek. Pokud se Dodavatel k žádosti o změnu nevyjádří do 2 týdnů od jejího obdržení, má se za to, že ji Dodavatel přijal.

4.2. Dodavatel nesmí Xxxxxxx nebo její plnění zcela nebo zčásti převést na třetí osoby, pokud k tomu Společnost nedala předchozí výslovný písemný souhlas. Veškeré povinnosti, které se na základě Smlouvy a Nákupních podmínek vztahují na Dodavatele, se vztahují i na stranu, na kterou bylo plnění Smlouvy převedeno, včetně nikoli však pouze povinností týkajících se kvality, důvěrnosti a soukromí. Dodavatel odpovídá za dodržování příslušných povinností těmito třetími stranami a aktivně zajišťuje a garantuje jejich dodržování. Jakýkoli souhlas udělený Společností nezbavuje Dodavatele jakýchkoli povinností vyplývajících ze Smlouvy nebo jakýchkoli souvisejících povinností.

5. Cena

5.1. Pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, jsou všechny ceny ve Smlouvě pevné a jsou založeny na DDP Incoterms 2020 a zahrnují všechny příslušné daně (včetně, ale nikoli pouze DPH), náklady na dopravu, pojištění, náklady vyplývající z kolísání měny, náklady na balení a cla.

5.2. Jakékoli odchylky ve mzdách, materiálech, právech, daních, clech a/nebo jakýchkoli jiných nákladech, které mohou mít zvyšující vliv na cenu uvedenou ve Smlouvě, jdou na riziko a účet Dodavatele, pokud Společnost nedala k takovému zvýšení písemný souhlas.

5.3. V případě, že jakékoli Služby poskytované Společnosti na základě Smlouvy vyústí v dodatečné práce oproti tomu, na čem se Strany dohodly, Dodavatel o tom co nejdříve písemně informuje Společnost. Náklady na tyto vícepráce mohou být Společnosti účtovány pouze v případě, že s nimi Společnost předem písemně souhlasila.

6. Platba

6.1. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, veškeré platby Společnosti se provádějí do 90 dnů od obdržení faktury. V případě, že je faktura obdržena před Dodáním, provede Společnost odpovídající platby do 90 dnů od Dodání. V případě bankovního převodu se má za to, že platba byla provedena včas, pokud banka Společnosti obdrží převodní příkaz od Společnosti před uplynutím lhůty splatnosti; Společnost neodpovídá za případné prodlení bank zapojených do platebního procesu. Není-li výslovně dohodnuto jinak, všechny platby se provádějí v měně EUR.

6.2. Jakékoli platby za Zakoupené Zboží v žádném případě nezbavují Dodavatele jakékoli záruky, ručení a/nebo odpovědnosti vyplývající ze Smlouvy.

6.3. Společnost si vždy vyhrazuje právo pozastavit jakoukoli platbu (platby), pokud dodavatel nesplnil (zcela) své povinnosti vyplývající ze Smlouvy a/nebo platných právních předpisů. V takovém případě se zbývající částka žádným způsobem nezvyšuje, včetně nikoli však pouze zvýšení z důvodu úroků.

6.4. Společnost si vyhrazuje právo započíst všechny své platby splatné Dodavateli proti jakýmkoli svým pohledávkám a/nebo pohledávkám přidružených nebo dceřiných společností Společnosti vůči Dodavateli a/nebo přidruženým nebo dceřiným společnostem Dodavatele, a to z jakéhokoli důvodu a bez soudního zásahu. Dodavatel není oprávněn započíst žádné své pohledávky (a/nebo pohledávky svých přidružených nebo dceřiných společností) proti jakýmkoli platbám splatným Společnosti z jakéhokoli důvodu, pokud není dohodnuto jinak. V případě, že mezi Stranami dojde ke sporu ohledně výše nebo správnosti platby a/nebo faktury, je Společnost oprávněna pozastavit platbu (platby) vždy a až do okamžiku, kdy příslušný soud nebo případně rozhodci vydají neodvolatelné rozhodnutí o platbě (platbách) a/nebo faktuře. Nezaplacená částka nesmí být žádným způsobem navýšena, včetně nikoli však pouze z důvodu úroků. Strany nesou své vlastní náklady spojené s urovnáním jakéhokoli sporu uvedeného v tomto bodě 6.4.

7. Dodávka

7.1. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, platí pro místo určené v Objednávce Incoterms DDP 2020. Pokud místo dodání nebylo v Objednávce určeno, je Dodavatel povinen co nejdříve kontaktovat Společnost a získat příslušné pokyny. Pokud takové pokyny před nakládkou neobdrží, Dodavatel dodá Produkty do sídla Společnosti. Před Dodáním nese riziko za dodané Produkty vždy Dodavatel. Určené místo je rovněž místem plnění Dodávky a případného následného plnění.

7.2. K Dodávce musí být přiložen dodací list s uvedením data (vystavení a odeslání), obsahu Dodávky (číslo zboží a množství) a objednávky Společnosti (datum a číslo). Pokud dodací list chybí nebo je neúplný, nenese Společnost odpovědnost za případné zpoždění zpracování a platby, které z toho vyplývá.

7.3. Dodavatel je povinen dodat Zakoupené Zboží v době stanovené v Objednávce, pokud Společnost výslovně písemně nesouhlasí s dřívějším a/nebo pozdějším termínem. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, jsou dohodnutá doba a/nebo termíny Dodání kvalifikovány jako pevná lhůta. V případě, že Dodavatel důvodně očekává, že Xxxxxxx nemůže být uskutečněna v dohodnutém termínu, je povinen o tom neprodleně informovat Společnost s uvedením důvodů zpoždění a předpokládané doby trvání zpoždění. Nebudou-li důvody předloženy, nebude platnost těchto důvodů v pozdější době uznána.

7.4. V případě opožděné Dodávky, ať už celé nebo její části, může Společnost Smlouvu zcela nebo zčásti zrušit, a to v souladu s článkem 19 Nákupních podmínek, aniž by byla povinna hradit a/nebo nahradit jakoukoli škodu.

7.5. Jakékoli opožděné, předčasné nebo nesprávné Dodání se považuje za přímé nesplnění závazku, což dává Společnosti právo požadovat po dodavateli po předchozím oznámení s přiměřenou lhůtou odkladu náhradu škody (je-li to možné a použitelné). V případě, že je Společnost povinna pověřit plněním Smlouvy (dodáním Zakoupeného Zboží) třetí osobu z důvodu pozdního, předčasného nebo nesprávného Dodání, nese Dodavatel veškeré náklady z toho vyplývající, zejména náklady na expresní dodání.

7.6. Dodavatel je povinen převést na Společnost právní titul k veškerému Zakoupenému Zboží bez jakéhokoli zástavního práva nebo zatížení, a to při Dodání nebo v okamžiku zaplacení zálohy nebo (průběžné) platby společností, podle toho, co nastane dříve. Riziko spojené se Zakoupeným Zbožím přechází na Společnost v souladu s ustanovením 7.1 Nákupních podmínek.

7.7. V případě, že Společnost nebude moci převzít Dodávku v určeném čase a místě z důvodů, které nemůže ovlivnit, včetně nikoli však pouze z důvodů uvedených v článku 18 Nákupních podmínek, Dodavatel vynaloží veškeré přiměřené úsilí, aby zajistil, že Dodávka proběhne co nejdříve poté a případně na nově určeném místě.

8. Kvalita Zakoupeného Zboží

8.1. Dodavatel prohlašuje, že Zakoupené Zboží bude v souladu s Objednávkou a obecně uznávanými normami a předpisy platnými podle jakéhokoli zákona nebo smlouvy, mimo jiné včetně norem a předpisů týkajících se bezpečnosti, zdraví a životního prostředí a ochrany údajů.

8.2. Dodavatel prohlašuje, že Zakoupené Zboží nebude vadné, bude dostatečně kvalitní a bez jakýchkoli výrobních, montážních a/nebo materiálových vad a bude splňovat požadavky kladené a/nebo implicitně kladené na toto Zakoupené Zboží, mimo jiné včetně požadavků uvedených v: (i) Nákupních podmínkách, (ii) Objednávce, (iii) Potvrzení objednávky,

(iv) Smlouvě, (v) směrnicích kvality a/nebo standardech kvality, které Společnost poskytla Dodavateli, a (vi) jakékoli další vzory a specifikace, které Společnost sdělila Dodavateli.

9. Zabezpečení

9.1. Dodavatel je povinen na první výzvu Společnosti poskytnout jistotu požadovanou Společností.

9.2. Dodavatel se zavazuje zastavit Společnosti materiál a prostředky, které nyní i v budoucnu použije pro Zakoupené Zboží, a Společnost je oprávněna je použít k realizaci Zakoupeného Zboží, a to i po ukončení této Smlouvy. Dodavatel zajistí, aby byl oprávněn zastavit a převést na Společnost výhradní práva k užívání a využívání Zakoupeného Zboží.

10. Záruka na vady

10.1. Pokud není v těchto Nákupních podmínkách stanoveno jinak nebo dodatečně, platí pro práva Společnosti v případě věcných a právních vad (včetně nesprávných a neúplných dodávek, chybné montáže, instalace nebo návodu) zákonná ustanovení.

10.2. V případě, že Zakoupené Zboží vykazuje vady v průběhu 24 měsíců po dodání, Dodavatel po konzultaci s e Společností příslušné Zakoupené Zboží neprodleně opraví nebo vymění, aniž by byla dotčena práva Společnosti podle článku 17.1 Nákupních podmínek. Veškeré škody a náklady, které Společnost a/nebo třetí osoby utrpí nebo jim vzniknou v důsledku vady Zakoupeného Zboží, jdou k tíži Dodavatele a Dodavatel je v tomto ohledu povinen Společnost odškodnit. Po Dodání vyměněného nebo opraveného Zakoupeného Zboží začnou znovu běžet všechny související záruční lhůty. V případě, že podle Společnosti Dodavatel neodstranil vadu v přiměřené lhůtě a/nebo tak neučinil odpovídajícím způsobem, nebo v případě, že odstranění a/nebo oprava vady nesnese odkladu, je Společnost po písemném upozornění na tuto skutečnost oprávněna provést všechny potřebné úkony nebo nechat provést všechny potřebné úkony třetí osobou na náklady Dodavatele.

10.3. V případě, že jakékoli Zakoupené Zboží vykazuje vady, je společnost povinna o tom informovat dodavatele ústně nebo písemně do dvou týdnů od okamžiku, kdy se o těchto vadách dozvěděla. Dodavatel je povinen na takové oznámení reagovat co nejdříve a v každém případě je povinen poskytnout Společnosti oznámení o jeho přijetí.

11. Balení

11.1. Zakoupené Zboží musí být zabaleno v souladu s požadavky uvedenými ve Smlouvě a s případnými zvláštními pokyny Společnosti v tomto ohledu. V případě, že se Strany nedohodly na balení, Dodavatel zajistí, aby bylo zboží řádně zabaleno. Veškeré použité obaly, s výjimkou vratných obalů, se stávají majetkem Společnosti.

11.2. Zakoupené Zboží musí být označeno v souladu s požadavky uvedenými ve Smlouvě nebo v souladu s případnými zvláštními pokyny Společnosti v tomto ohledu. Jakékoli označení na obalu musí zajistit, aby bylo Zakoupené Zboží snadno rozpoznatelné a rozlišitelné, a musí obsahovat veškeré informace, které Společnost v tomto rozsahu přiměřeně požaduje.

11.3. Všechny obaly musí být co nejšetrnější k životnímu prostředí a zároveň musí zajišťovat odpovídající úroveň ochrany.

12. Kontrola a testování

12.1. Společnost a/nebo třetí strany pověřené Společností jsou oprávněny kontrolovat nebo testovat Zakoupené Zboží na jakémkoli místě a kdykoli. Dodavatel je povinen včas oznámit Společnosti místo a čas, kdy bude zboží připraveno ke kontrole nebo testování tak, aby Společnost a/nebo třetí strany mohly být přítomny, a poskytnout veškeré informace, zařízení a součinnost potřebné pro kontrolu nebo testování. Kontrola nebo schválení nezbavuje Dodavatele žádné záruky a/nebo odpovědnosti, která vyplývá ze Smlouvy.

12.2. V případě, že Společnost odmítne Zakoupené Zboží z důvodu vad nebo nedostatků zjištěných při kontrole a/nebo zkouškách, je Společnost oprávněna, kromě práv, která jsou jí přiznána v článku 19 Nákupních podmínek, požadovat dodání nového Zakoupeného Zboží, které je v souladu s požadavky kontroly, a to ve lhůtě stanovené Společností a bez nároku na další platby.

13. Nástroje při plnění Smlouvy

Veškeré výkresy, modely, návrhy, materiály, nástroje a/nebo jiné předměty poskytnuté Společností Dodavateli při plnění Smlouvy zůstávají vždy ve vlastnictví Společnosti a Dodavatel je v tomto rozsahu opatří zřetelnými znaky a/nebo

označením.

14. Certifikáty a návody k použití

14.1. Veškeré certifikáty, návody k použití, záruční listy, návody k údržbě a/nebo jakékoli podobné dokumenty související s plněním Smlouvy a Zakoupeným Zbožím budou Společnosti dodány současně s Dodávkou Zakoupeného Zboží, ke kterému se vztahují. V případě, že to není možné, Dodavatel zajistí, aby tyto dokumenty byly v držení Společnosti do tří týdnů po Dodání Zakoupeného Zboží, k němuž se dokumenty vztahují, přičemž v opačném případě má Společnost právo pozastavit jakoukoli platbu (platby) týkající se příslušného Zakoupeného Zboží.

14.2. Pokud je to možné a přiměřené, dokumenty uvedené v bodě 14.1 budou (také) v angličtině, aniž by s tím byly spojeny další náklady pro Společnost, pokud se Strany nedohodnou jinak.

15. Práva duševního vlastnictví

15.1. Dodavatel uznává výhradní právo, titul a podíl Společnosti na jakýchkoli Právech duševního vlastnictví Společnosti, která Společnost zpřístupnila nebo sdělila Dodavateli v souvislosti se Zakoupeným Zbožím. Dodavatel bude tato Práva duševního vlastnictví používat pouze v rozsahu a pro účely Xxxxxxx a nebude provádět žádné reprodukce, změny, doplňky, vylepšení, úpravy, analýzy, zpětné inženýrství nebo modifikace Práva duševního vlastnictví Společnosti ani nebude toto duševní vlastnictví sdělovat třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

15.2. Zakoupené Zboží nesmí porušovat žádná Práva duševního vlastnictví, která nejsou ve vlastnictví Dodavatele nebo na něž Xxxxxxxxx získal licenci. Dodavatel odškodní Společnost a její přidružené společnosti za jakékoli nároky tohoto druhu a nahradí veškeré škody a/nebo náklady, které Společnosti a/nebo třetím stranám v této souvislosti vzniknou. Porušení jakéhokoli Práva duševního vlastnictví náležejícího Společnosti nebo kterékoli z jejích přidružených společností Dodavatelem nebo třetí stranou v důsledku jednání, které lze přičíst Xxxxxxxxxx, dává Společnosti právo odstoupit od Smlouvy prostřednictvím písemného prohlášení k datu, které je v ní uvedeno, aniž by byla povinna zaplatit Dodavateli jakoukoli náhradu škody, aniž by byla dotčena jakákoli jiná práva Společnosti podle Xxxxx a/nebo Nákupních podmínek.

15.3. Jakékoli zamýšlené použití Práv duševního vlastnictví vlastněných Společností nebo jejími přidruženými společnostmi Dodavatelem podléhá předchozímu písemnému souhlasu Společnosti.

15.4. V případě, že jakékoli úpravy, vylepšení, změny nebo jiné činnosti týkající se Práv duševního vlastnictví vlastněných Společností povedou ke vzniku nových Práv duševního vlastnictví ("Vynálezy"), tyto Vynálezy automaticky připadnou Společnosti a Dodavatel se v tomto ohledu vzdává jakýchkoli práv a/nebo nároků. V případě potřeby poskytne Dodavatel plnou součinnost při převodu Práv duševního vlastnictví nebo právního titulu spojeného s Vynálezy na Společnost.

15.5. Není-li výslovně písemně dohodnuto jinak, Dodavatel si automaticky neponechává ani nezískává žádné právo na užívání nebo využití Vynálezů, které vznikly na základě Smlouvy.

16. Ochrana údajů

Dodavatel musí vždy dodržovat platné vnitrostátní a mezinárodní právní předpisy týkající se ochrany (osobních) údajů, včetně nikoli však pouze Evropského obecného nařízení o ochraně osobních údajů (nařízení (EU) 2016/679). Smluvní strany jsou povinny v případě potřeby uzavřít další dohody o ochraně údajů, jako jsou dohody o zpracování údajů.

17. Omezení odpovědnosti

17.1. V případě, že Xxxxxxxxx nesplní závazek vyplývající ze Smlouvy, je Společnost oprávněna: (i) domáhat se splnění závazku za účelem získání plnění, ke kterému se Dodavatel vůči Společnosti zavázal, včetně nikoli však pouze závazku Dodavatele dodat Zakoupené Zboží, (ii) okamžitě ukončit Smlouvu (Smlouvy), a to zcela nebo zčásti, výpovědí, (iii) odvolat a/nebo pozastavit (další) plnění svých povinností podle Smlouvy (Smluv) a vrátit Produkty na náklady Dodavatele; to vše bez dotčení práva Společnosti na náhradu všech ztrát, škod a/nebo nákladů, které Společnost utrpěla nebo jí vznikly, včetně nikoli však pouze nákladů na vymáhání a nákladů na právní a jiné poradenství, v souvislosti s výše uvedenými situacemi nebo jinak, nebo jakéhokoli jiného práva, na které může mít Společnost nárok, a aniž by Společnost byla povinna poskytnout jakoukoli náhradu.

17.2. Pokud by společnost ukončila (výpovědí), pozastavila nebo zrušila smlouvu (smlouvy), stávají se veškeré nároky společnosti vůči Dodavateli okamžitě splatnými a Společnost je oprávněna pozastavit další plnění jakékoli jiné Smlouvy (Smluv), aniž by tím bylo dotčeno jakékoli jiné právo, ke kterému může být Společnost oprávněna.

17.3. Okolnosti, včetně nikoli však pouze níže uvedených, nepředstavují v žádném případě riziko Společnosti a Společnost neodpovídá za jakoukoli škodu způsobenou Společností v důsledku těchto okolností: (i) uplatnění jednoho nebo více práv třetími osobami vůči Dodavateli, pokud jde o nedodržení povinností Dodavatele v souladu s dohodou s touto třetí osobou v souvislosti s dodávkou Zakoupeného Zboží, (ii) vládní předpisy a nařízení nebo rozhodnutí, která zakazují nebo omezují použití Zakoupeného Zboží; (iii) omezení/zakázání dovozu a/nebo vývozu, (iv) přírodní nebo jaderné katastrofy,

(v) válka nebo hrozba války, (vi) nedbalost na straně Společnosti, s výjimkou úmyslné nebo (zjevné) hrubé nedbalosti a

(vii) další okolnosti, které jsou mimo přiměřenou kontrolu Společnosti, jak je uvedeno v článku 18 Nákupních podmínek.

17.4. Dodavatel je odpovědný za veškeré škody, které způsobí on sám, osoby a/nebo společnosti pracující pro něj nebo na jeho účet, osoby jím přímo či nepřímo zaměstnané a/nebo zboží dodané nebo používané Dodavatelem, jako jsou mimo jiné nástroje a prostředky, Společnosti, osobám a/nebo společnostem pracujícím pro Společnost nebo u Společnosti a třetím stranám. Dodavatel odškodní Společnost za nároky třetích stran v souvislosti se škodami popsanými v tomto bodě

17.4. Dodavatel zaručuje, že jeho odpovědnost popsaná v tomto bodě, je pojištěna na dostatečnou částku.

17.5. Společnost neodpovídá za žádnou škodu přesahující částku, která bude případně vyplacena v rámci pojistné smlouvy o pojištění odpovědnosti z podnikání společnosti.

17.6. Sjednané pokuty nebo smluvní pokuty nevylučují možnost Společnosti uplatnit další nárok na náhradu škody, ztráty, poplatků nebo nákladů. Zaplacení smluvní pokuty nebo smluvní pokuty nezbavuje Dodavatele povinnosti plnit.

18. Vyšší moc

18.1 Vyšší mocí se rozumí výskyt události nebo okolnosti ("Událost vyšší moci"), která brání nebo znemožňuje straně plnit jednu nebo více jejích smluvních povinností podle Xxxxxxx, pokud a do které

pokud strana, které se překážka týká (dále jen "Dotčená strana"), prokáže:

a) že tato překážka je mimo její přiměřenou kontrolu;

b) že v době uzavření smlouvy nemohla být rozumně předvídána; a

c) že Dotčená strana nemohla přiměřeně zabránit účinkům překážky nebo je překonat.

18.2 Není-li prokázán opak, má se za to, že následující události ovlivňující stranu splňují podmínku (a) článku 18.1 (i) válka (vyhlášená či nevyhlášená), invaze, akt cizího nepřítele, rozsáhlá vojenská mobilizace; (ii) občanská válka, vzpoura, povstání a revoluce, vojenská nebo uzurpovaná moc, povstání, teroristický čin; (iii), embargo, sankce; (iv) vyvlastnění, zabavení prací, rekvizice, znárodnění; (v) přírodní katastrofa nebo mimořádná přírodní událost. Pokud nastane některá z výše uvedených událostí, musí Dotčená strana pouze prokázat, že byly splněny podmínky uvedené v bodech

b) a c) ustanovení 18.1. Za Události vyšší moci se nepovažují stávky, výluky a nedostatek surovin nebo polotovarů.

18.3 Pokud se plnění některé ze Stran opozdí v důsledku Události vyšší moci, bude doba plnění této Strany prodloužena o dobu rovnající se délce překážky. Dotčená strana oznámí tuto skutečnost druhé Straně neprodleně, nejpozději však do tří (3) dnů poté, co se o takové překážce dozvěděla. V takovém případě je Dotčená strana zproštěna povinnosti plnit své povinnosti podle Xxxxxxx od okamžiku, kdy překážka způsobí nemožnost plnění, až do okamžiku, kdy tato překážka pomine. Druhá smluvní Strana může případně pozastavit plnění svých povinností ode dne oznámení. Dotčená strana musí informovat druhou Stranu, jakmile překážka přestane bránit plnění jejích smluvních povinností.

18.4 Dotčená strana přijme veškerá přiměřená opatření ke zmírnění účinků vyvolané Události vyšší moci. Smlouvu může vypovědět kterákoli ze Stran s výpovědní lhůtou 14 dnů, pokud doba trvání Události vyšší moci přesáhne 90 (devadesát) dnů.

19. Zrušení a odstoupení od smlouvy

19.1. V případě, že Smlouva byla uzavřena na dobu neurčitou a vzhledem k její povaze a obsahu nebyla splněna, může ji Společnost vypovědět písemnou výpovědí. Pokud Smlouva neobsahuje ustanovení o výpovědní lhůtě, musí být při výpovědi dodržena přiměřená výpovědní lhůta nepřesahující 1 měsíc. V souvislosti se zrušením Xxxxxxx formou výpovědi není Společnost nikdy povinna hradit jakoukoli škodu.

19.2. Ve všech případech, když Společnost odstoupí od Smlouvy nebo ji zruší, uhradí Dodavatel Společnosti veškeré škody, náklady a ušlý zisk, včetně nikoli však pouze nákladů na vymáhání pohledávek a nákladů na právní a jiné poradenství a dodat Společnosti veškeré Zakoupené Zboží, které již bylo zaplaceno. Nebezpečí škody na Zakoupeném Zboží tíží Dodavatele, dokud nedojde k Dodání takového Zakoupeného Zboží. V případě odstoupení od Xxxxxxx ze strany Dodavatele není Společnost povinna poskytnout jakoukoli náhradu škody a/nebo ušlého zisku na straně Dodavatele.

19.3. Bez ohledu na své právo na náhradu škody může Společnost s okamžitou platností Smlouvu zcela nebo částečně vypovědět, a to výpovědí, aniž by byla vyžadována (předchozí) upozornění na možnost výpovědi, čímž se veškeré současné i budoucí nároky Společnosti stávají okamžitě splatnými v plné výši v případě, že: (i) je Dodavateli nařízeno zastavení plateb, ať už předběžně či nikoliv, (ii) je podán návrh na prohlášení konkurzu Dodavatele, (iii) je ukončeno podnikání Dodavatele nebo je Dodavatel v likvidaci, (iv) Dodavatel porušuje své povinnosti vyplývající ze Smlouvy (Smluv) nebo Nákupních podmínek nebo tyto povinnosti neplní řádně, (v) bylo zabaveno zboží, které patří Společnosti nebo je pro ni určeno, a/nebo (vi) dojde ke změně ve vlastnictví nebo kontrole podniku Dodavatele, nebo pokud se Dodavatel účastní fúze, rozdělení nebo rozštěpení nebo jiného srovnatelného postupu nebo je jejich předmětem (přičemž v takových případech je Dodavatel povinen o tom Společnost bez zbytečného odkladu informovat).

19.4. V případě úplného nebo částečného zrušení Smlouvy může Společnost podle vlastního uvážení: (i) vrátit Zakoupené Zboží, které již bylo dodáno, ale které již nemůže nebo již nemůže být použito, na náklady a riziko Dodavatele a vymáhat po Dodavateli veškeré platby, které v této souvislosti uhradila, (ii) dále plnit Smlouvu sama nebo ji nechat plnit třetími stranami, a to po písemném oznámení Dodavateli, s použitím Produktů již dodaného Dodavatelem, přičemž náklady na toto plnění nese Dodavatel.

19.5. Všechna ustanovení Smlouvy nebo nákupních podmínek, která jsou výslovně nebo implicitně účinná i po ukončení Smlouvy, jsou nadále vymahatelná bez ohledu na ukončení Smlouvy.

20. Soudní příslušnost/rozhodčí řízení

20.1. Místem příslušnosti pro všechny spory nebo nároky vyplývající ze Smlouvy nebo Nákupních podmínek nebo v souvislosti s nimi u dodavatelů se sídlem v Evropské unii, Švýcarsku, Spojeném království, Norsku nebo Lichtenštejnsku je příslušný soud, v jehož obvodu se nachází sídlo Společnosti (samotné Společnosti, nikoli její pobočky).

20.2. Veškeré spory nebo nároky vyplývající ze Smlouvy nebo Nákupních podmínek nebo v souvislosti s nimi s dodavateli registrovanými mimo Evropskou unii, Švýcarsko, Spojené království, Norsko nebo Lichtenštejnsko budou s konečnou platností řešeny podle pravidel rozhodčího řízení Mezinárodní obchodní komory jedním nebo více rozhodci jmenovanými v souladu s uvedenými pravidly. Místem rozhodčího řízení je Vídeň/Rakousko. Jazykem rozhodčího řízení je angličtina.

21. Rozhodné právo

Pokud není výslovně písemně dohodnuto jinak, řídí se Nákupní podmínky a všechny Smlouvy právem země (registrovaného) sídla Společnosti (samotné Společnosti, nikoli její pobočky), s vyloučením kolizních norem. Použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (CISG) je výslovně vyloučeno.

22. Vyloučení zřeknutí se práva

Opomenutí ze strany Společnosti požadovat dodržování jakéhokoli ustanovení Nákupních podmínek nebo Smlouvy nebo jiná reakce na porušení ze strany Dodavatele nebo jiné strany nelze v žádném případě vykládat jako vzdání se práva na jejich dodržování nebo jako vzdání se práva Společnosti požadovat dodržování příslušného ustanovení Nákupních podmínek.

23. Důvěrnost

Každá Strana zachová důvěrnost veškerých informací poskytnutých nebo sdělených druhou Stranou nebo jejím jménem (ústně nebo písemně), použije tyto informace pouze pro účely Smlouvy a zdrží se jejich poskytnutí jakékoli třetí straně bez souhlasu druhé Strany. Tento článek se nevztahuje na informace, které jsou v době poskytnutí informace veřejně dostupné nebo se jimi následně stanou (s výjimkou porušení povinnosti přijímající Strany podle tohoto článku), které v době poskytnutí informace již byly v držení přijímající Strany nebo se do jejího držení dostaly následně legálním způsobem, které byly nezávisle vyvinuty přijímající Stranou nebo které je nutné poskytnout za účelem splnění platného právního požadavku, soudního příkazu, rozhodnutí orgánu veřejné moci nebo burzovního předpisu.

24. Dodržování předpisů

24.1. Dodavatel je povinen na vlastní náklady dodržovat veškeré zákony, nařízení, příkazy, pravidla a předpisy související s výrobou nebo dodávkou Zakoupeného Zboží Dodavatelem, včetně nikoli však pouze jakýchkoli zákonů a předpisů týkajících se kontroly vývozu, dvojího použití, embarg a/nebo sankcí, a je povinen na vlastní náklady získat veškerá potřebná povolení a licence a na požádání poskytnout Společnosti veškeré požadované informace týkající se těchto záležitostí. Dodavatel je povinen dodržovat kodex chování Společnosti, který je v aktuální verzi k dispozici na adrese xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.

24.2. Smlouva je podmíněna tím, že jejímu plnění nebrání vnitrostátní nebo mezinárodní předpisy, jako jsou předpisy o kontrole vývozu a dvojím použití, sankce nebo embarga, nebo že jsou včas získány požadované licence nebo povolení od příslušných orgánů. Jakékoli příslušné nároky Dodavatele jsou vyloučeny v rozsahu povoleném zákonem.

25. Oddělitelnost

Pokud některé ustanovení Smlouvy a/nebo Nákupních podmínek je nebo se stane neplatným nebo neobsahuje potřebnou úpravu, není tím dotčena platnost ostatních ustanovení Smlouvy a/nebo Nákupních podmínek. Neplatné ustanovení se nahradí a neupravené část se vyplní právně platným ujednáním, které co nejvíce odpovídá úmyslu Stran nebo tomu, co by bylo úmyslem Stran podle cíle a účelu Smlouvy a/nebo Nákupních podmínek, kdyby úpravu pro takovou neupravenou část určily.

26. Různé

26.1. Žádné ujednání Smlouvy ani Nákupních podmínek nezakládá právo třetí strany dovolávat se jakékoli ujednání Smlouvy nebo Nákupních podmínek.

26.2. V Nákupních podmínkách zahrnuje jakýkoli odkaz na jednotné číslo i množné číslo a naopak, jakýkoli odkaz na fyzické osoby zahrnuje i právnické osoby, a naopak a jakýkoli odkaz na pohlaví zahrnuje i ostatní pohlaví.

26.3. Dodavatel nesmí bez předchozího písemného souhlasu Společnosti postoupit, sublicencovat nebo jakýmkoli způsobem převést jakákoli svá práva, závazky nebo povinnosti vyplývající ze Smlouvy. Společnost může postoupit, sublicencovat, nově převést nebo jinak převést jakákoli nebo všechna svá práva, závazky a/nebo povinnosti vyplývající z jakékoli Smlouvy na kteroukoli ze svých přidružených nebo dceřiných společností.

27. Komunikace

Není-li výslovně dohodnuto jinak, musí být jakékoli podstatné oznámení nebo sdělení vyžadované nebo povolené podle Smlouvy nebo Nákupních podmínek, jako jsou jakékoli nároky na základě Smlouvy nebo Nákupních podmínek, učiněno písemně a musí být doručeno osobně, doporučenou poštou nebo faxem, v každém případě adresované druhé Straně nebo kontaktní osobě definované ve Smlouvě.