RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ ODBORNÝCH SLUŽEB

RÁMCOVÁ SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ ODBORNÝCH SLUŽEB

Tato Rámcová smlouva o poskytování odborných služeb (dále jen “Rámcová smlouva“) nabývá účinnosti Dnem účinnosti příslušné Dílčí smlouvy a je uzavírána mezi Společností SAP a Objednatelem.

ÚVODNÍ USTANOVENÍ

Objednatel je na základě Licenční smlouvy se Společností SAP (či členem skupiny SAP AG nebo autorizovaným prodejcem SAP Software) oprávněn k výkonu práva užít SAP Software na základě Licenční smlouvy. Pro účely této Rámcové smlouvy se Objednatelem dále rozumí právnická osoba, která je na základě Licenční smlouvy oprávněna k výkonu práva užívat SAP Software jakožto člen skupiny.

Společnost SAP poskytuje v České republice a dalších zemích služby specifikované v příslušných Dílčích smlouvách o poskytování služeb (dále jen „Dílčí smlouva“ nebo „Dílčí smlouvy“), které odkazují na tuto Rámcovou smlouvu. Dílčí smlouva stanoví rozsah, dobu plnění a odměnu za poskytnuté Služby.

Obě Strany vědomy si svých závazků v této Rámcové smlouvě obsažených a s úmyslem být touto Rámcovou smlouvou vázány, se dohodly na následujícím znění Rámcové smlouvy:

1. Výklad pojmů

Veškeré pojmy použité v této Rámcové smlouvě, v Dílčí smlouvě nebo v dokumentech na ně navazujících, psané s velkým počátečním písmenem či nikoli, v jednotném či množném čísle, které jsou uvedeny v tomto článku 1 níže, budou vykládány následujícím způsobem:

1.1. „Akceptace“ znamená předání a převzetí Služeb, Předmětu dodání a/nebo ostatních Výstupů plnění (služeb) dle této Rámcové smlouvy, které bude realizováno v souladu s Akceptačním řízením, není-li v této Rámcové smlouvě stanoveno jinak.

1.2. „Akceptační řízení“ znamená proces, v rámci kterého dochází k předání a převzetí Služeb, Předmětu dodání a/nebo ostatních Výstupů plnění (služeb) či jejich části.

1.3. „Protokol o akceptaci“ znamená dokument podepsaný oběma Stranami, který osvědčuje, že Akceptační řízení bylo dokončeno, a že příslušné Služby, Předmět dodání a/nebo ostatní Výstupy plnění (služby) či jejich části byly Objednatelem řádně převzaty.

1.4. „Rámcová smlouva” znamená tuto smlouvu o odborných službách.

1.5. „Cílový koncept“ znamená dokument dále upřesňující konkrétní parametry Předmětu dodání a Výstupu plnění (služeb), původně definované v Dílčí smlouvě v části “Rozsah implementace”. Pokud bude Cílový koncept vytvořen jako součást plnění dle příslušné Dílčí smlouvy, musí být výslovně označen jako Předmět dodání v příslušné Dílčí smlouvě. Cílový koncept akceptovaný Stranami v souladu s Dílčí smlouvou nahrazuje ustanovení s názvem “ Rozsah implementace” v příslušné Dílčí smlouvě, a to bez ohledu na další specifikaci zde obsaženou.

1.6. „Základní nastavení Systému“ znamená, že Systém bude nastaven do takového stavu, ve kterém dokáže podporovat přibližně 70 % základních podnikových procesů Objednatele popsaných v Dílčí smlouvě – obvykle těch, které lze implementovat pomocí standardních funkcí Počítačového programu.

1.7. „Pracovní den“ znamená všechny dny vyjma dnů pracovního klidu, pracovního volna a zákonem stanovených svátků. Má- li skutečnost nastat v pracovní den, rozumí se tím v pracovní době.

1.8. „Pracovní doba“ znamená pracovní dny od 8:00 do 17:00.

1.9. „Počítačový program“ znamená počítačový program nebo sadu počítačových programů, které tvoří část SAP Software dodávaného na základě samostatné licenční smlouvy, a který se týká rozsahu služeb na základě příslušných Dílčích smluv.

1.10. „Důvěrné informace“ znamenají ve vztahu ke Společnosti SAP všechny informace, které Společnost SAP chrání před zpřístupnění třetím osobám, zejména pak: (a) SAP Software, dokumentace, Výstup plnění (služeb) a ostatní materiály Společnosti SAP včetně, nikoli však výlučně, následujících informací o SAP Software: (i) software (zdrojové a strojové kódy), programovací techniky a principy, způsoby zpracování, systémové návrhy začleněné do software; (ii) výsledky benchmarkových testů, příručky, výpisy programů, struktury dat, vývojové či logické diagramy, specifikace funkcí, formáty souborů a (iii) objevy, vynálezy, principy (koncepty), návrhy, vývojové diagramy, dokumentace, specifikace produktů, specifikace programovacích rozhraní aplikací, techniky a procesy vztahující se k software; (b) předmět a výsledky výzkumu, vývoje a průzkumů Společnosti SAP; (c) nabídky, ceny, informace o dostupnosti produktů, technické výkresy, algoritmy, procesy, nápady, techniky, vzorce, data, schémata, obchodní tajemství, know-how, vylepšení, marketingové plány, předpovědi a strategie a (d) všechny informace týkající se jakýchkoli třetích stran (které byly poskytnuty Společnosti SAP třetí stranou pod podmínkou zachování důvěrnosti). Pojem „Důvěrné informace Objednatele“ zahrnuje veškeré informace, které Objednatel chrání proti neomezenému zpřístupnění třetím osobám a které (i) Objednatel zřetelně označí jako důvěrné a které jsou ve vlastnictví Objednatele v době jejich předání, jedná li se o věci, a (ii) které Objednatel zřetelně označí jako důvěrné v okamžiku předání a zároveň doručí druhé Straně seznam takto označených důvěrných informací do třiceti (30) kalendářních dnů od každého takového předání, jedná li se práva či majetkové hodnoty.

1.11. „Den, kalendářní den“ znamená jakýkoli den v roce bez ohledu na to, zda se jedná o sobotu, neděli nebo státní svátek.

1.12. „Lhůta“ znamená časový úsek pro splnění povinnosti, stanovený v hodinách, dnech, týdnech nebo rocích. Není-li výslovně stanoveno, že lhůta běží od rozhodné skutečnosti, běh lhůty začíná běžet od počátku následující kalendářní hodiny, dne, týdne nebo roku po okamžiku, kdy nastane rozhodná skutečnost pro běh lhůty. Lhůta určená v pracovních hodinách, která

neskončí pracovního dne, v němž započala, se přeruší ke konci pracovní doby a její zbytek začíná běžet počátkem následujícího pracovního dne.

1.13. „Předmět dodání“ znamená takový Výstup plnění (služeb) (je-li to relevantní), který je specifickým výstupem poskytovaným Společností SAP Objednateli, za předpokladu, že takový výstup je výslovně označen jako „Předmět dodání“ v příslušných Dílčích smlouvách.

1.14. „Finální nastavení Systému“ znamená takové nastavení Systému, které zajistí podporu zbývajících 30 % podnikových procesů Objednatele v souladu s Dílčí smlouvou, pokud tyto nebyly zahrnuty v Základním nastavení Systému (viz definice výše). Obvykle se jedná o úpravy standardních funkcí Počítačového programu atd. (pokud jsou součástí předmětu v rámci příslušných Dílčích smluv).

1.15. „Hodina“ znamená časový úsek pro stanovení lhůt o délce 60 minut, jehož běh začíná kdykoliv v rozmezí 0:00 až 24:00 hod.

1.16. „Implementace Počítačového programu“ znamená nastavení uživatelských parametrů Počítačového programu v souladu s požadavky Objednatele definovanými v Dílčí smlouvě, a to bez zásahu do jeho zdrojového kódu pomocí programovacího jazyka. Je-li tak výslovně stanoveno v Dílčí smlouvě, Implementace Počítačového programu může zahrnovat také realizaci zákaznického vývoje (úpravy a vylepšení standardních funkcí Počítačového programu, customizované sestavy, formuláře, nestandardní rozhraní apod.),

1.17. „Práva k duševnímu vlastnictví“ znamenají patenty, práva k zlepšovacím návrhům nebo jiná obdobná práva k vynálezům, autorská práva, práva k obchodnímu tajemství, ochranným známkám, obchodním názvům a označení zboží a služeb či jakákoli jiná práva duševního vlastnictví, včetně jakýchkoliv přihlášek a registrací dle tuzemského i cizího právního řádu, smlouvy či zvyklostí.

1.18. „Licenční smlouva“ znamená smlouvu mezi Společností SAP (či členem skupiny SAP AG nebo autorizovaným prodejcem SAP Software), na základě které Objednatel získává právo užívat Počítačový program.

1.19. „Pracovníci Objednatele“ znamená zaměstnance Objednatele a/nebo jiné fyzické osoby, které jsou Objednatelem pověřeny k realizaci této Rámcové smlouvy, a jejichž činnost související s poskytováním plnění dle této Rámcové smlouvy se považuje za činnost Objednatele.

1.20. „Strany nebo Strana“ znamená smluvní strany této Rámcové smlouvy, tj. Společnost SAP a Objednatel.

1.21. „Produktivní provoz Počítačového programu“ znamená užívání počítačového programu s reálnými daty Objednatele pověřenými a vyškolenými pracovníky Objednatele.

1.22. „Projekt“ znamená formalizovaný proces provádění dohodnutých činností dle zásad uvedených v příslušné Dílčí smlouvě nebo jejich přílohách pro účely poskytování Služeb a dodávání Předmětu dodání.

1.23. „Vedoucí projektu“ znamená pracovník Společnosti SAP nebo Objednatele, který je zodpovědný za vedení Projektu a dohled nad ním nebo jeho částí (Vedoucí projektu Společnosti SAP a Vedoucí projektu Objednatele).

1.24. „SAP AG“ znamená obchodní společnost SAP AG se sídlem: Walldorf, Dietmar-Hopp-Allee 16, PSČ: 691 90, Německo, jediný akcionář Společnosti SAP ČR, spol. s r.o., a ovládající osoba (mateřská společnost) ve smyslu ustanovení § 66a odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v platném znění (dále jen „Obchodní zákoník“).

1.25. „Člen skupiny SAP“ znamená dceřinou společnost SAP AG, tj. obchodní společnost, v níž má SAP AG většinový podíl.

1.26. „SAP Software“ znamená (i) všechny produkty poskytnuté Objednateli v souladu s Licenční smlouvou uvedené ve Formulářích objednávky (nebo v jiných objednávkových formulářích, přílohách nebo dodatcích Licenční smlouvy); (ii) veškeré nové verze software zpřístupněné v souladu s příslušnou smlouvou o poskytování služeb podpory a (iii) jejich úplné nebo částečné kopie.

1.27. „Pracovníci Společnosti SAP“ znamenají zaměstnance Společnosti SAP a/nebo jiné fyzické osoby, které jsou Společností SAP nebo jejím subdodavatelem pověřeny k realizaci této Rámcové smlouvy, a jejichž činnost související s poskytováním plnění dle této Rámcové smlouvy se považuje za činnost Společnosti SAP.

1.28. „Služby“ znamenají odborné služby poskytované Společností SAP Objednateli v souladu s Dílčí smlouvou.

1.29. „Systém“ znamená Počítačový program nebo několik Počítačových programů, které jsou odborně nainstalovány na hardware Objednatele.

1.30. „Integrační testy Systému“ jsou testováním klíčových řetězců procesů, které probíhají společně a překračují hranice funkčních modulů Systému. Integrační testy probíhají na závěr fáze realizace a jejich výstupem je finální Akceptace Služeb a Předmětu dodání Objednatelem. Testy zahrnují kromě testování integrace také testování výstupů Systému, rozhraní, procedur, návrhu organizace a autorizací.

1.31. „Výkonový test Systému“ znamená Zátěžový a Objemový test, případně další testy administrace Systému (Zálohování/Obnova, Archivace, Tiskárny, …).

1.32. „Zátěžový test systému“ znamená test ověřující technickou funkčnost Systému. Jeho nejdůležitější komponentou je vyladění odezvy Systému při simulované zátěži velkým počtem uživatelů Systému, kteří provádějí komplexní transakce. Většinou se provádí zapojením skutečných budoucích uživatelů.

1.33. „Verze Počítačového programu“ znamená Počítačový program, označený číselnou a písmennou řadou (např. 4.6C), v rozsahu určité funkcionality popsané v jeho originální dokumentaci.

1.34. „Objemový test Systému“ znamená technický test Systému, jehož cílem je vyladit Systém z hlediska uchování, zpracování a rychlého přístupu k velkým objemům dat. Testuje se např. doba, za kterou Systém provede určitou uzávěrku, výpočet výrobního plánu, atd. Výsledkem Objemového testu Systému je obvykle doporučení pro vyladění parametrů Systému. Krajním případem může být doporučení pro revizi konfigurace hardware.

1.35. „Daně“ znamená daně z příjmu, DPH či jakékoliv jiné daně, jejichž výběr či odvod může být uložen dle právních předpisů České republiky .

1.36. „Výstup plnění (služeb)“ znamená jakýkoli výstup plnění (služeb) nebo hmotné výsledky poskytování Služeb Společností SAP dle této Rámcové smlouvy nebo Dílčích smluv, zahrnující, nikoliv však výlučně, díla vytvořená pro Objednatele nebo ve spolupráci s Objednatelem.

2. Poskytování služeb.

2.1. Společnost SAP se zavazuje poskytovat Služby v souladu s příslušnou Dílčí smlouvou.

2.2. Společnost SAP je oprávněna pověřit plněním této Rámcové smlouvy třetí osobu (subdodavatele), přičemž Společnost SAP odpovídá za poskytování služeb prostřednictvím subdodavatele tak, jako by služby poskytovala sama.

2.3. Pokud nelze jakoukoliv službu či její část poskytnut z důvodů spočívajících na straně Objednatele a Objednatel na tuto skutečnost Společnost SAP neupozorní v dostatečném předstihu, Společnost SAP je oprávněná požadovat po Objednateli náhradu odměny ve výši, která odpovídá odměně jako by byly služby skutečně poskytovány.

2.4. Bez ohledu na výše uvedené jsou veškeré Služby a Výstupy plnění (služeb) poskytnuté Společností SAP Objednateli před realizací této Rámcové smlouvy nebo Dílčí smlouvy či Změnovým požadavkem výhradním majetkem a Důvěrnými informacemi Společnosti SAP dle čl. 9 (Ochrana důvěrných informací) a čl. 12 (Omezení odpovědnosti). V případě, že nedojde ke splnění této Rámcové smlouvy, všechny Služby, Výstupy plnění (služeb) a Předměty dodání musí být navráceny Společnosti SAP či zlikvidovány, a Objednatel není oprávněn je dále užívat.

2.5. Služby podléhají Akceptačnímu řízení popsanému v příslušné Dílčí smlouvě.

2.6. V případě, že Akceptační řízení není v příslušné Dílčí smlouvě upraveno, zavazují se Strany postupovat dle tohoto odstavce 2.6:

Objednatel je povinen do deseti (10) kalendářních dnů po předání Předmětu dodání nebo jeho části dle Dílčí smlouvy tento Předmět dodání nebo jeho část převzít ("Akceptační lhůta") či jej v této lhůtě odmítnout. Objednatel je oprávněn odmítnout převzetí v případě, že Předmět dodání nebo jeho část vykazuje podstatné vady. „Podstatnou vadou“ se pro účely této Rámcové smlouvy rozumí taková vada, která brání řádnému užití Předmětu dodání nebo jeho částí pro rozpor s akceptačními kriterii stanovenými dle Dílčí smlouvy. Pokud Předmět dodání nebo jeho část odpovídá specifikaci stanovené v Dílčí smlouvě, není Objednatel oprávněn podpis Protokolu o akceptaci bezdůvodně odepřít. Objednatel je v případě odmítnutí převzetí Předmětu dodání či jeho části povinen Společnosti SAP písemně sdělit své výhrady nejpozději do deseti (10) kalendářních dnů. Společnost SAP je povinna v přiměřené lhůtě vytknuté vady odstranit a Předmět dodání předat k novému Akceptačnímu řízení. Plnění se považuje za řádně akceptované a závazek Společnosti SAP za splněný dnem podpisu Protokolu o akceptaci, nebo pokud v desetidenní lhůtě nedojde k řádnému vytčení vad, marným uplynutím této lhůty. Do této doby není Objednatel oprávněn Předmět dodání užívat. V případě, že Předmět dodání nemá stanovena akceptační kritéria, považuje se za akceptovaný a předaný následující den po dni jeho předání Společností SAP.

3. Povinnosti Objednatele.

3.1. Objednatel se zavazuje poskytnout Společnosti SAP nezbytnou součinnost.

3.2. Objednatel je v souvislosti s plněním Služeb povinen alokovat své pracovníky za účelem poskytnutí součinnosti, a to dle požadavku Společnosti SAP. Tato povinnost může být dále upravena v příslušné Dílčí smlouvě.

3.3. Objednatel je povinen pro Společnost SAP zajistit za účelem řádného poskytování Služeb přístup do prostor Objednatele a dále k systémům Objednatele či jiným zařízením.

3.4. Objednatel se dále zavazuje určit kompetentního pracovníka, který bude oprávněn činit relevantní rozhodnutí a přijímat pokyny od oprávněných osob na straně Společnosti SAP.

3.5. Před zahájením produktivního provozu poskytované Služby a/nebo Výstupu plnění (služeb) (včetně všech Služeb poskytovaných za účelem odstranění vad) se Objednatel zavazuje provést kontrolu poskytnutého plnění za účelem řádného vytčení vad. Objednatel je povinen přijmout veškerá preventivní opatření zabraňující vzniku poruch, zejména se zavazuje řádně zálohovat data, provádět diagnostiku chyb či pravidelný monitoring (včetně monitoringu kvality dat). Není li výslovně písemně sjednáno jinak, Společnost SAP má za to, že tato preventivní opatření byla Objednatelem řádně přijata a vykonána.

4. Změnové řízení.

4.1. Během účinnosti Dílčí smlouvy je každá Strana oprávněna požádat o její změnu ve změnovém řízení v této Dílčí smlouvě upraveném.

4.2. Postup dle tohoto odst. 4.2 se použije v případě, že příslušná Dílčí smlouva změnové řízení blíže neupravuje:

Společnost SAP se na písemnou výzvu Objednatele ve formě Změnového požadavku zavazuje do 10 pracovních dnů provést vyhodnocení důsledků navržených změn, které bude zahrnovat vyhodnocení proveditelnosti a dopadů těchto změn na cenu a dohodnuté termíny plnění. Objednatel se do pěti pracovních dnů od doručení vyhodnocení důsledků zavazuje Společnost SAP písemně informovat, zda na plnění Změnového požadavku trvá. Pokud si vypracování hodnocení důsledků vyžádá dodatečné náklady, Společnost SAP je oprávněna tyto fakturovat samostatně.

Předloží-li Změnový požadavek Společnost SAP, Objednatel se zavazuje o jeho přijetí či odmítnutí Společnost SAP písemně informovat do 10 pracovních dnů.

Společnost SAP není povinna poskytovat plnění dle Změnového požadavku, pokud se Strany na změně nedohodnou písemně.

5. Pracovníci Společnosti SAP a Objednatele

5.1. V případě nespokojenosti Strany s poskytovaným plněním jednotlivými pracovníky druhé Strany, se Strana zavazuje o této skutečnosti druhou Stranu neprodleně písemně informovat včetně uvedení případného požadavku na výměnu tohoto pracovníka. Druhá Strana se zavazuje navrhovanou změnu vyhodnotit a v případě důvodnosti požadavku učinit vhodná opatření. Objednatel bere na vědomí, že změna pracovníka Společnosti SAP je závislá na dostupnosti jeho odpovídajících náhradníků.

6. Platební podmínky

6.1. Pokud se Strany v příslušné Dílčí smlouvě nedohodnou jinak, plnění poskytované Společností SAP se fakturuje měsíčně zpětně na základě skutečně vynaložených nákladů a prokazatelně stráveného času pracovníky Společnosti SAP na poskytování plnění.

6.2 Pokud se Strany písemně nedohodnou jinak, budou Služby fakturovány v souladu se sazbami uvedenými v Dílčí smlouvě či jejích přílohách. Pokud v Dílčí smlouvě není stanoveno jinak, odměna je splatná do čtrnácti (14) dní ode dne vystavení faktury. Jestliže nebude faktura obsahovat veškeré údaje daňového dokladu vyžadované platnými právními předpisy, nebo pokud v ní nebudou správně uvedené údaje, je Objednatel oprávněn vrátit ji Společnosti SAP ve lhůtě pěti (5) dnů od jejího obdržení s uvedením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě se lhůta splatnosti staví a zbytek lhůty splatnosti doběhne po doručení opravené faktury Objednateli. Pokud se Strany nedohodly v Dílčí smlouvě jinak, je Společnost SAP oprávněna vystavit fakturu i za dílčí plnění, přičemž dnem zdanitelného plnění je den akceptace.

6.3 V případě prodlení s úhradou jakýchkoliv plateb vzniká oprávněné Straně nárok na úhradu úroku z prodlení ve výši 0,05 % za každý den prodlení. V případě prodlení Objednatele s placením jakékoliv částky splatné dle této Rámcové smlouvy či Dílčí smlouvy je Společnost SAP oprávněna, bez ohledu na další nároky, zastavit poskytování Služeb či dodávku Předmětu dodání (úplně či částečně), dokud nebude příslušná částka zaplacena. Společnost SAP je však povinna na tuto možnost Objednatele písemně upozornit nejméně čtrnáct (14) dní předem. V případě zastavení poskytování Služeb či Předmětu dodání se cena zvyšuje o náklady a výdaje (kalkulované na základě platných sazeb Společnosti SAP) vynaložené Společností SAP v souvislosti se zastavením a následným obnovením poskytování Služeb či dodávek Předmětu dodání a termíny plnění dle Dílčí smlouvy se prodlužují o dobu potřebnou k jejich znovuobnovení.

6.4 Společnost SAP je oprávněna požadovat platbu předem, pokud existuje důvodná obava, že Objednatel neprovede úhradu včas, zejména pokud je zahájeno insolvenční řízení nebo insolvenční soud rozhodne o úpadku Objednatele.

6.5 Objednatel se zavazuje k úhradě veškerých Daní dle této Rámcové smlouvy nebo Dílčí smlouvy s výjimkou daní z příjmů. Veškeré ceny stanovené Společností SAP jsou uvedeny bez jakýchkoliv Daní a Objednatel se zavazuje uhradit Společnosti SAP částku odpovídající příslušné DPH (nebo jiné podobné Daně) z ceny Služeb poskytovaných Společností SAP. Společnost SAP za tímto účelem vystaví Objednateli platný daňový doklad v souladu s platnými právními předpisy.

6.6 Pro vyloučení pochybností Strany prohlašují, že ceny dle této Rámcové smlouvy jsou cenami bez Daně. Veškerá rozhodnutí příslušných úřadů o osvobození od Daní či podmínkách o zvláštních platbách Daně musí být Společnosti SAP doručena před započetím plnění dle této Rámcové smlouvy. V případě, že Společnost SAP bude mít povinnost zaplatit Daně, Objednatel se zavazuje uhradit Společnosti SAP částky zaplacené na Daních. Objednatel tímto prohlašuje, že Společnosti SAP uhradí veškeré Daně, související výdaje, úroky a penále zaplacené nebo splatné Společností SAP. Uvedené se netýká povinnosti odvést daň z příjmu Společnosti SAP.

6.7 Pokud není v Dílčí smlouvě stanoveno jinak, pro stanovení času stráveného na cestách a cestovních náhrad je rozhodné pravidelné pracoviště pracovníka Společnosti SAP. Náhrady za čas strávený na cestách a cestovní náhrady vznikají v souvislosti s cestováním mezi pravidelným pracovištěm pracovníka Společnosti SAP a pracovištěm či pracovišti Objednatele.

7. Platnost smlouvy a její ukončení

7.1 Platnost Rámcové smlouvy. Tato Rámcová smlouva nabývá účinnosti Dnem účinnosti uvedeným v úvodních ustanoveních této Rámcové smlouvy a uzavírá se na dobu tří let, pokud některá ze Stran tuto Rámcovou smlouvu nevypoví či od ní neodstoupí v souladu s tímto čl. 7.

7.2 Vypovězení Rámcové smlouvy bez udání důvodu. Každá ze Xxxxx je oprávněna vypovědět tuto Rámcovou smlouvu bez udání důvodu. Účinky výpovědi nastávají uplynutím třicátého (30) dne ode dne doručení písemné výpovědi druhé Straně. Vypovězení této Rámcové smlouvy bez udání důvodu nemá vliv na platnost a účinnost Dílčích smluv ani na ustanovení této Rámcové smlouvy, která upravují práva a povinnosti Stran ve vztahu k Dílčím smlouvám. V případě vypovězení Rámcové smlouvy bez udání důvodu, se nicméně Dílčí smlouvy, které jsou platné a účinné ke dni vypovězení Rámcové smlouvy, řídí touto Rámcovou smlouvou.

7.3 Platnost Dílčích smluv. Jednotlivé Dílčí smlouvy nabývají účinnosti Dnem účinnosti stanoveným v Dílčí smlouvě, přičemž jejich platnost a účinnost neskončí dříve, než dojde k řádnému poskytnutí poslední ze Služeb dle Dílčí smlouvy, nebo pokud nedojde k jejich ukončení v souladu s tímto čl. 7.

7.4 Vypovězení Dílčí smlouvy bez udání důvodu. Pokud se Strany v Dílčí smlouvě nedohodnou jinak, každá ze Stran je oprávněna vypovědět jednu či více Dílčích smluv (s výjimkou Dílčích smluv s pevně stanovenou cenou) bez udání důvodu. Účinky výpovědi nastávají uplynutím třicátého (30) dne ode dne doručení písemné výpovědi druhé Straně. Platnost a účinnost této Rámcové smlouvy či ostatních Dílčích smluv vypovězením jiné Dílčí smlouvy není dotčena.

7.5 Odstoupení od Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy:

Obě Strany jsou oprávněny od této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy odstoupit v případě že:

7.5.1 dojde k podstatnému porušení této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy, například, nikoliv však výlučně při prodlení s úhradou částek dle této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy déle než třicet (30) dní, pokud povinná Strana nesjedná nápravu ani v třicetidenní (30) lhůtě za tímto účelem dodatečně poskytnuté; účinky

odstoupení od Rámcové smlouvy nastávají uplynutím třicátého (30) dne ode dne uplynutí lhůty k sjednání nápravy;

7.5.2 na majetek Strany je prohlášen úpadek, Strana sama podá dlužnický návrh na zahájení insolvenčního řízení nebo insolvenční návrh je zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení (ve znění insolvenčního zákona), nebo dojde k nikoli nepodstatnému porušení povinnosti ochrany důvěrných informací dle článku 9 nebo ustanovení o postoupení dle článku 13; účinky odstoupení od Rámcové smlouvy nastávají okamžitě;

7.5.3 dojde k podstatnému porušení této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy, které nemůže být odstraněno nebo zhojeno; účinky odstoupení od Rámcové smlouvy nastávají okamžitě.

7.5.4 nedojde k akceptaci Cílového konceptu ve sjednané lhůtě ani ve lhůtě k akceptaci Stranami dodatečně dohodnuté; účinky odstoupení od Rámcové smlouvy nastávají okamžitě.

7.6 Účinky ukončení.

7.6.1 V případě výpovězení Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy bez udání důvodu, je Objednatel povinen Společnosti SAP uhradit cenu za poskytnuté Služby včetně nákladů, které Společnosti SAP vznikly při poskytování Služeb do dne ukončení účinnosti Dílčí smlouvy a/nebo Rámcové smlouvy. Pro vyloučení pochybnosti se uvádí, že Objednatel nemá při vypovězení Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy bez udání důvodu nárok na vrácení již uhrazených plateb. Pokud Společnost SAP vypoví Dílčí smlouvu bez udání důvodu, zavazuje se pro Objednatele zajistit podmínky pro další realizaci Projektu či nerušené užívání Výstupů plnění (služeb). Objednatel je povinen zaplatit Společnosti SAP za podporu dle předchozí věty odměnu, kterou by byl jinak povinen uhradit za poskytování Služeb dle příslušné Dílčí smlouvy. Pokud vypoví Dílčí smlouvu bez udání důvodu Objednatel, zavazuje se Společnosti SAP uhradit odměnu za již poskytnutá plnění a dále kompenzaci ve výši dle příslušné Dílčí smlouvy nebo ve výši stanovené v písemném oznámení Společnosti SAP.

7.6.2 V případě odstoupení od Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy se Strany dohodly, že se vylučuje použití ustanovení § 351 odst. 2 obchodního zákoníku.

7.6.3 V případě ukončení Dílčí smlouvy a/nebo Rámcové smlouvy budou veškeré Důvěrné informace poskytnuté na základě této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy vráceny druhé Straně nebo prokazatelně zničeny.

8 Výstup plnění (služeb)

8.1 Pokud v průběhu poskytování či realizace Služeb/Předmětu dodání/Výstupu plnění (služeb) či jejich části vzniknou předměty, které jsou způsobilé být předmětem ochrany poskytované právy duševního vlastnictví, zejména právem autorským, právem k patentu, užitnému vzoru, průmyslovému vzoru a dalšími právy průmyslového vlastnictví, a to včetně, nikoliv však výlučně, k předmětům vytvořených na objednávku nebo ve spolupráci s Objednatelem, náleží veškerá autorská práva a dalších práva průmyslového vlastnictví k takovým dílům Společnosti SAP a SAP AG. Objednatel je povinen zajistit nerušený výkon práv Společnosti SAP či SAP AG.

8.2 Pokud není sjednáno v Dílčí smlouvě písemně jinak, uděluje Společnost SAP Objednateli dnem úplného zaplacení ceny Služeb, v rámci jejichž poskytování bylo příslušné autorské dílo vytvořeno, nevýhradní nepřenosnou licenci užít takové dílo ve stejném rozsahu, jako je poskytována licence k standardnímu SAP Software, dokumentaci a Důvěrným informacím dle Licenční smlouvy, ve vztahu ke kterým jsou Služby poskytovány a způsobem potřebným pro zpracování vnitřních obchodních transakcí Objednatele a též transakcí jakékoliv společnosti, která je na základě příslušné Licenční smlouvy oprávněna užít Počítačový program SAP. Do doby splatnosti konečné faktury za příslušné Služby má Objednatel právo užít Služby/ Předmět dodání/Výstup plnění (služeb) či jejich jednotlivé části, dočasně.

8.3 V případě porušení práv Společnosti SAP nebo SAP AG třetí osobou je Objednatel povinen o tomto porušení okamžitě písemně uvědomit Společnost SAP a dále podniknout veškeré nezbytné kroky k tomu, aby zamezil jakémukoliv neoprávněnému přístupu či jinému porušení práv Společnosti SAP či SAP AG. Objednatel se dále zavazuje o právech náležejících Společnosti SAP a SAP AG řádně informovat třetí stranu.

9 Ochrana důvěrných informací

9.1 Ochrana Důvěrných informací. Strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí straně důvěrné informace, které při plnění této Rámcové smlouvy získala od druhé Strany, pokud není v této Rámcové smlouvě a/nebo Dílčí smlouvě výslovně dohodnuto jinak. Veškeré rozmnoženiny Důvěrných informací druhé Strany zůstanou ve vlastnictví zveřejňující Strany a musí obsahovat veškerá označení upozorňující na jejích důvěrnost nebo vlastnická práva uvedená na originálu. Strany se zavazují: (a) přijmout za účelem zajištění důvěrnosti veškerá Nezbytná opatření (viz níže) a (b) nezpřístupnit Důvěrné informace sdělující Strany třetí straně s výjimkou těch osob, které s Důvěrnými informacemi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Rámcovou smlouvu. Pro účely této Rámcové smlouvy se „Nezbytnými opatřeními“ se rozumí taková opatření, která Strany zajišťují za účelem řádné ochrany svých Důvěrných informací. Ochraně dle tohoto článku Rámcové smlouvy podléhají výhradně informace, které jsou jako Důvěrné výslovně označené.

9.2 Výjimky. Ochrana informací se nevztahuje na případy, kdy: (a) Strana prokáže, že oprávněně získala nebo vyvinula tuto informaci nezavislé na zpřístupnění této informace druhou Xxxxxxx, a že ji nenabyla v rozporu se zákonem od třetí osoby;

(b) Strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto dostupnost způsobila sama Strana; (c) Strana prokáže, že ji byla tato informace bez omezení známa již v době zpřístupnění (d) obdrží Strana od zpřístupňující Strany písemný souhlas zpřístupňovat danou informaci.

9.3 O porušení povinnosti ochrany důvěrných informací se dále nejedná, pokud Strana poskytne Důvěrné informace v rozsahu nezbytném k plnění svých zákonných povinností a či pokud jsou Důvěrné informace poskytnuty za účelem provedení auditu, a to i ve vztahu k Ovládající společností. Společnost SAP je oprávněna poskytnout důvěrné informace společnosti SAP AG.

9.4 Zachování důvěrnosti; Publicita. Objednatel se zavazuje nezpřístupnit důvěrné informace dle této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy třetí straně, a to ani podmínky a ceny uvedené v této Rámcové smlouvě a jednotlivých Dílčích

smlouvách. Žádná ze Stran není oprávněna užít obchodní jméno druhé Strany za účelem propagace nebo jakékoliv reklamní činnosti bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany. Strany berou na vědomí, že Společnost SAP je oprávněna zveřejnit obchodní jméno Objednatele v seznamech Objednatelů (tj. v seznamech svých zákazníků) a za účelem provedení analýz plnění této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy (např. za účelem predikce poptávky apod.). Strany berou na vědomí, že Společnost SAP je oprávněna užít obchodní jméno Objednatele rovněž v případech, kdy lze důvodně předpokládat jeho souhlas, zejména, nikoliv však výlučně, při marketingové činnosti Společnosti SAP v podobě referenčních hovorů, recenzí v tisku, referenčních návštěv, účasti v programu SAPPHIRE apod. Společnost SAP se zavazuje vynaložit přiměřené úsilí k tomu, aby její referenční aktivity nezasahovaly do obchodní činnosti Objednatele.

9.5 Za každé jednotlivé porušení povinností uvedených v tomto článku 9 je porušující Strana povinna zaplatit druhé Straně smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (jeden milion korun českých). Omezení odpovědnosti dle článku 12 Rámcové smlouvy se vztahuje rovněž na sankce, které se uplatní dle tohoto článku 9 (tj. pokuta, která přesáhne celkový limit dle článku 12 Rámcové smlouvy se nehradí).

10 Záruka

10.1 Záruka

Společnost SAP poskytuje záruku, že si Služby uchovají sjednané vlastnosti po dobu devadesáti (90) dní od dokončení poskytování Služby (dále jen „záruční doba“). Komunikace Stran jakéhokoliv druhu v žádném případě nezakládá závazek Společnosti SAP k převzetí jiné nebo širší povinnosti či odpovědnosti, než kterou zakládá tato Rámcová smlouva, není li stanoveno jinak.

Pokud příslušná Dílčí smlouva nestanoví jinak, Společnost SAP poskytuje záruku, že během záruční doby budou Výstupy plnění bez vad. Pro účely tohoto článku 10 se vadou rozumí nastavení Systému Zhotovitelem odchylně od specifikací uvedených v Dílčí smlouvě (nebo určených Cílovým konceptem, je-li Cílový koncept Předmětem dodání na základě příslušné Dílčí smlouvy), a to za podmínky, že takové nastavení je umožněno funkcionalitou Počítačového programu, která je jako dostupná popsána v jeho dokumentaci.

10.2 Záruka se nevztahuje

10.2.1 na případy, kdy Výstupy plnění (služeb) nejsou užívány v souladu s dodanou dokumentací; nebo

10.2.2 na případy, kdy je vada způsobena úpravou Výstupu plnění (služeb) Objednatelem, třetí osobou nebo prostřednictvím software třetí osoby. Společnost SAP neposkytuje záruku, že Výstup plnění (služeb) bude fungovat nepřerušovaně, že bude zcela bez nepodstatných vad či chyb, které podstatným způsobem neovlivní jeho fungování, a že aplikace, které jsou součástí Výstupu plnění (služeb), jsou navrženy ke splnění veškerých obchodních požadavků Objednatele.

10.3 Odpovídá-li Společnost SAP za vady na základě záruky poskytnuté dle příslušné Dílčí smlouvy, zahájí odstraňování vad ve lhůtě stavené v souladu s následující klasifikaci vad:

10.3.1 Vada kategorie A – Předmět dodání nebo Výstup plnění (služeb) nejsou použitelné ve svých základních funkcích nebo se vyskytuje funkční závada znemožňující činnost Předmětu dodání nebo Výstupu plnění (služeb), přičemž vadu nelze obejít náhradním postupem. Tento stav může ohrozit běžnou činnost Objednatele nebo způsobit značnou finanční či jinou škodu. Společnost SAP zahájí odstraňování vady nejpozději do 8 pracovních hodin od jejího nahlášení. Vada bude s ohledem na svoji povahu a dopad na činnost Objednatele odstraněna v nejkratší možné době.

10.3.2 Vada kategorie B – Funkčnost Předmětu dodání nebo Výstupu plnění (služeb) je snížena na takovou úroveň, že tento stav omezuje běžnou činnost Objednatele. Za vadu kategorie B je považována také vada, kterou je možné obejít prostřednictvím náhradního řešení. Společnost SAP zahájí odstraňování vady nejpozději následující pracovní den od jejího nahlášení. Vada bude s ohledem na svoji povahu a dopad na činnost Objednatele odstraněna v nejkratší možné době.

10.3.3 Vada kategorie C – ostatní - nepodstatné vady, které nespadají do kategorie A a B. Společnost SAP zahájí odstraňování vady do pěti pracovních dní od jejího nahlášení.

10.4 Pokud Objednatel písemně poskytne Společnosti SAP konkrétní popis vad během záruční doby a Společnost SAP existenci takového porušení záruky uzná, Společnost SAP podle svého uvážení:

10.4.1 znovu poskytne příslušné Služby; nebo

10.4.2 vrátí Objednateli cenu uhrazenou za příslušné Služby

Uvedené představuje jediný a výhradní prostředek nápravy pro Objednatele v případě porušení záruky.

10.5 SPOLEČNOST SAP A POSKYTOVATELÉ JEJÍCH LICENCÍ TÍMTO VYLUČUJÍ VŠECHNY VÝSLOVNÉ, ODVOZENÉ NEBO ZÁKONNÉ ZÁRUKY, A TO VČETNĚ JAKÝCHKOLIV ODVOZENÝCH ZÁRUK TÝKAJÍCÍCH SE OBCHODOVATELNOSTI NEBO ZPŮSOBILOSTI PRO PŘÍSLUŠNÝ ÚČEL S VÝJIMKOU ZÁRUK V ROZSAHU, KTERÝ NENÍ MOŽNÉ PRÁVOPLATNĚ VYLOUČIT.

10.6 Pokud je Společnosti SAP z důvodů výhradně na její straně v prodlení s poskytováním Služeb, nebo dodáním Předmětu dodání a/nebo Výstupu, zavazuje se uhradit Objednateli smluvní pokutu ve výši 0,05% z ceny příslušné části Služeb, Předmětu dodání nebo Výstupu plnění (služeb) za každý den prodlení.

11 Odškodnění

11.1 Za podmínek uvedených v článku 12 této Rámcové smlouvy se Společnost SAP zavazuje zastupovat Objednatele proti nárokům vzneseným v České republice třetí osobou, která by prohlašovala, že užití Výstupu plnění (služeb) Objednatelem na základě této Rámcové smlouvy představuje přímé porušení nebo neoprávněné užití patentového nároku, autorských

práv, nebo práva k obchodnímu tajemství nebo jinému duševnímu vlastnictví. Společnost SAP se dále zavazuje uhradit nárok na náhradu škody, který bude pravomocně přiznán třetí osobě vůči Objednateli (nebo částku zaplacenou na základě narovnání, na nějž Společnost SAP přistoupí) v souvislosti s takovým nárokem. Tato povinnost Společnosti SAP neplatí, pokud údajné porušení nebo zneužití práv třetích osob vyplývá z použití Výstupu plnění (služeb) ve spojení s jakýmkoli jiným software nebo jinou než určenou jednotkou (určená jednotka je zařízení, např. pevné disky nebo CPU, které byly schváleny Společností SAP písemně nebo byly oficiálně oznámeny veřejnosti jinou formou jako vhodné pro použití nebo kompatibilní s Výstupem plnění (služeb)), nevyužitím aktualizace poskytnuté Společností SAP (či členem skupiny SAP AG nebo autorizovaným prodejcem SAP Software), pokud by takové porušení nebo zneužití práv mohlo být použitím této aktualizace odvráceno. Tato povinnost Společnosti SAP také neplatí, pokud Objednatel neoznámí včas a písemně Společnosti SAP uplatnění takovéhoto nároku. Společnost SAP je oprávněna plně řídit obhajobu i jednání o narovnání o takovém nároku za předpokladu, že takové narovnání nebude zahrnovat finanční závazek Objednatele. V případě, že Objednatel odmítne obhajobu nabídnutou Společností SAP nebo jinak neposkytne pověřenému zástupci Společnosti SAP plnou kontrolu nad obhajobou, považuje se takového odmítnutí nebo neposkytnutí kontroly Objednatelem za zproštění Společnosti SAP povinností dle tohoto článku 11. Objednatel se zavazuje plně spolupracovat při obhajobě proti takovému nároku třetí osoby a může vyslat na své vlastní náklady svého právního zástupce, přijatelného pro Společnost SAP. Společnost SAP si výslovně vyhrazuje právo zastavit obhajobu proti jakémukoli nároku v případě, že Výstup plnění (služeb) již není považován za porušení nebo zneužití práv třetích osob, nebo bylo rozhodnuto o tom, že takovéto porušení nebo zneužití nepředstavuje. Společnost SAP je oprávněna vypořádat jakýkoli takový nárok třetích osob tak, že nahradí Výstup plnění (služeb) alternativními, rovnocennými programy nezasahujícími do práv třetích osob a podpůrnou dokumentací. Objednatel se zavazuje neprovádět žádné úkony v reakci na jakékoli údajné porušení nebo zneužití cizích práv, které by mohly poškodit práva Společnosti SAP.

11.2 Povinnost Společnosti SAP poskytnout obranu a odškodnit Objednatele vůči nárokům třetí osoby v případě porušení nebo zneužití majetkových práv třetí osoby se nevztahuje na: (a) věci poskytnuté Objednatelem, které byly začleněné doVýstupu plnění (služeb); nebo (b) změny Výstupu plnění (služeb) provedené Objednatelem, které nebyly poskytnuty Společností SAP, či už přímo nebo nepřímo; nebo (c) kombinaci, provoz nebo používání Výstupu plnění (služeb) s produkty, daty nebo zařízeními, které Společnost SAP neposkytla; či (d) důsledky dodržování pokynů, směrnic nebo specifikací Objednatele Společností SAP.

11.3 USTANOVENÍ TOHOTO ČLÁNKU 11 PŘEDSTAVUJÍ JEDINÉ, VÝHRADNÍ A ÚPLNÉ VYMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI SPOLEČNOSTI SAP A POSKYTOVATELŮ JEJÍCH LICENCÍ VŮČI OBJEDNATELI A ZÁROVEŇ PŘEDSTAVUJE JEDINÉ A ÚPLNÉ VYMEZENÍ NÁROKU OBJEDNATELE VŮČI SPOLEČNOSTI SAP V SOUVISLOSTI S PORUŠENÍM NEBO ZNEUŽITÍM PRÁV DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ TŘETÍ OSOBY.

12 OMEZENÍ ODPOVĚDNOSTI

NENÍ-LI V TÉTO SMLOUVĚ UVEDENO JINAK, S VÝJIMKOU ŠKOD ZPŮSOBENÝCH ÚMYSLNĚ A V DŮSLEDKU UPLATNĚNÍ PRÁVA SPOLEČNOSTI SAP VYMÁHAT NEUHRAZENÉ ČÁSTKY, SPOLEČNOST SAP, PRACOVNÍCI SPOLEČNOSTI SAP NEBO OBJEDNATEL NEJSOU V ŽÁDNÉM PŘÍPADĚ VŮČI SOBĚ NEBO JINÉ OSOBĚ ČI SUBJEKTU POVINNI POSKYTNOUT NÁHRADU SKUTEČNÉ ŠKODY A SMLUVNÍCH POKUT V SOUHRNÉ VÝŠI PŘEVYŠUJÍCÍ ČÁSTKU UHRAZENOU ZA PŘÍSLUŠNÉ SLUŽBY PODLE PŘÍSLUŠNÉ DÍLČÍ SMLOUVY NEBO POVINNI POSKYTNOUT JAKOUKOLIV NÁHRADU ZA SPECIÁLNÍ, NÁHODNÉ NEBO NEPŘÍMÉ ŠKODY, ZTRÁTU DOBRÉ POVĚSTI ČI OBCHODNÍCH ZISKŮ, PŘERUŠENÍ PRÁCE, ZTRÁTU DAT, SELHÁNÍ POČÍTAČŮ NEBO JEJICH CHYBNOU FUNKCI A ZA ŽÁDNÉ OSTATNÍ OBCHODNÍ ŠKODY ČI ZTRÁTY, NEBO EXEMPLÁRNÍ ŠKODY. Ustanovení

této Rámcové smlouvy a odměny stanovené příslušnou Dílčí smlouvou představují rozdělení rizika mezi Společnost SAP a Objednatele. Za účelem vyloučení pochybností Strany souhlasí, že (i) žádná Strana není oprávněna se domáhat náhrady škody způsobené porušením povinnosti dle této Rámcové smlouvy nebo příslušné Dílčí smlouvy, na kterou se vztahuje smluvní pokuta, v rozsahu rovnajícím se příslušné smluvní pokutě, a (ii) že se tento článek vztahuje na smluvní pokutu uvedenou v odst. 9.5 této Rámcové smlouvy. Pokud však výše omezení dohodnutá v tomto článku je nižší než smluvní pokuta dle odst. 9.5 této Rámcové smlouvy, bude se výše omezení, s přihlédnutím k porušení povinností stanovených v článku 9, rovnat částce smluvní pokuty uvedené v odst. 9.5 této Rámcové smlouvy.

13 Postoupení

13.1 Objednatel se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Společnosti SAP nepřevede práva ani nepostoupí pohledávky z této Rámcové smlouvy vůči Společnosti SAP na třetí osobu, a to ani v případě převodu podniku, fúze či sloučení apod. Uvedené se vztahuje rovněž na jakýkoliv převod Předmětů dodání, Výstupů plnění (služeb) či Důvěrných informací poskytnutých Objednateli. Společnost SAP je oprávněna (i) umožnit vstup libovolnému členu skupiny SAP AG do všech práv a povinností vyplývajících z této Rámcové smlouvy nebo (ii) zajistit výkon práv a povinností dle této Rámcové smlouvy a/nebo Dílčí smlouvy kvalifikovaným subdodavatelem.

13.2 Porušení povinnosti dle tohoto článku 13 představuje podstatné porušení Rámcové smlouvy mající za následek vznik oprávnění Společnosti SAP od této Rámcové smlouvy okamžitě odstoupit v souladu s odst. 7.5.3 této Rámcové smlouvy.

14 Obecná ustanovení

14.1 Oddělitelnost.

Pokud by se kterékoliv ustanovení této Rámcové smlouvy ukázalo být neplatným nebo nevynutitelným nebo se jím stalo po uzavření této Rámcové smlouvy, pak tato skutečnost nepůsobí neplatnost ani nevynutitelnost ostatních ustanovení této Rámcové smlouvy. Strany se zavazují takové neplatné či nevynutitelné ustanovení nahradit platným a vynutitelným ustanovením, které je svým obsahem nejbližší účelu neplatného či nevynutitelného ustanovení.

14.2 Porušení povinností.

Pokud kterákoliv Strana při porušení povinností druhou Stranou neuplatní sankce, uvedené se nepovažuje za vzdání se práva na uplatnění sankce pro jakýkoliv předchozí nebo následující případ porušení téhož nebo jiného ustanovení.

14.3 Oznámení.

Veškerá komunikace mezi Stranami bude probíhat výhradně písemnou formou. Jakákoliv oznámení, informace či jiné písemné sdělení bude doručeno na adresy Stran uvedené v záhlaví této Rámcové smlouvy. Pro účely této Rámcové smlouvy se za písemnou formu dle tohoto odst. 14.3 či jiných ustanovení Rámcové smlouvy považuje též doručování prostřednictvím faxu.

14.4 Vztah založený touto smlouvou.

Vztah Společnosti SAP a Objednatele vzniklý na základě této Rámcové smlouvy se považuje výhradně za vztah dodavatelský a nezakládá zaměstnanecký poměr ani obdobný partnerský či jiný vztah.

14.5 Vyšší moc.

Žádná ze Stran není odpovědná za prodlení s plněním povinnosti stanovených touto Rámcovou smlouvou (s výjimkou úhrady dlužných částek) pokud bylo způsobeno v důsledků okolností vylučujících odpovědnost. Lhůta pro plnění příslušné povinnosti se v takovémto případě prodlužuje o dobu rovnající se době trvání okolnosti, která řádnému plnění bránila.

14.6 Rozhodné právo.

Práva a povinnosti vzniklé na základě této Rámcové smlouvy nebo v souvislosti s ní se řídí právem České republiky, bez ohledu na ustanovení kolizních norem. Dojde-li k rozporu mezi zahraniční a tuzemskou právní úpravou, česká právní úprava se aplikuje přednostně. Úmluva OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží ani zákon „UCITA“ se na tuto Rámcovou smlouvu nevztahuje. Objednatel je povinen zahájit řízení o jakýchkoli nárocích souvisejících s touto Rámcovou smlouvou do jednoho (1) roku ode dne, kdy se Objednatel dozvěděl o skutečnostech zakládajících tento nárok nebo se o nich dozvědět mohl.

Pokud se Strany nedohodnou na způsobu řešení vzájemných sporů, má každá Strana právo uplatnit svůj nárok v rámci rozhodčího řízení. Všechny spory vznikající z této Rámcové smlouvy a v souvislosti s ní budou rozhodovány s konečnou platností u Rozhodčího soudu při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře České republiky podle jeho Řádu a Pravidel s tím, že spor bude rozhodnut podle jeho pravidel třemi rozhodci. Rozhodčí řízení bude vedeno v českém jazyce. Pokud rozhodci nestanoví jinak, veškerá podání předložená Stranami v souvislosti s rozhodčím řízením musí být předložena v českém jazyce. Rozhodčí nález je konečný a pro Strany závazný, uvedené však nevylučuje právo Strany požádat o přezkum či pozastavení výkonu rozhodčího nálezu.

14.7 Zákaz zaměstnávání.

Strany se zavazují, že v průběhu platnosti jednotlivých Dílčích smluv a po dobu následujících šesti (6) měsíců nevstoupí se zaměstnancem druhé Strany, který se podílel na plnění dle příslušné Dílčí smlouvy, do pracovního poměru, pokud se Strany nedohodnou jinak. Uvedené nemá vliv na právo Stran provádět nábor zaměstnanců běžným způsobem prostřednictvím médií. Pokud některá ze Stran poruší svůj závazek uvedený v tomto odstavci 14.7, zavazuje se uhradit druhé Straně smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (pět set tisíc korun českých).

14.8 Prodlení.

Zanedbatelné prodlení s plněním závazků se nepovažuje za podstatné porušení smlouvy.

14.9 Písemná forma; hierarchie ujednání.

14.9.1 Tato smlouva včetně jejich příloh představuje úplnou dohodu Stran o předmětu této Rámcové smlouvy a nahrazuje všechna dřívější ústní i písemná ujednání. Strany berou na vědomí, že smluvní podmínky jsou dále upraveny v příslušných Dílčích smlouvách uzavřených mezi Stranami.

14.9.2 Tuto smlouvu lze měnit pouze písemnou formou a to na základě písemných dodatků podepsaných oprávněnými zástupci obou Stran. Věta první tohoto odstavce se vztahuje i na případy dohody o zrušení této povinnosti písemné formy. Za písemnou formu se dle této Rámcové smlouvy či Dílčí smlouvy považuje rovněž doručení prostřednictvím faxu. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že komunikace prostřednictvím emailu se nepovažuje za písemnou formu.

14.9.3 Dojde-li k rozporu mezi ustanoveními této Rámcové smlouvy a Dílčí smlouvy, ustanovení Dílčí smlouvy se aplikují přednostně za podmínky, že obsahují výslovný odkaz na ta ustanovení Rámcové smlouvy, která nahrazují.

14.9.4 Pro vyloučení pochybností se uvádí, že obchodní ani jiné podmínky Objednatele se nepovažují za nedílnou součást této Rámcové smlouvy ani Dílčích smluv. Veškeré objednávky či jiné dokumenty vydané Objednatelem slouží pouze k administrativním účelům. Strany berou na vědomí, že pokud tato Rámcová smlouva nebo Dílčí smlouva odkazuje na obchodní podmínky Objednatele, či tyto byly Objednatelem přiloženy k této Rámcové smlouvě nebo k nabídce Společnosti SAP nebo k Dílčí smlouvě v rámci procesu kontraktace, ustanovení v obchodních či jiných podmínkách Objednatele obsažená dle výslovné dohody Stran netvoří součást této Rámcové smlouvy ani Dílčích smluv. Na uvedené nemá vliv ani skutečnost, že Xxxxxx v této Rámcové smlouvě nebo příslušných Dílčích smlouvách výslovně nevyloučí jejich aplikaci.

14.10 Zákonné požadavky.

Strany berou na vědomí, že Důvěrné informace vztahující se k Předmětu dodání a/nebo Výstupu plnění (služeb) mohou podléhat zahraniční či tuzemské . Objednatel se zavazuje, že bez písemného souhlasu Společnosti SAP neposkytne Důvěrné informace dle věty první tohoto odstavce orgánům státní správy, a to ani za účelem posouzení dovozních či vývozních oprávnění nebo licenčních podmínek, a dále nebude dodávat Důvěrné informace do zemí nebo osobám či společnostem, na něž se vztahuje zákonný zákaz takového vývozu. Objednatel se zavazuje při plnění této Rámcové smlouvy a Dílčích smluv dodržovat právní předpisy platné v zemi svého sídla i či zemi registrace poboček Objednatele.

14.11 Platnost ustanovení po ukončení smlouvy.

Ukončení účinnosti této Rámcové smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení článku 7 (Platnost smlouvy a její ukončení), 8 (Výstup plnění (služeb)), 9 (Ochrana důvěrných informací), 12 (Omezení odpovědnosti), odst. 14.6 (Rozhodné právo) a 14.7 (Zákaz zaměstnávání).

15 Zabezpečení systémů a dat

Jakmile Společnost SAP získá přístup k systémům a datům Objednatele, zavazuje se dodržovat přiměřená administrativní, technická a fyzická bezpečnostní opatření Objednatele za účelem ochrany a zabezpečení těchto dat před neoprávněným přístupem. V souvislosti s tímto přístupem zodpovídá Objednatel za to, že poskytne pracovníkům Společnosti SAP uživatelská oprávnění a hesla pro přístup k systémům, a také za řádné odebrání těchto oprávnění a ukončení přístupu, pokud již tyto nejsou nadále pro plnění potřebná a v případě ukončení spolupráce Stran. Objednatel neposkytne Společnosti SAP přístup k systémům Objednatele nebo osobním údajům (Objednatele nebo třetí strany), pokud takový přístup není nezbytný k poskytování Služeb v souladu s touto Rámcovou smlouvou. Strany se dohodly, že za porušení povinností dle tohoto ustanovení nebude považovaná situace, kdy Společnost SAP sice nedodržela výše uvedené bezpečnostní opatření, ale nedošlo k ohrožení osobních údajů. Pokud Objednatel zpřístupní Společnosti SAP databáze nebo jiné materiály obsahující osobní údaje, považuje se Objednatel za „Správce“ a bude respektovat všechny povinnosti podle zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů v platném znění. Pro vyloučení pochyb se uvádí, že Společnost SAP nebude na základě této Rámcové smlouvy zpracovávat žádné osobní údaje. Zpracování osobních údajů může probíhat výhradně na základě samostatně uzavřené dohody o zpracovávání osobních údajů.