Contract

1. POUŽITÍ

1.1 Tyto Všeobecné nákupní podmínky (dále „VNP“) jsou obecným řešením otázek nákupu Optimontu resp. prodeje pro Optimont a mají použití na jakékoliv dohody o dodávkách Zboží pro Optimont.

2. DEFINICE

2.1 V Kupní smlouvě či v Rámcové kupní smlouvě o budoucích dodávkách mají následující pojmy význam uvedený níže.

2.2 “Optimont” znamená Optimont 2000 s.r.o. se sídlem Hnojník 385, PSČ 739 53, Česká republika, IČ: 640 85 741.

2.3 "Vadné zboží" znamená jakékoliv Zboží, jež nesplňuje požadavky stanovené v bodě 10.

2.4 “Výhled odběrů” je dokument, ať již v elektronické podobě, nebo papírové podobě, který udává množstevní objemy a jiné informace týkající se dodávání Zboží, ohledně nichž se očekává, že Optimont bude vyžadovat dodání během určité doby.

2.5 “Akce ke stažení Výrobku” znamená jakoukoliv činnost Optimontu vyvíjenou ohledně Výrobků k zajištění kvality nebo bezpečnosti v souladu s právními požadavky nebo zájmy zákazníků. Akce ke stažení Výrobků zahrnuje zejména stažení výrobků z trhu popř. servisní kampaně.

2.6 “Práva duševního vlastnictví” znamenají ochranné známky, patenty, autorské právo, know-how, obchodní tajemství a průmyslový design.

2.7 “Objednávka” znamená Objednávku na nákup Zboží nebo Objednávku na nástroje.

2.8 "Zboží" je předmětem Kupní smlouvy či Rámcové kupní smlouvy o budoucích dodávkách mezi Optimontem a Dodavatelem. Zboží mající povahu suroviny či materiálu lze specifikovat obecněji,

s uvedením názvu a odkazem na příslušnou normu, která kvalitu tohoto Zboží určuje popř. je kvalita a provedení Zboží popsána Dodavatelem v katalogu Zboží, který byl Optimontu zpřístupněn.

Požadavky na kvalitu a provedení Zboží s vyšší mírou zpracovaností specifikuje Optimont prostřednictvím Technické specifikace.

2.9 “Díly” se rozumí díly, komponenty či systémy a představují Zboží s vyšší mírou zpracovaností.

2.10 “Strana” nebo “Strany” znamenají Strany Kupní smlouvy nebo Rámcové kupní smlouvy o budoucích dodávkách.

2.11 "Výrobek" je produktem, do kterého jsou Díly zapracovány nebo je výsledným produktem smontování Dílů.

2.12 “Kupní smlouva” je dohoda mezi Optimontem a Dodavatelem o koupi Zboží Optimontem od Dodavatele ve smyslu Objednávky, potvrzené Dodavatelem.

2.13 “Rámcová kupní smlouva o budoucích dodávkách” (dále„RKS“) stanoví, že každá Kupní smlouva na daný druh Zboží je uzavřena jako dílčí, a to okamžikem, kdy Optimont doručí Dodavateli konkrétní Objednávku, která specifikuje druh a množství Zboží. To znamená, že již v RKS se Dodavatel zavázal objednávky pro daný druh Zboží akceptovat a Optimont sjednané množství v určitém časovém období odebrat.

2.14 “Objednávka” je dokument, v papírové nebo elektronické podobě, vystavený Optimontem pro Dodavatele na nákup Zboží.

2.15 “Dodavatel” znamená Stranu Kupní smlouvy nebo RKS, která dodává nebo zamýšlí dodávat Zboží

pro Optimont.

2.16 “Web Optimontu” znamená doménu xxxx://xxx.xxxxxxxx.xx nebo jiné domény, které mohou nahradit web Optimontu.

2.17 "Technické specifikace" znamenají technickou dokumentaci zahrnující technické výkresy, kterou poskytuje nebo na kterou odkazuje Optimont a jež popisuje podstatný obsah Zboží resp. Dílů, jejich tvar, funkci, materiálovou skladbu či povrchovou úpravu a/nebo jakýkoliv jiný požadavek na ně.

2.18 “Objednávka na nástroje” je dokument, vystavený Optimontem pro Dodavatele na nákup Nástrojů.

2.19 "Nástroje" znamená jakékoliv nástroje, inventář, matrice, formy, modely a/nebo jiná zařízení, včetně odpovídajícího softwaru, která byla speciálně vyrobena nebo přizpůsobena pro výrobu nebo kontrolu kvality Zboží resp. Dílů.

2.20 “Postupy Optimontu” znamenají jakékoliv postupy nebo instrukce vydané Optimontem anebo zpřístupněné Dodavateli či zveřejněné na webu Optimontu.

2.21 Pojmy definované v těchto VNP mají stejný význam jako ve všech dokumentech, jež tvoří Kupní smlouvu nebo RKS, pokud nevyplývá z kontextu výslovně něco jiného.

3. UZAVŘENÍ KUPNÍ SMLOUVY A SMLUVNÍ DOKUMENTY

3.1 Kupní smlouva je uzavřena mezi Optimontem a Dodavatelem poté, co Optimont doručí Objednávku Dodavateli a Xxxxxxxxx informuje Optimont o přijetí Objednávky resp. o akceptaci Kupní smlouvy.

3.2 Optimont nepřijímá žádnou odpovědnost za Objednávky na Zboží, které nebyly odsouhlaseny písemně v souladu s tímto bodem 3.

3.3 Objednávka Optimontu odkazuje na tyto VNP. Optimont zajistí jejich zpřístupnění Dodavateli, resp. zveřejní je na webu Optimontu tak, aby měl Xxxxxxxxx možnost se s nimi seznámit.

3.4 Kupní smlouva zahrnuje tyto VNP a v rozsahu, v jakém jsou vydány, může také zahrnovat následující dokumenty: Objednávku, Technické specifikace, Objednávku nástrojů, Ceník, Dohodu o záruce, Výhled odběrů na základě bodu 6.1, popř. jiné smluvené dokumenty. Ve vztahu k takovým dokumentům má později vydaný dokument přednost před dříve vydaným.

3.5 Pro vztah mezi VNP a smlouvou samostatně uzavřenou (např. RKS, Smlouva o spolupráci) platí, že odlišná ustanovení v samostatně uzavřené smlouvě mají přednost před ustanoveními VNP.

3.6 V případě rozporu mezi dokumenty, které tvoří součást Kupní smlouvy, použijí se ustanovení Objednávky, pokud nestanoví zvláštní dokument výslovně jinak.

3.6 Obchodní podmínky předložené Dodavatelem se nepoužijí, pokud nejsou přijaty písemně ze

strany Optimontu.

4. INFORMAČNÍ POVINNOSTI DODAVATELE

4.1 Dodavatel je povinen pravidelně poskytovat Optimontu takové informace, které mohou být významné pro Optimont, aby mohl vyhodnotit vztah s Dodavatelem, a/nebo takové informace, které může Optimont důvodně vyžadovat, zejména o nastávajících změnách postupů, Dílů nebo zařízení ke zkoušení a kontrole Dílů nebo o jiných opatřeních k zajištění jakosti Zboží, jakož i o přesunutí výrobních lokalit.

4.2 Dodavatel poskytne nutné informace o Zboží resp. Dílech a/nebo o Dodavateli, které mohou být vyžadovány k poskytnutí povolení pro dovoz nebo vývoz Zboží. Dodavatel je dále povinen poskytnout Optimontu prohlášení o původu Zboží nebo příslušný dokument dle práva platného v místě dodání (nejlépe ve formě dlouhodobého prohlášení). Dodavatel je povinen zřetelně označit Zboží nepocházející z členských zemí Evropské unie ve svém dodacím listu nebo na faktuře, a to specifikací

„původ zboží mimo členské státy EU“.

4.3 Pokud dodavatel své povinnosti dle bodu 4.2 nedodrží, činí se odpovědným za eventuální náklady nebo škodu, která z tohoto titulu Optimontu či jeho zákazníkovi vznikne, a to včetně dodatečně vzniklých zahraničních dovozních poplatků, pokut a sankcí apod.

4.4 Pokud Dodavatel vstoupí do vyrovnávacího řízení, je na něj prohlášen konkurz, vstoupí do likvidace nebo z jakéhokoliv jiného důvodu může být považován za insolventního, Dodavatel informuje o této skutečnosti okamžitě statutárního zástupce Optimontu.

5. SOULAD S OBJEDNÁVKOU

5.1Dodavatel dodá Zboží v souladu s Technickými specifikacemi a podmínkami Objednávky.

5.2 Optimont si vyhrazuje právo změnit Technické specifikace Dílů. Jakákoliv změna ceny nebo jiných podmínek z toho vyplývající musí být dohodnuta písemně před zahájením dodávky Dodavatelem,

v opačném případě je neplatná.

5.3 Dodavatel se zavazuje dodávat Nástroje na základě Objednávky na nástroje Optimontu v souladu s podmínkami Objednávky na nástroje a Kupní smlouvou. Pokud Optimont vydá Technické specifikace pro Nástroje, Nástroje musí striktně odpovídat Technickým specifikacím.

5.4 Optimont si vyhrazuje právo změnit Technické specifikace Nástrojů a Dodavatel se zavazuje neprodleně upravit Nástroje tak, aby odpovídaly novým Technickým specifikacím. Jakékoliv změny ceny nebo jiných podmínek, vyplývající ze změny Technických specifikací musí být odsouhlaseny písemně před započetím prací na úpravě Nástrojů.

6. OBJEDNANÉ MNOŽSTVÍ A KAPACITA, DODÁVKY A NÁHRADA ZA ZRUŠENÉ NÁKUPY

6.1 Pouze to, co Optimont výslovně uvedl písemně Dodavateli před předmětnou dodávkou jako pevný požadavek na dodávku, se považuje za pevný požadavek na dodávku. Pevné požadavky na dodávku Zboží resp. Dílů, včetně stanovení přesného množství a datumu dodání se určuje

v Objednávce popř. v RKS. V RKS je specifikován druh/-y a přesné celkové množství Zboží, které se Dodavatel zavázal dodat a Optimont odebrat, a to v určitém časovém období popř. za předem stanovenou Cenu. Výhled odběrů udává množstevní objemy a jiné informace týkající se dodávání Zboží, ohledně nichž se očekává, že Optimont bude vyžadovat dodání během určité doby.

6.2 Jakékoliv množství zahrnuté ve Výhledu odběrů, které překročí to, co je pevně stanoveným požadavkem na dodávku Zboží, se považuje za odhad a není závazné pro Optimont. Dodavatel je však povinen udržet takovou výrobní a dodací kapacitu, aby mohly být dodávky prováděny v souladu s předpokládaným množstvím ve Výhledu odběrů.

6.3 Existuje-li nebezpečí nedodržení datumu dodání dle Objednávky či dle RKS, anebo nebezpečí nedodržení dodání dle aktuálního Výhledu odběru vydaného Optimontem, pak Dodavatel neprodleně tuto informaci písemně sděluje Optimontu. S vědomím toho, že čas je rozhodující, Xxxxxxxxx přijme všechna nezbytná řádná a mimořádná opatření k zajištění včasných dodávek.

6.4 Pokud Dodavatel není schopen včas dodat Zboží, Optimont je oprávněn (i) zcela nebo zčásti odstoupit od smlouvy na nákup Zboží, které Optimont bude považovat za nepotřebné vzhledem k prodlení s dodáním a (ii) učinit náhradní nákup od jiných dodavatelů. Dodavatel je povinen nahradit Optimontu škodu způsobenou pozdním dodáním.

6.5 Nedodrží-li Dodavatel sjednané datumy dodání, dostává se dodavatel do prodlení, a to bez upomínky. Nad rámec náhrady škody je Dodavatel povinen uhradit smluvní pokutu za pozdní dodání, jejíž výše se určuje z hodnoty celé opožděné dodávky, s výjimkou případů, kdy se strany písemně dohodnou na náhradních datumech dodání. Výše smluvní pokuty je stanovena na 0,05% z ceny dodávky za každý den prodlení, a to až do maximální výše 5% hodnoty dodávky. Úhrada smluvní pokuty nezbavuje Dodavatele povinnosti uhradit veškerou škodu, vzniklou z důvodu opožděného dodání a povinnosti dodat Zboží.

6.6 Při opakovaném nedodržování termínů je kupující oprávněn kdykoliv odstoupit od smlouvy, a sice i tehdy, jestliže dodavatel zpoždění nezavinil.

6.7 Pokud Optimont zruší Objednávku, zcela nebo zčásti, popř. neuskuteční nákup v množství odpovídajícím Objednávce Optimontu podle článku 6.1, Optimont bude povinen nahradit dodavateli přiměřené náklady spojené se zrušením objednávky. Při výpočtu těchto nákladů, dodavatel nemá právo požadovat náhradu, pokud Zboží nebo komponenty, polotovary nebo suroviny, které byly určeny k výrobě Dílů, mohou být použity pro jiné dodávky Optimontu nebo třetí osobě. Povinnost Optimontu nahradit škodu za zrušení Objednávky je podmíněno předložením písemné žádosti s výpočtem nároků ve lhůtě čtyř (4) týdnů ode dne, kdy dodavatel mohl určit výši škody ve vztahu k

dodávce, která byla zrušena, nejpozději však do dvou (2) měsíců ode dne kdy došlo ke zrušení Objednávky.

6.8 Dodávky před sjednaným termínem jsou přípustné pouze se souhlasem Optimontu.

7. CENA A PLATBA

7.1 Cena za Zboží je stanovena v Kupní smlouvě a/ nebo v Objednávce.

7.2 Splatnost faktur je stanovená na 30 dnů ode dne jejich doručení Optimontu a úrok z prodlení nesmí být vyšší než 0,01 % za každý den prodlení.

7.3 Kupní cena stanovená v Objednávce nebo Kupní smlouvě, s přihlédnutím k ust. čl. 7.4 níže, se použije do doby, než se smluvní strany dohodnou písemně na nové ceně. Nebude-li písemně dohodnuto jinak, cena stanovená pro Zboží je cenou konečnou.

7.4 Dodavatel poskytuje po dobu platnosti Kupní smlouvy Zboží, které jsou konkurence schopné ve vztahu k ceně, kvalitě, termínů dodání a technických parametrům. Pokud Optimont usoudí, že Xxxxxxxxxxxx dodávka Zboží již není konkurence schopná, co do ceny, kvality, dodacích termínů a/nebo co do technických vlastností Dílů, poskytne Optimont Dodavateli informace podporující jeho přesvědčení. Dodavatel a Optimont projednají v dobré víře, jak učinit Zboží znovu konkurence schopnými.

7.5 Dodavatel se zavazuje poskytnout úplný přehled kalkulovaných nákladů a cen všech základních součástí Dílů.

7.6 Všechny faktury mají být vystaveny dle zákonné úpravy a správně adresovány, a musí zahrnovat všechny další informace, které jsou vyžadovány ze strany Optimontu.

7.7 Poukázání platby Optimontem neznamená přijetí dodávky nebo akceptaci fakturované částky.

7.8 Dodavatel a Optimont se zavazují společně využívat možností snížení výrobních cen po celou dobu platnosti Kupní smlouvy a budou odrážet tyto možnosti ve snížení cen pro dodávky Optimontu.

7.9 Aniž by byla dotčena jiná práva a možnosti Optimontu, může Optimont započíst své splatné pohledávky vůči Xxxxxxxxxx, jedná přitom v dobré víře.

7.10 Optimont nebude akceptovat neodůvodněné navýšení ceny ze strany Dodavatele

7.11 Dodavatel je povinen oznámit změny cen budoucích dodávek, např. formou nových ceníků, a to minimálně 90 dnů předtím, než nabydou platnosti.

8. DODÁVKY A PŘECHOD VLASTNICKÉHO PRÁVA

8.1 Závazný termín dodání musí být potvrzen Dodavatelem spolu s potvrzením Objednávky, vždy nejpozději do 3 (tří) pracovních dnů ode dne doručení Objednávky Dodavateli.

8.2 Dohodnuté dodací podmínky se vykládají v souladu s "INCOTERMS" 2000“. Pokud není

dohodnuto jinak, je dodací klauzule "DDP" závod Optimont anebo jiné místo uvedené v Objednávce.

8.3 Dodavatel opatří obalem Zboží v souladu s pokyny vydanými ze strany Optimontu. A pokud tyto podmínky nejsou v Kupní smlouvě dohodnuty, bude Zboží určené k dodání standardně a řádně zabaleno Dodavatelem.

8.4 Pokud není v Objednávce stanoveno jinak, přechází vlastnické právo ke Zboží na Optimont při dodání do místa dodání určeného v Objednávce, kterým je vykládací rampa v místě určeném Optimontem pro příjem zboží a po zaplacení ceny Zboží. Dodací list se považuje za listinu, nezbytnou pro řádné převzetí Zboží a musí obsahovat následující údaje: číslo dodacího listu, název obchodní firmy Dodavatele a název Optimontu a jejich adresy, číslo objednávky Optimontu, datum odeslání,

s členěním dle artiklového číslo udaného Optimontem v Objednávce či v RKS a dále s uvedením množství Zboží, druhu a počtu nevratných balení, druhu a počtu vratných obalů (přepravek), čísla SPZ vozidla přepravce, s razítkem a podpisem Dodavatele.

9. ZÁRUKY NA ZBOŽÍ, VHODNOST PRO ZAMÝŠLENÉ POUŽITÍ

9.1 Dodavatel poskytuje záruku na dobu dvou let (pokud není dohodnuta delší doba) ode dne dodání Dílů konečnému uživateli, že veškeré Zboží dodané podle Kupní smlouvy (i) vyhovují Technickým specifikacím a všem vzorkům schváleným ze strany Optimontu; a (ii) jsou bez právních vad, vad materiálů, provedení, výroby a (iii) jsou vhodné a dostačující pro jeho zamýšlené použití. V případě dodání Dílů, kterých bude použito pro výrobu nebo použití ve výrobcích prodávaných na území Spojených států amerických, musí činit záruční doba tři roky ode dne dodání takovýchto výrobků konečnému uživateli, nebude-li písemně dohodnuto jinak.

9.2 Dodavatel je povinen informovat odpovědnou osobu oddělení nákupu Optimontu v případě zjištění nebo podezření na dodání vadného Dílu Optimontu.

9.3 Dodavatel se ujistí, že obdržel všechny informace o zamýšleném použití Dílů a jiných výrobků ovlivňujících Zboží. Optimont poskytne na žádost Dodavatele všechny informace, které Optimont považuje podle svého výlučného uvážení za podstatné pro vývoj a/nebo výrobu Dílů.

9.4 Pracovníci oddělení nákupu Optimontu mohou kdykoliv poskytnout podporu a/nebo podat návrhy a/nebo náměty nebo ovlivnit výměnu informací se zaměstnanci Dodavatele ohledně způsobu použití Zboží, které mají být dodány podle Objednávky („Podpora”). Společnost Optimont není povinna poskytovat žádnou podporu a poskytování takové podpory ze strany Optimontu nezakládá žádnou odpovědnost pro Optimont a žádným způsobem neomezuje Xxxxxxxxxxxx odpovědnost zcela splnit své závazky podle Kupní smlouvy. Podpora poskytovaná ze strany Optimontu vedle toho neuděluje Dodavateli oprávnění změnit jakékoliv ustanovení Objednávky nebo Kupní smlouvy, ani žádná podpora nepředstavuje změnu zavazující Optimont, pokud není vydána jako dodatek v souladu s Kupní smlouvou. Ve všech případech a, jak je uznáno Dodavatelem, spoléhá Optimont na Dodavatelovy znalosti a kvalifikaci, že provede veškerou práci ve vztahu ke Zboží, které mají být dodány podle Objednávky.

9.5 Dodavatel je si vědom toho, že Zboží je dodáváno pro stavební popř. automobilový průmysl a musí tak odpovídat příslušným standardům kvality (ISO, VDA, FM či TS), a souhlasí s provedením auditu Optimontem nebo zákazníkem Optimontu zaměřeného na kvalitu, kdykoliv na požádání Optimontu na základě oznámení s pěti (5) denním předstihem před jeho konáním.

9.6 V případě projektu pro automobilový průmysl je dodavatel o tomto informován ze strany Optimontu a je nutný podpis dokumentu Dohoda o kvalitě, který je zveřejněn na webu Optimontu spolu s těmito Všeobecnými nákupními podmínkami.

10. ODPOVĚDNOST ZA VADY NEBO JINÉ NEVYHOVUJÍCÍ DODÁVKY

10.1 V případě, že Zboží nesplňuje požadavky stanovené v bodě 9. (Vadné zboží), pak je Optimont

oprávněn (i) požadovat okamžitou nápravu, nebo (ii) požadovat okamžitou dodávku náhradních Dílů.

10.2 Pokud Vadné zboží nemůže být opraveno nebo nahrazeno bez prodlení nebo pokud existuje nebezpečí omezení nebo zastavení výroby Optimontu, je Optimont oprávněn, aniž by obdržel souhlas od Dodavatele, na náklady Dodavatele, učinit nezbytné opravné práce nebo zcela či zčásti ukončit nákup Zboží a jiného takového Zboží a uskutečnit náhradní nákupy od jiných dodavatelů.

10.3 Vedle toho, co je stanoveno výše v bodech 10.1 a 10.2, nahradí Dodavatel Optimontu jakoukoliv ztrátu nebo škodu vyplývající z dodání Vadného Zboží nebo vztahující se k němu, zejména náklady (včetně přiměřených nákladů právního zastoupení) za jakoukoliv Akci ke stažení Výrobků, práci, výměnu, montáž a demontáž, zjišťování a analýzu, vyřazení a přepravu k Optimontu a/nebo ke konečným uživatelům.

10.4 Pokud kvůli dodávce Vadného zboží považuje Optimont za nezbytné, aby bylo zkontrolováno veškeré Zboží stejného druhu doručené Dodavatelem, je Optimont oprávněn poté, co vyrozumí Dodavatele, provést tuto kontrolu na náklady Dodavatele bez jeho schválení v případě, že Dodavatel nezareaguje na oznámení ve lhůtě 48 hod (2 pracovní dny). Toto oznámení musí obsahovat popis

povahy závady, stejně tak jako čas a místo kontroly. Pokud je to možné, Dodavatel by měl být přítomen kontrole.

10.5 V případě, že dodávka neobsahuje množství specifikované v Objednávce, je Optimont oprávněn vyžadovat okamžitou nápravu a Dodavatel nahradí Optimontu všechny náklady vyplývající z prodlení nebo nesplnění dodávky nebo náklady s tím související. Pokud Dodavatel doručí množství, kterým buď překročí objednané množství od Optimontu, nebo ho dodá dříve než k datumu dodání, bez předchozího písemného souhlasu Optimontu, Optimont neodpovídá za převzetí dodávky, skladování nebo udržování takového Zboží, a je dále oprávněn vrátit jakýkoliv nadbytek nebo předčasně dodané množství Dodavateli na Dodavatelovy výdeje a/nebo požadovat náhradu nákladů spojených se skladováním a manipulaci, s tím, že i dodání množství menšího o více než 0,5 % u Dílů popř. absence požadovaných dokumentů (certifikátů apod.) se považuje za podstatné porušení podmínek dodání.

10.6 Skutečnost, že Optimont přijme Zboží, které nevyhovují podmínkám Kupní smlouvy, nezbavuje Dodavatele jeho závazků, aby napravil takový nesoulad, ani nebrání Optimontu v uplatnění jakýchkoliv opravných prostředků podle Kupní smlouvy.

10.7 V případě, že Dodavatel poruší ustanovení čl. 9.1. anebo 7.4 a Strany se nedohodnou ve lhůtě 30 dnů od oznámení Optimontu, pak Optimont bude mít právo odstoupit od Kupní smlouvy v části, která se týká Zboží.

11. ODPOVĚDNOST ZA NÁSTROJE OBJEDNANÉ OPTIMONTEM

11.1 Dodavatel se zavazuje, že Nástroje zakoupené a dodané Optimontu (i) musí odpovídat Technickým specifikacím, pokud byly vydány; (ii) být v souladu s Kupní smlouvou a nesmí mít jakoukoliv vadu po stránce vlastnického práva, materiálu, zpracování, výroby a designu a musí (iii) odpovídat účelu použití. Dodavatel je též povinen zajistit schopnost vyrábět Zboží v množství požadovaném Optimontem.

11.2 Dodavatel se zavazuje udržovat veškeré Nástroje potřebné pro výrobu nebo zkoušení Dílů v dokonalém stavu po celou dobu výroby pro Optimont v souladu s Příručkou kvality Optimontu.

12. DODAVATELOVA VÝROBA

12.1 Dodavatel vyhoví ve vztahu k vývoji a výrobě Zboží, zejména Dílů platným požadavkům systému kvality schválenému Optimontem.

13.2 Dodavatel vždy usiluje o zdokonalení výrobního procesu. Optimont je oprávněn po přiměřeném oznámení zkontrolovat Dodavatelovu výrobu Dílů, vykonat testy a provést jiná nezbytná zkoušení v Dodavatelových prostorách, včetně vyhodnocení nebezpečí přerušení dodávky Dílů, jakož i otázky bezpečnosti. Dodavatel se zavazuje zajistit, aby Optimont měl obdobná práva v prostorách svých subdodavatelů.

13. TESTOVÁNÍ

13.1 Před zahájením sériové výroby, Dodavatel vykonává kontrolu kvality vzorků v souladu s platnými požadavky Optimontu týkajícími se testování.

13.2 Jakmile je schválen vzorek, změna vlastností, materiálu, výrobní metody, místa výroby, které mohou ovlivnit Zboží, může být učiněna pouze na základě písemného souhlasu ze strany Optimontu. Dodávky pak mohou být vykonány pouze po obnoveném schválení vzorku.

14.3 Pokud Optimont odmítne vzorek, provede Dodavatel nápravu tak, aby byly splněny požadavky uvedené v bodě 9.1, a nahradí náklady Optimontu za opakované testování Zboží, zde zejména Dílu po takové nápravě.

13.4 Schválení vzorku ze strany Optimontu neovlivní Xxxxxxxxxxxx odpovědnost a závazky v souladu s Kupní smlouvou.

14. PŘENESENÍ VÝROBY DÍLŮ

14.1 Dodavatel byl vybrán Optimontem vzhledem k předpokládaným schopnostem Dodavatele dodávat Díly, které odpovídají požadované kvalitě a které jsou v souladu s Kupní smlouvou. Z tohoto důvodu Dodavatel nesmí přenést výrobu, zcela nebo částečně, na třetí osobu bez písemného souhlasu Optimontu, a pokud takový souhlas bude udělen, bude Optimont oprávněn požadovat, aby Díly odpovídaly Kupní smlouvě. Pokud v důsledku přenesení výroby Dílů, bude Kupní smlouva plněna osobou odlišnou od Dodavatele, Dodavatel se zavazuje, aby tato osoba přijala (před nebo současně s přenesením) ve vztahu k Optimontu všechny podmínky obsažené v Kupní smlouvě, Dodavatel však se nezbavuje odpovědnosti za splnění Kupní smlouvy.

15. NÁSTROJE VE VLASTNICTVÍ OPTIMONTU NEBO ZÁKAZNÍKA OPTIMONTU

15.1 Nástroje, jejichž nabytí je předmětem Objednávky na nástroje jsou ve vlastnictví Optimontu nebo zákazníka Optimontu. Dodavatel není oprávněn vystavit daňový doklad na Nástroje, do doby než tyto nástroje budou schváleny Optimontem nebo objednatelem Optimontu.

15.2 Dodavatel se zavazuje (před schválením) doručit Optimontu (mimo jiné) plán montáže Nástroje ve vlastnictví Optimontu nebo zákazníka Optimontu.

15.3 Dodavatel se zavazuje označit Nástroje ve vlastnictví Optimontu takovým způsobem, který zajistí informovanost o vlastnictví Optimontu. Dodavatel zajistí evidenci, přístupnou pro Optimont a zákazníky Optimontu, jejímž předmětem budou Nástroje a je povinen na základě požadavku Optimontu prokázat vlastnictví třetí straně nebo Optimontu.

15.4 Dodavatel nesmí použít Nástroje ve vlastnictví Optimontu nebo zákazníka Optimontu pro výrobu anebo dodávky Dílů nebo služeb třetí straně.

15.5 Dodavatel je povinen na vlastní náklad:

- Udržovat Nástroje, včetně oprav a výměny dílů, ve stavu potřebným pro výrobu Dílů a nese náklady spojené s obvyklým opotřebením;

- Zajistit vhodné skladování a pojištění proti riziku poškození nebo ztráty, nehledě na jednání nebo opomenutí Dodavatele;

- Zajistit trvalou identifikaci Nástrojů jakožto Nástrojů ve vlastnictví Optimontu nebo zákazníků

Optimontu.

15.6 Nástroje nesmí být zničeny nebo znehodnoceny bez předchozího písemného souhlasu Optimontu nebo zákazníka Optimontu. Nástroje jsou předmětem duševního vlastnictví, a proto nesmí být zhotoveny kopie Nástrojů bez předchozího písemného souhlasu vlastníka. Na základě požadavku Optimontu, všechny Nástroje, výkresy a jiné materiály musí být vráceny Optimontu nebo zákazníkovi Optimontu.

16. NÁSTROJE VE VLASTNICTVÍ DODAVATELE

16.1 Dodavatel nese náklady spojené s vývojem, výrobou, údržbou a opravami veškerých Nástrojů používaných pro výrobu Dílů, které objednává Optimont.

16.2 Pokud je Optimont majitelem práv duševního vlastnictví ve vztahu k Nástrojům, Dodavatel nesmí použít takových Nástrojů k výrobě a dodávkám Dílů nebo služeb pro třetí osoby.

16.3 Pokud Dodavatel vstoupí do řízení o narovnání, je na něj prohlášen konkurz anebo je z nějakého jiného důvodu v úpadku, Dodavatel je povinen o této skutečnosti písemně informovat statutárního zástupce Optimontu. Dodavatel se zavazuje poskytnout nezbytnou součinnost k nabytí Nástrojů, kterých je potřeba pro výrobu Dílů. Pokud jsou Nástroje předmětem duševního vlastnictví Optimontu, Dodavatel je povinen neprodleně informovat správce, likvidátora nebo jinou oprávněnou osobu ohledně práv duševního vlastnictví Optimontu ve vztahu k Nástrojům. Dodavatel je povinen

vrátit Optimontu veškerou dokumentaci získanou v souvislosti s vývojem, výrobou a údržbou Nástrojů a Dílů (např. nákresy, technická dokumentace).

16.4 V případě ukončení Kupní smlouvy je Optimont oprávněn požadovat převod vlastnického práva ke všem Nástrojům, kterých bylo použito výlučně k výrobě pro Optimont nebo zákazníky Optimontu za cenu, která odpovídá tržní hodnotě. Dodavatel tímto prohlašuje, že bude schopen splnit tuto povinnost po celou dobu.

17. PRÁVA DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ

17.1 Dodavatel smí použít duševního vlastnictví Optimontu ve vztahu k Nástrojům, pouze pro účely výroby a dodávek Dílů Optimontu, nesmí přitom použít duševního vlastnictví k výrobě a dodávkám jakéhokoliv Dílu nebo poskytnutí služeb třetí osobě.

17.2 Pokud Optimont zaplatí nebo jinak uhradí Dodavateli cenu vývoje, designu a práce spojené s výrobou Dílů nebo Nástrojů, veškerá práva duševního vlastnictví náleží Optimontu a veškeré výkresy Dílů nebo Nástrojů, které byly uhrazeny se stávají majetkem Optimontu.

17.3 Na základě zvláštního ujednání se Dodavatel a Optimont mohou dohodnout na vlastnictví a odměně za užití duševního vlastnictví, které vzešlo z projektování a vývoje Dodavatele.

17.4 Dodavatel prohlašuje, že užívání Dílů nebo Nástrojů, nezasahuje do práv duševního vlastnictví třetí osoby. Dodavatel se zavazuje odškodnit Optimont v případě uplatnění jakýchkoliv nároků třetích osob vůči Optimontu, které by vyplývaly z práv duševního vlastnictví třetích osob.

17.5 Dodavatel nesmí používat jakýmkoliv způsobem název, logo Optimontu resp. obchodní firmu Optimont jiným způsobem, než je písemně dohodnuto s Optimontem.

18. ODPOVĚDNOST ZA VÝROBEK A POJIŠTĚNÍ

18.1 Dodavatel Zboží ubrání, odškodní a zbaví Optimont odpovědnosti vůči veškeré ztrátě, odpovědnosti, nákladům a výdajům (včetně přiměřených poplatků za právní zastoupení) vyplývajícím z nároku, že vada materiálu a/nebo výrobních procesů nebo technik způsobila újmu nebo ztrátu, zničení nebo škodu na majetku třetích osob. Tato dohoda o odškodnění zajišťuje povinnost Dodavatele uhradit škody, vzniklé na základě soudních rozhodnutí, narovnání, za které by jinak odpovídal Optimont.

18.2 Tato dohoda o odškodnění zajišťuje ochranu pro Optimont, jeho statutární zástupce, ředitele, nástupce a postupníky. Dodavatel napomáhá Optimontu na jeho žádost ve sporech, do kterých by mohl být Optimont zapojen z důvodu takových domnělých vad, a pokud to vyžaduje Optimont, účastnit se jednání o jakémkoliv sporu.

18.3 Optimont ani Dodavatel nepodají protinároky nebo reklamace třetí strany vůči druhé Straně v rámci soudního sporu o odpovědnosti za Výrobek bez předchozího vyrozumění druhé Strany. Kde je to proveditelné, mělo by být takové oznámení podáno dostatečně předem, aby dovolilo důkladné projednání alternativ takového podání.

18.4 Pokud existuje reálné nebezpečí, že Výrobek způsobí osobní újmu nebo škodu na majetku kvůli tomu, že Díl je Vadným zbožím, pak rozhodne Optimont o provedení Akce ke stažení Výrobku, Dodavatel nahradí Optimontu jeho náklady ve spojení s takovou Akci ke stažení Výrobku, zejména náklady (včetně přiměřených poplatků za právní zastoupení) za práci, výměnu, montáž a demontáž, zjišťování a analýzu, vyřazení a přepravu k Optimontu a/nebo jeho koncovým uživatelům.

18.5 Dodavatel se zavazuje uzavřít odpovídající pojistnou smlouvu o odpovědnosti za výrobek po dobu trvání Kupní smlouvy a také dodá Optimontu na jeho žádost kopii pojistného certifikátu.

9. VYŠŠÍ MOC

19.1 “Vyšší moc” znamená všechny události, které jsou mimo kontrolu Stran a které jsou nepředvídatelné, neodvratitelné nebo nepřekonatelné a které nebyly známy při přijetí Objednávky a které brání plnění Strany, zcela nebo zčásti. Takové události zahrnují zemětřesení, vichřici, povodeň, válku, epidemii, občanské nepokoje a jakoukoliv jinou událost, která nemůže být předvídána, kontrolována a nemůže jí být zabráněno. Pro odstranění jakýchkoliv pochybností, nepovažují se stávky, výluky nebo jiné průmyslové akce nebo spory, jež výlučně souvisejí s Dodavatelem a/nebo jeho subdodavateli či zástupci, za události vyšší moci.

19.2 Pokud se vyskytne událost vyšší moci, jsou pozastaveny smluvní povinnosti Strany, jež je ovlivněna takovou událostí, po dobu prodlení způsobeného vyšší mocí a doba pro vykonání povinností bude prodloužena bez pokuty o dobu rovnající se takovému pozastavení plnění.

19.3 Strana uplatňující vyšší moc ihned informuje druhou Stranu písemnou formou a poskytne během deseti (10) dní důkaz o výskytu a o očekávané době trvání takové vyšší moci.

19.4 V případě vyšší moci Strana ihned jedná s druhou Stranou, aby našly vhodné řešení a vyvinuly maximální úsilí, aby minimalizovaly důsledky takové vyšší moci. Pokud důsledky události vyšší moci trvají po dobu třiceti (30) dní bez řešení přijatelného pro obě Strany, pak je Strana, která není zasažena vyšší mocí, oprávněna ihned ukončit příslušnou Kupní smlouvu.

20. PRÁVNÍ POŽADAVKY

20.1 Každá Strana splní všechny právní předpisy a nařízení České republiky významné pro plnění podle Kupní smlouvy. To zahrnuje zejména Xxxxxxxxxxx závazek, aby zacházel s nebezpečným Zbožím v souladu s platnými právními předpisy a nařízeními a také, aby podával informace o výskytu nebezpečných látek dle směrnice REACH v souvislosti s dodávkou Zboží.

21. DŮVĚRNOST

21.1 Se všemi informacemi a s technickou dokumentací, včetně elektronicky uložených údajů, ke kterým Strana získala přístup prostřednictvím obchodního vztahu Stran, se po dobu trvání Kupní smlouvy a po dobu deseti (10) let poté zachází jako s důvěrnými a nemohou být použity pro žádný jiný účel než pro dodávky pro Optimont. Informace nemohou být ukázány nebo jakýmkoliv jiným způsobem sděleny nebo používány jinými osobami než zaměstnanci každé ze Stran, kteří jsou přímo zapojeni do provádění dodávek pro Optimont. Kopírování nebo rozmnožování takových důvěrných informací je dovoleno pouze v rámci plnění povinností Stran a v souladu s platnými právními předpisy a nařízeními. Zachovávání důvěrnosti stanovené výše se nepoužije na informace, které (i) jsou známy veřejnosti jinak, než v důsledku porušení této Smlouvy, (ii) informace, které Strana může sdělit, byly v jejím držení před obdržením od druhé Strany, a (iii) informace, které Strana obdrží od třetí strany bez omezení jejich sdělování.

21.2 Informace, ohledně nichž se vyžaduje, aby je Strana sdělila z titulu práva nebo příkazu soudu příslušné jurisdikce, mohou být sděleny pro takové účely. Strana, od níž se vyžaduje, aby sdělila takové informace, předem vyrozumí druhou Stranu o jakémkoliv takovém požadavku a projedná s druhou Stranou způsob takového sdělení. Strana sdělující informace podle tohoto bodu vyžaduje, pokud je to ze zákona možné, aby příjemce nakládal s informacemi jako s důvěrnými, jak je vyžadováno v bodě 22.1.

21.3 Dodavatel nesmí uveřejnit obchodní vztah Stran prostřednictvím reklamy nebo jakýmkoliv jiným způsobem bez předchozího písemného souhlasu od Optimontu.

21.4 Dodavatel vrátí na žádost Xxxxxxxxx nebo zničí všechny informace uvedené v bodě 21.1 včetně jejich kopií.

22. VZDÁNÍ SE PRÁV

22.1 Pokud některá smluvní strana neuplatní právo z porušení Kupní smlouvy druhou stranou, neznamená to vzdání se možnosti toto právo uplatnit v jiném nebo obdobném případě.

23. ODDĚLITELNOST USTANOVENÍ

23.1 V případě, že některé ustanovení Kupní smlouvy bude považováno za neplatné nebo neúčinné vzhledem k platné legislativě, ostatní ustanovení zůstávají v platnosti a účinnosti. V takovémto případě se strany zavazují neprodleně uzavřít nové ujednání, které by nahradilo neplatné ustanovení, které bude svým obsahem obdobné anebo znamenat dosažení stejných cílů.

24. DOBA PLATNOSTI SMLOUVY

24.1 Pokud není dohodnuto jinak, je Kupní smlouva platná po neurčitou dobu.

24.2 Kupní smlouva může být ukončena každou Stranou písemnou výpovědí s výpovědní lhůtou tři (3) měsíců od obdržení výpovědi.

24.3 Kupní smlouva může být též ukončena v souladu s ustanoveními článků 7.4, 10.7 a 21.1 výše s výpovědní dobou 30 (třicet) dní a čl. 19.4

24.4 Vedle uvedeného výše je Strana oprávněna ukončit Kupní smlouvu s okamžitým účinkem a bez jakékoliv odpovědnosti za náhradu v důsledku takového ukončení Smlouvy, pokud druhá Strana vstoupí do vyrovnávacího řízení, je na ni prohlášen konkurz, vstoupí do likvidace nebo z jakéhokoliv jiného důvodu může být považována za insolventní; nebo je druhá Strana nabyla soutěžitelem Strany usilující o ukončení.

24.5 Stejně tak, jako některá ustanovení obsažená v tomto dokumentu, které ze své podstaty přetrvávají po ukončení smlouvy, zůstávají v platnosti také ustanovení čl. 9, 10, 11, 17, 18 a 21.

25. DODATKY

25.1 Jakýkoliv dodatek Kupní smlouvy či RKS se činí písemně a je podepsán oprávněnými zástupci

obou Stran.

26. JAZYK

26.1 Pokud jsou VNP nebo Kupní smlouva nebo RKS překládány do jiného jazyka než do češtiny, má česká verze přednost v případě jakýchkoliv nesrovnalostí.

27. SPORY

27.1 Všechny spory vyplývající z Kupní smlouvy anebo z RKS a ve spojení s nimi jsou rozhodovány s konečnou platností Rozhodčím soudem při Hospodářské komoře České republiky a Agrární komoře Moravskoslezského kraje třemi rozhodci v souladu s Řádem Rozhodčího soudu.

Vydáno 23.3.2013