J&T FINANCE GROUP SE

S t a n o v y evropské společnosti

J&T FINANCE GROUP SE

I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ Článek 1

Firma

Firma společnosti je: J&T FINANCE GROUP SE

Článek 2 Sídlo společnosti

Sídlo společnosti je: Praha

Článek 3 Trvání společnosti

Společnost je založena na dobu neurčitou.

Článek 4

Předmět podnikání a předmět činnosti společnosti

Předmětem podnikání společnosti je:

- Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Předmětem činnosti společnosti je:

- Nabývání a držení podílů na právnických osobách.

Článek 5

Základní kapitál společnosti a akcie

1. Základní kapitál společnosti činí 00.000.000.000,- Kč (patnáct miliard sedm set osmdesát milionů tři sta osm tisíc sto osmdesát osm korun českých).

2. Základní kapitál společnosti uvedený v předchozím odstavci je rozvržen na:

- 10 (deset) kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) každá;

- 13.778.752 kusů (třináct milionů sedm set sedmdesát osm tisíc sedm set padesát dva) kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) každá;

- 1.999.556.188 (jedna miliarda devět set devadesát devět milionů pět set padesát šest tisíc sto osmdesát osm) kusů kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) každá.

Všechny akcie společnosti jsou cennými papíry.

3. Akcie společnosti jsou neomezeně převoditelné mezi akcionáři společnosti. Převod akcií na třetí osoby je možný jen s předchozím souhlasem valné hromady společnosti. Bližší podmínky převodu akcií podléhají podmínkám akcionářské dohody.

4. Při převodu akcií na třetí osobu mají akcionáři Xxx. Xxxxx Xxxx a Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx předkupní právo k převáděným akciím. Předkupní právo náleží akcionářům Ing. Xxxxxx Xxxxxxx a Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx v rozsahu, který odpovídá poměru výše jejich podílů na základním kapitálu. Nestanoví-li akcionářská dohoda jinak, platí, že akcionář, který má zájem své akcie převést na třetí osobu, je povinen nabídnout akcie přednostně akcionářům Ing. Xxxxxx Xxxxxxx a Ing. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx. Akcionář je povinen doručit písemnou nabídku k odkupu akcií představenstvu, které je povinno ji nejpozději do 20 (slovy: dvaceti) dnů ode dne obdržení zaslat v písemné podobě na adresu akcionářů Xxx. Xxxxxx Xxxxx a Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx,

uvedenou v seznamu akcionářů. Nabídka k odkupu musí obsahovat identifikaci zájemce o nabytí akcií, částku, za jakou chce akcionář akcie, nebo jejich část, prodat a ostatní podstatné podmínky prodeje. Není-li do 30 (slovy: třiceti) dnů ode dne převzetí nabídky k odkupu akcií akcionáři Ing. Xxxxxxx Xxxxxx a Ing. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx písemně vyjádřen zájem o koupi akcií, platí, že akcionáři Xxx. Xxxxx Xxxx a Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx nemají zájem využít svého předkupního práva. Teprve v případě, kdy akcionáři Xxx. Xxxxx Xxxx a Xxx. Xxxx Xxxxxxxxx nevyužijí svého předkupního práva, je akcionář oprávněn nabídnout akcie třetí osobě.

5. Převodem akcie se převádějí všechna práva s ní spojená, pokud zákon nestanoví jinak. Samostatně lze převádět právo na vyplacení podílu na zisku, přednostní právo na upisování akcií a vyměnitelných a prioritních dluhopisů a právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku. Tato práva jsou jinak spojena s akcií. Právo na výplatu podílu na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě podílu na zisku. Právo na podíl na likvidačním zůstatku je samostatně převoditelné ode dne, kdy byl valnou hromadou schválen návrh rozdělení likvidačního zůstatku.

6. Společnost je oprávněna vydat hromadné listiny nahrazující jednotlivé akcie společnosti (hromadné akcie). Každá hromadná akcie může nahrazovat jiný počet kusů jednotlivých akcií společnosti. O způsobu vydání jednotlivých hromadných akcií, o počtu jednotlivých akcií nahrazených jednotlivou hromadnou akcií a dalších skutečnostech rozhodných pro vydání hromadných akcií nahrazujících jednotlivé akcie společnosti rozhoduje představenstvo.

7. Každý vlastník hromadné akcie nahrazující jednotlivé akcie společnosti je oprávněn požádat písemně společnost o výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo dílčí hromadnou akcii/hromadné akcie. V žádosti vlastník hromadné akcie uvede, jaký počet jednotlivých akcií hromadná akcie nahrazuje a zda žádá hromadnou akcii vyměnit za jednotlivé akcie nebo dílčí hromadnou akcii/hromadné akcie. Žádosti uvedené v tomto odstavci je představenstvo povinno vyhovět ve lhůtě do 2 (dvou) měsíců ode dne jejího doručení společnosti na náklady žadatele.

8. Tyto stanovy připouští možnost vydat zatímní listy, s nimiž budou spojena práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií. Zatímní list je cenným papírem na řad, jehož obsahové náležitosti stanoví zákon.

II. AKCIONÁŘI Článek 6

Práva a povinnosti akcionářů Celkový počet hlasů ve společnosti

1. Práva a povinnosti akcionáře stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být jak právnická, tak fyzická osoba.

2. Hlasovací právo je spojeno s akcií. Počet hlasů spojených s akciemi se řídí jmenovitou hodnotou akcií, přičemž na každou 1,- Kč (jednu korunu českou) jmenovité hodnoty akcií připadá 1 (jeden) hlas, tj.

- s jednou akcií o jmenovité hodnotě 200.000,- Kč (dvě stě tisíc korun českých) je spojeno

200.000 (dvě stě tisíc) hlasů;

- s jednou akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč (jeden tisíc korun českých) je spojeno 1.000 (jeden tisíc) hlasů;

- s jednou akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (jedna koruna česká) je spojen 1 (jeden) hlas.

Celkový počet hlasů ve společnosti je 00.000.000.000 (patnáct miliard sedm set osmdesát milionů tři sta osm tisíc sto osmdesát osm).

3. Akcionáři, včetně kvalifikovaných akcionářů, mají i další práva stanovená obecně závaznými právními předpisy.

4. Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v případech, kdy to zákon výslovně dovoluje a za podmínek zákonem stanovených.

5. Společnost může poskytnout finanční asistenci ve smyslu ustanovení § 311 Zákona o obchodních korporacích.

III. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Článek 7

Orgány společnosti

Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury a má tyto orgány:

A. valnou hromadu

B. představenstvo

C. dozorčí radu

D. výbor pro audit

A. VALNÁ HROMADA Článek 8

Postavení a působnost valné hromady

1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti.

2. Do působnosti valné hromady náleží:

a) rozhodování o změnách stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností,

b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu,

c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,

d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů,

e) volba a odvolání členů představenstva, včetně schválení výše jejich odměny a schvalování smluv o výkonu funkce těchto členů,

f) volba a odvolání členů dozorčí rady, včetně schválení výše jejich odměny a schvalování smluv o výkonu funkce těchto členů,

g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky,

h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty,

i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu,

j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, a o jmenování a odvolání likvidátora, včetně schválení výše jeho odměny,

k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,

l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti,

m) schválení pachtu závodu nebo jeho části, uvedené výše pod písm. l),

n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem,

o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení,

p) schválení finanční asistence,

q) rozhodování o určení auditora, k provedení povinného auditu nebo ověření dalších dokumentů, pokud takové určení vyžadují právní předpisy,

r) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti,

s) rozhodnutí o přeměně společnosti, ledaže zákon upravující přeměny obchodních společností a družstev stanoví jinak,

t) další rozhodnutí, která do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo tyto stanovy.

3. Na základě rozhodnutí valné hromady může společnost vydat dluhopisy, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie (vyměnitelné dluhopisy) a dluhopisy, které obsahují právo na přednostní upisování akcií (prioritní dluhopisy).

Článek 9

Účast na valné hromadě

1. Akcionář se může zúčastnit valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách.

2. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a obdržet na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je- li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady.

3. Akcionář má právo uplatňovat své návrhy k záležitostem, které budou zařazeny na pořad jednání valné hromady, také před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu. Představenstvo uveřejní návrh, který bude společnosti doručen nejpozději do 7 (sedmi) dnů před uveřejněním pozvánky na valnou hromadu, spolu s pozvánkou na valnou hromadu, a to společně se svým stanoviskem.

4. Příslušné části jednání valné hromady, která schvaluje účetní závěrku a výroční zprávu společnosti, je oprávněn účastnit se auditor, aby seznámil se svým zjištěním akcionáře na valné hromadě, schvalující řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a mezitímní účetní závěrku a výroční zprávu společnosti.

Článek 10 Svolávání valné hromady

1. Valná hromada se koná nejméně 1x (jednou) za rok, nejpozději však do 6 (šesti) měsíců od posledního dne účetního období.

2. Valná hromada se koná zpravidla v obci, kde se nachází sídlo společnosti.

3. Valnou hromadu svolává představenstvo, jeho člen, dozorčí rada, její člen nebo kvalifikovaný akcionář za podmínek stanovených zákonem.

4. Valná hromada se svolává způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami.

5. Pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat údaje vyžadované zákonem. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů.

6. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo odložení konání valné hromady musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.

7. Na žádost akcionáře nebo akcionářů, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň 1 % (jedno procento) základního kapitálu společnosti, je

představenstvo povinno zařadit na pořad jednání valné hromady i jimi určenou záležitost, a to způsobem a za podmínek stanovených obecně závaznými právními předpisy.

8. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov společnosti, musí být v pozvánce na valnou hromadu obsažen celý návrh změn stanov a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí.

9. Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento jediný akcionář. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí nejvyššího orgánu společnosti bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného akcionáře formu veřejné listiny. Rozhodnutí jediného akcionáře, při výkonu působnosti valné hromady musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě. Jediný akcionář je rovněž oprávněn vyžadovat, aby se jeho rozhodování při výkonu působnosti valné hromady účastnilo představenstvo a dozorčí rada.

10. Bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři.

Článek 11 Jednání valné hromady

1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% (padesát procent) základního kapitálu společnosti. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle zákona nebo stanov vykonávat.

2. Není-li valná hromada usnášeníschopná, a to ani po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem.

3. Návrh kandidátů na orgány valné hromady podává svolavatel valné hromady. Akcionář či akcionáři mohou dát po přednesení návrhu protinávrh. Při hlasování se hlasuje nejprve o návrhu předloženém svolavatelem, a pokud není přijat, pak teprve o vzneseném protinávrhu akcionáře.

4. Valná hromada o volbě svých orgánů rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li právním předpisem požadována kvalifikovaná většina hlasů, a hlasuje se prostřednictvím hlasovacích lístků.

5. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Náležitosti, obsah, způsob vyhotovení, ověření a uchovávání zápisů z jednání valné hromady se řídí příslušnými ustanoveními obecně závazných právních předpisů.

6. Hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat mimo valnou hromadu (per rollam) lze také s využitím technických prostředků, přičemž podmínky tohoto hlasování nebo rozhodování musí být určeny tak, aby umožňovaly společnosti ověřit totožnost osoby oprávněné vykonávat hlasovací právo a určit akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo. S ohledem na splnění výše uvedených podmínek lze hlasovat na valné hromadě nebo rozhodovat mimo valnou hromadu (per rollam) následujícími formami:

a) písemně, včetně hlasování pomocí prostředků, jež umožňují písemné zachycení projevu vůle hlasujícího a určení osoby, která hlasuje (zejména elektronická pošta se zaručeným elektronický podpisem),

b) pomocí prostředků, které umožňují přenos hlasu a obrazu osoby, která hlasuje (zejména videokonference),

c) odevzdat své hlasy písemně před konáním valné hromady (korespondenční hlasování),

přičemž hlasující při hlasování či rozhodování vždy uvede svoji totožnost (jméno, příjmení, datum narození) a akcie, s nimiž je spojeno vykonávané hlasovací právo.

7. Rozhodným dnem pro účast na valné hromady společnosti je 7. (sedmý) den předcházející dni konání valné hromady.

Článek 12 Rozhodování valné hromady

1. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud obecně závazné právní předpisy anebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou.

2. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze na valné hromadě projednat a rozhodnout jen tehdy, projeví-li s tím souhlas všichni akcionáři.

3. Hlasování na valné hromadě se děje hlasovacími lístky.

4. Při hlasování se hlasuje nejprve o návrhu předloženém svolavatelem, a pokud není přijat, pak teprve o vzneseném protinávrhu akcionáře.

B. PŘEDSTAVENSTVO Článek 13

Postavení a působnost členů představenstva

1. Představenstvo je statutárním a řídícím orgánem společnosti.

2. Představenstvo zabezpečuje činnost a obchodní vedení společnosti. Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady.

3. Představenstvu přísluší zejména:

a) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat,

b) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě:

b.1. návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a návrhy jejích změn,

b.2. návrhy na doplňky a změnu stanov,

b.3. návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i na vydání dluhopisů,

b.4. řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku,

b.5. návrh na rozdělení zisku,

b.6. roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku předkládá představenstvo valné hromadě 1x (jednou) za rok, ve lhůtě do 6 (šesti) měsíců od posledního dne účetního období,

b.7. návrhy na způsob úhrady ztráty společnosti,

b.8. návrh na zrušení společnosti,

c) vykonávat usnesení valné hromady,

d) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti,

e) vydávat organizační a pracovní řád společnosti a pravidla pro použití fondů ve smyslu těchto stanov.

4. Účetní závěrku uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 (třiceti) dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 (třiceti) dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, věta první se nepoužije. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo způsobem podle tohoto odstavce také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku; tato zpráva je součástí výroční zprávy, zpracovává-li se.

5. Statutární orgán je oprávněn udělit plnou moc třetí osobě k zastupování společnosti, včetně povolení udělení substituční plné moci.

Článek 14

Složení, ustavování a funkční období členů představenstva

1. Představenstvo společnosti má 65 (šestpět) členů. Členem představenstva může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy. Členové představenstva volí svého předsedu a tři místopředsedy.

2. Kdo se má stát členem představenstva, předem informuje společnost, zda u něho není dána překážka funkce ve smyslu zákona o obchodních korporacích. Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky vyžadované obecně závaznými právními předpisy a těmito stanovami pro výkon funkce člena představenstva, jeho funkce zaniká; zánik funkce oznámí společnosti bez zbytečného odkladu.

3. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada; má-li společnost jediného akcionáře, pak rozhodnutí o jejich jmenování přísluší jedinému akcionáři při výkonu působnosti valné hromady.

4. Funkční období členů představenstva je pětileté. Opětovná volba člena představenstva je možná.

5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě, a jeho funkce končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný akcionář, skončí funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

Článek 15

Svolávání, zasedání a rozhodování představenstva

1. Představenstvo zasedá podle potřeby, nejméně však 1x (jedenkrát) za 6 (šest) měsíců.

2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda, pověřený člen představenstva, nebo tajemník představenstva písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. V případě potřeby lze zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou.

3. Předseda, pověřený člen představenstva, nebo tajemník představenstva je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to člen představenstva nebo předseda dozorčí rady na základě usnesení dozorčí rady.

4. Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle společnosti, jinak v místě uvedeném na pozvánce.

5. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina členů představenstva.

6. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání předsedou pověřený člen představenstva.

7. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedáních představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva, přičemž usnesení se považuje za přijaté pouze v případě, pokud je splněna alespoň jedna z následujících podmínek:

a) alespoň 2 místopředsedové hlasovali pro usnesení;

b) předseda a alespoň 1 místopředseda hlasovali pro usnesení.

8. Kterýkoliv člen představenstva nebo tajemník představenstva může navrhnout rozhodnutí představenstva per rollam, a to písemným, elektronickou poštou zaslaným nebo telefaxovým dotazem u všech členů představenstva, a jestliže s tím souhlasí většina členů představenstva.

Takto zaslaný dotaz obsahuje výzvu, aby se členové představenstva ve lhůtě stanovené svolavatelem, která nesmí být kratší než 1 (jeden) den, k návrhu vyjádřili. V takovém případě je rozhodnutí přijato, jestliže pro přijetí usnesení hlasovala nadpoloviční většina všech členů představenstva, přičemž usnesení se považuje za přijaté pouze v případě, pokud je splněna jedna z následovných podmínek:

a) alespoň 2 místopředsedové hlasovali pro usnesení;

b) předseda a alespoň 1 místopředseda hlasovali pro usnesení.

Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva.

9. Jednání představenstva se mohou zúčastnit členové dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá.

10. O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis. V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím představenstva nebo se zdrželi hlasování.

11. Podrobnosti o způsobu zasedání představenstva mohou být dále stanoveny v jednacím řádu představenstva.

12. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost.

13. V souladu s § 444 Zákona o obchodních korporacích může představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn jeho členy jmenovat.

Článek 16 Povinnosti členů představenstva

1. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem společnosti. Členové představenstva jsou povinni při výkonu své funkce zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Rovněž jsou povinni plnit i další povinnosti vyplývající ze zákona a těchto stanov.

2. Členové představenstva jsou povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, které pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

3. Důsledky porušení povinností členy představenstva vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů.

4. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu, obsahovat náležitosti stanovené zákonem a musí být schválena valnou hromadou, popřípadě jediným akcionářem při výkonu působnosti valné hromady.

C. DOZORČÍ RADA Článek 17

Postavení a působnost členů dozorčí rady

1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti.

2. Dozorčí radě přísluší zejména:

a) právo kontrolovat, zda se činnost společnosti uskutečňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy a stanovami,

b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě,

c) svolat valnou hromadu, vyžadují-li si to zájmy společnosti a na valné hromadě navrhovat potřebná opatření,

d) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy,

e) udělovat souhlas představenstvu v záležitostech určených těmito stanovami nebo příslušným zákonem,

f) další práva a povinnosti vyplývající z obecně závazných právních předpisů.

3. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Členové dozorčí rady jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, tj. s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a sledovat vždy nejlepší zájem společnosti.

4. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

5. V souladu s § 454 Zákona o obchodních korporacích může dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání orgánu, který je oprávněn její členy jmenovat.

Článek 18

Složení, ustavení a funkční období členů dozorčí rady

1. Dozorčí rada společnosti má 3 (tři) členy.

2. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje podmínky stanovené obecně závaznými právními předpisy.

3. Členové dozorčí rady jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou

4. Funkční období člena dozorčí rady je pětileté. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná.

5. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě, a jeho funkce končí uplynutím 1 (jednoho) měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Je-li tímto orgánem jediný akcionář, skončí funkce uplynutím 1 (jednoho) měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce.

6. Členové dozorčí rady volí a odvolávají svého předsedu.

Článek 19

Svolávání, zasedání a usnášení dozorčí rady

1. Dozorčí rada zasedá podle potřeby, zpravidla však alespoň 1x (jedenkrát) za 6 (šest) měsíců.

2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. V případě potřeby lze zasedání svolat i telegraficky, elektronickou poštou nebo telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí.

3. Předseda je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo. Žádost musí být písemná a obsahovat naléhavý důvod svolání zasedání.

4. Zasedání dozorčí rady se koná zpravidla v sídle společnosti, jinak v místě uvedeném na pozvánce.

5. Předseda dozorčí rady nebo kterýkoli člen může vyvolat hlasování o usnesení dozorčí rady per rollam písemným, telegrafickým, telefaxovým anebo prostřednictvím e-mailu zaslaným dotazem všem členům dozorčí rady. Takto zaslaný dotaz obsahuje výzvu, aby se členové dozorčí rady ve lhůtě stanovené svolavatelem, která nesmí být kratší než 1 (jeden) den, k návrhu vyjádřili. Takové hlasování je platné pouze tehdy, jestliže s hlasováním per rollam souhlasí

všichni členové dozorčí rady a usnesení je přijato jednomyslně. Takto schválené rozhodnutí musí být uvedeno v zápisu nejbližšího jednání dozorčí rady.

6. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady.

7. Zasedání dozorčí rady řídí její předseda nebo v jeho nepřítomnosti předsedou pověřený člen dozorčí rady.

8. K přijetí usnesení dozorčí rady je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech jejích členů.

9. Dozorčí rada může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby. Jde-li o zaměstnance či členy jiných orgánů společnosti, jsou xxxx xxxxxxx se dostavit.

10. O průběhu zasedání dozorčí rady a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování.

11. Má-li společnost jednočlennou dozorčí radu, předchozí ustanovení tohoto článku se neužijí. Rozhodnutí člena dozorčí rady však musí být přijata písemně a podepsána tímto členem.

Článek 20 Povinnosti členů dozorčí rady

1. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou nijak dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti.

2. Členové dozorčí rady jsou taktéž povinni respektovat omezení týkající se zákazu konkurence, která pro ně vyplývají z příslušných ustanovení obecně závazných právních předpisů. Dozví-li se člen dozorčí rady, že při výkonu jeho funkce může dojít ke střetu zájmů se zájmem společnosti ve smyslu Zákona o obchodních korporacích, informuje o tom bez zbytečného odkladu ostatní členy dozorčí rady a valnou hromadu. Dozorčí rada nebo valná hromada může tomuto členu dočasně pozastavit na vymezenou dobu výkon jeho funkce. Představenstvo je následně povinno bez zbytečného odkladu svolat valnou hromadu za účelem projednání oznámeného potenciálního konfliktu zájmů a zařadit v souladu se Zákonem o obchodních korporacích na pořad jednání valné hromady toto projednání s návrhem na možné vyslovení zákazu uzavřít smlouvu nebo pozastavit výkon funkce ve smyslu § 54 ods. 4 nebo § 56 ods. 2 Zákona o obchodních korporacích.

Článek 21

Podíl na zisku u členů představenstva a dozorčí rady

Valná hromada může rozhodnout, že členové představenstva nebo dozorčí rady se mohou podílet na zisku společnosti za podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami.

D. VÝBOR PRO AUDIT Článek 22

Postavení a působnost výboru pro audit

1. Společnost zřizuje výbor pro audit.

2. Výbor pro audit je orgánem společnosti, který vykonává, aniž je tím dotčena odpovědnost členů představenstva nebo dozorčí rady, činnosti uvedené v příslušných právních předpisech, zejména v zákoně č. 93/2009 Sb., o auditorech.

3. Statutární auditor anebo auditorská společnost průběžně podává výboru pro audit zprávy o významných skutečnostech vyplývajících z povinného auditu, zejména o zásadních nedostatcích

ve vnitřní kontrole ve vztahu k postupu sestavování účetní závěrky nebo konsolidované účetní závěrky.

4. Členové výboru pro audit jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. Povinnost mlčenlivosti trvá i po ukončení výkonu funkce.

Článek 23

Složení výboru pro audit, funkční období a ukončení funkce

1. Výbor pro audit má 3 členy, které volí a odvolává valná hromada z členů dozorčí rady anebo ze třetích osob. Členové výboru pro audit nemohou být členy představenstva, nebo prokuristy. Většina členů tohoto výboru musí být nezávislá na společnosti a musí být odborně způsobilá. Členem výboru pro audit může být pouze fyzická osoba. V případě, že je výbor pro audit zřízen i za účelem vykonávání svých činností ve vztahu k ovládaným osobám společnosti podléhajícím právnímu řádu Slovenské republiky, musí členové výboru pro audit splňovat podmínky nezávislosti a odborné způsobilosti v souladu s právními předpisy Slovenské republiky.

2. Funkční období jednotlivého člena výboru pro audit je tříleté. Opětovná volba člena výboru pro audit je možná.

3. Výbor pro audit na svém zasedání volí a odvolává svého předsedu, a to většinou hlasů všech svých členů. Předseda výboru pro audit, který musí být nezávislý, řídí činnost výboru pro audit.

4. Jestliže člen výboru pro audit zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkce, musí valná hromada do dvou (2) měsíců jmenovat nového člena výboru pro audit.

5. Člen výboru pro audit může kdykoli ze své funkce odstoupit v souladu s právy a povinnostmi upravenými ve smlouvě uzavřené mezi členem výboru pro audit a společností, a to písemným oznámením doručeným valné hromadě nebo výboru pro audit. Nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce člena výboru pro audit končí uplynutím jednoho (1) měsíce ode dne doručení oznámení valné hromadě nebo výboru pro audit, neschválí-li valná hromada nebo výbor pro audit na žádost odstupujícího člena výboru pro audit jiný okamžik zániku funkce. Pokud člen výboru pro audit své odstoupení oznámí výboru pro audit, je výbor pro audit povinný o této skutečnosti informovat nejbližší valnou hromadu.

6. Pokud uplyne doba stanovená pro výkon funkce člena výboru pro audit, zaniká tato funkce jmenováním nového člena výboru pro audit, nejpozději však uplynutím dvou (2) měsíců od skončení funkčního období člena výboru pro audit.

Článek 24

Zasedání a rozhodování výboru pro audit

1. Výbor pro audit je způsobilý se usnášet za účasti nadpoloviční většiny všech členů. Při rozhodování má každý z členů výboru pro audit jeden hlas.

2. Výbor pro audit rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů.

3. Účast členů výboru pro audit na zasedání je zpravidla osobní; to nebrání tomu, aby člen výboru pro audit zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena výboru pro audit, aby za něj při jeho neúčasti hlasoval.

4. Výbor pro audit může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo jiné osoby.

5. Zasedání výboru pro audit svolává předseda výboru pro audit podle potřeby, nejméně však jedenkrát (1) ročně, a to zpravidla do sídla společnosti. Pozvánka na zasedání výboru pro audit musí být zaslána členům výboru pro audit nejméně deset (10) dnů přede dnem zasedání a musí v ní být uvedeno místo, datum, hodina konání a program zasedání. V případě potřeby lze zasedání svolat i telegraficky, telefaxem nebo elektronickou poštou. Lhůta pro svolání zasedání výboru pro audit může být se souhlasem všech členů zkrácena.

6. Zasedání výboru pro audit se koná vždy, požádá-li o to písemně kterýkoli člen výboru pro audit, dozorčí rada, představenstvo či akcionář, pokud současně uvede naléhavý důvod jejího svolání, a to nejpozději do patnácti (15) dnů od vznesení tohoto požadavku.

7. Zasedání řídí předseda výboru pro audit nebo v případě jeho nepřítomnosti jiný předsedou pověřený člen (dále jen „předsedající“). O průběhu zasedání výboru pro audit a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem; přílohou zápisu je seznam přítomných.

8. Výbor pro audit může učinit rozhodnutí i mimo zasedání. Budou-li členové výboru pro audit rozhodovat mimo zasedání (per rollam), zašle předseda výboru pro audit všem členům návrh rozhodnutí. Návrh rozhodnutí musí obsahovat:

a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění,

b) lhůtu pro doručení vyjádření člena výboru pro audit určenou podle potřeby společnosti navrhovatelem rozhodnutí,

c) podklady potřebné pro jeho přijetí.

9. Nedoručí-li člen výboru pro audit ve lhůtě podle odst. 8 písm. b) tohoto článku 24 stanov předsedovi výboru pro audit souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí.

10. Rozhodnutí mimo zasedání výboru pro audit je přijato, pokud s jeho návrhem souhlasí všichni členové výboru pro audit. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání výboru pro audit.

Článek 25

Vnitřní organizace společnosti

Vnitřní organizaci společnosti může upravit organizační řád a další vnitřní předpisy, které schvaluje představenstvo společnosti.

Článek 26

Organizační složka podniku společnosti umístěná mimo území České republiky

Společnost může zřídit organizační složku podniku umístěnou mimo území České republiky. V případě, kdy společnost zřídí organizační složku podniku na území Slovenské republiky, tak organizační složka podniku má pracovněprávní subjektivitu podle právního řádu Slovenské republiky.

IV. JEDNÁNÍ ZA SPOLEČNOST Článek 27

Jednání za společnost

Za společnost jednají vždy alespoň dva členové představenstva společně, přičemž jeden z nich musí být vždy předseda představenstva anebo místopředseda představenstva.

V. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Článek 28

Evidence a účetnictví společnosti

1. Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Řádné vedení účetnictví zajišťuje představenstvo.

2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům stanoveným těmito předpisy.

Článek 29 Účetní závěrka

1. Sestavení řádné, mimořádné, popř. konsolidované či mezitímní účetní závěrky, návrh na rozdělení zisku, event. návrh na úhradu ztráty společnosti, zajišťuje představenstvo. V souladu s termíny stanovenými daňovými zákony je předkládá k přezkoumání dozorčí radě.

2. Účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné a správné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztráty.

3. Představenstvo předkládá účetní závěrku ke schválení valné hromadě spolu s návrhem na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. Účetní závěrka musí být ověřena auditorem pouze v zákonem stanovených případech a v těchto případech se rovněž zpráva auditora s jeho výrokem předkládá valné hromadě v souvislosti se schválením účetní závěrky.

Článek 30 Rozdělování zisku společnosti

1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva.

2. Při svém rozhodování o rozdělení zisku je valná hromada vždy povinna dodržovat závazná ustanovení platných právních předpisů upravujících finanční hospodaření právnických osob a příslušná ustanovení zákona upravující rozdělení zisku akciové společnosti.

3. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti, zaměstnanců, příp. tichého společníka. Podíl na zisku společnosti může být vyplacen i jinak než v penězích.

4. Vydá-li společnost cenné papíry (výnosové certifikáty), které budou jejich vlastníky opravňovat k výnosu vyplácenému ze zisku společnosti, může valná hromada společnosti rozhodnout také o rozdělení zisku vlastníkům těchto cenných papírů, a to v souladu s emisními podmínkami těchto cenných papírů.

Článek 31 Úhrada ztráty společnosti

1. O způsobu úhrady ztráty společnosti rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva v souvislosti se schvalováním řádné účetní závěrky.

2. Valná hromada může rozhodnout o způsobu úhrady ztráty formou převedení ztráty do dalšího účetního období, použitím zisku z předchozích let, použitím ostatních fondů společnosti (včetně kapitálových), pokud nejsou účelově vázány, emisního ážia, případně snížením jmenovité hodnoty akcií, či jiným způsobem dle svého rozhodnutí.

Článek 32 Vytváření fondů

1. Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy fondy a přispívat do nich ze svého čistého zisku částkou, která podléhá schválení valnou hromadou.

2. Rezervní fond společnosti se ruší. O použití rezervního fondu rozhodne valná hromada společnosti.

VI. PRAVIDLA POSTUPU PŘI ZMĚNĚ VÝŠE ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU Článek 33

Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu

Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno jinak, použijí příslušná ustanovení Zákona o obchodních korporacích.

VII. SPOLEČNÁ, ZÁVĚREČNÁ A PŘECHODNÁ USTANOVENÍ Článek 34

Internetové stránky společnosti

Na adrese xxx.xxxx.xxx jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře.

Článek 35

Právní poměry společnosti a řešení sporů

Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, se řídí nařízením Rady (ES) č. 2157/2001 ze dne 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE), ve znění pozdějších předpisů a obecně závaznými právními předpisy České republiky.

Článek 36 Výkladové ustanovení

V případě, že se některé ustanovení těchto stanov, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, pokud tento předpis upravuje danou záležitost kogentně nebo ustanovení takového předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu ustanovení stanov, nebo není-li takového ustanovení právního předpisu nebo, není-li takového předpisu, způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. Pokud změna stanov nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku, pak do doby takové účinnosti platí ohledně takovéhoto ustanovení dosavadní znění stanov. Jestliže je zřejmé, že nové ustanovení nenabude účinnosti, předloží představenstvo věc nejbližší valné hromadě po tomto zjištění k dalšímu rozhodnutí. Nepřijme-li valná hromada jiné rozhodnutí, platí znění takovéhoto ustanovení ve stavu před rozhodnutím o změně, která nenabyla účinnosti.

Článek 37 Závěrečná ustanovení

1. Společnost se podřídila zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech („Zákon o obchodních korporacích“), jako celku.

2. V souladu s § 488 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, se tímto stanoví, že v případě splnění podmínek pro určení opatrovníka společnosti má být tímto opatrovníkem jmenována jedna z následujících osob, a to v daném pořadí: 1. paní RNDr. Xxxxx Xxxxxxx, datum narození 24.7.1949, bytem Júlová 10941/32, Bratislava, PSČ 831 01, Slovenská republika; 2. xxx Xxxx Xxxxxxxxx, datum narození 3.2.1937, bytem Donnerova 15, Bratislava, PSČ 841 04, Slovenská republika; 3. xxxx Xxxx Xxxxxxxx, datum narození 13.6.1961, bytem Xxxxx Xxxxxxx 9, Bratislava, PSČ 841 01, Slovenská republika; 4. paní XXXx. Xxxxxx Xxxxxxx, datum narození 17.5.1975, bytem Mierová 23, Xxxxxxxxxxx, PSČ 900 27, Slovenská republika.

V Praze, dne 1.12.2016