Dohoda o koordinovaném postupu

Dohoda o koordinovaném postupu

mezi:

STATUTÁRNÍ MĚSTO PARDUBICE

HokejPce 2020 s.r.o.

HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s.

Tuto dohodu o koordinovaném postupu uzavírají v souladu s § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, níže uvedeného dne následující účastníci (dále jen „Dohoda“):

Statutární město Pardubice, IČ: 002 74 046, se sídlem Pernštýnské náměstí č.p. 1, 530 21 Pardubice, zastoupena Ing. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, primátorem

(dále jen „SMP“)

HokejPce 2020 s.r.o., IČ: 465 09 801, se sídlem Lánovská 1690, 543 01 Vrchlabí, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. C 2301, zastoupena panem Xxxxxx Xxxxxx, jednatelem

(dále jen „Investor“)

HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s., IČ: 601 12 476, se sídlem Sukova třída 1735, Zelené Předměstí, 530 02 Pardubice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. B 1078, zastoupena Mgr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, předsedou představenstva a Mgr. Xxxxxx Xxxxxx, místopředsedou představenstva

(dále jen „Společnost“)

(SMP a Investor dále společně jako „Smluvní strany“ a jednotlivě „Smluvní strana“)

(Smluvní strany a Společnost dále společně jako „Účastníci“ a jednotlivě jako „Účastník“).

VZHLEDEM K TOMU, ŽE:

Smluvní strany spolu uzavřely dne 12.6.2020 Akcionářskou dohodu (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), jejímž předmětem jsou mimo jiné vzájemné závazky Smluvních stran týkající se jejich spolupráce jako akcionářů Společnosti na jejím dalším fungování a rozvoji, včetně jejího financování;
Součástí Akcionářské dohody byly i závazky Smluvních stran týkající se vstupu Investora do Společnosti, a to prostřednictvím zvýšení základního kapitálu Společnosti a upsání příslušných akcií ze strany Investora, jak je dále specifikováno v této Dohodě;
Vstup Investora do Společnosti se uskutečnil prostřednictvím upsání Akcií Investora (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) Investorem, a to na základě uzavření smlouvy o úpisu mezi Společností a Investorem dne 17.6.2020. Investor je v seznamu akcionářů Společnosti veden ke dni uzavření této Dohody jako vlastník Akcií Investora;
Po uzavření Akcionářské dohody a vstupu Investora do Společnosti vznikl stav Právní nejistoty ohledně účinnosti zvýšení/snížení základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), a to nejen ohledně platnosti/účinnosti/existence/právních účincích Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), na jehož základě se mimo jiné uskutečnil vstup Investora do Společnosti dle Akcionářské dohody, nýbrž i stran Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 a Snížení základního kapitálu Společnosti (jak jsou tyto pojmy definovány dále v této Dohodě), včetně Právní nejistoty ohledně právních jednání (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), přičemž tento stav Právní nejistoty zásadním způsobem ohrožuje nejen činnost samotné Společnosti, nýbrž také další spolupráci Smluvních stran v rámci Akcionářské dohody;
Účastníci si přejí na základě této Dohody tuto Právní nejistotu odstranit, a to prostřednictvím příslušných řízení, jak jsou specifikována v této Dohodě, a v návaznosti na výsledek těchto řízení dále dosáhnout Cílového stavu (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě);
Smluvní strany považují za efektivní, aby se této Dohody jako další Účastník účastnila přímo i Společnost, jejíhož korporátního uspořádání a ekonomického stavu se Právní nejistota zásadním způsobem přímo dotýká;
Základem spolupráce Smluvních stran v rámci Přechodného období (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) je i nadále Akcionářská dohoda;
Součástí Akcionářské dohody jsou i práva a povinnosti Smluvních stran týkající se financování Společnosti, včetně pravidel pro financování Společnosti v případě nastání Případu vyšší moci (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě);

Po uzavření Akcionářské dohody a vstupu Investora do Společnosti se v průběhu září a dále následujících kalendářních měsíců projevila další, svými projevy a dopady nepoměrně závažnější, vlna Pandemie COVID-19 (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) způsobená novým typem koronaviru označovaným jako SARS CoV-2, přičemž v důsledku přijatých protiepidemických opatření došlo v průběhu v měsíce září 2020 a v měsících následujících ke zcela zásadnímu a bezprecedentnímu omezení sportovní a další činnosti Společnosti, které mělo za následek závažný dopad do její ekonomické situace;

Smluvní strany jsou si vědomy, že následky nastalé v důsledku Pandemie COVID 19 a následných opatření přijatých v rámci boje proti onemocnění COVID-19 zásadním způsobem negativně ovlivnily a nadále ovlivňují sportovní a ekonomickou činnost Společnosti;
Smluvní strany shodně považují Pandemii COVID-19 za Případ vyšší moci;
Smluvní strany při vědomí závazků, které na sebe převzaly na základě Akcionářské dohody, a dále při vědomí odpovědnosti obou Smluvních stran jako hlavních akcionářů Společnosti, považují za nezbytné, aby bylo hospodaření Společnosti posíleno dalšími zdroji, jak je uvedeno v této Dohodě;
Smluvní strany i Společnost jako přímý Účastník této Dohody mají i nadále zájem na úzké spolupráci realizované na základě Akcionářské dohody, a to zásadně s cílem zajistit perspektivní a stabilní prostředí pro další rozvoj Společnosti a pardubického hokeje obecně;
Smluvní strany si přejí upravit i další otázky týkající se Akcionářské dohody, jak je dále specifikováno v této Dohodě;

DOHODLY SE SMLUVNÍ STRANY NA NÁSLEDUJÍCÍM:

Účel Dohody
1. Účelem této Dohody je (i) dosáhnout odstranění stavu Právní nejistoty (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) jako nezbytné podmínky pro další spolupráci Smluvních stran v rámci Akcionářské dohody (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), a to prostřednictvím dosažení stavu Právní jistoty (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) v rámci jednotlivých soudních řízení, a následně dosažení Cílového stavu (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), a to vše na bázi vzájemné přátelské spolupráce Smluvních stran jako účastníků Akcionářské dohody (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) a Společnosti, a dále (ii) zajistit financování Společnosti v době aktuálně probíhající hokejové sezóny 2020/2021 zásadním způsobem poznamenané Pandemií COVID-19 (jak je tento pojem definován dále), a to ze strany SMP a Investora jako hlavních akcionářů Společnosti, plně v souladu s pravidly a principy obsaženými v Akcionářské dohodě (dále jen „Účely Dohody“).
Definice některých pojmů a úvodní ustanovení
1. Pro účely této Dohody se rozumí:
  1. „Akciemi Investora“ čtyři tisíce (4.000) kusů kmenových listinných akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 799370 až 803369, každá o jmenovité hodnotě 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření této Dohody) podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 00.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých), což představuje (dle zápisu v seznamu akcionářů Společnosti ke dni uzavření této Dohody) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 52,32 % (slovy: padesát dva procent celých a třicet dva setin procenta). Úplný výpis z obchodního rejstříku tvoří přílohu č. 1 této Dohody;
  2. „Akciemi pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx“ (i) šedesát (60) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 001958 - 002017, každá o jmenovité hodnotě tři tisíce korun českých (3.000,- Kč), (ii) sedm (7) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000001-000007, každá o jmenovité hodnotě dva tisíce korun českých (2.000,- Kč) a (iii) devět (9) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 002292-002300, každá o jmenovité hodnotě třicet korun českých (30,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření této Dohody) podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 194.270,- Kč (slovy: sto devadesát čtyři tisíc dvě stě sedmdesát korun českých), což představuje (dle zápisu v seznamu akcionářů Společnosti ke dni uzavření této Dohody) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 0,85 % (slovy: nula celých osmdesát pět setin procenta), které vlastní ke dni uzavření této Dohody xxx Xxxxx Xxxxxxxx (jak je identifikován níže v této Dohodě);
  3. „Akciemi pana Xxxxx Xxxxxxx“ (i) šedesát (60) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 002018-002077, každá o jmenovité hodnotě tři tisíce korun českých (3.000,- Kč), (ii) sedm (7) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000008-000014, každá o jmenovité hodnotě dva tisíce korun českých (2.000,- Kč), (iii) devět (9) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 002301-002309, každá o jmenovité hodnotě třicet korun českých (30,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření této Dohody) podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 194.270,- Kč (slovy: sto devadesát čtyři tisíc dvě stě sedmdesát korun českých), což představuje (dle zápisu v seznamu akcionářů Společnosti ke dni uzavření této Dohody) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 0.85 % (slovy: nula celých osmdesát pět setin procenta), které vlastní ke dni uzavření této Dohody xxx Xxxx Xxxxxxx (jak je identifikován níže v této Dohodě);
  4. „Akciemi SMP“ (i) dvě stě šedesát dva (262) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 001910 až 001957 a 002078 – 002291, každá o jmenovité hodnotě tři tisíce korun českých (3.000,- Kč), (ii) osm set šedesát sedm (867) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000200-00332 a 004078-004251 a 000015-000199 a 000381-000382 a 003819-004077 a 000333-000380 a 004252-004317, každá o jmenovité hodnotě dva tisíce korun českých (2.000,- Kč), (iii) jeden tisíc pět set devět (1.509) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 003081-003818 a 002310-003080, každá o jmenovité hodnotě třicet korun českých (30,- Kč), (iv) tři sta šestnáct (316) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000391-000598 a 000383-000390 a 004318-004417, každá o jmenovité hodnotě dvacet korun českých (20,- Kč), (v) sedm set devadesát čtyři tisíc devět set padesát dva (794.952) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 004418-799369, každá o jmenovité hodnotě deset korun českých (10,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření této Dohody) podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 00.000.000,- Kč (slovy: deset milionů pět set dvacet jedna tisíc sto deset korun českých), což představuje (dle zápisu v seznamu akcionářů Společnosti ke dni uzavření této Dohody) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (se zaokrouhlením na dvě desetinná místa) 45,87 % (slovy: čtyřicet pět celých a osmdesát sedm setin procenta);
  5. „Akciemi spolku HC Pardubice“ tisíc tři sta jedenáct (1.311) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000599-001909, každá o jmenovité hodnotě dvacet korun českých (20,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni uzavření této Dohody) podíl na základním kapitálu Společnosti ve výši 26.220,- Kč (slovy: dvacet šest tisíc dvě stě dvacet korun českých), což představuje (dle zápisu v seznamu akcionářů Společnosti ke dni uzavření této Dohody) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 0,11 % (nula celých jedenáct setin procenta), které vlastní ke dni uzavření této Dohody spolek HC Pardubice (jak je identifikován níže v této Dohodě);
  6. „Akcionářskou dohodou“ akcionářská dohoda uzavřená dne 12.6.2020 mezi SMP a Investorem;
  7. „Aktuální výší základního kapitálu Společnosti“ základní kapitál Společnosti ve výši 22.935.870,- Kč (slovy: dvacet dva milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), zapsaný v této výši ke dni uzavření této Dohody v obchodním rejstříku;
  8. „Aktuálními akciemi Společnosti“ akcie Společnosti tak, jak jsou zapsány v obchodním rejstříku ke dni uzavření této Dohody, tj.:
    1. čtyři tisíce tři sta osmdesát dva (4.382) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě tři tisíce korun českých (3.000,- Kč);
    2. osm set osmdesát jedna (881) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě dva tisíce korun českých (2.000,- Kč);
    3. jeden tisíc pět set dvacet sedm (1.527) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě třicet korun českých (30,- Kč);
    4. jeden tisíc šest set dvacet sedm (1.627) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě dvacet korun českých (20,- Kč); a
    5. sedm set devadesát čtyři tisíc devět set padesát dva (794.952) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě deset korun českých (10,- Kč);
  9. „Dohodami o započtení emisního kursu“ společně Dohoda o započtení emisního kursu 1 a Dohoda o započtení emisního kursu 2;
  10. „Dohodou o započtení emisního kursu 1“ smlouva o započtení pohledávek č. 1 ze dne 16.12.2019, jejímž předmětem bylo započtení pohledávky Společnosti za SMP z titulu plnění upisovací povinnosti SMP převzaté na základě zápisu do listiny upisovatelů ze dne 11.12.2019 ve výši 28.284.900,- Kč (slovy: dvacet osm milionů dvě stě osmdesát čtyři tisíc devět set korun českých) proti pohledávkám SMP za Společností z titulu (i) zápůjčky poskytnuté SMP Společnosti na základě smlouvy o zápůjčce ze dne 10.11.2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23.5.2018 a dodatku č. 2 ze dne 9.4.2019, když z této pohledávky byla použita k započtení celkem částka 14.000.000,- Kč (slovy: čtrnáct milionů korun českých) představující část jistiny poskytnuté zápůjčky a dále z titulu (ii) dohody o změně závazků plynoucích ze smlouvy o půjčce a smluv o zápůjčce ohledně změny práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o půjčce a smluv o zápůjčce uzavřené mezi Společností a SMP dne 26.9.2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23.5.2018 a dodatku č. 2 ze dne 9.4.2019, když z této pohledávky byla použita k započtení celkem částka ve výši 14.284.900 (slovy: čtrnáct milionů dvě stě osmdesát čtyři tisíc devět set korun českých) představující jistinu poskytnuté zápůjčky;
  11. „Dohodou o započtení emisního kursu 2“ smlouva o započtení pohledávek č. 2 ze dne 16.12.2019, jejímž předmětem bylo započtení pohledávky Společnosti za SMP z titulu plnění upisovací povinnosti SMP převzaté na základě smlouvy o upsání akcií ze dne 11.12.2019 ve výši 2.715.100,- Kč (slovy: dva miliony sedm set patnáct tisíc jedno sto korun českých) proti pohledávce SMP za Společností z titulu dohody o změně závazků plynoucích ze smlouvy o půjčce a smluv o zápůjčce ohledně změny práv a povinností vyplývajících ze smlouvy o půjčce a smluv o zápůjčce uzavřené mezi Společností a SMP dne 26.9.2017, ve znění dodatku č. 1 ze dne 23.5.2018 a dodatku č. 2 ze dne 9.4.2019, v celkové výši 2.715.100,- Kč (slovy: dva miliony sedm set patnáct tisíc jedno sto korun českých) představující co do výše 2.351.684,75 Kč (slovy: dva miliony tři sta padesát jedna tisíc šest set osmdesát čtyři korun sedmdesát pět haléřů) jistinu pohledávky z této dohody a co do výše 363.415,25 Kč (slovy: tři sta šedesát tři tisíc čtyři sta patnáct korun dvacet pět haléřů) příslušenství této dohody;
  12. „HC Pardubice“ spolek HC Pardubice, IČ: 016 58 077, se sídlem Sukova třída 1735, Zelené Předměstí, 530 02 Pardubice, zapsaný ve spolkovém rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové pod sp. zn. L 174;
  13. „Hokejovou sezónou“ období počínající prvním dnem měsíce května (1.5.) každého kalendářního roku a končící posledním dnem měsíce dubna (30.4.) následujícího kalendářního roku;
  14. „Minoritními akcionáři“ akcionáři Společnosti odlišní od SMP a Investora, a to v každém případě xxx Xxxxx Xxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxx a spolek HC Pardubice;
  15. „Návrhy“ kterýkoli návrh (včetně žalob) podaný za účelem dosažení Právní jistoty, předvídaný touto Dohodou, nebo kterýkoli návrh (včetně žalob), který je podán v souladu s touto Dohodou (a to případně i na pokyn Investora), popřípadě kterýkoli návrh (včetně žalob) podaný za účelem dosažení Právní jistoty, na kterém se Smluvní strany dohodnou. Za Návrhy se považují bez dalšího návrhy (žaloby) uvedené v čl. 3.2. této Dohody;
  16. „Občanským zákoníkem“ zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů;
  17. „OSŘ“ zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů;
  18. „panem Xxxxxxx Xxxxxxxxx“ xxx Xxxxx Xxxxxxxx, nar. XXXXXX, bytem XXXX XXX, XXX XXX, XXX XX XXXXXX;
  19. „panem Xxxxxx Xxxxxxxx“ xxx Xxxx Xxxxxxx, nar. XXXXXX, bytem XX XXX XXX, XXXXX, XXX XX XXXXXXXX;
  20. „Pandemií COVID 19“ probíhající pandemie onemocnění COVID-19 v jejích aktuálních projevech a dopadech způsobená novým typem koronaviru označovaného jako SARS CoV-2;
  21. „Právní nejistota ohledně právních jednání“ důvodná pochybnost o tom, zda Dohody o započtení emisního kursu jsou platné a účinné (zda mají právní účinky), a to z důvodu zveřejnění Dohod o započtení emisního kursu v registru smluv bez metadat týkajících se jejich ceny, v důsledku čehož nedošlo v souladu s právní úpravou obsaženou v § 5 odst. 5 Zákona o registru smluv (jak je tento pojem definován v této Dohodě) k jejich uveřejnění způsobem souladným se Zákonem o registru smluv, přičemž právním následkem vyplývajícím z § 6 odst. 1 Zákona o registru smluv je v takovém případě nenabytí účinnosti těchto Dohod o započtení emisního kursu a posléze v souladu s § 7 odst. 1 Zákona o registru smluv jejich zrušení;
  22. „Právní nejistota ohledně účinnosti zvýšení/snížení základního kapitálu Společnosti“ důvodná pochybnost o tom, zda Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 a Snížení základního kapitálu Společnosti jsou platná a účinná, tj. existují a mají právní účinky, a to z toho důvodu, že Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 byla (mohla být) zrušena v souladu s § 493 ZOK, tedy tato uvedená usnesení valné hromady Společnosti neexistují a nevyvolávají právní účinky, přičemž důvodem pro tuto důvodnou pochybnost je neúčinnost a zrušení (i) smlouvy o upsání akcií ze dne 17.6.2020 uzavřené mezi Společností a Investorem, na jejímž základě upsal Investor Akcie Investora a uhradil emisní kurs těchto Akcií Investora ve výši 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých), (ii) smlouvy o upsání akcií ze dne 11.12.2019 uzavřené mezi Společností a SMP, na jejímž základě SMP upsalo celkem 54.302 ks (slovy: padesát čtyři tisíc tři sta dva kusů) akcií Společnosti o nominální hodnotě 50,- Kč (slovy: padesát korun českých) o celkovém emisním kursu 2.715.100,- Kč (slovy: dva miliony sedm set patnáct tisíc jedno sto korun českých) a listiny upisovatelů ze dne 11.12.2019, na základě níž SMP upsalo akcie Společnosti v celkové nominální hodnotě 28.284.900,- Kč (slovy: dvacet osm milionů dvě stě osmdesát čtyři tisíc devět set korun českých), přičemž emisní kurs byl v obou těchto případech splacen na základě Dohod o započtení emisního kursu a (iii) listiny upisovatelů ze dne 9.4.2019, jejímž prostřednictvím upsalo SMP akcie Společnosti v celkové nominální hodnotě 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých), a to ve všech těchto případech ad (i) až ad (iii) výše v důsledku nezveřejnění uvedených smluv o upsání akcií a listin upisovatelů v registru smluv způsobem souladným s úpravou obsaženou v § 5 odst. 5 Zákona o registru smluv (jak je tento pojem definován v této Dohodě), konkrétně v důsledku nezveřejnění metadat týkajících se ceny, za kterou byly tyto akcie upsány, v registru smluv, na základě čehož nebyly tyto akcie Společnosti upsané ze strany SMP a Investora na základě smluv o upsání akcií a listin upisovatelů uvedených výše pod bodem (i) až (iii) upsány účinně v souladu s požadavky právních předpisů, přičemž právním následkem vyplývajícím z § 493 ZOK je v takovém případě zrušení Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2 a Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3, a tedy i pozbytí právních účinků Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 a Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, přičemž v takovém případě nemůže obstát a existovat, tj. vyvolávat právní účinky, samo o sobě ani Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, a to z důvodu jeho rozporu s kogentními normami právních předpisů (§ 45 odst. 2 ZOK);
  23. „Právní nejistotou“ takový stav, kdy zde panuje (i) Právní nejistota ohledně účinnosti zvýšení/snížení základního kapitálu Společnosti a dále (ii) Právní nejistota ohledně účinnosti právních jednání, v každém případě stav až do dosažení Právní jistoty (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) a dále do dosažení Cílového stavu (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě). Stav Právní nejistoty a z něj vyplývající důsledky považují Smluvní strany shodně za stav, který je nesouladný s Akcionářskou dohodou, a který zásadním způsobem ohrožuje další plnění a existenci Akcionářské dohody;
  24. „Přechodným obdobím“ období od uzavření této Dohody do dosažení Cílového stavu (jak je tento pojem dále definován v této Dohodě);
  25. „Případy vyšší moci“ (a jednotlivě „Případem vyšší moci") takové překážky, kdy je, nikoli pouze na krátkou dobu, zcela či z podstatné části znemožněna běžná provozní činnost Společnosti, a to působením objektivních příčin nezávisejících na jednání Společnosti, a to zejména epidemie, pandemie, vyhlášené epidemiologické (pandemické) situace, válečný stav, nouzový stav, embargo, blokáda, přírodní katastrofa, vzpoury, stávky, výluky, zrušení ELH (dané sezóny či její části), přerušení ELH na dobu delší než dva (2) měsíce atd., s tím, že Případ vyšší moci trvá po dobu trvání takové překážky, která Případ vyšší moci vyvolala, a dále po dobu negativních následků a dopadů, které tato překážka vyvolala (které jsou jejím důsledkem). Pro odstranění jakýchkoli pochybností Smluvní strany uvádí, že mezi Případy vyšší moci nepatří (a nebude patřit) změna v ekonomické situaci Investora a/nebo jeho ovládající osoby;
  26. „Původní výší základního kapitálu Společnosti“ základní kapitál Společnosti ve výši 14.931.750,- Kč (slovy: čtrnáct milionů devět set třicet jedna tisíc sedm set padesát korun českých), tj. ve výši, v jaké existoval ke dni předcházejícímu zápisu Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 realizovaného na základě Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1 do obchodního rejstříku;
  27. „Původními akciemi pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx“ (i) šedesát (60) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 001958 - 002017, každá o jmenovité hodnotě patnáct tisíc korun českých (15.000,- Kč), (ii) sedm (7) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000001-000007, každá o jmenovité hodnotě deset tisíc korun českých (10.000,-Kč) a (iii) devět (9) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 002292-002300, každá o jmenovité hodnotě sto padesát korun českých (150,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019 (tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na základním kapitálu ve výši 971.350,- Kč (slovy: devět set sedmdesát jedna tisíc tři sta padesát korun českých), což představuje (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (se zaokrouhlením na dvě desetinná místa) 6,51 % (slovy: šest celých padesát jedna setin procenta);
  28. „Původními akciemi pana Xxxxx Xxxxxxx“ (i) šedesát (60) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 002018-002077, každá o jmenovité hodnotě patnáct tisíc korun českých (15.000,- Kč), (ii) sedm (7) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000008-000014, každá o jmenovité hodnotě deset tisíc korun českých (10.000,- Kč) a (iii) devět (9) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 002301-002309, každá o jmenovité hodnotě sto padesát korun českých (150,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na základním kapitálu ve výši 971.350,- Kč (slovy: devět set sedmdesát jedna tisíc tři sta padesát korun českých), což představuje (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (se zaokrouhlením na dvě desetinná místa) 6,51 % (slovy: šest celých padesát jedna setin procenta);
  29. „Původními akciemi SMP“ (i) dvě stě šedesát dva (262) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 001910 až 001957 a 002078 – 002291, každá o jmenovité hodnotě patnáct tisíc korun českých (15.000,- Kč), (ii) osm set šedesát sedm (867) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000015-00382 a 003819–004317, každá o jmenovité hodnotě deset tisíc korun českých (10.000,-Kč), (iii) tisíc pět set devět (1509) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno s pořadovým číslem č. 003081 – 003818 a 002310 – 003080, každá o jmenovité hodnotě sto padesát korun českých (slovy: 150,- Kč), (iv) tři sta šestnáct (316) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá s pořadovým číslem č. 000391 – 000598, 000383 – 000390 a 004318 – 004417, každá o jmenovité hodnotě sto korun českých (100,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na základním kapitálu ve výši 12.857.950,- Kč (slovy: dvanáct milionů osm set padesát sedm tisíc devět set padesát korun českých), což představuje (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (se zaokrouhlením na dvě desetinná místa) 86,11 % (slovy: osmdesát šest celých jedenáct setin procenta). Pro odstranění jakýchkoli pochybností se výslovně uvádí, že Původní akcie SMP jsou takto definovány včetně akcií, k nimž SMP nabylo vlastnické právo na základě smlouvy o převodu akcií ze dne 5.12.2019 uzavřené mezi Ing. Xxxxxxxxxx Xxxxx, jako převodcem a SMP, jako nabyvatelem;
  30. „Původními akciemi Společnosti“ akcie Společnosti podle stavu ke dni 14.3.2019, tedy před přijetí Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, a to:
    1. tři sta osmdesát dva (382) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě patnáct tisíc korun českých (15.000,- Kč);
    2. osm set osmdesát jedna (881) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě deset tisíc korun českých (10.000,- Kč);
    3. jeden tisíc pět set dvacet sedm (1.527) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě sto padesát korun českých (150,- Kč); a
    4. tisíc šest set dvacet sedm (1.627) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, každá o jmenovité hodnotě jedno sto korun českých (100,- Kč);
  31. „Původními akciemi spolku HC Pardubice“ tisíc tři sta jedenáct (1.311) kusů kmenových akcií Společnosti na jméno, s pořadovým číslem 000599-001909, každá o jmenovité hodnotě sto korun českých (100,- Kč), které ve svém souhrnu představují (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na základním kapitálu ve výši 131.100,- Kč (slovy: sto třicet jedna tisíc jedno sto korun českých), což představuje (dle stavu zápisu v obchodním rejstříku ke dni 14. března 2019, tj. před Zvýšením základního kapitálu Společnosti č. 1) podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (se zaokrouhlením na dvě desetinná místa) 0,88 % (slovy: nula celá osmdesát osm setin procenta);
  32. „Smlouvou o poskytování reklamy“ smlouva o poskytování reklamních a dalších služeb uzavřená mezi SMP a Společností v červnu 2020 jako součást plnění závazků SMP vyplývajících z Akcionářské dohody;
  33. „Snížení základního kapitálu Společnosti“ snížení základního kapitálu Společnosti o částku 43.743.480,- Kč (slovy: čtyřicet tři milionů sedm set čtyřicet tři tisíc čtyři sta osmdesát korun českých), z částky 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), realizované na základě Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, přičemž toto Snížení základního kapitálu Společnosti bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 1.6.2020;
  34. „Usnesením valné hromady o snížení základního kapitálu“ usnesení valné hromady Společnosti ze dne 1.6.2020, kterým bylo schváleno snížení základního kapitálu Společnosti o částku 43.743.480,- Kč (slovy: čtyřicet tři milionů sedm set čtyřicet tři tisíc čtyři sta osmdesát korun českých), z částky 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), za účelem úhrady kumulované neuhrazené ztráty Společnosti, osvědčené notářským zápisem č. NZ 429/2020, N 417/2020, sepsaným dne 1.6.2020 jménem XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxx, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou dle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se stanovuje, že Usnesením valné hromady o snížení základního kapitálu se rozumí všechny body přijaté v rámci tohoto usnesení pojaté do tohoto notářského zápisu;
  35. „Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1“ usnesení valné hromady Společnosti ze dne 14.3.2019, kterým bylo schváleno zvýšení základního kapitálu Společnosti až o částku 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých), osvědčené notářským zápisem ze dne 14.3.2019, č. NZ 176/2019, N 178/2019, sepsaným jménem XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxx, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se stanovuje, že Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1 se rozumí všechny body přijaté v rámci tohoto usnesení pojaté do tohoto notářského zápisu;
  36. „Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2“ usnesení valné hromady Společnosti ze dne 3.12.2019, kterým bylo schváleno zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých), osvědčené notářským zápisem ze dne 3.12.2019, č. NZ 926/2019, N 913/2019, sepsaným jménem XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxx, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se stanovuje, že Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2 se rozumí všechny body přijaté v rámci tohoto usnesení pojaté do tohoto notářského zápisu;
  37. „Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3“ usnesení valné hromady Společnosti ze dne 17.6.2020, kterým bylo schváleno zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých), osvědčené notářským zápisem ze dne 17.6.2020, č. NZ 487/2020, N 479/2020, sepsaným jménem XXXx. Xxxxxx Xxxxxxxx, notářky se sídlem v Hradci Králové, její zástupkyní ustanovenou podle § 24 notářského řádu, notářskou kandidátkou Mgr. Xxxxx Xxxxxxxxx. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se stanovuje, že Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 se rozumí všechny body přijaté v rámci tohoto usnesení pojaté do tohoto notářského zápisu;
  38. „Usneseními“ společně Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu;
  39. „Zákonem o obcích“ zákon č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů;
  40. „Zákonem o registru smluv“ zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů;
  41. „ZOK“ zákon č. 90/2012 Sb., obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů;
  42. „ZVR“ zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů;
  43. „Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1“ zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých), a to z částky 14.931.750,- Kč (slovy: čtrnáct milionů devět set třicet jedna tisíc sedm set padesát korun českých) na částku 23.679.350,- Kč (slovy: dvacet tři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých), realizované na základě Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, přičemž toto Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 24.4.2019;
  44. „Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2“ zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých), a to z částky 23.679.350,- Kč (slovy: dvacet tři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých), realizované na základě Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, přičemž toto Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 18.12.2019;
  45. „Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3“ zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých), a to z částky 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých) na částku 22.935.870,- Kč (slovy: dvacet dva milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), realizované na základě Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3, přičemž toto Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 bylo do obchodního rejstříku zapsáno dne 17.6.2020; a
  46. „ZZŘS“ zákon č. 292/2013 Sb., o zvláštních řízeních soudních, ve znění pozdějších předpisů.
2. Preambule a přílohy tvoří nedílnou součást této Dohody.
3. Odkazuje-li tato Dohoda na určitý právní předpis, nebo určité ustanovení v právním předpisu, zahrnuje takový odkaz i odkaz na právní předpis, popřípadě ustanovení právního předpisu, který jej kdykoli v budoucnu nahradí.
4. Účastníci prohlašují, že si v rámci probíhajících jednání o této Dohodě v maximální možné míře vyjasnili obsah a význam výrazů a pojmů použitých v této Dohodě, a že v případě jakýchkoli pochybností o přesném významu takového výrazu si Účastníci tento nejasný či nepřesný význam výrazu použitého v této Dohodě nechali náležitým způsobem vysvětlit.
5. Výrazy s počátečními velkými písmeny mají význam, jaký se jim přisuzuje v této Dohodě. Výrazy s počátečními velkými písmeny mají význam, jaký se jim přisuzuje v Akcionářské dohodě pouze tehdy, pokud to tato Dohoda výslovně stanoví.
6. Kdekoli se v této Dohodě stanoví právo či povinnost některému z Účastníků, má se tím na mysli i jeho právní nástupce (nástupci), ať na základě singulární či univerzální sukcese.
Spolupráce Smluvních stran a Společnosti na dosažení Právní jistoty
1. Smluvní strany považují za nezbytné pro jejich další spolupráci v rámci Akcionářské dohody dosáhnout Právní jistoty (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě).
2. Za účelem dosažení Právní jistoty učiní Účastníci kroky a jednání uvedená v této Dohodě, zejména ta, která jsou uvedena dále v tomto čl. 3. této Dohody:
  1. Společnost podá návrh na dosažení shody mezi skutečným stavem a stavem zápisu v obchodním rejstříku dle § 78 odst. 1 a § 79 ZVR, jehož předmětem bude návrh na výmaz (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti a zápis (i) Původní výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Původních akcií Společnosti (dále jen „Rejstříkový návrh“), tj. Společnost požádá na základě Rejstříkového návrhu o výmaz zápisů zapsaných do obchodního rejstříku na základě Usnesení, tj. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu a dále požádá o zápis (do obchodního rejstříku) stavu, který zde existoval (stran výše základního kapitálu Společnosti a rozvržení akcií Společnosti) dne 13.3.2019. Rejstříkový návrh podá Společnost, ledaže se Účastníci dohodnou jinak. Pokud Rejstříkový návrh Společnost nepodá ve lhůtě uvedené v této Dohodě, podají Rejstříkový návrh SMP a Investor každý samostatně, jako osoby, které mají na věci právní zájem (§ 11 odst. 3 ZVR), přičemž v takovém případě ta ze Smluvních stran, která podá Rejstříkový návrh později, požádá o spojení s řízením zahájeným na základě předchozího Rejstříkového návrhu podaného druhou Smluvní stranou.
  2. SMP podá návrh na určení, že Usnesení, tj. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, neexistují a nemají žádné právní účinky, tj. že nejde o Usnesení valné hromady Společnosti (dále jen „Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti“), a to dle § 85 a násl. ZZŘS, přičemž Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti podá SMP jako osoba mající na požadovaném určení naléhavý právní zájem (respektive jako osoba oprávněná k návrhu dle § 428 ZOK). Investor podá návrh na určení, že Usnesení, tj. Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, existují a mají právní účinky v nich uvedené, tj. že jde o Usnesení valné hromady Společnosti (dále jen „Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti“; Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti a Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti dále společně jako „Návrhy na určení existence/neexistence Usnesení valných hromad Společnosti“), a to dle § 85 a násl. ZZŘS, přičemž Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti podá Investor jako osoba mající na požadovaném určení naléhavý právní zájem (respektive jako osoba oprávněná k návrhu dle § 428 ZOK). SMP i Investor požádají o spojení řízení zahájených na základě Návrhu na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti a Návrhu na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti, popřípadě lze ten z těchto návrhů, který bude podán později, podat jako vzájemný návrh. Smluvní strany berou na vědomí, že účastníkem řízení bude v souladu s judikatorními závěry i Společnost; a
  3. SMP podá určovací žalobu, jejímž prostřednictvím se bude domáhat určení, že SMP je vlastníkem Původních akcií SMP, xxx Xxxxx Xxxxxxxx je vlastníkem Původních akcií pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxx je vlastníkem Původních akcií pana Xxxxx Xxxxxxx, spolek HC Pardubice je vlastníkem Původních akcií spolku HC Pardubice a dále určení, že Investor není vlastníkem Akcií Investora (dále jen „Žaloba SMP na určení vlastnictví akcií“) a Investor podá určovací žalobu, jejímž prostřednictvím se bude domáhat určení, že Investor je vlastníkem Akcií Investora, SMP je vlastníkem Akcií SMP, xxx Xxxxx Xxxxxxxx je vlastníkem Akcií pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxx je vlastníkem Akcií pana Xxxxx Xxxxxxx, spolek HC Pardubice je vlastníkem Akcií spolku HC Pardubice, popřípadě, dle svého uvážení, pouze určení, že Investor je vlastníkem Akcií Investora (dále jen „Žaloba Investora na určení vlastnictví akcií“; Žaloba SMP na určení vlastnictví akcií a Žaloba Investora na určení vlastnictví akcií dále společně jako „Žaloby na určení vlastnictví akcií“). Smluvní strany berou na vědomí, že účastníky řízení zahájeného na základě Žaloby SMP na určení vlastnictví akcií a Žaloby Investora na určení vlastnictví akcií budou i Společnost a Minoritní akcionáři. Smluvní strany považují za účelné, aby příslušné návrhy (žaloby) odpovídající Žalobě SMP na určení vlastnictví akcií podali vedle SMP rovněž i Minoritní akcionáři. SMP a Investor požádají o spojení řízení zahájených na základě Žalob na určení vlastnictví akcií do jednoho řízení, popřípadě lze tu ze Žalob na určení vlastnictví akcií, na základě které bude příslušné řízení zahájeno později, podat jako vzájemný návrh.
3. Veškeré návrhy a žaloby uvedené v této Dohodě musí být podány věcně a místně příslušnému soudu.
4. Účastníci nejsou oprávněni vzít podané Návrhy zpět (popřípadě částečně zpět), ledaže to tato Dohoda výslovně stanoví. Pokud tato Dohoda stanoví, že Návrhy (kterýkoli z Návrhů) mají být vzaty zpět, zavazuje to Účastníky učinit bez zbytečného odkladu, nejpozději do třiceti (30) dnů od vzniku této povinnosti.
5. Smluvní strany se mohou kdykoli dohodnout, že kterýkoli z Návrhů nebude podán, popřípadě podaný Návrh bude vzat zpět (částečně zpět). Smluvní strany se mohou kdykoli po uzavření této Dohody dohodnout, že kterýkoli z Návrhů (jeho petit) bude změněn, popřípadě bude podán v jiné podobě, než předvídá tato Dohoda. Účastníci mohou zahájit i jiná řízení zahájená za účelem dosažení Právní jistoty (jak je tento pojem definován v této Dohodě), než uvedená v tomto čl. 3. Dohody, a to výhradně tehdy, pokud se na tom Účastníci dohodnou, nebo stanoví-li tak tato Dohoda. Účastníci nejsou oprávněni žádat soud o přerušení řízení zahájeného na základě kteréhokoli z Návrhů, ani činit podněty k přerušení takovýchto řízení ze strany soudu, ledaže se na tom dohodnou a/nebo tato Dohoda stanoví jinak.
6. Účastníci jsou povinni příslušné Návrhy řádně a adekvátně odůvodnit, tj. předestřít soudu odpovídající skutková a právní tvrzení, která budou odpovídat petitu příslušného Návrhu a účelu, který je daným Návrhem sledován.
7. Účastníci jsou povinni plnit své procesní a jiné povinnosti řádně a včas, zejména jsou povinni uhradit řádně a včas (nejpozději k výzvě soudu) soudní poplatky, podat včasná vyjádření k výzvě soudu atp.
8. V rámci řízení zahájených na základě Návrhů Účastníci navrhnou, aby příslušný soud rozhodl o nákladech řízení zahájených na základě kteréhokoli z Návrhů tím způsobem, že žádnému z účastníků řízení nebude přiznána náhrada nákladů řízení.
9. Rejstříkový návrh, Návrhy na určení existence/neexistence Usnesení valných hromad Společnosti a Žaloby na určení vlastnictví akcií musí být podány bez zbytečného odkladu po nabytí účinnosti této Dohody, nejpozději do patnácti (15) dnů od nabytí účinnosti Dohody.
Dosažení Právní jistoty
1. Negativní jistoty je dosaženo tehdy:
  1. pokud rejstříkový soud vyhoví návrhu v rámci rejstříkového řízení zahájeného na základě Rejstříkového návrhu v celém rozsahu, tj. provede výmaz (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti a současně provede zápis (a) Původní výše základního kapitálu Společnosti a (b) Původních akcií Společnosti; nebo
  2. pokud:
    1. rejstříkový soud rozhodne o zamítnutí či odmítnutí Rejstříkového návrhu, popřípadě řízení o něm zastaví; a
    2. soud vyhoví Návrhu na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti (a/nebo meritorně zamítne Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti), tj. určí, že Usnesení, tedy Usnesení valné hromady Společnosti o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, neexistují a nemají žádné právní účinky, tj. že nejde o Usnesení; nebo
  3. pokud:
    1. rejstříkový soud rozhodne o zamítnutí či odmítnutí Rejstříkového návrhu, popřípadě řízení o něm zastaví;
    2. soud (i) zamítne (nikoli z meritorních důvodů) či odmítne Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti, popřípadě řízení o něm zastaví, a/nebo soud (ii) odmítne či zamítne (nikoli z meritorních důvodů) Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti, popřípadě řízení o něm zastaví; a
    3. soud (i) zamítne (z meritorních důvodů) Žalobu Investora na určení vlastnictví akcií, popřípadě řízení o ní zastaví, a/nebo soud (ii) vyhoví Žalobě SMP na určení vlastnictví akcií, tj. rozhodne o tom, že SMP je vlastníkem Původních akcií SMP, xxx Xxxxx Xxxxxxxx je vlastníkem Původních akcií pana Xxxxxx Xxxxxxxxxx, xxx Xxxx Xxxxxxx je vlastníkem Původních akcií pana Xxxxx Xxxxxxx, spolek HC Pardubice je vlastníkem Původních akcií spolku HC Pardubice, a/nebo určí, že Investor není vlastníkem Akcií Investora;

přičemž pro odstranění jakýchkoli pochybností se výslovně stanoví, že Negativní jistoty je dosaženo právě až zápisem příslušného rozhodnutí (příslušných rozhodnutí) rejstříkovým soudem do obchodního rejstříku (učiněným případně i na podkladě rozhodnutí soudů dle čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody), tj. výmazem (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti z obchodního rejstříku a současně zápisem (a) Původní výše základního kapitálu Společnosti a (b) Původních akcií Společnosti do obchodního rejstříku;

(to vše dále jen „Negativní jistota“).

Po právní moci rozhodnutí uvedených výše v čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody podá Společnost nebo za splnění právními předpisy stanovených podmínek kterákoli ze Smluvních stran návrh rejstříkovému soudu k provedení zápisu rozhodnutí soudů uvedených v čl. 4.1.2 písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3 písm. c) této Dohody do obchodního rejstříku, tj. provedení výmazu (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti a současně provedení zápisu (i) Původní výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Původních akcií Společnosti, bude-li to nutné.

Pokud nastane situace uvedená v čl. 4.1.1. této Dohody, čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody a rejstříkový soud provede zápis těchto rozhodnutí do obchodního rejstříku (tedy pravomocně rozhodne na základě rozhodnutí soudů uvedených v čl. 4.1.1. této Dohody, čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody o provedení zápisu), tj. provede výmaz (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti z obchodního rejstříku a současně provede zápis (a) Původní výše základního kapitálu Společnosti a (b) Původních akcií Společnosti do obchodního rejstříku, vezmou po provedení tohoto zápisu do obchodního rejstříku Účastníci zbývající Návrhy, o kterých dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, zpět.
Pozitivní jistoty je dosaženo tehdy, pokud:
1. rejstříkový soud rozhodne o zamítnutí či odmítnutí Rejstříkového návrhu, popřípadě řízení o něm zastaví, a současně:
  1. soud zamítne (meritorně) Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti a/nebo pokud soud vyhoví Návrhu na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti, tj. určí, že Usnesení, tedy Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu existují a mají právní účinky, tj. že jde o Usnesení valné hromady Společnosti; a současně
  2. soud zamítne (meritorně) Žalobu SMP na určení vlastnictví akcií a/nebo soud vyhoví Žalobě Investora na určení vlastnictví akcií, tj. rozhodne o tom, že Investor je vlastníkem Akcií Investora;

přičemž po postupu Účastníků dle čl. 4.7., čl. 4.8. a čl. 4.9. této Dohody nastává Pozitivní jistota (nad rámec rozhodnutí uvedených v tomto článku pod písm. (a) a (b) výše) i tehdy, pokud:

soud zamítne (z meritorních či jiných důvodů) či odmítne Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti; a současně
soud zamítne (meritorně či z jiných důvodů) či odmítne Žalobu SMP na určení vlastnictví akcií;

(to vše dále jen „Pozitivní jistota“).

Dosažením Negativní jistoty nebo (není-li dosaženo Negativní jistoty) Pozitivní jistoty (Negativní jistota a Pozitivní jistota dále společně jako „Právní jistota“) končí proces zahájený za účelem dosažení Právní jistoty, nestanoví-li tato Dohoda jinak nebo nedohodnou-li se Účastníci jinak.
Účastníci vynaloží veškeré úsilí k tomu, aby byla rozhodnutí soudu dle čl. 4.1. této Dohody neprodleně zapsána do obchodního rejstříku.
Pro odstranění jakýchkoli pochybností se výslovně stanoví, že dosažením Negativní jistoty je až takový stav, kdy lze přistoupit k Opětovným změnám základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), tj. takový stav, kdy jsou příslušná rozhodnutí soudů dle čl. 4.1.1. této Dohody, čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody zapsána do obchodního rejstříku, tedy situace, kdy rejstříkový soud provede výmaz (a to případně i na podkladě rozhodnutí soudů dle čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody) (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti z obchodního rejstříku a současně provede zápis (a) Původní výše základního kapitálu Společnosti a (b) Původních akcií Společnosti do obchodního rejstříku. Smluvní strany jsou si dále vědomy, že definice Negativní jistoty je takto vytvořena pro účely této Dohody, přičemž touto definicí nejsou nijak dotčeny následky/práva/nároky, které vzniknou (či které budou závazně deklarovány) přímo, v souvislosti a/nebo jako důsledek již samotného rozhodnutí soudu dle čl. 4.1.1. této Dohody, čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody.
Pokud se výše hovoří o rozhodnutích (meritorních i procesních), má se tím na mysli pravomocná rozhodnutí, ledaže tato Dohoda stanoví jinak. Pokud tato Dohoda nestanoví jinak, a/nebo se Účastníci nedohodnou jinak, využijí Účastníci (tj. Účastníci jsou povinni využít) řádných opravných prostředků proti rozhodnutím soudů, ledaže se jedná o rozhodnutí, která:
1. určí a/nebo stanoví (ať explicitně ve výroku rozhodnutí, nebo implicitně v rámci řešení prejudiciální otázky) neexistenci (všech) Usnesení, tj. určí, že Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, neexistují a nemají žádné právní účinky, tj. že nejde o Usnesení; a/nebo
2. určí a/nebo stanoví (ať explicitně ve výroku rozhodnutí, nebo implicitně v rámci řešení prejudiciální otázky) neúčinnost (absenci právních účinků, neplatnost či neexistenci) Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 a Snížení základního kapitálu Společnosti;

tj. v těchto případech uvedených v čl. 4.7.1. a/nebo čl. 4.7.2. Dohody Účastníci řádných opravných prostředků nevyužijí. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se výslovně stanoví, že za rozhodnutí uvedená v čl. 4.7.1. a/nebo čl. 4.7.2. Dohody se považují zejména rozhodnutí uvedená v čl. 4.1.1. této Dohody, čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody.

Pokud se v této Dohodě hovoří o procesních rozhodnutích (např. příslušná usnesení o odmítnutí návrhu, zastavení řízení apod.), zavazuje to povinného Účastníka podat (po vyčerpání opravných prostředků) nový návrh, pokud je možné důvod, pro který byl daný návrh odmítnut, či řízení o něm zastaveno, odstranit, popřípadě jinak opravit (odstranit) vadu, pro kterou nedošlo k meritornímu projednání věci; to platí zejména v případech, kdy dojde:
1. k zastavení řízení, a/nebo odmítnutí či zamítnutí návrhu z důvodu nesplnění procesních a jiných povinností kteréhokoli z Účastníků, např. nezaplacení soudního poplatku; a/nebo
2. dojde-li ke zpětvzetí kteréhokoli z podaných Návrhů, aniž to tato Dohoda předvídá;

a to ve všech těchto případech tehdy, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, nebo nestanoví-li tato Dohoda jinak.

Pokud se v této Dohodě hovoří o zamítnutí návrhu, např. z důvodu nedostatku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení, aniž došlo k meritornímu rozhodnutí ve věci, zavazuje to povinného Účastníka podat nový návrh tak, aby došlo k jeho meritornímu projednání, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, nebo nestanoví-li tato Dohoda jinak. To platí zejména v případech, kdy dojde k zamítnutí kterékoli ze Žalob na určení vlastnictví akcií a/nebo Návrhu na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti a/nebo Návrhu na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti z důvodu nedostatku naléhavého právního zájmu na požadovaném určení.
Pokud dojde na základě rozhodnutí soudů k situaci, kdy soud pravomocně vyhoví (i) Rejstříkovému návrhu, popřípadě (ii) Návrhu na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti (a/nebo Návrhu na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti) a/nebo (iii) Žalobě SMP na určení vlastnictví akcií (a/nebo Žalobě Investora na určení vlastnictví akcií) pouze částečně, tj. určí (ať explicitně ve výroku rozhodnutí, nebo implicitně v rámci řešení prejudiciální otázky), že pouze některá z Usnesení, tj. buď pouze Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a/nebo Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu (popřípadě jejich libovolná kombinace), neexistují a nemají žádné právní účinky, tj. že nejde o Usnesení (že nejde o kterékoli z Usnesení) (dále jen „Dílčí rozhodnutí“), uplatní se pravidla uvedená v čl. 3. a čl. 4. této Dohody obdobně, přičemž Účastníci budou považovat situaci vzniklou na základě Dílčích rozhodnutí za Negativní jistotu od okamžiku, kdy:
1. kdy rejstříkový soud rozhodne o promítnutí takového Dílčího rozhodnutí do obchodního rejstříku, tj. rozhodne pravomocně o výmazu (a to případně i na podkladě rozhodnutí soudů dle čl. 4.1.2. písm. b) této Dohody nebo čl. 4.1.3. písm. c) této Dohody), respektive provede výmaz (i) Aktuální výše základního kapitálu Společnosti a (ii) Aktuálních akcií Společnosti z obchodního rejstříku a rozhodne o provedení zápisu (provede zápis) takové výše základního kapitálu Společnosti a takového rozvržení akcií Společnost do obchodního rejstříku, které odpovídají danému Dílčímu rozhodnutí dle tohoto článku (čl. 4.10.) Dohody; a současně
2. Investor udělí pokyn ke zpětvzetí všech Návrhů, o kterých dosud nebylo pravomocně rozhodnuto, a pokud takový pokyn Investor neudělí, pak od pravomocného skončení všech řízení zahájených na základě Návrhů, které byly v souladu s touto Dohodou podány (včetně případných opakovaných Návrhů dle čl. 4.8. a čl. 4.9. Dohody). Pokyn dle tohoto článku (čl. 4.10.2.) Dohody může Investor udělit kdykoli, a to i opakovaně, není však oprávněn udělit tento pokyn dříve, než dojde k prvnímu pravomocnému rozhodnutí o příslušném Návrhu uvedeném výslovně v čl. 3.2. této Dohody (bez ohledu na to, zda se jedná o procesní či meritorní rozhodnutí o tomto příslušném Návrhu). Investor však může udělit pokyn k nepodání opravného prostředku vůči Dílčímu rozhodnutí.
Nastane-li Negativní jistota dle čl. 4.10. Dohody, tj. je-li dosaženo jakéhokoli Dílčího rozhodnutí a jsou současně splněny další podmínky uvedené v čl. 4.10.1. a čl. 4.10.2. Dohody, upraví Smluvní strany svůj procesní postup (včetně postupu dle čl. 3. a čl. 4. této Dohody) a další postup týkající se plnění této Dohody adekvátně takto vzniklé situaci tak, aby bylo zabezpečeno dosažení cílů sledovaných touto Dohodou a Účelů Dohody, zejména dosažení Cílového stavu (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) a Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě). Pro názornost Smluvní strany uvádí, že v takovém případě mohou proběhnout jen některé z Opětovných změn základního kapitálu Společnosti atd., vždy však takovým způsobem, aby bylo zabezpečeno dosažení cílů a účelů sledovaných touto Dohodou, zejména dosažení Cílového stavu (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) a Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě).
Dosažení stavu Negativní jistoty nebo Pozitivní jistoty si Účastníci k žádosti kteréhokoli z nich bez zbytečného odkladu, nejpozději do třiceti (30) dnů od doručení takové žádosti, potvrdí; tuto žádost je kterýkoli z Účastníků oprávněn zaslat výhradně až po dosažení stavu Právní jistoty. Tímto ustanovením nejsou nijak dotčena jiná ustanovení této Dohody, která stanoví kdy a za jakých podmínek je dosaženo Pozitivní nebo Negativní jistoty.
Nedohodnou-li se Účastníci na společném postupu dle čl. 3. a čl. 4. Dohody ani do patnácti (15) dnů od doručení výzvy jednoho Účastníka poslednímu z Účastníků (např. čl. 3.5. této Dohody), je Investor oprávněn udělit ostatním Účastníkům pokyny ke zpětvzetí (a/nebo částečnému zpětvzetí) kteréhokoli Návrhu, a/nebo pokyn k zahájení opětovného řízení o Návrhu, který je výslovně uveden v této Dohodě (např. v případě odmítnutí takového Návrhu atp.) nebo jiného obdobného Návrhu, pokud směřuje k dosažení stavu Právní jistoty, popřípadě pokyn ke změně kteréhokoli Návrhu (jeho petitu) a/nebo pokyn k podání nebo naopak nepodání opravného prostředku (včetně mimořádných opravných prostředků); tyto pokyny není Investor oprávněn udělit ohledně:
1. projednání Návrhů výslovně uvedených v čl. 3.2. této Dohody do prvního pravomocného rozhodnutí o příslušném Návrhu uvedeném výslovně v čl. 3.2 této Dohody (bez ohledu na to, zda se jedná o procesní či meritorní rozhodnutí o tomto příslušném Návrhu); a
2. podání jiných Návrhů, než které jsou jako Návrhy uvedeny v této Dohodě, ledaže se jedná o obdobné Návrhy (např. obdobné návrhy/žaloby znějící na určení práva, právního poměru, právní skutečnosti atp.);

Tímto článkem (čl. 4.13.) Dohody není nijak dotčen čl. 4.10. této Dohody.

Pokyny Investora dle této Dohody stran procesního postupu za účelem dosažení Právní jistoty (včetně čl. 4.10.2., čl. 4.13. a čl. 4.14. této Dohody) jsou pro Účastníky závazné a Účastníci jim přizpůsobí svůj další procesní postup bez zbytečného odkladu, nejpozději do patnácti (15) dnů od doručení příslušného pokynu dotyčnému Účastníkovi; v takovém případě Účastníci navážou stran dalšího postupu plnění této Dohody na stav, který zde je v době udělení pokynu poslednímu z Účastníků.

Bude-li či stane-li se pochybné, zda bylo dosaženo Pozitivní jistoty nebo Negativní jistoty (popřípadě nebude zřejmé, zda bylo dosaženo stavu Pozitivní jistoty nebo Negativní jistoty, např. z toho důvodu, že nebyl dosažen stav definovaný v této Dohodě jako Pozitivní jistota nebo Negativní jistota, a to případně i v rámci postupu dle čl. 4.10., čl. 4.11. a/nebo čl. 4.13. této Dohody), potvrdí si Účastníci primárně dohodou a sekundárně, pokud dohody nebude dosaženo ani do patnácti (15) dnů od doručení výzvy kteréhokoli z Účastníků poslednímu z Účastníků, na základě pokynu Investora, zda bylo dosaženo stavu Pozitivní jistoty nebo stavu Negativní jistoty, a to plně v souladu s pravidly uvedenými v této Dohodě a v souladu s Účely Dohody; v takovém případě Účastníci navážou stran dalšího postupu plnění této Dohody na stav, který zde je v době udělení pokynu poslednímu z Účastníků.
Pro účely Žalob na určení vlastnictví akcií zohlední Účastníci případný převod akcií, pokud by k němu (oproti stavu uvedeným v této Dohodě) došlo.
Pokud bude zahájeno jakékoli řízení (ať na návrh kterékoli osoby/subjektu, nebo z úřední povinnosti), nebo vydáno jakékoli rozhodnutí, týkající se či související jakkoli se stavem Právní nejistoty a/nebo jeho řešením, učiní Účastníci veškeré kroky a jednání nezbytná k tomu, aby se (i) takovýchto řízení Účastníci účastnili, (ii) postup v rámci těchto řízení vzájemně koordinovali a (iii) postup Účastníků co nejvíce odpovídal postupu a pravidlům uvedeným v této Dohodě a Účelům Dohody. Účastníci budou i v těchto případech vycházet z rozhodnutí, která se jakkoli týkají či jakkoli souvisejí se stavem Právní nejistoty, přičemž ustanovení této Dohody o postupu v případě dosažení Negativní jistoty a/nebo Pozitivní jistoty, včetně čl. 4.10. až čl. 4.14. této Dohody, se použijí obdobně.

Cílový stav
1. Po dosažení Právní jistoty, bez ohledu na to, s jakým výsledkem, tj. bez ohledu na to, zda bude dosaženo Pozitivní jistoty nebo Negativní jistoty, považují Účastníci za bezpodmínečně nutné dosáhnout Cílového stavu (jak je tento pojem definován v této Dohodě).
2. Cílovým stavem Účastníci rozumí takový stav, kdy:
  1. je dosaženo (i) Pozitivní jistoty, (ii) stav této Pozitivní jistoty existuje a není rozporován, zpochybněn či ohrožen a dále je dosaženo (iii) Výchozího nastavení Společnosti 1 (jak je tento pojem dále definován v této Dohodě), přičemž tento stav Výchozího nastavení Společnosti 1 (jak je tento pojem dále definován v této Dohodě) trvá a není rozporován, zpochybněn či ohrožen; nebo
  2. bylo dosaženo (i) Negativní jistoty, (ii) stav této Negativní jistoty existuje a není rozporován, zpochybněn či ohrožen a dále je dosaženo (iii) Výchozího nastavení Společnosti 2 (jak je tento pojem dále definován v této Dohodě), přičemž tento stav Výchozího nastavení Společnosti 2 (jak je tento pojem dále definován v této Dohodě) trvá a není rozporován, zpochybněn či ohrožen;

(to vše dále jen „Cílový stav“).

Za dosažení Cílového stavu je odpovědné a zajistí jej SMP, přičemž ostatní Účastníci k dosažení Cílového stavu poskytnou veškerou rozumně požadovatelnou součinnost.
Cílového stavu musí být dosaženo nejpozději do dvou (2) měsíců od dosažení Pozitivní jistoty a v případě dosažení Negativní jistoty pak nejpozději do šesti (6) měsíců od dosažení Negativní jistoty.
Účastníci vynaloží veškeré úsilí za účelem dosažení Právní jistoty a Cílového stavu, a to v co nejkratší době po uzavření této Dohody.
Účastníci berou na vědomí a sjednávají, že kdykoli se v této Dohodě platí, že určitý stav nemá být rozporován, zpochybněn či ohrožen, uplatní se pro takový případ čl. 34.9. a čl. 34.10. této Dohody (tj. uplatní se na povinnost Účastníka takový stav zajistit čl. 34.9. a čl. 34.10. této Dohody).
Prokazatelné prodlení Investora a/nebo Společnosti, popřípadě překážka způsobená na straně orgánů veřejné moci provádějících zápis do obchodního rejstříku, vylučuje prodlení SMP s dosažením Cílového stavu, tj. prodlužuje lhůtu pro dosažení Cílového stavu, a to o dobu takového prodlení s tím, že pokud nastane prodlení Investora nebo Společnosti paralelně, pak se doba takového prodlení nesčítá, nýbrž běží paralelně vedle sebe.
Smluvní strany dále sjednávají, že SMP není v rámci povinnosti „zajistit“ dosažení Cílového stavu dle čl. 5.3. této Dohody odpovědno za „zajištění“ dosažení stavu Pozitivní jistoty nebo Negativní jistoty; tímto ujednáním však nejsou nijak dotčeny jiné povinnosti SMP vyplývající z této Dohody, včetně povinností SMP uvedených v čl. 3. a čl. 4. této Dohody a dále včetně povinnosti SMP „zajistit“ (ve smyslu čl. 5.3. této Dohody), že nastane stav uvedený v čl. 5.2.1. bod (ii) a (iii) této Dohody (v případě dosažení stavu Pozitivní jistoty), nebo stav uvedený v čl. 5.2.2. bod (ii) a (iii) této Dohody (v případě dosažení stavu Negativní jistoty).

Výchozí nastavení Společnosti
1. Výchozím nastavením Společnosti 1 Účastníci rozumí takový stav, kdy:
  1. (i) Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 a Snížení základního kapitálu Společnosti jsou platná a účinná, tj. existují a mají právní účinky, (ii) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu jsou platná a účinná, tj. existují a mají právní účinky, přičemž tento stav není rozporován, zpochybněn či ohrožen, tj. Společnost disponuje základním kapitálem ve výši Aktuální výše základního kapitálu Společnosti, přičemž jsou platně a účinně Společností vydány Aktuální akcie Společnosti;
  2. základní kapitál Společnosti je v plné výši splacen a veškeré emisní kursy, zejména na zvýšení základního kapitálu Společnosti, včetně Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 nebo Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, byly řádně a v plné výši splaceny;
  3. Právní nejistota je odstraněna postupem předjímaným v této Dohodě;
  4. Právní nejistota ohledně právních jednání je odstraněna, tj. Dohody o započtení emisního kursu jsou existující, platné, účinné a mají právní účinky v nich stanovené;
  5. Investor je akcionářem Společnosti vlastnícím Akcie Investora prosté jakýchkoli právních vad či zatížení, přičemž tento stav vlastnictví Akcií Investora Investorem není rozporován, zpochybněn či ohrožen, a to včetně absence jakýchkoli právních vad či zatížení Akcií Investora;
  6. mezi SMP, Investorem a Společností byla uzavřena dohoda o narovnání s obsahem specifikovaným dále v čl. 13.2. této Dohody (dále jen „Dohoda o narovnání 1“), přičemž tato Dohoda o narovnání 1 existuje a je v celém rozsahu platná a účinná;
  7. bylo dosaženo Výchozího stavu (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě) s tím, že (i) vedle čl. 4.1.5. Akcionářské dohody se uplatní i čl. 6.1.1. této Dohody (uplatní se tedy oba současně), (ii) vedle čl. 4.1.6. Akcionářské dohody se uplatní i čl. 6.1.5. této Dohody (uplatní se tedy oba současně) a (iii) vedle čl. 4.1.8. Akcionářské dohody se uplatní i čl. 6.1.9. této Dohody (uplatní se tedy oba současně), přičemž (iv) čl. 4.1.2. Akcionářské dohody se uplatní v celém rozsahu s následujícím doplněním:
    1. pro účely čl. 4.1.2. Akcionářské dohody nebudou Smluvní strany považovat za porušení povinnosti SMP dle čl. tohoto čl. 4.1.2. Akcionářské dohody, pokud bude SMP disponovat pohledávkami za Společností odpovídajících výhradně (i) povinnosti Společnosti splatit poskytnuté zápůjčky, pokud tyto byly poskytnuty na základě smluv, dohod a ujednání uzavřených mezi Investorem, SMP a Společností, popřípadě mezi SMP a Společností a/nebo jen SMP a Investorem, jejichž předmětem je zajištění financování Společnosti, a to pokud byly takovéto smlouvy, dohody a ujednání uzavřeny po uzavření Akcionářské dohody, nebo pokud odpovídají výhradně (ii) povinnosti Společnosti poskytnout reklamní a jiné plnění SMP dle Smlouvy o poskytování reklamy (dále jen „Přípustné pohledávky“); a
    2. pro účely čl. 4.1.2. Akcionářské dohody musí být v každém případě zajištěno, že SMP nemá za Společností žádné jiné pohledávky než Přípustné pohledávky, přičemž současně neexistuje žádné utvrzení ani zajištění jakýchkoli pohledávek SMP za Společností, včetně Přípustných pohledávek (včetně utvrzení či zajištění závazkových právních vztahů, na základě kterých takovéto pohledávky vznikají), ani neexistuje žádná právní skutečnost, která by mohla takové utvrzení či zajištění zřídit či založit;
  8. Společnost nemá za SMP ani jí ovládanými společnostmi žádné pohledávky, s jejichž úhradou by bylo SMP a/nebo jí ovládané společnosti v prodlení;
  9. veškerá Prohlášení a záruky SMP uvedená v této Dohodě (čl. 18. této Dohody ve spojení s přílohou č. 1 této Dohody) jsou úplná, přesná, pravdivá a nikoli zavádějící; a
  10. veškeré povinnosti SMP vyplývající z Akcionářské dohody, jakož i smluv, dohod a ujednání uzavřených na jejím základě či v souvislosti s ní, včetně této Dohody, jsou řádně a včas ze strany SMP plněny, a to výslovně včetně čl. 5.4 Akcionářské dohody a čl. 7 Akcionářské dohody;

(to vše dále jen „Výchozí nastavení Společnosti 1“). Pro dosažení Výchozího nastavení Společnosti 1 musí být splněny všechny podmínky uvedené v tomto čl. 6.1. Dohody.

Výchozím nastavením Společnosti 2 Účastníci rozumí takový stav, kdy:
1. byly realizovány Opětovné změny základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován v této Dohodě), tj. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti a Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 (jak jsou tyto pojmy definovány dále v této Dohodě) byly řádně přijaty, nabyly účinnosti a mají příslušné právní následky, přičemž na základě nich bylo dosaženo Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován v této Dohodě);
2. základní kapitál Společnosti je v plné výši splacen a veškeré emisní kursy, zejména na Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 a Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 (jak jsou tyto pojmy definovány dále v této Dohodě), byly řádně a v plné výši splaceny;
3. Právní nejistota je odstraněna postupem předjímaným v této Dohodě;
4. Dohoda o započtení 1, Dohoda o započtení 2 a Dohoda o započtení 3 jsou platné a účinné, tj. mají právní účinky v nich stanovené;
5. Investor je akcionářem Společnosti vlastnícím Akcie Investora prosté jakýchkoli právních vad či zatížení, přičemž tento stav vlastnictví Akcií Investora Investorem není rozporován, zpochybněn či ohrožen, a to včetně absence jakýchkoli právních vad či zatížení Akcií Investora;
6. mezi SMP, Investorem a Společností byla uzavřena dohoda o narovnání s obsahem specifikovaným dále v čl. 13.3. této Dohody (dále jen „Dohoda o narovnání 2“; Dohoda o narovnání 1 a Dohoda o narovnání 2 dále společně jako „Dohody o narovnání“ a jednotlivě jako „Dohoda o narovnání“), přičemž tato Dohoda o narovnání 2 existuje a je v celém rozsahu platná a účinná;
7. bylo dosaženo Výchozího stavu (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě) s tím, že (i) namísto čl. 4.1.5. Akcionářské dohody se uplatní čl. 6.2.1. této Dohody, (ii) namísto čl. 4.1.6. Akcionářské dohody se uplatní čl. 6.2.5. této Dohody a (iii) vedle čl. 4.1.8. Akcionářské dohody se uplatní i čl. 6.2.9. této Dohody (uplatní se tedy oba současně), přičemž (iv) čl. 4.1.2. Akcionářské dohody se uplatní v celém rozsahu s následujícím doplněním:
  1. pro účely čl. 4.1.2. Akcionářské dohody nebudou Smluvní strany považovat za porušení povinnosti SMP dle čl. tohoto čl. 4.1.2. Akcionářské dohody, pokud bude SMP mít za Společností Přípustné pohledávky; a
  2. pro účely čl. 4.1.2. Akcionářské dohody musí být v každém případě zajištěno, že SMP nemá za Společností žádné jiné pohledávky než Přípustné pohledávky, přičemž současně neexistuje žádné utvrzení ani zajištění jakýchkoli pohledávek SMP za Společností, včetně Přípustných pohledávek (včetně utvrzení či zajištění závazkových právních vztahů, na základě kterých takovéto pohledávky vznikají), ani neexistuje žádná právní skutečnost, která by mohla takové utvrzení či zajištění zřídit či založit;
8. Společnost nemá za SMP ani jí ovládanými společnostmi žádné splatné pohledávky;
9. veškerá Prohlášení a záruky SMP uvedená v této Dohodě (čl. 18. této Dohody ve spojení s přílohou č. 1 této Dohody) jsou úplná, přesná, pravdivá a nikoli zavádějící; a
10. veškeré povinnosti SMP vyplývající z Akcionářské dohody, jakož i smluv, dohod a ujednání uzavřených na jejím základě či v souvislosti s ní, včetně této Dohody, jsou řádně a včas ze strany SMP plněny, a to výslovně včetně čl. 5.4 Akcionářské dohody a čl. 7 Akcionářské dohody;

(to vše dále jen „Výchozí nastavení Společnosti 2“; Výchozí nastavení Společnosti 1 a Výchozí nastavení Společnosti 2 dále společně jako „Výchozí nastavení Společnosti“). Pro dosažení Výchozího nastavení Společnosti 2 musí být splněny všechny podmínky uvedené v tomto čl. 6.2. Dohody.

Za dosažení Výchozího nastavení Společnosti 1 i za dosažení Výchozího nastavení Společnosti 2 je odpovědné a zajistí jej SMP, přičemž ostatní Účastníci k dosažení Výchozího nastavení Společnosti poskytnou veškerou rozumně požadovatelnou součinnost.
Výchozí nastavení Společnosti 1 musí být dosaženo nejpozději do dvou (2) měsíců od dosažení Pozitivní jistoty a Výchozí nastavení Společnosti 2 nejpozději do šesti (6) měsíců od dosažení Negativní jistoty.
Žádné z ustanovení této Dohody týkající se Výchozího nastavení Společnosti nesmí být vykládáno takovým způsobem, že stanoví menší standard (z pohledu Investora a SMP) oproti Výchozímu stavu dle Akcionářské dohody.
Účastníci jsou si vědomi a sjednávají, že čl. 7. až čl. 12. této Dohody se uplatní v případě, kdy je dosaženo Negativní jistoty, a to v každém případě i tehdy, pokud je dosaženo Negativní jistoty dle čl. 4.10. této Dohody (viz čl. 7.6. této Dohody).
Prokazatelné prodlení Investora a/nebo Společnosti, popřípadě překážka způsobená na straně orgánů veřejné moci provádějící zápis do obchodního rejstříku, vylučuje prodlení SMP s dosažením Výchozího stavu Společnosti, tj. prodlužuje lhůtu pro dosažení Výchozího stavu Společnosti, a to o dobu takového prodlení s tím, že pokud nastane prodlení Investora nebo Společnosti paralelně, pak se doba takového prodlení nesčítá, nýbrž běží paralelně vedle sebe.

Opětovné změny základního kapitálu Společnosti
1. Po zápisu Původní výše základního kapitálu Společnosti do obchodního rejstříku učiní SMP veškeré kroky a jednání nezbytná a/nebo vhodná pro dosažení (i) Výchozího nastavení Společnosti, (ii) Opětovných změn základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) a (iii) Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě).
2. Opětovnými změnami základního kapitálu Společnosti Účastníci rozumí takový stav, kdy po dosažení Právní jistoty:
  1. bude dosaženo platného a účinného zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých), a to z částky 14.931.750,- Kč (slovy: čtrnáct milionů devět set třicet jedna tisíc sedm set padesát korun českých) na částku 23.679.350,- Kč (slovy: dvacet tři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých), a to postupem a za podmínek uvedených v čl. 8. této Dohody (dále jen „Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1“);
  2. po realizaci čl. 7.2.1. této Dohody bude dosaženo platného a účinného zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých), a to z částky 23.679.350,- Kč (slovy: dvacet tři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých), a to postupem a za podmínek uvedených v čl. 9. této Dohody (dále jen „Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2“);
  3. po realizaci čl. 7.2.1. a 7.2.2. této Dohody bude dosaženo platného a účinného snížení základního kapitálu Společnosti o částku 43.743.480,- Kč (slovy: čtyřicet tři milionů sedm set čtyřicet tři tisíc čtyři sta osmdesát korun českých), z částky 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), a to postupem a za podmínek uvedených v čl. 10. této Dohody (dále jen „Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti“); a
  4. po realizaci čl. 7.2.1., 7.2.2. a čl. 7.2.3. této Dohody bude dosaženo platného a účinného zvýšení základního kapitálu Společnosti o částku 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých), a to z částky 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých) na částku 22.935.870,- Kč (slovy: dvacet dva milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), a to postupem a za podmínek uvedených v čl. 11. této Dohody (dále jen „Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3“);

s tím, že (i) Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 dle čl. 7.2.1. této Dohody a Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 dle čl. 7.2.2. této Dohody může být spojeno a realizováno na základě stejného usnesení valné hromady (a zapsáno do obchodní rejstříku v rámci stejného zápisu) a dále k realizaci (ii) Opětovného snížení základního kapitálu Společnosti dle čl. 7.2.3. této Dohody a Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 dle čl. 7.2.4. této Dohody může dojít i prostřednictvím souběžného snížení a zvýšení základního kapitálu Společnosti postupem dle § 546 a násl. ZOK (Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti a Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 dále společně jen „Opětovné změny základního kapitálu Společnosti“).

Opětovným dosažením aktuální výše základního kapitálu Společnosti Účastníci rozumí takový stav, kdy je dosaženo finálního stavu předpokládaného na základě Opětovných změn základního kapitálu Společnosti, a to v každém případě včetně dosažení ekonomických parametrů předpokládaných na základě jednotlivých kroků a právních jednání v rámci Opětovných změn základního kapitálu Společnosti, jak jsou uvedeny v této Dohodě, včetně ekonomických parametrů postavení Společnosti a ekonomického postavení Společnosti zejména vůči SMP a Investorovi, a dále včetně vlastnictví Nových akcií Investora (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě) Investorem (dále jen „Opětovné dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti“).
Za Opětovné dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti je odpovědné a zajistí jej SMP, přičemž ostatní Účastníci k Opětovnému dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti poskytnou veškerou rozumně požadovatelnou součinnost.
Opětovné dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti musí být dosaženo bez zbytečného odkladu, nejpozději do třech (3) měsíců po dosažení stavu Negativní jistoty.
Účastníci jsou si vědomi, že konkrétní podoba Opětovných změn základního kapitálu Společnosti závisí na tom, zda bude na základě rozhodnutí příslušných orgánů veřejné moci shledána neplatným/neúčinným/zdánlivým/neexistujícím všechna Usnesení, tj. jak Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3, tak i Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, nebo pouze některá či některé z nich (popřípadě jejich libovolná kombinace), respektive zda budou shledána neplatným/neúčinným/zdánlivým/neexistujícím všechna tomu odpovídající Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, tak i Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Snížení základního kapitálu Společnosti a Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 jak, nebo jen některá z nich (jejich kombinace). Pokud by se ukázalo na základě příslušných rozhodnutí orgánů veřejné moci, že neplatným/neúčinným/zdánlivým/neexistujícím je pouze některé ze Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, tak i Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Snížení základního kapitálu Společnosti a Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 (tomu odpovídající Usnesení), tj. že bylo dosaženo Negativní jistoty na základě Dílčího rozhodnutí, upraví Účastníci svůj postup dle této Dohody (čl. 4.11. této Dohody), zejména co se týče čl. 7. až čl. 12. této Dohody, odpovídajícím způsobem tak, aby bylo dosaženo Účelů Dohody, zejména Cílového stavu. Čl. 4.10. a čl. 13. této Dohody nejsou tímto ustanovením (čl. 7.6. Dohody) nijak dotčeny. Takováto modifikace postupu se odpovídajícím způsobem promítne i do čl. 6.2.1. a čl. 6.2.4. této Dohody. Investor k žádosti kteréhokoli z Účastníků potvrdí závazně pro ostatní Účastníky postup dle tohoto článku (čl. 7.6.) Dohody, včetně konkrétních parametrů, podoby a rozsahu tohoto postupu, a to bez zbytečného odkladu po doručení žádosti kteréhokoli z Účastníků.
Prokazatelné prodlení Investora a/nebo Společnosti, popřípadě překážka způsobená na straně orgánů veřejné moci provádějící zápis do obchodního rejstříku, vylučuje prodlení SMP s dosažením Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti, tj. prodlužuje lhůtu pro dosažení Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti, a to o dobu takového prodlení s tím, že pokud nastane prodlení Investora nebo Společnosti paralelně, pak se doba takového prodlení nesčítá, nýbrž běží paralelně vedle sebe.
Smluvní strany se mohou kdykoli dohodnout na tom, že Opětovné dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti bude realizováno odlišným postupem a odlišnými kroky, než prostřednictvím Opětovných změn základního kapitálu Společnosti, to však výhradně za předpokladu, že bude dosaženo stejného výsledku (cíle), jako je předpokládán v této Dohodě, tj. Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti (a následně Výchozího nastavení Společnosti a Cílového stavu) zásadně za podmínek, které jsou nejen z hlediska vlastnictví Nových akcií Investora (jak je tento pojem definován dále v této Dohodě), nýbrž i z hlediska ekonomického (včetně výše plnění, které má Investor uhradit za účelem získání Nových akcií Investora) zásadně shodné se stavem předpokládaným v této Dohodě (tj. se stavem Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti).

Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1
1. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 bude realizováno na základě usnesení valné hromady Společnosti, jímž bude rozhodnuto mimo jiné o tom, že:
  1. základní kapitál Společnosti bude zvýšen o částku 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých), a to z částky 14.931.750,- Kč (slovy: čtrnáct milionů devět set třicet jedna tisíc sedm set padesát korun českých) na částku 23.679.350,- Kč (slovy: dvacet tři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých), přičemž se nebude připouštět upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku odpovídající zvýšení základního kapitálu;
  2. na Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 bude upsán takový počet kmenových listinných akcií Společnosti, které budou cennými papíry na jméno, o takové nominální hodnotě, aby součet nominálních hodnot těchto upisovaných akcií činil celkem částku 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých) (dále jen „Nové akcie Společnosti 1“);
  3. vzhledem ke vzdání se přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti 1 ze strany Minoritních akcionářů, bude úpis všech Nových akcií Společnosti 1 nabídnut výhradně SMP jako předem určenému (výhradnímu) zájemci o úpis;
  4. emisní kurs Nových akcií Společnosti 1 bude shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. každá jednotlivá Nová akcie Společnosti 1 bude upsána emisním kursem shodným s její nominální hodnotou, tedy celkový emisní kurs upsaných akcií Společnosti bude souhrnně činit 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých);
  5. úpis Nových akcií Společnosti 1 se realizuje prostřednictvím smlouvy o úpisu akcií, jejíž návrh je Společnost povinna zaslat SMP neprodleně, nejpozději do dvou (2) dnů po přijetí tohoto usnesení valné hromady Společnosti;
  6. lhůta k úpisu Nových akcií Společnosti 1 činí třicet (30) dnů a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o úpisu SMP jako předem určenému zájemci o úpis;
  7. se připouští možnost, aby emisní kurs Nových akcií Společnosti 1 byl SMP splacen výhradně i jen prostřednictvím započtení pohledávek tak, že pohledávka Společnosti za SMP z titulu splacení emisního kursu jím upsaných Nových akcií Společnosti 1 ve výši 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm tisíc šest set korun českých) bude započtena proti jistině pohledávky SMP za Společností ve výši 8.747.600,- Kč (slovy: osm milionů sedm set čtyřicet sedm šest set korun českých) z titulu vrácení emisního kursu uhrazeného SMP na základě Zvýšení základního kapitálu 1 (dále též jen „Započtení pohledávek 1“);
  8. valná hromada Společnosti ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schválí uzavření příslušné dohody o započtení mezi SMP a Společností, na základě níž dojde k úhradě k emisního kursu Nových akcií Společnosti 1, a to prostřednictvím Započtení pohledávek 1;

(dále jen „Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 1“).

Po přijetí Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 uzavře Společnost a SMP smlouvu o úpisu akcií, na základě které:
1. SMP upíše veškeré Nové akcie Společnosti 1 (SMP upsané Nové akcie Společnosti 1 dále jen „Nové akcie SMP 1“); a
2. se SMP zaváže ke splacení emisního kursu Nových akcií SMP 1, a to prostřednictvím Započtení pohledávek 1.
Po přijetí Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 a uzavření smlouvy o úpisu dle čl. 8.2. této Dohody uzavře Společnost a SMP dohodu o započtení za účelem úhrady emisního kursu Nových akcií SMP 1, jejímž prostřednictvím dojde k Započtení pohledávek 1 (dále jen „Dohoda o započtení 1“).
SMP realizuje kroky a jednání uvedená v tomto článku (čl. 8.) Dohody, respektive zajistí jejich realizaci, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou (2) měsíců po dosažení Negativní jistoty, a to včetně uzavření smlouvy o úpisu akcií dle čl. 8.2. této Dohody, Dohody o započtení 1 a dosažení Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 1.

Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2
1. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 bude realizováno na základě usnesení valné hromady Společnosti, jímž bude rozhodnuto mimo jiné o tom, že:
  1. základní kapitál Společnosti bude zvýšen o částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých), a to z částky 23.679.350,- Kč (slovy: dvacet tři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých), přičemž se nebude připouštět upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku odpovídající zvýšení základního kapitálu;
  2. na Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 bude upsán takový počet kmenových listinných akcií Společnosti, které budou cennými papíry na jméno, o takové nominální hodnotě, aby součet nominálních hodnot těchto upisovaných akcií činil celkem částku 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých) (dále jen „Nové akcie Společnosti 2“);
  3. vzhledem ke vzdání se přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti 2 ze strany Minoritních akcionářů, bude úpis všech Nových akcií Společnosti 2 nabídnut výhradně SMP jako předem určenému (výhradnímu) zájemci o úpis;
  4. emisní kurs Nových akcií Společnosti 2 bude shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. každá jednotlivá Nová akcie Společnosti 2 bude upsána emisním kursem shodným s její nominální hodnotou, tedy celkový emisní kurs upsaných akcií Společnosti bude souhrnně činit 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých);
  5. úpis Nových akcií Společnosti 2 se realizuje prostřednictvím smlouvy o úpisu akcií, jejíž návrh je Společnost povinna zaslat SMP neprodleně, nejpozději do dvou (2) dnů po přijetí tohoto usnesení valné hromady Společnosti;
  6. lhůta k úpisu Nových akcií Společnosti 2 činí třicet (30) dnů a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o úpisu SMP jako předem určenému zájemci o úpis;
  7. se připouští možnost, aby emisní kurs Nových akcií Společnosti 2 byl SMP splacen výhradně i prostřednictvím započtením pohledávek tak, že pohledávka Společnosti za SMP z titulu splacení emisního kursu jí upsaných Nových akcií Společnosti 2 ve výši 31.000.000,- Kč (slovy: třicet jedna milionů korun českých) bude započtena na jistinu a úroky pohledávek SMP za Společností v celkové výši 31.000.000,- Kč (třicet jedna milionů korun českých), a to přesně v tom rozsahu (včetně poměru jistiny a příslušenství), v jakém byly tyto pohledávky započteny proti emisnímu kursu na základě Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 (tedy v rozsahu, v jakém byly započteny v rámci Dohod o uhrazení emisního kursu) (dále též jen „Započtení pohledávek 2“);
  8. valná hromada Společnosti ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schválí uzavření příslušných dohod o započtení mezi SMP a Společností, na základě nichž dojde k úhradě k emisního kursu Nových akcií Společnosti 2 prostřednictvím Započtení pohledávek 2;

(dále jen „Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 2“).

Po přijetí Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 uzavře Společnost a SMP smlouvu o úpisu akcií, na základě které:
1. SMP upíše veškeré Nové akcie Společnosti 2 (SMP upsané Nové akcie Společnosti 2 dále jen „Nové akcie SMP 2“); a
2. se SMP zaváže ke splacení emisního kursu Nových akcií SMP 2, a to prostřednictvím Započtení pohledávek 2.
Po přijetí Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 a uzavření smlouvy o úpisu dle čl. 9.2. této Dohody uzavře Společnost a SMP dohodu o započtení za účelem úhrady emisního kursu Nových akcií SMP 2, jejímž prostřednictvím dojde k Započtení pohledávek 2 (dále jen „Dohoda o započtení 2“).
SMP realizuje kroky a jednání uvedená v tomto článku (čl. 9.) Dohody, respektive zajistí jejich realizaci, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou (2) měsíců po dosažení Negativní jistoty, a to včetně uzavření smlouvy o úpisu akcií dle čl. 9.2. této Dohody, Dohody o započtení 2 a dosažení Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 2.

Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti
1. Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti dle § 544 ZOK bude realizováno na základě usnesení valné hromady Společnosti, jímž bude rozhodnuto mimo jiné o tom, že:
  1. základní kapitál Společnosti bude snížen o částku 43.743.480,- Kč (slovy: čtyřicet tři milionů sedm set čtyřicet tři tisíc čtyři sta osmdesát korun českých), z částky 54.679.350,- Kč (slovy: padesát čtyři milionů šest set sedmdesát devět tisíc tři sta padesát korun českých) na částku 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), a to za účelem úhrady ztráty Společnosti ve výši tohoto snížení základního kapitálu;
  2. základní kapitál Společnosti bude snížen poměrným snížením jmenovité hodnoty všech akcií Společnosti; a
  3. částka odpovídající snížení základního kapitálu Společnosti, tj. částka 43.743.480,- Kč (slovy: čtyřicet tři milionů sedm set čtyřicet tři tisíc čtyři sta osmdesát korun českých), bude v souladu s § 554 odst. 1 písm. a) ZOK použita výhradně na úhradu neuhrazené ztráty Společnosti;

(dále jen „Usnesení o opětovném snížení základního kapitálu Společnosti“).

SMP realizuje kroky a jednání uvedená v tomto článku (čl. 10.) Dohody, respektive zajistí jejich realizaci, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do třech (3) měsíců po dosažení Negativní jistoty, a to včetně dosažení Opětovného snížení základního kapitálu Společnosti.

Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3
1. Smluvní strany se dohodly, že opětovný akcionářský vstup Investora do Společnosti (dále jen „Opětovný vstup Investora“) se uskuteční prostřednictvím úpisu nových akcií Společnosti realizovaným prostřednictvím Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 3.
2. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 bude realizováno na základě usnesení valné hromady Společnosti, jímž bude rozhodnuto mimo jiné o tom, že:
  1. základní kapitál Společnosti se zvýší o částku 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých), a to z částky 10.935.870,- Kč (slovy: deset milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých) na částku 22.935.870,- Kč (slovy: dvacet dva milionů devět set třicet pět tisíc osm set sedmdesát korun českých), přičemž se nebude připouštět upisování akcií nad nebo pod navrhovanou částku odpovídající zvýšení základního kapitálu;
  2. na Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 bude upsáno celkem 4.000 ks (slovy: čtyři tisíce kusů) kmenových listinných akcií Společnosti, každá o jmenovité hodnotě 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých), přičemž všechny tyto akcie budou cennými papíry na jméno (dále jen „Nové akcie Společnosti 3“);
  3. emisní kurs Nových akcií Společnosti 3 bude shodný s jejich jmenovitou hodnotou, tzn. každá jednotlivá Nová akcie Společnosti 3 bude upsána emisním kursem 3.000,- Kč (slovy: tři tisíce korun českých), tedy celkový emisní kurs Nových akcií Společnosti 3 bude souhrnně činit 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých);
  4. vzhledem ke vzdání se přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti 3 ze strany všech akcionářů Společnosti (tj. SMP i Minoritních akcionářů), bude úpis všech Nových akcií Společnosti 3 nabídnut výhradně Investorovi jako předem určenému (výhradnímu) zájemci o úpis;
  5. úpis Nových akcií Společnosti 3 bude realizován prostřednictvím smlouvy o úpisu akcií, jejíž návrh je Společnost povinna zaslat Investorovi neprodleně, nejpozději do dvou (2) dnů po přijetí tohoto usnesení valné hromady Společnosti;
  6. lhůta k úpisu Nových akcií Společnosti 3 činí třicet (30) dnů a počíná běžet dnem doručení návrhu smlouvy o úpisu Nových akcií Společnosti 3 Investorovi jako předem určenému zájemci o úpis;
  7. se připouští možnost, aby emisní kurs Nových akcií Společnosti 3 byl Investorem splacen výhradně i jen prostřednictvím započtením pohledávek tak, že pohledávka Společnosti za Investorem z titulu splacení emisního kursu jím upsaných Nových akcií Společnosti 3 ve výši 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých) bude započtena proti jistině pohledávky Investora za Společností ve výši 12.000.000,- Kč (slovy: dvanáct milionů korun českých) z titulu vrácení emisního kursu uhrazeného Investorem na základě Zvýšení základního kapitálu 3 (dále též jen „Započtení pohledávek 3“);
  8. valná hromada Společnosti ve smyslu ustanovení § 21 odst. 3 ZOK schválí uzavření příslušných smluv mezi Investorem a Společností, na základě nichž dojde k úhradě k emisního kursu prostřednictvím Započtení pohledávek 3;

(dále jen „Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3; Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Usnesení o opětovném snížení základního kapitálu Společnosti a Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 dále společně jako „Opětovná usnesení“).

Smluvní strany se dohodly, že Investor má za podmínek uvedených v této Dohodě výhradní právo na úpis Nových akcií Společnosti 3, tedy má výhradní právo upsat všechny Nové akcie Společnosti 3 a získat tak kmenové listinné akcie Společnosti vydané jako cenný papír na jméno, které budou ve svém souhrnu představovat podíl na základním kapitálu Společnosti a podíl na hlasovacích právech, jakož i dalších právech akcionáře Společnosti, o velikosti (zaokrouhleně na dvě desetinná místa) 52,32 % (slovy: padesát dva celých třicet dva setin procenta).
Po přijetí Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 uzavře Společnost a Investor smlouvu o úpisu akcií, na základě které:
1. Investor upíše veškeré Nové akcie Společnosti 3 (Investorem upsané Nové akcie Společnosti 3 v této Dohodě jen „Nové akcie Investora“); a
2. se Investor zaváže ke splacení emisního kursu Nových akcií Investora, a to prostřednictvím Započtení pohledávek 3;

(den uzavření smlouvy o úpisu dále jen „Opětovný den vstupu“).

Po přijetí Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 a uzavření smlouvy o úpisu dle čl. 11.4. této Dohody uzavře Společnost a Investor dohodu o započtení za účelem úhrady emisního kursu Nových akcií Investora, jejímž prostřednictvím dojde k Započtení pohledávek 3 (dále jen „Dohoda o započtení 3“).
SMP realizuje kroky a jednání uvedená v tomto článku (čl. 11.) Dohody, respektive zajistí jejich realizaci, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do třech (3) měsíců po dosažení Negativní jistoty, a to včetně Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 3. Investor k tomu poskytne potřebnou součinnost, včetně realizace kroků a jednání uvedených v tomto článku (čl. 11.) Dohody.

Společná ustanovení k Opětovným změnám základního kapitálu Společnosti
1. SMP vynaloží maximální úsilí nezbytné k tomu, aby se Minoritní akcionáři (každý jednotlivý Minoritní akcionář) vzdali v souladu s § 490 odst. 2 ZOK přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti 1, Nových akcií Společnosti 2 a Nových akcií Společnosti 3 (dále jen „Vzdání se přednostního práva Minoritními akcionáři“), a to buď prohlášením učiněným na příslušné valné hromadě Společnosti, na níž se rozhoduje o zvýšení základního kapitálu Společnosti nebo písemně před rozhodnutím příslušné valné hromady s náležitostmi požadovanými právními předpisy (zejména s úředně ověřenými podpisy Minoritních akcionářů).
2. SMP se na příslušné valné hromadě Společnosti, na které bude rozhodováno o přijetí Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, vzdá v souladu s § 490 odst. 2 ZOK přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti 3, a to prohlášením učiněným na této valné hromadě Společnosti, přičemž tak učiní ještě před zahájením hlasování o přijetí Usnesení o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3.
3. SMP se zavazuje učinit veškeré kroky a učinit veškerá jednání, která jsou potřebná k tomu, aby bylo realizováno Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti a Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 a dále Opětovný vstup Investora, přičemž se zavazuje zejména:
  1. požádat představenstvo Společnosti bez zbytečného odkladu v souladu s § 366 ZOK o svolání příslušných valných hromad Společnosti, na kterých bude rozhodováno o Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovném snížení základního kapitálu Společnosti a Opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 s tím, že ze strany SMP bude navrženo projednání a přijetí příslušných Opětovných usnesení (jakož i dalších usnesení předvídaných touto Dohodou a/nebo nezbytných k jejímu splnění);
  2. vykonávat svá akcionářská práva spojené s akciemi Společnosti, které vlastní, takovým způsobem, aby byla přijata Opětovná usnesení v takové podobě, která umožní dosažení Cílového stavu, zejména hlasovat na příslušné valné hromadě Společnosti pro přijetí Opětovných usnesení;
  3. poskytnout ostatním akcionářům Společnosti a Společnosti samotné maximální možnou součinnost nezbytnou k tomu, aby:
    1. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1 bylo realizováno v co nejkratší možné době a za tím účelem se zejména účastnit příslušné valné hromady Společnosti a hlasovat na ní pro přijetí příslušných usnesení, zejména Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 1;
    2. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 bylo realizováno v co nejkratší možné době a za tím účelem se zejména účastnit příslušné valné hromady Společnosti a hlasovat na ní pro přijetí příslušných usnesení, zejména Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 2;
    3. Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti bylo realizováno v co nejkratší možné době a za tím účelem se zejména účastnit příslušné valné hromady Společnosti a hlasovat na ní pro přijetí příslušných usnesení, zejména Usnesení o opětovném snížení základního kapitálu Společnosti;
    4. Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 bylo realizováno v co nejkratší možné době a za tím účelem se zejména účastnit příslušné valné hromady Společnosti a hlasovat na ní pro přijetí příslušných usnesení, zejména Usnesení o opětovném zvýšení základního kapitálu Společnosti 3;
  4. vyslovit souhlas s konáním valných hromad Společnosti, na které se hlasuje o přijetí příslušných Opětovných usnesení, a to i bez splnění požadavků právních předpisů a aktuálních stanov Společnosti na její svolání;
  5. vynaložit maximální úsilí nezbytné k tomu, aby se Minoritní akcionáři vzdali přednostního práva na úpis Nových akcií Společnosti 1, Nových akcií Společnosti 2 a Nových akcií Společnosti 3; a
  6. zdržet se jakýchkoli kroků a jednání, kterými by mohlo být oddáleno, zabráněno a/nebo zpochybněno přijetí kteréhokoli z Opětovných usnesení, respektive kterými by mohla být zpochybněna přijatá Opětovná usnesení a/nebo zpochybněny jakékoli další kroky a jednání realizovaná a nezbytná k tomu, aby bylo dosaženo Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovné snížení základního kapitálu Společnosti a Opětovné zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, včetně Opětovného vstupu Investora.
4. Smluvní strany vyvinou veškeré rozumně požadovatelné úsilí, aby Společnost přijala veškeré kroky a učinila veškerá jednání, která jsou potřebná k tomu, aby se Investor stal akcionářem Společnosti vlastnícím Nové akcie Investora.
5. SMP bude průběžně Investora informovat o krocích, jednáních a postupu procesu týkajícího se dosažení Opětovných změn základního kapitálu Společnosti. SMP sdělí takovéto informace Investorovi také k jeho žádosti, a to bez zbytečného odkladu, nejpozději do tří (3) dnů od jejího doručení.
6. Dojde-li ke (i) zrušení kteréhokoli z Opětovných usnesení (např. z důvodů uvedených v § 465 odst. 2, § 493 ZOK atd.), (ii) nastane-li a/nebo dojde-li k vyslovení neplatnosti/zdánlivosti/neexistence (fikce nepřijetí) kteréhokoli z Opětovných usnesení orgánem veřejné moci, (iii) nastane-li a/nebo dojde-li k vyslovení neplatnosti/zdánlivosti/neexistence Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovného snížení základního kapitálu Společnosti a/nebo Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, a/nebo (iv) ukáže-li se, že Investor se nestal akcionářem Společnosti vlastnícím Nové akcie Investora a/nebo dojde-li ke zpochybnění vlastnictví Investora k Novým akciím Investora, zavazují se Smluvní strany postupovat takovým způsobem, aby byl účel a cíl sledovaný procesem dosažení Opětovných změn základního kapitálu Společnosti, tj. získání postavení Investora jako akcionáře Společnosti vlastnícího Nové akcie Investora a dále dosažení Cílového stavu, v plném rozsahu a v co nejkratší době naplněn. Za tímto účelem bude SMP postupovat a jednat takovým způsobem, aby zejména:
  1. došlo k přijetí nových usnesení o zvýšení/snížení základního kapitálu odpovídajícího v co nejvyšší míře zrušeným, neplatným a/nebo zdánlivým Opětovným usnesením, s nápravou těch pochybení při jejich přijetí, která způsobila jejich zrušení, neplatnost a/nebo zdánlivost;
  2. byly učiněny veškeré další kroky a jednání nezbytná k dosažení účelu a cíle sledovaného tímto článkem (čl. 12.6.) této Dohody, a to včetně uzavření nových smluv o úpisu akcií se stejnými parametry jako mají výše uvedené smlouvy o úpisu akcií (včetně provedení příslušných zápočtů);
  3. podání veškerých potřebných návrhů na zápis těchto nových usnesení o zvýšení/snížení základního kapitálu, jakož i nové výše základního kapitálu Společnosti, do obchodního rejstříku;

a to zásadně takovým způsobem, aby bylo dosaženo nejen právních, ale i ekonomických parametrů, jichž mělo být dosaženo dle této Dohody, např. na základě procesu dosažení Opětovných změn základního kapitálu Společnosti a dále na základě dosažení Cílového stavu. Tento článek (čl. 12.6.) Dohody se neuplatní v případě, že Investor využije práva dle čl. 21.3. této Dohody.

Investor i Společnost poskytnou k naplnění tohoto článku veškerou rozumně požadovatelnou součinnost, bude-li potřebná, a to v případě Společnosti včetně:
1. uzavření smluv o úpisu akcií dle této Dohody; a
2. zápisu všech Opětovných usnesení do obchodního rejstříku, a to v co nejkratší době po splnění podmínek pro jejich zápis do obchodního rejstříku.
SMP prohlašuje a garantuje, že veškeré předpoklady nezbytné pro platné a účinné přijetí Opětovných usnesení budou splněny, zejména že kterákoli z Opětovných změn základního kapitálu Společnosti je přípustná a budou pro ni splněny veškeré právními předpisy a stanovami Společnosti požadované podmínky pro jejich řádnou realizaci (při respektu k jejich logické návaznosti dle této Dohody).
Investor není povinen uzavřít příslušnou smlouvu o úpisu akcií, ani se jinak podílet na úpisu Nových akcií Společnosti 3, (i) dokud SMP nesplní své povinnosti vyplývající z čl. 7. až čl. 12. této Dohody, a/nebo pokud je SMP v prodlení s řádným plněním svých povinností z této Dohody, Akcionářské dohody a/nebo smluv, dohod a ujednání uzavíraných na jejím základě či v souvislosti s ní.
Prokazatelné prodlení Investora a/nebo Společnosti, popřípadě překážka způsobená na straně orgánů veřejné moci provádějící zápis do obchodního rejstříku, vylučuje prodlení SMP s dosažením Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Opětovného snížení základního kapitálu Společnosti a/nebo Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, tj. prodlužuje lhůtu pro dosažení Opětovných změn základního kapitálu Společnosti, a to o dobu takového prodlení s tím, že pokud nastane prodlení Investora nebo Společnosti paralelně, pak se doba takového prodlení nesčítá, nýbrž běží paralelně vedle sebe.
Smluvní strany jsou si vědomy, že Opětovné změny základního kapitálu Společnosti jsou v této Dohodě uvedeny s předpokladem zajištění Vzdání se přednostního práva Minoritními akcionáři ze strany SMP. Pokud by tento předpoklad nebyl naplněn, zavazují se Smluvní strany jednat takovým způsobem, aby bylo dosaženo zásadně shodného výsledku, co se Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti týče, včetně ekonomických parametrů předvídaných touto Dohodou, přičemž SMP v takovém případě učiní příslušné kroky nezbytné k tomu, aby se Investor stal vlastníkem akcií Společnosti, které ve svém souhrnu dosahují kvalit Nových akcií Investora, tj. zejména které ve svém souhrnu představují podíl na akcionářských právech ve Společnosti o velikosti (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 52,32 % (slovy: padesát dva procent celých a třicet dva setin procenta), přičemž za tímto účelem SMP například uzavře s Investorem převodní smlouvu, na základě které převede SMP na Investora takový počet akcií Společnosti (které SMP v daný okamžik vlastní), aby podíl Investora na akcionářských právech ve Společnosti dosáhl výše (zaokrouhleno na dvě desetinná místa) 52,32 % (slovy: padesát dva procent celých a třicet dva setin procenta), a to za souhrnnou kupní cenu ve výši 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká). Investor pro případ postupu dle tohoto článku (čl. 12.11.) Dohody poskytne veškerou nezbytnou součinnost. Postupem dle tohoto článku Dohody musí být zásadně zajištěno, aby Investor dosáhl finálně stejného postavení jako v případě, kdy se Minoritní akcionáři vzdají přednostního práva dle Vzdání se přednostního práva Minoritními akcionáři, a to včetně velikosti jeho podílu ve Společnosti a ekonomických parametrů, za kterých má akcie Společnosti nabýt (ke kupní ceně 1,- Kč se přitom nepřihlíží). Smluvní strany považují toto ujednání, jakož i předmětnou v tomto ustanovení uvedenou převodní smlouvu za nedílnou součást této Dohody a transakce, která je jejím prostřednictvím realizována. SMP je povinno splnit veškeré povinnosti dle Zákona o obcích, zejména vyplývající z § 38 a § 39 tohoto zákona. Účastníci v případě uplatnění tohoto článku (čl. 12.11.) Dohody upraví adekvátně i svůj postup dle této Dohody (zejména čl. 8., čl. 9., čl. 11., čl. 13. a čl. 14.8. této Dohody) takovým způsobem, aby bylo dosaženo zásadně takových ekonomických a právních parametrů, jaké jsou požadovány touto Dohodou (zejména v rámci Výchozího nastavení Společnosti), přičemž žádný z Účastníků této Dohody nesmí být v takovém případě bezdůvodně zvýhodněn ani znevýhodněn.

Dohody o narovnání
1. Účastníci jsou si vědomi, že dosažení Opětovných změn základního kapitálu Společnosti (při postupu dle čl. 5.2.2. Dohody při dosažení Negativní jistoty) je pouze jedním z předpokladů pro dosažení Cílového stavu.
2. Poté, co bude dosaženo Pozitivní jistoty, uzavře SMP, Investor a Společnost bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou (2) měsíců od jejího dosažení, Dohodu o narovnání 1, v níž:
  1. si Účastníci vzájemně potvrdí dosažení Pozitivní jistoty;
  2. Účastníci narovnají svá vzájemná (sporná) práva a povinnosti takovým způsobem, aby nejpozději od účinnosti Dohody o narovnání 1:
    1. SMP nemělo za Společností (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a jiné nároky, které by se zakládaly a/nebo měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, dále ani pohledávky (včetně příslušenství), práva a jiné nároky založené na právních skutečnostech nastalých před 18.6.2020, ani žádné jiné pohledávky existující ke dni účinnosti Dohody o narovnání 1, ledaže se jedná o Přípustné pohledávky, (ii) takovéto pohledávky, práva a nároky uvedené pod bodem (i) tohoto ustanovení (čl. 13.2.2. písm. a) Dohody) ani nemohly vzniknout na základě jakýchkoli právních skutečností, ledaže se jedná o Přípustné pohledávky, s tím, že současně (iii) neexistuje žádné utvrzení ani zajištění jakýchkoli pohledávek SMP za Společností, a to včetně Přípustných pohledávek (respektive neexistuje žádné utvrzení ani zajištění závazkových právních vztahů, na základě kterých takovéto pohledávky vznikly či mohly vzniknout), ani (iv) neexistuje žádná právní skutečnost, která by mohla takové utvrzení či zajištění uvedené pod bodem (iii) tohoto ustanovení (čl. 13.2.2. písm. a) Dohody) zřídit či založit;
    2. Investor neměl za Společností (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a jiné nároky, které by se zakládaly a/nebo měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, (ii) takovéto pohledávky, práva a nároky uvedené pod bodem (i) tohoto ustanovení (čl. 13.2.2. písm. b) Dohody) nemohly vzniknout na základě jakýchkoli právních skutečností, s tím, že současně (iii) neexistuje žádné utvrzení ani zajištění pohledávek Investora za Společností uvedených pod bodem (i) tohoto ustanovení (čl. 13.2.2. písm. b) Dohody), ani (iv) neexistuje žádná právní skutečnost, která by mohla takové utvrzení či zajištění uvedené pod bodem (iii) tohoto ustanovení (čl. 13.2.2. písm. b) Dohody) zřídit či založit;
    3. Společnost neměla za SMP a/nebo Investorem (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a nároky, které by se zakládaly a měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením;
    4. Smluvní strany neměly vůči sobě navzájem (tj. SMP nemělo za Investorem a ani Investor za SMP) (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a nároky, které by se zakládaly a měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, a to včetně případného vypořádání nákladů dle čl. 15. této Dohody, ledaže tato Dohoda stanoví výslovně jinak;
    5. Smluvní strany neměly vůči členům orgánů Společnosti, kteří vykonávají funkci po 13.1.2020 žádná práva či nároky, která by vznikla na základě Právní nejistoty a/nebo v souvislosti s ní, jakož na základě či v souvislosti s řešením stavu Právní nejistoty uvedeným v rámci této Dohody;

přičemž z důvodu právní jistoty se Účastníci jakýchkoli takovýchto pohledávek, práv a jiných nároků uvedených výše v tomto čl. 13.2.2. této Dohody vzdají a zaváží se je neuplatňovat, přičemž žádný z Účastníků nebude povinen v rozsahu předmětu Dohody o narovnání 1 ostatním Účastníkům hradit jakékoli peněžité či jiné plnění, nevyplývá-li z této Dohody výslovně jinak. Smluvní strany pro odstranění jakýchkoli pochybností výslovně stanoví, že čl. 13.2.2. písm. (e) této Dohody se žádným způsobem neúčastní Společnost, tj. tento článek nestanoví Společnosti jako takové žádná práva ani povinnosti;

Smluvní strany se současně zaváží dodržovat závazky uvedené v čl. 14.9. této Dohody i v rámci Dohody o narovnání 1; a
Účastníci sjednají, že v případě, kdy se ukáže, Cílový stav (kterákoli z vlastností/skutečností/podmínek, která jej tvoří) odpadne/pozbude účinků/zanikne, a/nebo bude zrušen, ukáže se jako neplatný/neúčinný/zdánlivý, může Investor v takovém případě od Dohody o narovnání 1 odstoupit, pokud není ze strany SMP zjednána náprava ani ve lhůtě šedesáti (60) dnů od doručení výzvy k nápravě ze strany Investora SMP. V takovém případě Účastníci sjednají, že pro práva a nároky (včetně příslušenství) Účastníků, které by se zakládaly a měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, počíná běžet nová promlčecí lhůta v délce tří (3) let počínající plynout dnem následujícím pod dni doručení odstoupení poslednímu z Účastníků, nevyplývá-li z právních předpisů a/nebo není-li v této Dohodě stanovena promlčecí lhůta delší, s tím, že překážkou pro uplatnění těchto práv a nároků v takovém případě nepředstavuje tato Dohoda.

Poté, co bude dosaženo Negativní jistoty a Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti, uzavře SMP, Investor a Společnost bez zbytečného odkladu, nejpozději do dvou (2) měsíců poté, co bude splněna poslední z těchto skutečností, Dohodu o narovnání 2, v níž si:
1. Účastníci vzájemně potvrdí dosažení Negativní jistoty a Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu;
2. Účastníci vzájemně narovnají svá vzájemná (sporná) práva a povinnosti takovým způsobem, aby nejpozději od účinnosti Dohody o narovnání 2:
  1. SMP nemělo za Společností (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a jiné nároky, které by se zakládaly a/nebo měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, dále ani pohledávky (včetně příslušenství), práva a jiné nároky založené na právních skutečnostech nastalých před 18.6.2020, ani žádné jiné pohledávky vzniklé ke dni účinnosti Dohody narovnání 2, ledaže se jedná o Přípustné pohledávky, (ii) takovéto pohledávky, práva a nároky uvedená pod bodem (i) tohoto ustanovení (čl. 13.3.2. písm. a) Dohody) nemohly ani vzniknout na základě jakýchkoli právních skutečností, ledaže se jedná o Přípustné pohledávky, s tím, že současně (iii) neexistuje žádné utvrzení ani zajištění jakýchkoli pohledávek SMP za Společností, a to včetně Přípustných pohledávek (respektive neexistuje žádné utvrzení ani zajištění závazkových právních vztahů, na základě kterých takovéto pohledávky vznikly či mohly vzniknout), ani (iv) neexistuje žádná právní skutečnost, která by mohla takové utvrzení či zajištění uvedené pod bodem (iii) tohoto ustanovení (čl. 13.3.2. písm. a) Dohody) zřídit;
  2. Investor neměl za Společností (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a jiné nároky, které by se zakládaly a/nebo měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, (ii) takovéto pohledávky, práva a nároky uvedené pod bodem (i) tohoto ustanovení (čl. 13.3.2. písm. b) Dohody) nemohly ani vzniknout na základě jakýchkoli právních skutečností, s tím, že současně (iii) neexistuje žádné utvrzení ani zajištění pohledávek Investora za Společností uvedených pod bodem (i) tohoto ustanovení (čl. 13.3.2. písm. b) Dohody), ani (iv) neexistuje žádná právní skutečnost, která by mohla takové utvrzení či zajištění uvedené pod bodem (iii) tohoto ustanovení (čl. 13.3.2. písm. b) Dohody) zřídit;
  3. Společnost neměla za SMP a/nebo Investorem (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a nároky, které by se zakládaly a měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením;
  4. Smluvní strany neměly vůči sobě navzájem (tj. SMP nemělo za Investorem a ani Investor za SMP) (i) žádné pohledávky (včetně příslušenství), práva a nároky, které by se zakládaly a měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, a to včetně případného vypořádání nákladů dle čl. 15. této Dohody, ledaže tato Dohoda stanoví výslovně jinak;
  5. Smluvní strany neměly vůči členům orgánů Společnosti, kteří vykonávají funkci po 13.1.2020 žádná práva či nároky, která by vznikla na základě Právní nejistoty a/nebo v souvislosti s ní, jakož na základě či v souvislosti s řešením stavu Právní nejistoty uvedeným v rámci této Dohody;

přičemž z důvodu právní jistoty se Účastníci jakýchkoli takovýchto pohledávek, práv a jiných nároků uvedených výše v tomto čl. 13.3.2. této Dohody vzdají a zaváží se je neuplatňovat, přičemž žádný z Účastníků nebude povinen v rozsahu předmětu Dohody o narovnání 2 ostatním Účastníkům hradit jakékoli peněžité či jiné plnění, nevyplývá-li z této Dohody výslovně jinak. Smluvní strany pro odstranění jakýchkoli pochybností výslovně stanoví, že čl. 13.3.2. písm. (e) této Dohody se žádným způsobem neúčastní Společnost, tj. tento článek nestanoví Společnosti jako takové žádná práva ani povinnosti;

Smluvní strany se současně zaváží dodržovat závazky uvedené v čl. 14.9. této Dohody i v rámci Dohody o narovnání 2; a
Účastníci sjednají, že v případě, kdy se ukáže, Cílový stav (kterákoli z vlastností/skutečností/podmínek, která jej tvoří) odpadne/pozbude účinků/zanikne, bude zrušen, ukáže se jako neplatný/neúčinný/zdánlivý, může Investor v takovém případě od Dohody o narovnání 2 odstoupit, pokud není ze strany SMP zjednána náprava ani ve lhůtě šedesáti (60) dnů od doručení výzvy k nápravě ze strany Investora SMP. V takovém případě Účastníci sjednají, že pro práva a nároky (včetně příslušenství) Účastníků, které by se zakládaly a měly svůj původ v právních skutečnostech nastalých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou a/nebo v souvislosti s jejím řešením, počíná běžet nová promlčecí lhůta v délce tří (3) let počínající plynout den následující pod dni doručení odstoupení poslednímu z Účastníků, nevyplývá-li z právních předpisů a/nebo není-li v této Dohodě stanovena promlčecí lhůta delší, s tím, že překážkou pro uplatnění těchto práv a nároků v takovém případě nepředstavuje tato Dohoda.

Účinnost Dohody o narovnání 1 musí nastat nejpozději do dvou (2) měsíců od dosažení Pozitivní jistoty a účinnost Dohody o narovnání 2 nejpozději do dvou (2) měsíců poté, co bude dosaženo Negativní jistoty a Opětovného dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti, podle toho, co nastane později.
Smluvní strany berou na vědomí, že tento článek (čl. 13.) Dohody má povahu smlouvy o smlouvě budoucí (§ 1785 a násl. Občanského zákoníku). Výzvu k uzavření příslušné Dohody o narovnání zašle Investor SMP a Společnosti do jednoho (1) měsíce po splnění předpokladů uvedených v této Dohodě, přičemž pokud tak neučiní, nezbavuje to Účastníky povinnosti uzavřít příslušnou Dohodu o narovnání ve lhůtách uvedených v této Dohodě. Uplynutím lhůty pro zaslání výzvy Investora k uzavření příslušné Dohody o narovnání povinnost SMP a Společnosti takovouto Dohodu o narovnání uzavřít nezaniká. V případě prodlení Investora se zasláním výzvy k uzavření příslušné Dohody o narovnání delší jak deset (10) dnů je i SMP oprávněno vyzvat k uzavření Dohody o narovnání (včetně zaslání návrhu takovéto Dohody o narovnání).
Prokazatelné prodlení Investora se zasláním výzvy k uzavření příslušné Dohody o narovnání vylučuje prodlení SMP se splněním povinnosti takovouto Dohodu o narovnání uzavřít, a to o dobu takového prodlení.
Tímto článkem (čl. 13.) Dohody není nijak dotčen čl. 15. Dohody a práva a povinnosti v něm stanovené.

Jednání Smluvních stran v rámci Přechodného období
1. Základem pro spolupráci Smluvních stran je v rámci Přechodného období i nadále Akcionářská dohoda a tato Dohoda, jakož i smlouvy, dohody a ujednání uzavřené na jejich základě či v souvislosti s nimi.
2. Smluvní strany budou postupovat v rámci Přechodného období koordinovaně, a to i ve vztahu ke Společnosti a poskytnou si vzájemnou rozumně požadovatelnou součinnost, a to i nad rámec stanovený v jiných ustanoveních této Dohody, potřebnou k naplnění Účelů Dohody. Potřebnou součinnost k naplnění Účelů Dohody poskytne i Společnost.
3. Smluvní strany se shodují a sjednávají, že z důvodu zajištění maximální právní jistoty bude Investor i nadále vykonávat veškerá akcionářská práva spojená s Akciemi Investora, včetně hlasovacích práv, bez ohledu na stav Právní nejistoty, a to až do (případného) pravomocného rozhodnutí soudu o tom, že Investor není vlastníkem Akcií Investora nebo jiného pravomocného rozhodnutí, ze kterého tento důsledek vyplývá. Investor je oprávněn vykonávat akcionářská práva spojená s Novými akciemi Investora od Opětovného dne vstupu, a to plně v souladu s právními předpisy a stanovami Společnosti. Účastníci berou na vědomí, že tento článek se neuplatní, pokud nebude dosaženo Negativní jistoty, tj. v takovém případě je Investor oprávněn vykonávat akcionářská práva spojená s Akciemi Investora bez jakýchkoli omezení.
4. Smluvní strany budou postupovat v rámci celého Přechodného období plně v souladu s ustanoveními Akcionářské dohody, zejména v souladu s čl. 7 (Obsazení orgánů Společnosti) Akcionářské dohody, a to i tehdy, bude-li dosaženo Negativní jistoty, tj. ukáže-li se, že kterékoli ze Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 a/nebo Snížení základního kapitálu Společnosti není platné a/nebo účinné, respektive že neexistují a nemají právní účinky. Investor je tedy po celé Přechodné období oprávněn za podmínek stanovených v čl. 7. Akcionářské dohody nominovat (a na základě těchto nominací také obsadit) všechny členy představenstva Společnosti, jakož i další v čl. 7. Akcionářské dohody uvedené členy dozorčí rady Společnosti.
5. Ukáže-li se, že Investor není na základě pravomocného rozhodnutí soudu vlastníkem Akcií Investora, tj. že není oprávněn vykonávat akcionářská práva spojená s Akciemi Investora a/nebo Novými akciemi Investora (a/nebo na základě jiného pravomocného rozhodnutí, ze kterého tento důsledek vyplývá), je SMP povinno jednat takovým způsobem, aby byly zásadně v co nejširším rozsahu naplněny účely a cíle Akcionářské dohody a Účely této Dohody. Za tímto účelem je SMP zejména povinno vykonávat akcionářská práva spojená s Akciemi SMP (respektive těmi akciemi, které SMP v dané chvíli vlastní) zásadně tím způsobem, aby byl zachován podíl na akcionářských právech (zejména hlasovacích práv) Investora, jaký mu náleží dle Akcionářské dohody, tj. podíl 52,32 % (slovy: padesát dva procent celých a třicet dva setin procenta) na akcionářských (zejména hlasovacích) právech ve Společnosti (dále jen „Hlasovací práva Investora“). Pokud nastane situace předvídaná v tomto ustanovení, je Investor oprávněn za účelem uvedeným výše v tomto ustanovení (i) udělit SMP závazný pokyn k výkonu akcionářských práv, zejména hlasovacích práv, spojených s Akciemi SMP (respektive těmi akciemi, které SMP v dané chvíli vlastní), dle svého uvážení, a to v rozsahu Hlasovacích práv Investora a/nebo (ii) požádat SMP o udělení plné moci pro zastupování a hlasování na valných hromadách Společnosti, které Investor určí, a to dle svého uvážení, opět v rozsahu Hlasovacích práv Investora, přičemž SMP se zavazuje takovémuto pokynu uvedenému pod bodem (i) neprodleně vyhovět a hlasovat v rozsahu Hlasovacích práv Investora v souladu s tímto závazným pokynem (a tomu přizpůsobit svůj postup na příslušných valných hromadách Společnosti) a plnou moc uvedenou pod bodem (ii) bez zbytečného odkladu vystavit, a to se všemi náležitostmi požadovanými právními předpisy, popřípadě stanovami Společnosti. Ve zbývajícím rozsahu je SMP oprávněno vykonávat akcionářská práva, zejména hlasovací práva, dle svého uvážení, není-li v této Dohodě, Akcionářské dohodě a/nebo právních předpisech stanoveno jinak. Tímto ustanovením není nijak dotčen čl. 7. Akcionářské dohody. Pro účely stanovení výčtu Akcií SMP (respektive těch akcií, které SMP vlastní), na které se vztahují Hlasovací práva Investora, se počet těchto akcií zaokrouhlí na celé akcie směrem nahoru.
6. Účastníci se zdrží jakýchkoli postupů, kroků a jednání, která by směřovala či mohla směřovat ke zpochybnění platnosti a účinnosti (právních účinků) usnesení valných hromad Společnosti přijatých 17.6.2020 a později, pokud by takovéto zpochybnění platnosti a účinnosti (právních účinků) mělo být založeno na stavu Právní nejistoty (včetně té skutečnosti, že Investor případně není až do Opětovného dne vstupu akcionářem Společnosti), popřípadě pokud by měla být založena na jednání realizovaném v souladu s čl. 14.3. této Dohody. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se výslovně stanoví, že porušením tohoto ustanovení nejsou takové postupy, kroky a jednání, která jsou předvídána touto Dohodou za účelem dosažení Právní jistoty, tedy podání Návrhů, jakož i procení úkony konané Účastníky v těchto řízeních v souladu s touto Dohodou.
7. Smluvní strany deklarují a zavazují se, že po dobu Přechodného období, v každém případě do účinnosti Dohod o narovnání (příslušné Dohody o narovnání), neuplatní kterákoli ze Smluvních stran vůči druhé Smluvní straně žádné sankce ani jiná práva či nároky vyplývající z porušení Akcionářské dohody, která mají svůj základ či která souvisejí se vznikem Právní nejistoty, a to ani tehdy, pokud je dosaženo stavu Negativní jistoty, to však výhradně za předpokladu, že povinnosti příslušné Smluvní strany (té Smluvní strany, která Akcionářskou dohodu porušila) vyplývající z Akcionářské dohody, této Dohody, jakož i smluv, dohod a ujednání uzavřených na jejich základě či v souvislosti s nimi, budou touto příslušnou (porušující) Smluvní stranou po celé Přechodné období plněna řádně a včas, a to v každém případě až do dosažení Cílového stavu.
8. Smluvní strany se zdrží po Přechodné období, v každém případě do účinnosti příslušné Dohody o narovnání, uplatnění práv a nároků vůči Společnosti (i) vzniklých na základě či v souvislosti s Právní nejistotou, (ii) vzniklých v souvislosti s dosažením stavu Pozitivní jistoty a/nebo Negativní jistoty, včetně práv dle § 518 ZOK, a/nebo (iii) souvisejících s dosažením Cílového stavu, s tím, že tato práva a nároky vůči Společnosti budou vypořádána následovně:
  1. v případě nastání stavu Negativní jistoty budou jistiny pohledávek Smluvních stran spočívající v emisních kurzech uhrazených na základě Zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, Zvýšení základního kapitálu Společnosti 2 a Zvýšení základního kapitálu Společnosti 3 vypořádány tím způsobem, že budou započteny proti pohledávkám Společnosti na splacení emisních kurzů dle Opětovných usnesení, a to prostřednictvím uzavření příslušných smluv, na základě nichž dojde k Započtení pohledávek 1, Započtení pohledávek 2 a Započtení pohledávek 3; a
  2. ostatní práva a nároky dle tohoto čl. 14.8. této Dohody, která nejsou uvedena v čl. 14.8.1. této Dohody, budou vypořádána v rámci příslušné Dohody o narovnání, a to zásadně tím způsobem, aby Společnost nebyla povinna hradit Smluvním stranám žádné peněžité plnění, tj. uzavřením příslušné Dohody o narovnání budou vypořádána veškerá práva a nároky Smluvních stran vůči Společnosti uvedená v tomto čl. 14.8. této Dohody (jiná než práva a nároky uvedená v čl. 14.8.1. této Dohody) týkající se a související se stavem Právní nejistoty, dosažením stavu Negativní nebo Pozitivní jistoty a/nebo dosažením Cílového stavu.
9. Smluvní strany sjednávají, že neuplatní vůči členům orgánů Společnosti, kteří vykonávají funkci po 13.1.2020 (a dále po tomto datu) žádná práva či nároky, která by vznikla na základě Právní nejistoty a/nebo v souvislosti s ní, jakož i na základě či v souvislosti s řešením stavu Právní nejistoty uvedeným v rámci této Dohody, ani k takovému uplatnění nedají podnět, návrh, žádost či jinak takovýto nárok nebudou po těchto členech orgánů Společnosti požadovat nebo uplatňovat, přičemž se zavazují zajistit, aby takováto práva či nároky neuplatnila ani Společnost. Účastníci pro odstranění jakýchkoli pochybností výslovně stanoví, že tohoto čl. 14.9. Dohody se žádným způsobem neúčastní Společnost, tj. tento článek nestanoví Společnosti jako takové žádná práva ani povinnosti. Pokud dojde k zániku této Dohody, zůstávají práva a nároky Smluvních stran uvedená v tomto čl. 14.9. této Dohody nedotčena, nevyplývá-li z této Dohody (a/nebo Dohod o narovnání jinak.
10. V případě nastání Negativní jistoty splní Společnost povinnosti vyplývající z právních předpisů vztahujících se k neúčinnosti (neexistenci/zdánlivosti) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 1, Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu 2, Usnesením valné hromady o zvýšení základního kapitálu 3 a Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, a to v souladu s právními předpisy, zejména § 466 ZOK (aniž by tím byl jakkoli dotčen čl. 14.8. Dohody). Smluvní strany poskytnou pro tento případ potřebnou součinnost. SMP vynaloží maximální úsilí, aby Společnost mohla splnit povinnosti Společnosti vyplývající z právních předpisů (např. § 518 ZOK), pokud takovéto povinnosti Společnosti vzniknou (respektive těmto povinnostem odpovídající práva třetí osoby uplatní), popřípadě poskytne jinou vhodnou součinnost pro řešení takovýchto povinností Společnosti.
Náhrada nákladů
1. Každý z Účastníků si nese a hradí ty náklady, které mu v souvislosti s řádným plněním této Dohody, včetně dosažení Právní jistoty a/nebo v souvislosti s dosažením Cílového stavu, vzniknou, ledaže je jinak stanoveno v této Dohodě.
2. Pokud by soud nerozhodl o náhradě nákladů řízení zahájených na základě kteréhokoli z Návrhů způsobem uvedeným v čl. 3.8. této Dohody, vypořádají Účastníci takto přiznanou náhradu nákladů řízení tak, aby byla v souladu s dohodnutým principem, na základě kterého žádný z Účastníků nemá nárok náhradu nákladů řízení vzniklých mu v jeho průběhu, tj. každý si nese náklady, které mu v rámci daného řízení vznikly, sám. Účastníci se vypořádají v souladu s tímto ustanovením v rámci příslušné Dohody o narovnání. Toto ustanovení se nijak nedotýká soudem přiznaného vrácení zaplaceného soudního poplatku či jeho části, který tak zůstává tomu Účastníkovi, který jej uhradil (a kterému byl takto vrácen).
3. SMP hradí náklady na provedení Opětovných změn základního kapitálu Společnosti, včetně nákladů na sepis příslušných notářských zápisů a jejich zápis do obchodního rejstříku.
Financování Společnosti
1. Smluvní strany jsou si vědomy, že vzhledem k probíhající Pandemii COVID-19 je nezbytné pro zabezpečení řádného fungování Společnosti a pro zabezpečení dosahování zásadně co nejlepších sportovních výsledků, plně v intencích čl. 22.1. Akcionářské dohody a cílů a postupů v tomto článku 22.1. Akcionářské dohody stanovených, zabezpečit další financování Společnosti.
2. Smluvní strany shodně považují Pandemii COVID 19 za Případ vyšší moci ve smyslu Akcionářské dohody (čl. 2.1.11. Akcionářské dohody).
3. Smluvní strany vynaloží maximální úsilí pro zajištění fungování Společnosti po dobu trvání Případu vyšší moci nastalého v důsledku Pandemie COVID 19. Za tímto účelem Smluvní strany mimo jiné přijímají opatření a závazky obsažené v této Dohodě.
4. Závazek Investora k posílení výnosů hospodaření (čl. 5.2.1. Akcionářské dohody), jakož i Závazky SMP (čl. 5.4 Akcionářské dohody), zůstávají nadále v platnosti a účinnosti v celém rozsahu a nejsou touto Dohodou po dobu jejího trvání samy o sobě nijak dotčeny.
5. Smluvní strany posílí financování Společnosti poskytnutím peněžních prostředků, a to v rámci aktuálně probíhající Hokejové sezóny 2020/2021 prostřednictvím peněžitých příplatků mimo základní kapitál Společnosti následovně:
  1. Investor poskytne Společnosti dobrovolný peněžitý příplatek mimo základní kapitál Společnosti ve výši 7.000.000,- Kč (slovy: sedm milionů korun českých), a to nejpozději do 31.3.2021 (dále jen „Příplatek Investora“); a
  2. SMP poskytne Společnosti dobrovolný peněžitý příplatek mimo základní kapitál Společnosti ve výši 6.000.000,- Kč (slovy: šest milionů korun českých), a to nejpozději do 31.3.2021 (dále jen „Příplatek SMP“; Příplatek Investora a Příplatek SMP dále společně jako „Příplatky“).
6. Příplatky dle čl. 16.5. této Dohody budou Smluvními stranami poskytnuty na základě smluv o poskytnutí peněžitých příplatků, které budou uzavřeny mezi Investorem a Společností a mezi SMP a Společností nejpozději do deseti (10) dnů od nabytí účinnosti této Dohody, v každém případě nejpozději do 31.3.2021. Závazné vzorové znění smlouvy o poskytnutí příplatku mezi Investorem a Společností tvoří přílohu č. 2 této Dohody a závazné vzorové znění smlouvy o poskytnutí příplatku mezi SMP a Společností tvoří přílohu č. 3 této Dohody. Příplatky jsou nevratné a budou použity (z účetního hlediska) na úhradu případné hospodářské ztráty Společnosti. Příplatek poskytnutý Investorem dle čl. 16. této Dohody se použije (započítá) na plnění povinností Investora vyplývajících ze Závazku vyrovnaného hospodaření Společnosti (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě).
7. Společnost závazky Smluvních stran uvedené v čl. 16.5. a čl. 16.6. této Dohody přijímá. Společnost se zavazuje poskytnout SMP a Investorovi potřebnou součinnost pro uzavření smluv o poskytnutí Příplatků.
8. Smluvní strany dále společně považují za žádoucí, aby se výše rozpočtových výdajů Společnosti na Hokejovou sezónu 2021/2022 pohybovala v rozmezí částky 145.000.000,- Kč (slovy: sto čtyřicet pět milionů korun českých), jako minimální hranice, až po částku 165.000.000,- Kč (slovy: sto šedesát pět milionů korun českých), jako ideální horní hranice. Smluvní strany jsou si vědomy a berou na vědomí, že po uzavření této Dohody může dojít k nežádoucím, mimořádným a/nebo ke dni uzavření této Dohody jen obtížně předvídatelným skutečnostem, které mohou mít zásadní vliv na ekonomické a sportovní parametry fungování Společnosti v rámci Hokejové sezóny 2021/2022, přičemž v takovém případě může dojít k překročení výše uvedených rozpočtových výdajů Společnosti pro Hokejovou sezónu 2021/2022; za takové skutečnosti lze považovat například nezbytnost nákupu hráčů za účelem odvrácení možného sestupu Společnosti z extraligy ledního hokeje atp.
9. Smluvní strany berou na vědomí a sjednávají, že tohoto ujednání dle čl. 16.8. Dohody se žádným způsobem neúčastní Společnost a nezakládá jí tak žádná práva ani povinnosti, s čímž Společnost výslovně souhlasí. Ustanovení čl. 16.8. této Dohody nepředstavuje v žádném ohledu pokyn Smluvních stran k obchodnímu vedení, ani podnět k udělení takového pokynu. Ustanovení čl. 16.8. této Dohody nezakládá přímo žádná práva ani povinnosti Smluvním stranám.
Novace Akcionářské dohody
1. Smluvní strany se dohodly, že původní ustanovení čl. 12.1.6. Akcionářské dohody se ruší a nahrazuje se v celém rozsahu následujícím novým zněním:

„12.1.6. v případě porušení čl. 8.1.1(a) této Dohody se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 10.000.000,- Kč (slovy: deset milionů korun českých) za každé jednotlivé porušení této smluvní povinnosti;“.

Ostatní ustanovení Akcionářské dohody zůstávají tímto článkem nedotčena a jsou nadále v platnosti a účinnosti; tím není jakkoli dotčen čl. 32.1. této Dohody.

Prohlášení, ujištění a záruky SMP
1. SMP prohlašuje a ujišťuje Investora, že prohlášení, ujištění a záruky uvedené v příloze č. 4 této Dohody (dále jen „Prohlášení a záruky SMP“) jsou úplná, přesná, pravdivá a nikoli zavádějící (včetně prohlášení, ujištění a záruk vztahujících se na Společnost), přičemž tato Prohlášení a záruky SMP se poskytují k Rozhodnému okamžiku takto: (i) Prohlášení a záruky SMP uvedené pod písm. A. Prohlášení a záruk SMP (čl. 2 a čl. 3 Prohlášení a záruk SMP) poskytuje SMP k okamžiku uzavření této Dohody a dále po dobu trvání Akcionářské dohody, (ii) Prohlášení a záruky SMP uvedené pod písm. B. těchto Prohlášení a záruk SMP (čl. 4. až čl. 7. těchto Prohlášení a záruk SMP) poskytuje SMP ke dni dosažení Cílového stavu a dále po dobu trvání Akcionářské dohody (body (i) až (ii) výše dále jen „Rozhodný okamžik“). SMP bere na vědomí, že Xxxxxxxx při uzavírání této Dohody spoléhá na úplnost, přesnost, pravdivost a nikoli zavádějící povahu Prohlášení a záruk SMP v této Dohodě uvedených. Prohlášení a záruky SMP představují vymíněné (sjednané) vlastnosti Akcií Investora, respektive Nových akcií Investora.
2. Nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povaha Prohlášení a záruk SMP uvedených v této Dohodě zakládá Investorovi práva uvedená v této Dohodě (např. čl. 18.3. Dohody) a právních předpisech. SMP je odpovědno za nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povahu Prohlášení a záruk SMP poskytnutých k Rozhodnému okamžiku, pokud se nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povaha Prohlášení a záruk SMP zakládá na skutečnostech vzniklých a/nebo majících svůj původ před Rozhodným okamžikem, bez ohledu na to, kdy se takováto nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povaha Prohlášení a záruk SMP projeví, vyjde najevo a/nebo kdy takováto nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povaha Prohlášení a záruk SMP vyvolá následky (např. v podobě vzniku škody či jiného následku). Investor je oprávněn vytknout rozpor kteréhokoli z Prohlášení a záruk SMP se skutečností (tj. nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povahu Prohlášení a záruk SMP) v rozsahu stanoveném v této Dohodě a uplatnit z toho příslušná práva a nároky kdykoli po uzavření této Dohody; to obdobně platí i pro vytknutí vad a uplatnění práv z vadného plnění.
3. Ukáže-li se příslušné Prohlášení a záruka SMP jako neúplné, nepřesné, nepravdivé a/nebo zavádějící a takovýto vadný stav není napraven (včetně veškerých jeho následků) ani v dodatečné lhůtě šedesáti (60) dnů od doručení výzvy k nápravě ze strany Investora SMP, zavazuje se SMP kompenzovat nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povahu Prohlášení a záruk SMP prostřednictvím poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál Společnosti, a to do dvou (2) měsíců od marného uplynutí lhůty pro nápravu dle tohoto ustanovení (dále jen „Kompenzace SMP“). Výše Kompenzace SMP bude odpovídat částce, kterou by musela Společnost a/nebo Investor vynaložit, aby nastal takový stav, jako kdyby takové Prohlášení a záruka SMP, kterého se porušení týká, odpovídalo plně Prohlášením a zárukám SMP uvedeným v této Dohodě, minimálně však ve výši částky, kterou za tímto účelem Společnost a/nebo Investor vynaloží, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Výše Kompenzace SMP musí být v každém případě určena ve výši plně kompenzující nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povahu takovéhoto Prohlášení a záruky SMP. Společnost se zavazuje ke Kompenzaci SMP poskytnout veškerou potřebnou součinnost.
4. Vedle dalších nároků má Investor a/nebo Společnost vždy i nárok požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů vynaložených či souvisejících s uvedením Prohlášení a záruky SMP do souladu s touto Dohodou (podle toho, kdo tyto náklady vynaloží), která musí být uplatněna ve lhůtě uvedené v čl. 18.2. této Dohody.
5. Tímto článkem (čl. 18.) Dohody není jakkoli dotčeno právo Investora na uplatnění jiných práv dle této Dohody a právních předpisů (např. odstoupení od této Dohody za podmínek v ní uvedených atp.).
6. Žádným ustanovením této Dohody nebo Prohlášením a záruk SMP uvedeným v této Dohodě nejsou dotčena prohlášení, ujištění a záruky poskytnuté ze strany SMP v rámci Akcionářské dohody, včetně prohlášení a záruk SMP uvedených v příloze č. 10 Akcionářské dohody s tím však, že ta prohlášení a záruky SMP uvedená v příloze č. 10 Akcionářské dohody, která nemohou vedle Prohlášení a záruk SMP uvedených v příloze č. 4 této Dohody obstát, jsou těmito Prohlášeními a zárukami SMP uvedenými v příloze č. 4 této Dohody nahrazena. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se výslovně stanoví, že toto ustanovení se nijak nedotýká těch prohlášení a záruk SMP uvedených v příloze č. 10. Akcionářské dohody, která se žádným způsobem netýkají stavu Právní nejistoty.
Prohlášení a záruky Investora
1. Investor prohlašuje a ujišťuje SMP, že prohlášení, ujištění a záruky uvedené v příloze č. 5 této Dohody (dále jen „Prohlášení a záruky Investora“) jsou úplná, přesná, pravdivá a nikoli zavádějící, a to k okamžiku uzavření této Dohody.
2. Investor bere na vědomí, že SMP při uzavírání této Dohody spoléhá na úplnost, přesnost, pravdivost a nikoli zavádějící povahu Prohlášení a záruk Investora v této Dohodě uvedených. Nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povaha Prohlášení a záruk Investora uvedených v této Dohodě zakládá SMP práva uvedená v této Dohodě a právních předpisech. Ukáže-li se příslušné Prohlášení a záruka Investora jako neúplné, nepřesné, nepravdivé a/nebo zavádějící a takovýto vadný stav není napraven (včetně veškerých jeho následků) ani v dodatečné lhůtě šedesáti (60) dnů od doručení výzvy k nápravě ze strany SMP Investorovi, zavazuje se Investor kompenzovat nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povahu Prohlášení a záruk Investora prostřednictvím poskytnutí peněžitého příplatku mimo základní kapitál Společnosti, a to do dvou (2) měsíců od marného uplynutí lhůty pro nápravu dle tohoto ustanovení (dále jen „Kompenzace Investora“). Výše Kompenzace Investora bude odpovídat částce, kterou by musela Společnost a/nebo SMP vynaložit, aby nastal takový stav, jako kdyby takové Prohlášení a záruka Investora, kterého se porušení týká, odpovídalo plně Prohlášením a zárukám Investora uvedeným v této Dohodě, minimálně však ve výši částky, kterou za tímto účelem Společnost a/nebo SMP vynaloží, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak. Výše Kompenzace Investora musí být v každém případě určena ve výši plně kompenzující nepravdivost, nepřesnost, neúplnost a/nebo zavádějící povahu takovéhoto Prohlášení a záruky Investora. Společnost se zavazuje ke Kompenzaci Investora poskytnout veškerou potřebnou součinnost.
3. Vedle dalších nároků má SMP a/nebo Společnost vždy i nárok požadovat náhradu účelně vynaložených nákladů vynaložených či souvisejících s uvedením Prohlášení a záruky Investora do souladu s touto Dohodou (podle toho, kdo tyto náklady vynaloží).
4. Tímto článkem (čl. 19.) Dohody není jakkoli dotčeno právo SMP na uplatnění jiných práv dle této Dohody a právních předpisů (např. odstoupení od této Dohody za podmínek v ní uvedených atp.).
Sankce

Investor se zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu (a to i opakovaně) v dále uvedené výši, a to v případě porušení následujících smluvních povinností:

v případě porušení čl. 3.2.1. této Dohody ve spojení s čl. 3.9. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora podat Rejstříkový návrh ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, a/nebo porušení čl. 3.2.2. této Dohody ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora podat Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, a/nebo porušení čl. 3.2.3. této Dohody ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora podat Žalobu Investora na určení vlastnictví akcií ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každé porušení této povinnosti;
v případě porušení čl. 11.4. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít příslušnou smlouvu o upsání akcií, na základě kterých Investor upíše Nové akcie Investora, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 11.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít Dohodu o započtení 3, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 13.2. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít Dohodu o narovnání 1 ve lhůtě uvedené v čl. 13.2. této Dohody, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 13.3. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít Dohodu o narovnání 2 ve lhůtě uvedené v čl. 13.3. této Dohody, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za porušení této smluvní povinnosti; a

v případě porušení čl. 14.7. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora zdržet se uplatnění práv a nároků specifikovaných v čl. 14.7. této Dohody vůči SMP za podmínek uvedených v tomto čl. 14.7. této Dohody, a/nebo v případě porušení čl. 14.8. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora zdržet se uplatnění práv a nároků specifikovaných v čl. 14.8. této Dohody vůči Společnosti za podmínek uvedených v tomto čl. 14.8. této Dohody, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za porušení této povinnosti;

v případě porušení čl. 16.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora poskytnout Příplatek Investora Společnosti ve lhůtě uvedené v čl. 16.5. této Dohody, a/nebo v případě porušení čl. 16.6. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít smlouvu o poskytnutí Příplatku Investora ve lhůtě uvedené v čl. 16.6. této Dohody, se Investor zavazuje uhradit SMP smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za každý případ porušení kterékoli z těchto povinností;

přičemž Investor se zavazuje uhradit výše uvedené smluvní pokuty, pokud nenapraví příslušná porušení ani v dodatečné lhůtě ne kratší než šedesát (60) dnů, kterou je SMP povinno Xxxxxxxxxxx k nápravě porušení poskytnout prostřednictvím výzvy k nápravě, jejíž součástí je popis porušované povinnosti a stanovení lhůty k nápravě dle tohoto ustanovení. Výzvu je SMP oprávněno Investorovi doručit nejdříve prvním (1.) dnem porušení takové smluvní povinnosti. V případě povinností uvedených v čl. 20.1.1. této Dohody nesmí být stanovená lhůta k nápravě kratší než třicet (30) dnů.

SMP se zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu (a to i opakovaně) v dále uvedené výši, a to v případě porušení následujících smluvních povinností:

v případě porušení čl. 3.2.1. této Dohody ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP podat Rejstříkový návrh ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, porušení čl. 3.2.2. této Dohody ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti SMP podat Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, porušení čl. 3.2.3. této Dohody ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti SMP podat Žalobu SMP na určení vlastnictví akcií ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každé porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 5.3. této Dohody ve spojení s porušením čl. 5.4. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP dosáhnout za podmínek uvedených v této Dohodě (např. čl. 5.7. této Dohody) Cílového stavu ve lhůtě uvedené v čl. 5.4. této Dohody, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 500.000,- Kč (slovy: pět set tisíc korun českých) za každé porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 13.2. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP uzavřít Dohodu o narovnání 1 ve lhůtě uvedené v čl. 13.2. této Dohody, nebo v případě porušení čl. 13.3. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP uzavřít Dohodu o narovnání 2 ve lhůtě uvedené v čl. 13.3. této Dohody, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za každé porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 4.10.2., čl. 4.13., čl. 4.14., čl. 34.6. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP postupovat za podmínek uvedených v kterémkoli z těchto článků Dohody v souladu s pokyny Investora, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každé jednotlivé (i opakované) porušení kterékoli z těchto smluvních povinností;
v případě porušení čl. 14.5. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti vykonávat akcionářská práva spojená s Akciemi SMP (respektive těmi akciemi Společnosti, které SMP vlastní) takovým způsobem, aby byla zajištěna Hlasovací práva Investora, včetně povinnosti vystavit plnou moc Investorovi dle tohoto čl. 14.5. Dohody, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za každé jednotlivé (i opakované) porušení této smluvní povinnosti; a
v případě porušení čl. 14.7. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP zdržet se uplatnění práv a nároků specifikovaných v čl. 14.7. této Dohody vůči Investorovi za podmínek uvedených v tomto čl. 14.7. této Dohody, a/nebo v případě porušení čl. 14.8. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP zdržet se uplatnění práv a nároků specifikovaných v čl. 14.8. této Dohody vůči Společnosti za podmínek uvedených v tomto čl. 14.8. této Dohody, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za porušení této povinnosti;
v případě porušení čl. 16.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP poskytnout Příplatek SMP Společnosti ve lhůtě uvedené v čl. 16.5. této Dohody, a/nebo v případě porušení čl. 16.6. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP uzavřít smlouvu o poskytnutí Příplatku SMP ve lhůtě uvedené v čl. 16.6. této Dohody, se SMP zavazuje uhradit Investorovi smluvní pokutu ve výši 300.000,- Kč (slovy: tři sta tisíc korun českých) za každý případ porušení kterékoli z těchto povinností;

přičemž se SMP zavazuje uhradit výše uvedené smluvní pokuty tehdy, pokud nenapraví příslušná porušení ani v dodatečné lhůtě ne kratší než šedesát (60) dnů, kterou je Investor povinen SMP k nápravě porušení poskytnout prostřednictvím výzvy k nápravě, jejíž součástí je popis porušované povinnosti a stanovení lhůty k nápravě dle tohoto ustanovení. Výzvu je Investor oprávněn SMP doručit nejdříve prvním (1.) dnem porušení takové smluvní povinnosti. V případě povinností uvedených v čl. 20.2.1. této Dohody nesmí být stanovená lhůta k nápravě kratší než třicet (30) dnů.

Společnost se zavazuje uhradit SMP a Investorovi smluvní pokutu v dále uvedené výši, a to v případě porušení následujících smluvních povinností:

v případě porušení čl. 12.7. této Dohody, tj. porušení povinnosti Společnosti uzavřít smlouvy o úpisu akcií dle této Dohody a/nebo porušení povinnosti Společnosti poskytnout součinnost pro zápis příslušných Opětovných usnesení do obchodního rejstříku, se Společnost zavazuje uhradit SMP a Investorovi (každému z nich) smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každé porušení této smluvní povinnosti;
v případě porušení čl. 13.2. této Dohody, tj. porušení povinnosti Společnosti uzavřít Dohodu o narovnání 1 ve lhůtě uvedené v čl. 13.2. této Dohody, nebo v případě porušení čl. 13.3. této Dohody, tj. porušení povinnosti Společnosti uzavřít Dohodu o narovnání 2 ve lhůtě uvedené v čl. 13.3. této Dohody, se Společnost zavazuje uhradit SMP a Investorovi (každému z nich) smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: sto tisíc korun českých) za každé porušení této smluvní povinnosti;

přičemž se Společnost zavazuje uhradit výše uvedené smluvní pokuty tehdy, pokud nenapraví příslušná porušení ani v dodatečné lhůtě ne kratší než šedesát (60) dnů, kterou je Investor a SMP povinno Společnosti k nápravě porušení poskytnout prostřednictvím výzvy k nápravě, jejíž součástí je popis porušované povinnosti a stanovení lhůty k nápravě dle tohoto ustanovení. Výzvu je Investor a SMP oprávněn Společnosti doručit nejdříve prvním (1.) dnem porušení takové smluvní povinnosti.

Smluvní pokutou dle této Dohody není nijak dotčeno právo Účastníků na náhradu škody ve výši přesahující smluvní pokutu, a/nebo jiná práva, která Účastníkům v souvislosti s porušením této Dohody vzniknou.

Specifikace povinností uvedená v čl. 20.1., čl. 20.2. a čl. 20.3. této Dohody je pouze demonstrativní a má za účel usnadnit orientaci Účastníků (a třetích osob) v textu Dohody, přičemž zejména nemění (nezužuje) rozsah ani obsah jednotlivých ustanovení (na které je v těchto čl. 20.1., čl. 20.2. a čl. 20.3. této Dohody odkazováno) a v nich obsažených povinností, jejichž porušení je dle těchto čl. 20.1., čl. 20.2. a čl. 20.3. této Dohody utvrzeno smluvní pokutou. Za případ porušení smluvní povinnosti se považuje porušení kterékoli z povinností Smluvní strany uvedené v těchto příslušných ustanoveních, na které je v čl. 20.1., čl. 20.2. a čl. 20.3. této Dohody odkazováno.

Je-li u jednotlivých ustanovení této Dohody, jejichž porušení se považuje dle tohoto článku (čl. 20.) Dohody za porušení této Dohody, uvedena lhůta k nápravě, pak lhůta k nápravě dle tohoto článku (čl. 20.) Dohody začíná plynout, v závislosti na doručení příslušné výzvy, případně již během lhůty pro nápravu uvedenou v příslušných ustanoveních této Dohody.
Vznik práva na smluvní pokutu, ani její úhrada, nezbavuje Účastníka, který danou povinnost porušil, povinnosti tuto porušenou povinnost splnit.
Pokud je porušení určité smluvní povinnosti sankcionovatelné smluvní pokutou jak na základě Akcionářské dohody, tak i této Dohody, může Smluvní strana, které právo na smluvní pokutu takto vzniklo, takovéto právo na smluvní pokutu uplatnit pouze jednou, a to dle svého výběru buď na základě této Dohody nebo na základě Akcionářské dohody. Pro odstranění jakýchkoli pochybností se stanoví, že tímto ustanovením nejsou nijak dotčena práva kterékoli ze Smluvních stran na smluvní pokutu, která vznikla příslušné Smluvní straně před uzavřením této Dohody.

Ukončení Dohody
1. Účastníci shodně prohlašují, že k uzavření této Dohody přistupují s úmyslem vytvořit co nejstabilnější uspořádání svých vzájemných vztahů, přičemž vzhledem ke:
  1. složitosti právních vztahů zakládaných touto Dohodou;
  2. nezbytnosti nalezení stabilních právních titulů pro fungování Společnosti;
  3. vzhledem ke sjednaným mechanismům a důsledkům porušení jednotlivých práv a povinností z této Dohody vyplývajících pro jednotlivé Účastníky,

je pro Účastníky esenciálně důležité, aby tato Dohoda trvala po celou dobu jejího smluvně stanoveného trvání a aby nezanikla žádným jiným způsobem, než jaký výslovně stanoví tato Dohoda, tj. (i) výslovně si přejí jakákoli porušení jednotlivých práv a povinností jednotlivých Smluvních stran z této Dohody vyplývajících řešit právě a pouze způsoby, které tato Dohoda výslovně uvádí, a (ii) v maximální možné míře eliminovat a vyloučit jakákoli práva Účastníků od této Dohody odstoupit, vypovědět ji a/nebo ji jiným způsobem ukončit, či žádat o její ukončení soudem a/nebo jiným orgánem veřejné moci, pročež tímto vylučují použití všech dispozitivních ustanovení právních předpisů, která by jinak mohla založit právo kteréhokoli z Účastníků odstoupit od této Dohody, a to zejména, nikoli však výlučně, následujících ustanovení právních předpisů: § 1977, § 1978, § 1979, § 1980, § 1998, § 1999 odst. 1, § 2000 odst. 1, § 2002, § 2003 Občanského zákoníku. Stejně tak Účastníci vyjadřují vůli v maximální možné míře omezit aplikaci kogentních ustanovení zákona, která by jinak mohla založit právo kteréhokoli z Účastníků od této Dohody odstoupit, vypovědět ji a/nebo ji jiným způsobem ukončit, či žádat o její ukončení soudem a/nebo jiným orgánem veřejné moci.

SMP může od této Dohody odstoupit výhradně tehdy, poruší-li Investor tuto Dohodu podstatným způsobem a toto porušení nenapraví ani v dodatečné lhůtě ne kratší než šedesát (60) dnů, kterou je SMP povinno Investorovi k nápravě porušení Dohody poskytnout prostřednictvím výzvy k nápravě, ve které bude specifikována (i) povinnost, k jejíž nápravě se vyzývá, (ii) relevantní důvody, které zakládají porušení takové povinnosti Investora, (iii) a dále lhůta k nápravě stanovená v souladu s tímto ustanovením; je-li však dále v tomto článku stanovena odlišná lhůta k nápravě, pak platí tato odlišná lhůta. Výzvu je SMP oprávněno Investorovi doručit nejdříve prvním (1.) dnem porušení takové smluvní povinnosti. Podstatným porušením této Dohody ze strany Investora se rozumí výhradně následující případy:

porušení čl. 3.2.1. této Dohody, a to případně i ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti Investora podat Rejstříkový návrh ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, pokud není porušení těchto článků Dohody napraveno v dodatečné lhůtě k nápravě ne kratší než třicet (30) dnů od doručení výzvy SMP k nápravě Investorovi;

porušení čl. 3.2.2. této Dohody, a to případně i ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti Investora podat Návrh na určení existence Usnesení valných hromad Společnosti ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, pokud není porušení těchto článků Dohody napraveno v dodatečné lhůtě k nápravě ne kratší než třicet (30) dnů od doručení výzvy SMP k nápravě Investorovi;
porušení čl. 3.2.3. této Dohody, a to případně i ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti Investora podat Žalobu Investora na určení vlastnictví akcií ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, pokud není porušení těchto článků Dohody napraveno v dodatečné lhůtě k nápravě ne kratší než třicet (30) dnů od doručení výzvy SMP k nápravě Investorovi;
porušení čl. 11.4. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít příslušnou smlouvu o upsání akcií, na základě kterých Investor upíše Nové akcie Investora;
porušení čl. 11.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít Dohodu o započtení 3;
porušení čl. 13.2. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít Dohodu o narovnání 1 ve lhůtě tam uvedené;
porušení čl. 13.3. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít Dohodu o narovnání 2 ve lhůtě tam uvedené;

porušení čl. 14.7. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora zdržet se uplatnění sankce či jiného práva a/nebo nároku specifikovaného v čl. 14.7. Dohody vůči SMP za podmínek uvedených v tomto čl. 14.7. Dohody; a
porušení čl. 14.8. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora zdržet se uplatnění práv a nároků specifikovaných v čl. 14.8. Dohody vůči Společnosti za podmínek uvedených v tomto čl. 14.8. Dohody;
porušení čl. 16.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora poskytnout Příplatek Investora Společnosti ve lhůtě uvedené v čl. 16.5. této Dohody, a/nebo v případě porušení čl. 16.6. této Dohody, tj. porušení povinnosti Investora uzavřít smlouvu o poskytnutí Příplatku Investora ve lhůtě uvedené v čl. 16.6. této Dohody; a
porušení čl. 23.2. této Dohody, tj. porušení kterékoli z povinností Investora uvedených v tomto čl. 23.2. Dohody;

(dále jen „Případy podstatného porušení Dohody Investorem“ a jednotlivě „Případ podstatného porušení Dohody Investorem“).

Investor je oprávněn od této Dohody odstoupit výhradně tehdy, poruší-li SMP tuto Dohodu podstatným způsobem a toto porušení nenapraví ani v dodatečné lhůtě ne kratší než šedesát (60) dnů, kterou je povinen Investor SMP k nápravě porušení Dohody poskytnout prostřednictvím výzvy k nápravě, ve které bude specifikována (i) povinnost, k jejíž nápravě se vyzývá, (ii) relevantní důvody, které zakládají porušení takové povinnosti SMP, (iii) a dále lhůta k nápravě stanovená v souladu s tímto ustanovením; je-li však dále v tomto článku stanovena odlišná lhůta k nápravě, pak platí tato odlišná lhůta. Výzvu je Investor oprávněn SMP doručit nejdříve prvním (1.) dnem porušení takové smluvní povinnosti. Podstatným porušením této Dohody ze strany SMP se rozumí výhradně následující případy:

porušení čl. 3.2.1. této Dohody, a to případně i ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti SMP podat Rejstříkový návrh ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, pokud není porušení těchto článků Dohody napraveno v dodatečné lhůtě k nápravě ne kratší než třicet (30) dnů od doručení výzvy Investora k nápravě SMP;

porušení čl. 3.2.2. této Dohody, a to případně i ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti SMP podat Návrh na určení neexistence Usnesení valných hromad Společnosti ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, pokud není porušení těchto článků Dohody napraveno v dodatečné lhůtě k nápravě ne kratší než třicet (30) dnů od doručení výzvy Investora k nápravě SMP;
porušení čl. 3.2.3. této Dohody, a to případně i ve spojení s porušením čl. 3.9. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti SMP podat Žalobu SMP na určení vlastnictví akcií ve lhůtách uvedených v čl. 3.9. této Dohody, pokud není porušení těchto článků Dohody napraveno v dodatečné lhůtě k nápravě ne kratší než třicet (30) dnů od doručení výzvy Investora k nápravě SMP;

porušení čl. 4.10.2. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP postupovat za podmínek uvedených v tomto článku 4.10.2. Dohody v souladu s pokyny Investora;
porušení čl. 4.13. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP postupovat (kterékoli z povinností SMP uvedených v tomto článku) postupovat za podmínek uvedených v tomto článku 4.13. Dohody v souladu s pokyny Investora;
porušení čl. 4.14. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP postupovat za podmínek uvedených v tomto článku 4.14. Dohody v souladu s pokyny Investora;

porušení čl. 5.3. této Dohody, a to případě i ve spojení s porušením čl. 5.4. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP dosáhnout Cílového stavu ve lhůtě uvedené v čl. 5.4. této Dohody, a to za podmínek uvedených v této Dohodě (např. čl. 5.7. této Dohody);

porušení čl. 6.3. této Dohody, a to případě i ve spojení s porušením čl. 6.4. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP zajistit dosažení Výchozího nastavení Společnosti ve lhůtě uvedené v čl. 6.4. této Dohody, a to za podmínek uvedených v této Dohodě (např. čl. 6.7. této Dohody);
porušení čl. 7.4. této Dohody, a to případě i ve spojení s porušením čl. 7.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP zajistit Opětovné dosažení aktuální výše základního kapitálu Společnosti ve lhůtě uvedené v čl. 7.5. této Dohody, a to za podmínek uvedených v této Dohodě (např. čl. 7.7. této Dohody);
porušení čl. 8.4. této Dohody, tj. zejména porušení povinností SMP uzavřít smlouvu o úpisu akcií dle čl. 8.2. této Dohody, Dohody o započtení 1 a dosáhnout platného a účinného Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 1, a to ve lhůtách uvedených v tomto čl. 8.4. Dohody;
porušení čl. 9.4. této Dohody, tj. zejména porušení povinností SMP uzavřít smlouvu o úpisu akcií dle čl. 9.2. této Dohody, Dohody o započtení 2 a dosáhnout platného a účinného Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 2, a to ve lhůtách uvedených v tomto čl. 9.4. této Dohody;
porušení čl. 10.2. této Dohody, tj. zejména porušení povinností SMP dosáhnout platného a účinného Opětovného snížení základního kapitálu Společnosti, a to ve lhůtách uvedených v tomto čl. 10.2. této Dohody;
porušení čl. 11.6. této Dohody, tj. zejména porušení povinností SMP dosáhnout platného a účinného Opětovného zvýšení základního kapitálu Společnosti 3, a to ve lhůtách uvedených v tomto čl. 11.6. této Dohody;
porušení čl. 13.2. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP uzavřít Dohodu o narovnání 1 ve lhůtě tam uvedené;

porušení čl. 13.3. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP uzavřít Dohodu o narovnání 2 ve lhůtě tam uvedené;

porušení čl. 14.5. této Dohody, tj. zejména porušení povinnosti vykonávat akcionářská práva spojená s Akciemi SMP (respektive těmi akciemi Společnosti, které SMP vlastní) takovým způsobem, aby byla zajištěna Hlasovací práva Investora;
porušení čl. 14.7. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP zdržet se uplatnění sankce či jiného práva a/nebo nároku specifikovaného v čl. 14.7 Dohody vůči Investorovi za podmínek uvedených v tomto čl. 14.7. Dohody;
porušení čl. 14.8. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP zdržet se uplatnění práv a nároků specifikovaných v čl. 14.8. Dohody vůči Společnosti za podmínek uvedených v tomto čl. 14.8. Dohody;
porušení čl. 16.5. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP poskytnout Příplatek SMP Společnosti ve lhůtě uvedené v čl. 16.5. této Dohody, a/nebo v případě porušení čl. 16.6. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP uzavřít smlouvu o poskytnutí Příplatku SMP ve lhůtě uvedené v čl. 16.6. této Dohody;
porušení čl. 23.2. této Dohody, porušení kterékoli z povinností SMP uvedených v tomto čl. 23.2. Dohody; a
porušení čl. 34.6. této Dohody, tj. porušení povinnosti SMP postupovat za podmínek uvedených v tomto článku 34.6. Dohody v souladu s pokyny Investora;

(dále jen „Případy podstatného porušení Dohody SMP“ a jednotlivě „Případ podstatného porušení Dohody SMP“; Případy podstatného porušení Dohody Investorem a Případy podstatného porušení Dohody SMP dále společně jako „Případy podstatného porušení Dohody“).

Kterýkoli z Případů podstatného porušení Dohody SMP je současně i Případem podstatného porušení Dohody SMP (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě), tj. porušením Akcionářské dohody. Kterýkoli z Případů podstatného porušení Dohody Investorem je současně i Případem podstatného porušení Dohody Investorem (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě), tj. porušením Akcionářské dohody.

Je-li u jednotlivých ustanovení této Dohody, jejichž porušení se považuje dle tohoto článku (čl. 21.) Dohody za Případy podstatného porušení Dohody, uvedena lhůta k nápravě, pak lhůta k nápravě dle tohoto článku (čl. 21.) Dohody začíná plynout, v závislosti na doručení příslušné výzvy, případně již během lhůty pro nápravu uvedenou v příslušných ustanovení této Dohody.
Specifikace povinností uvedená v čl. 21.2. a čl. 21.3. této Dohody je pouze demonstrativní a má za účel usnadnit orientaci Účastníků (a třetích osob) v textu Dohody, přičemž zejména nemění (nezužuje) rozsah ani obsah jednotlivých ustanovení (na které je v těchto čl. 21.2. a čl. 21.3. této Dohody odkazováno) a v nich obsažených povinností, jejichž porušení je dle těchto čl. 21.2. a čl. 21.3. této Dohody považováno za Případy podstatného porušení Dohody. Za Případy podstatného porušení Dohody se považuje porušení kterékoli z povinností Smluvní strany uvedených v těchto příslušných ustanoveních, na které je v čl. 21.2. a čl. 21.3. této Dohody odkazováno.
Jakékoli jiné důvody pro odstoupení od této Dohody, než které jsou uvedeny v tomto článku, nejsou přípustné. Podstatným porušením této Dohody, respektive porušením této Dohody podstatným způsobem, se v této Dohodě rozumí výhradně Případy podstatného porušení Dohody.

Zanikne-li Akcionářská dohoda v důsledku odstoupení Investora založeného na některém z Případů podstatného porušení Dohody SMP (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě), vzniká Investorovi právo od této Dohody odstoupit. Zanikne-li Akcionářská dohoda v důsledku odstoupení SMP založeného na některém z Případů podstatného porušení Dohody Investorem (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě), vzniká SMP právo od této Dohody odstoupit.
Zanikne-li tato Dohoda v důsledku odstoupení Investora založeného na některém z Případů podstatného porušení Dohody SMP (jak je tento pojem definován v čl. 21.3. této Dohody), vzniká Investorovi právo od Akcionářské dohody odstoupit. Zanikne-li tato Dohoda v důsledku odstoupení SMP založeného na některém z Případů podstatného porušení Dohody Investorem (jak je tento pojem definován v čl. 21.2. této Dohody), vzniká SMP právo od Akcionářské dohody odstoupit.

Odstoupí-li kterýkoli z Účastníků od této Dohody v souladu s ustanoveními tohoto článku, zanikají všechna práva a povinnosti Účastníků z této Dohody s účinností vůči všem Účastníkům, a to, není-li dále uvedeno jinak, k poslednímu dni kalendářního měsíce následujícího po kalendářním měsíci, v němž bylo odstoupení doručeno poslednímu z Účastníků (výslovně tedy nikoli se zpětnými účinky). Čl. 21.11. této Dohody platí i pro tento případ.
Zánik této Dohody, ať z jakéhokoli důvodu, včetně odstoupení od této Dohody kteroukoli ze Smluvních stran, se žádným způsobem nedotýká práv a povinností vzniklých do dne zániku této Dohody, přičemž se výslovně stanoví, že zánik této Dohody se zejména nedotýká (i) práv na uhrazení jakékoli sankce (práva či nároku), pokud právo tyto nároky zakládající vzniklo před zánikem této Dohody, ani (ii) jiných práv a povinností Účastníků, pokud vznikla před zánikem této Dohody. Zánik této Dohody se nijak nedotýká ani dalších práv a povinností Účastníků, pokud tak tato Dohoda na jiných místech stanoví (např. čl. 22.2. této Dohody).
Ukončení účasti Společnosti na této Dohodě se žádným způsobem nedotýká účasti Smluvních stran na této Dohodě. Zánik účasti kterékoli ze Smluvních stran na této Dohodě (např. v důsledku odstoupení Smluvní strany od této Dohody) znamená automaticky bez dalšího i zánik této Dohody jako celku, tj. i ukončení účasti Společnosti na této Dohodě. Odstoupení kterékoli ze Smluvních stran od této Dohody (jakož i další jednostranné úkony směřující k ukončení této Dohody) se doručuje i Společnosti. Žádné porušení povinností ze strany SMP či Investora není pro Společnost podstatným porušením této Dohody, v důsledku něhož by Společnost mohla od této Dohody odstoupit.

Trvání Dohody

Tato Xxxxxx se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu trvání Akcionářské dohody s tím, že neskončí dříve, než uplynutím jednoho (1) roku od dosažení Cílového stavu.
Ustanovení čl. 28. (Oddělitelnost), čl. 29. (Rozhodné právo), čl. 30. (Řešení sporů), čl. 36. (Ochrana důvěrných informací), čl. 41. (Promlčecí lhůta), jakož i dalších ustanovení této Dohody, která mají vzhledem ke své povaze zavazovat Účastníky i po zániku této Dohody, zůstávají v platnosti i po odstoupení od této Dohody nebo jakémkoli jiném jejím ukončení, nevyplývá-li z dohody Účastníků jinak.

Právní nástupnictví

Tato Xxxxxx váže právní nástupce Účastníků, ať na základě singulární či univerzální sukcese.
Zamýšlí-li příslušná Smluvní strana převést kteroukoli z jí vlastněných akcií na třetí osobu (tj. osobu odlišnou od SMP a Investora), zavazuje se ta ze Smluvních stran, která převod jí vlastněných akcií realizuje, zajistit před tímto převodem vázanost svého právního nástupce (tj. nabyvatele těchto akcií) touto Dohodou (a Akcionářskou dohodou) v celém rozsahu, a to prostřednictvím uzavření smlouvy o přistoupení k této Dohodě uzavřenou mezi Účastníky a tímto nabyvatelem, s jejímž zněním musí souhlasit druhá ze Smluvních stran, přičemž se výslovně stanoví, že bez uzavření této smlouvy o přistoupení nelze akcie na tuto třetí osobu převézt. Převodem akcií vlastněných ze strany Investora nebo SMP nesmí být jakkoli ohroženo a/nebo ztíženo (i) plnění této Dohody, (ii) dosažení Účelů Dohody a (iii) postavení ostatních Účastníků Dohody. Účastníci dále sjednávají, že v případě převodu akcií musí vždy zůstat jedním ze zavázaných Účastníků této Dohody taktéž ta ze Smluvních stran, která akcie převádí.

Postoupení

Žádný z Účastníků není oprávněn postoupit tuto Dohodu nebo její kteroukoli část včetně jakýchkoli práv a/nebo povinností z ní vyplývajících na třetí osobu/třetí osoby bez předchozího písemného souhlasu ostatních Účastníků.
Žádný z Účastníků není oprávněn postoupit jakoukoli pohledávku vzniklou z této Dohody a/nebo na jejím základě či v souvislosti s ní bez předchozího písemného souhlasu ostatních Účastníků.

Nezávislost smluv

Tato Xxxxxx je zcela nezávislá na jiných smlouvách, dohodách či prohlášeních, byť by byly uzavřeny současně a/nebo v souvislosti s touto Dohodou, není-li v nich a/nebo v této Dohodě (např. čl. 21.8. nebo čl. 21.9. této Dohody) výslovně stanoveno jinak; i v takovém případě je však tato Dohoda závislá na jiných takových dohodách, smlouvách a prohlášeních výhradně způsobem v nich a/nebo v této Dohodě uvedených.

Oznamování

Oznámení nebo jiná sdělení podle této Dohody musí být učiněna písemně v českém jazyce. Jakékoliv úkony směřující k ukončení této Dohody musí být oznámeny ostatním Účastníkům písemně, a to ve formě doporučeného dopisu s dodejkou; to platí i o výzvách k nápravě smluvních povinností dle této Dohody. Oznámení nebo jiná sdělení podle této Dohody se budou považovat za řádně učiněná, pokud budou doručena osobně, poštou, emailem datovou schránkou či kurýrem na adresy a e-mailové adresy uvedené v tomto článku a/nebo adresy oznámené postupem dle tohoto článku:
1. SMP:

Adresa: Xxxxxxxxxxx xxxxxxx x.x. 0, 000 00 Xxxxxxxxx

E-mail: xxxxx@xxx.xx

Datová schránka: ukzbx4z

Investor:

Adresa: Lánovská 1690, 543 01 Vrchlabí

E-mail: XXXXXX

Společnost:

Adresa: Sukova třída 0000, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 000 00 Xxxxxxxxx

E-mail: XXXXXXX

Jakékoliv změny údajů pro oznamování je příslušný Účastník povinen neprodleně oznámit ostatním Účastníkům formou dopisu s dodejkou. Účinnost oznámení nastává 30. dnem po doručení tohoto oznámení příslušnému Účastníku.

Vzdání se práva

Jestliže kterákoli z Účastníků neuplatní nárok nebo nevykoná právo podle této Dohody, nebo je vykoná se zpožděním či pouze částečně, nebude to znamenat vzdání se těchto nároků nebo práv. Vzdání se práva z titulu porušení této Dohody nebo práva na nápravu a/nebo jakéhokoliv jiného práva podle této Dohody musí být vyhotoveno písemně a podepsáno Účastníkem, který takové vzdání se činí.

Oddělitelnost

Stane-li se kterékoli ustanovení této Dohody neplatným, neúčinným, zdánlivým nebo nevymahatelným, zůstává platnost, účinnost a vymahatelnost ostatních ustanovení této Dohody neovlivněna a nedotčena, nevyplývá-li z povahy daného ustanovení, obsahu Dohody nebo okolností, za nichž bylo toto ustanovení vytvořeno, že toto ustanovení nelze oddělit od ostatního obsahu Dohody. V případě takové neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti nebo nevymahatelnosti se Účastníci zavazují bezodkladně, nejpozději však do třiceti (30) dnů od doručení výzvy jednoho Účastníka poslednímu ze zbývajících Účastníků, v dobré víře napravit takto vzniklý stav tím způsobem, že se dohodnou na změnách, respektive doplněních této Dohody, které jsou s ohledem na tuto neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo nevymahatelnost pro splnění účelů a cílů této Dohody nezbytná. Za tím účelem Účastníci zejména uzavřou příslušný dodatek k této Dohodě, kterým neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevymahatelné ustanovení nahradí při maximálním respektu k právům a povinnostem, které mají být příslušným dodatkem či doplněním této Dohody nahrazeny.
Stane-li se tato Dohoda jako celek neplatnou, neúčinnou, zdánlivou nebo nevymahatelnou, zavazují se Účastníci bezodkladně, nejpozději však do třiceti (30) dnů, uzavřít novou dohodu, která se bude svými ustanoveními v maximální možné míře dovolené platnými a účinnými právními předpisy blížit právům a povinnostem Účastníků upravených v této Dohodě.
Tímto článkem (čl. 28.) Dohody nejsou nijak dotčena jiná ustanovení této Dohody pojednávající o postupu v případě neplatnosti, zdánlivosti, neúčinnosti či zrušení této Dohody a/nebo jejích jednotlivých ustanovení či právních účinků v ní předvídaných.

Rozhodné právo

Tato Doxxxx xe řídí právními předpisy České republiky a je vykládána v souladu s nimi.
Účastníci vylučují aplikaci ustanovení § 558 odst. 2 (v rozsahu, v jakém stanoví, že obchodní zvyklost má přednost před ustanovením zákona, jež nemá donucující účinky), § 1735, § 1737, § 1740 odst. 3, § 1748, § 1768 věta druhá, § 1995 odst. 2, § 1788, § 2004 Občanského zákoníku na tuto Dohodu a na veškerá práva a povinnosti Účastníků vzniklá na základě této Dohody. Tím není jakkoli dotčeno vyloučení jiných ustanovení právních předpisů, pokud tak tato Dohoda v jiných ustanoveních stanoví.

Řešení sporů

Účastníci se dohodli, že jakékoli spory vyplývající z této Dohody nebo vzniklé v souvislosti s ní se pokusí nejprve vyřešit smírnou cestou. Pokud se Účastníci nedohodnou na smírném řešení, může se kterýkoli z Účastníků obrátit na soud a podat příslušný návrh na zahájení řízení.
Pokud však řešení sporné otázky bude naléhavé, zejména s ohledem na nutnost nalezení jejího co nejrychlejšího řešení, zváží Účastníci sjednání rozhodčí doložky k řešení takové sporné otázky, a to neprodleně po neúspěchu jejich vzájemného jednání o smírném řešení.

Změny Dohody

Změny nebo doplňky této Dohody včetně jejích příloh musí být vyhotoveny písemně a podepsány všemi Účastníky. Pro tyto účely nebude Účastníky za písemnou formu uznána výměna e-mailových ani jiných elektronických zpráv.

Vztah Dohody k Akcionářské dohodě

Tato Doxxxx xe nijak nedotýká práv a povinností Smluvních stran vyplývajících pro ně z Akcionářské dohody, nevyplývá-li z této Dohody a jejích ustanovení jinak. Smluvní strany berou na vědomí, že tato Dohoda představuje mimo jiné kumulativní novaci Akcionářské dohody, a to nejen v čl. 17.1. této Dohody, který mění výslovně uvedená ustanovení Akcionářské dohody, nýbrž i v dalších článcích, pokud to odpovídá z jejich smyslu a účelu. Ostatní ustanovení Akcionářské dohody zůstávají nadále v platnosti a účinnosti a nejsou touto Dohodou nijak dotčena, nevyplývá-li z této Dohody jinak.
Zanikne-li Akcionářská dohoda z jiného důvodu, než z důvodu odstoupení kterékoli ze Smluvních stran od Akcionářské dohody, např. v důsledku své neplatnosti, neúčinnosti, zdánlivosti či jiného svého zrušení a/nebo pozbytí právních účinků, není tím platnost a účinnost této Dohody nijak dotčena, nestanoví-li tato Dohoda jinak; v takovém případě budou Smluvní strany postupovat způsobem předvídaným v Akcionářské dohodě, zejména v čl. 25 (Oddělitelnost) Akcionářské dohody.

Tato Dohoda provádí ustanovení čl. 3.12. Akcionářské dohody. Smluvní strany se zavazují postupovat tak, aby byly zabezpečeny cíle uvedené v čl. 22.1. Akcionářské dohody.

V případě nastání Negativní jistoty budou po Dni opětovného vstupu Investora do Společnosti veškeré odkazy v Akcionářské dohodě na Akcie Investora považovány za odkazy na Nové akcie Investora dle této Dohody.
Smluvní strany výslovně sjednávají, že Případy vyšší moci se na práva a povinnosti Smluvních stran obsažená v této Dohodě (odchylně od práv a povinností obsažených v Akcionářské dohodě) neuplatní, tj. v případě nastání kteréhokoli z Případů vyšší moci nezbavuje takováto skutečnost Účastníky povinnosti postupovat v souladu s touto Dohodou ve lhůtách v této Dohodě uvedených; tímto ujednáním není nijak dotčeno ustanovení čl. 16.2. této Dohody a zejména ustanovení týkající se Případů vyšší moci (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě) obsažená v Akcionářské dohody, respektive účinky již nastalých Případů vyšší moci (jak je tento pojem definován v Akcionářské dohodě) na práva a povinnosti Smluvních stran dle Akcionářské dohody. Účastníci nicméně výslovně sjednávají, že v případě (i) nastání překážky vzniklé na straně orgánů veřejné moci, která dočasně brání plnění povinností Účastníků dle této Dohody, nebo v případě (ii) vzniku překážky objektivního charakteru (tj. vzniklé nikoli jednáním či nikoli ve sféře kteréhokoli z Účastníků), která dočasně znemožňuje přijetí příslušných rozhodnutí orgánů Účastníků nezbytných pro plnění této Dohody, se lhůty uvedené v Dohodě určené pro splnění takových povinností o dobu trvání této překážky prodlužují, přičemž však nastání takové překážky nezbavuje Účastníky povinnosti hledat jiná řešení nezbytná či vhodná pro splnění příslušné smluvní povinnosti ve lhůtách uvedených v této Dohodě.
Závazky Smluvních stran týkající se financování Společnosti vyplývající z Akcionářské dohody nejsou touto Dohodou samy o sobě nijak dotčeny. Tímto ustanovením Smluvní strany dále odstraňují písařskou chybu obsaženou v čl. 5.5. Akcionářské dohody a potvrzují si, že k navýšení plnění Smluvních stran vůči Společnosti dle čl. 5.5 Akcionářské dohody dojde tím způsobem, že první navýšení nastane po uplynutí pěti (5) Hokejových sezón (počítaje v to i aktuálně probíhající Hokejovou sezónu), tj. od Hokejové sezóny 2025/2026 (tedy od 1.5.2025), a druhé navýšení nastane po uplynutí dalších pěti (5) Hokejových sezón, tj. od Hokejové sezóny 2030/2031 (tedy od 1.5.2030), jak bylo Smluvními stranami od počátku dohodnuto.

Čl. 5.7. Akcionářské dohody a čl. 22.1. Akcionářské dohody nejsou touto Dohodou dotčeny, není-li v této Dohodě stanoveno jinak. Do Limitu (jak je tento pojem definován v čl. 5.7 Akcionářské dohody) se nezapočítává v souladu s pravidly uvedenými v čl. 22.1. Akcionářské dohody hospodářská ztráta Společnosti vzniklá v době trvání (v důsledku) kteréhokoli Případu vyšší moci, včetně Případu vyšší moci spočívajícím v aktuálně probíhající Pandemii COVID-19, včetně hospodářské ztráty Společnosti dosažené v rámci aktuálně probíhající Hokejové sezóny 2020/2021 (tj. k této hospodářské ztrátě se pro účely Limitu nepřihlíží), což znamená, že Investor je povinen vypořádat kumulovanou hospodářskou ztrátu za Přechodné období (jak je tento pojem definován v čl. 5.7 Akcionářské dohody) po uplynutí tohoto Přechodného období (jak je tento pojem definován v čl. 5.7. Akcionářské dohody) pouze v tom rozsahu, v jakém přesahuje Limit (stanovený v souladu s tímto článkem 32.7. Dohody).

Pro odstranění jakýchkoli pochybností Smluvní strany uvádí modelový příklad aplikace tohoto ustanovení: „Bude-li činit kumulovaná hospodářská ztráta Společnosti za Přechodné období (jak je tento pojem definován v čl. 5.7. Akcionářské dohody) částku 47.000.000,- Kč, přičemž hospodářská ztráta vzniklá v době trvání (v důsledku) Případu vyšší moci za toto Přechodné období (jak je tento pojem definován v čl. 5.7. Akcionářské dohody) bude činit 23.000.000,- Kč, je Investor povinen vypořádat hospodářskou ztrátu (v souladu s pravidly uvedenými v Akcionářské dohodě) v rozsahu částky 3.000.000,- Kč (tj. k částce 23.000.000,- Kč představující ztrátu dosaženou v době trvání (v důsledku) Případu vyšší moci, se pro účely Limitu nepřihlíží, přičemž zbývající část hospodářské ztráty ve výši 24.000.000,- Kč převyšuje Limit stanovený dle čl. 5.7. Akcionářské dohody ve výši 21.000.000,- Kč právě v rozsahu 3.000.000,- Kč, přičemž právě tuto částku je Investor povinen vypořádat).“

Právní postavení Účastníků
1. Závazky (tj. práva a povinnosti) Účastníků dle této Dohody jsou dílčími závazky, nikoli solidárními závazky, tj. Účastníci nejsou z této Dohody povinni a oprávněni společně a nerozdílně.
2. Tato Doxxxx xe vztahuje na Společnost jako jejího Účastníka a zakládá jí práva a povinnosti tam, kde to Dohoda stanoví (ať výslovně nebo na základě smyslu a účelu daného ustanovení), přičemž se na Společnost jako Účastníka Dohody vztahují výslovně i ta ustanovení, která mají (ať výslovně nebo dle svého smyslu a účelu) zavazovat všechny Účastníky.
Závěrečná ustanovení

Účastníci se zavazují, že nebudou činit žádná jednání, která by jakkoli ohrozila či mohla ohrozit plnění této Dohody a/nebo dosažení cílů stanovených v této Dohodě a/nebo naplnění Účelů Dohody; porušením tohoto ustanovení není plnění povinností Účastníků dle této Dohody.
Kdekoli se v této Dohodě stanoví, že má být dosaženo určitého cíle a/nebo dosaženo určitého stavu či splnění určité povinnosti, je povinností příslušného Účastníka tohoto cíle, stavu či splnění povinnosti dosáhnout; za tím účelem se Účastníci zavazují (i) učinit vše, co je potřebné pro to, aby daného cíle, stavu či splnění povinnosti bylo dosaženo, včetně veškerých kroků a jednání (právních i faktických), která jsou potřebná či vhodná a dále (ii) vykonávat akcionářská práva ve vztahu k jimi vlastněným akciím Společnosti takovým způsobem (zejména při výkonu hlasovacích práv), aby bylo daného cíle, stavu či splnění povinnosti dosaženo, a to včetně hlasování na valných hromadách (řádných, mimořádných, náhradních atd.) Společnosti, hlasování per rollam a dalších způsobech, při kterých se vykonává hlasovací právo ve Společnosti.

Povinnosti Smluvních stran spojených s výkonem akcionářských práv, zejména spojených s hlasováním, plní Smluvní strany na veškerých valných hromadách Společnosti, na kterých se rozhoduje o přijetí příslušného usnesení (např. na řádných, mimořádných, náhradních valných hromadách Společnosti), popřípadě prostřednictvím hlasování per rollam. V případě, že příslušné usnesení valné hromady Společnosti (a/nebo rozhodnutí jiného orgánu Společnosti) bude neplatné, zdánlivé, pozbude či nenabude účinnosti a/nebo bude zrušeno, zavazují se Smluvní strany postupovat a jednat takovým způsobem, aby (a) došlo k přijetí nového usnesení valné hromady Společnosti (či rozhodnutí jiného příslušného orgánu Společnosti) odpovídajícího v co nejvyšší míře zrušenému, neplatnému, neúčinnému a/nebo zdánlivému usnesení (rozhodnutí), pouze s nahrazením (změnou) těch ustanovení, a/nebo s nápravou těch pochybení při jejich přijetí, která způsobila jejich zrušení, neplatnost, zdánlivost a/nebo neúčinnost, (b) byly učiněny veškeré další kroky a jednání nezbytná k dosažení účelu a cíle sledovaného příslušným ustanovením této Dohody, k jehož naplnění bylo takové usnesení (rozhodnutí) přijato, a to včetně podání veškerých potřebných návrhů na zápis tohoto nového usnesení (rozhodnutí) do obchodního rejstříku a učinění veškerých dalších souvisejících kroků a jednání.

Je-li v této Dohodě ujednáno, že Účastníci něco „zajistí“ nebo zajistí, aby třetí osoba plnila nebo jednala určitým způsobem, bude takové ujednání vykládáno tak, že Účastník (i) se na jeho základě ve smyslu § 1769 druhá věta Občanského zákoníku zavazuje k tomu, že třetí osoba splní, co bylo ujednáno, (ii) je odpovědná za to, že se zamýšlený výsledek nastane, bez ohledu na jakákoli subjektivní či objektivní omezení v možnostech Účastníka kontrolovat či ovlivňovat třetí osoby, či jiné subjektivní či objektivní skutečnosti, které jsou nezbytné k tomu, aby byl zamýšlený výsledek dosáhnut a (iii) nahradí škodu, kterou jiný Účastník utrpí, pokud ke splnění nedojde.
Smluvní strany prohlašují, že splnily před uzavřením této Smlouvy informační povinnosti vyplývající pro ně z právních předpisů, zejména z ustanovení § 55 ZOK.
Investor je oprávněn udělit Účastníkům Dohody pokyn, aby byl proces realizovaný za účelem dosažení Právní jistoty kdykoli ukončen, a to v souladu s pravidly uvedenými v čl. 4. Dohody. V takovém případě Smluvní strany navážou v rámci dalšího plnění této Dohody na stav, který zde v den udělení tohoto závazného pokynu poslednímu z Účastníků; čl. 4.14. této Dohody se použije obdobně.
Žádné z ustanovení této Dohody nesmí být vykládáno takovým způsobem, že se jedná o vzdání se práva či nároku kterékoli ze Smluvních stran vyplývajících z Akcionářské dohody, této Dohody a/nebo smluv, dohod a ujednání uzavřených na jejich základě či v souvislosti s nimi, ledaže tato Dohoda výslovně stanoví jinak. Tím není jakkoli dotčen čl. 13. této Dohody a právní účinky Dohod o narovnání, které budou na základě něho uzavřeny.
Účastníci budou postupovat v rámci plnění povinností obsažených v této Dohodě koordinovaně a zásadně takovým způsobem, aby bylo dosaženo Účelů Dohody efektivním způsobem a pokud možno i v co nejkratším čase po nabytí účinnosti této Dohody.
Kdekoli se v této Dohodě a jejích přílohách stanoví, že určitý stav (např. Cílový stav, stav Pozitivní jistoty, stav Negativní jistoty, Výchozí stav, Výchozí nastavení Společnosti atp.) nemá být rozporován, zpochybněn či ohrožen (tzn. že vymíněnou vlastností takového stavu je právě ta skutečnost, že není nikým a nijak rozporován, zpochybněn či ohrožen), nepředstavuje porušení takového stavu (této jeho vlastnosti) ta skutečnost, že kterákoli třetí osoba bezdůvodně rozporuje, zpochybní, či ohrozí takovýto stav, ledaže se na základě rozhodnutí orgánu veřejné moci ukáže, že takové zpochybnění, rozporování či ohrožení (původně považované za bezdůvodné) bylo důvodné.
I v případě uvedeném v čl. 34.9. této Dohody, tj. v případě bezdůvodného rozporování, zpochybnění či ohrožení příslušného stavu (např. Cílového stavu, stavu Pozitivní jistoty, stavu Negativní jistoty, Výchozího stavu, Výchozího nastavení Společnosti atp.), v každém případě pak v případě ohrožení, rozporování či zpochybnění, které nelze považovat dle této Dohody za bezdůvodné, je povinností Účastníků poskytnout si maximální možnou součinnost pro odstranění či eliminaci takovéhoto ohrožení, rozporování či zpochybnění a za tím účelem učinit veškeré kroky a jednání (včetně právních jednání), a to včetně uzavření příslušných smluv či dohod, vystavení garancí, ujištění apod.
Výkon práv a plnění povinností v souladu s touto Dohodou nesmí být vykládán takovým způsobem, že představuje porušení Akcionářské dohody.
Tato Doxxxx xxší problematiku Pandemie COVID 19 v jejích aktuálních parametrech, zejména pokud jde o (i) aktuální platné a účinné právní předpisy, (ii) uspořádání a organizaci extraligy ledního hokeje a (iii) dostupné zdroje financování Společnosti v rámci aktuální Hokejové sezóny a jejich výši.

Úplnost Dohody

Tato Doxxxx xbsahuje úplné ujednání o předmětu této Dohody a všech náležitostech, které Účastníci měli a chtěli v Dohodě ujednat ke dni jejího uzavření, a které považují za důležité pro závaznost této Dohody. Žádný projev Účastníků učiněný při jednání o této Dohodě ani projev učiněný po uzavření této Dohody nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ujednáními této Dohody a cíli a účely, které tato Dohoda stanovuje, a nezakládá tak závazek žádné ze Smluvních stran.
Účastníci si nepřejí, aby nad rámec výslovných ujednání této Dohodě byla jakákoliv práva a povinnosti dovozována z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Účastníky či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Dohody, ledaže je v Dohodě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Účastníci potvrzují, že si nejsou vědomi žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.

Ochrana důvěrných informací

Účastníci se dohodli, že veškeré informace, které si poskytnou, nebo které obdrží na základě či v souvislosti s plněním této Dohody, budou považovány za důvěrné, přičemž Účastníci budou zachovávat o takovýchto důvěrných informacích mlčenlivost, a to s výjimkou (i) svých poradců vázaných povinností mlčenlivosti ve stejném rozsahu jako Účastníci, (ii) příslušných státních a jiných správních úřadů a soudů, pokud jsou Účastníci povinni podle obecně závazných předpisů jim tyto informace poskytnout, (iii) informací, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými jinak než porušením této Dohody a/nebo (iv) plnění informační povinnosti vyplývající pro kteréhokoli Účastníka z právních předpisů (např. zákon č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů atp.). V rozsahu, v jakém se vztahuje výjimka dle tohoto ustanovení na kteréhokoli z Účastníků, platí takováto výjimka i ostatní Účastníky.
Účastníci v každém případě zajistí vázanost povinností mlčenlivosti veškeré své zaměstnance a další osoby v pracovněprávních, služebních či jiných vztazích, členy svých orgánů, veškeré spolupracující osoby a dále veškeré třetí osoby včetně poradců, které přijdou do styku s informacemi chráněnými tímto ustanovením o mlčenlivosti, a to ve stejném rozsahu, v jakém se k mlčenlivosti zavazují Účastníci dle této Dohody. Smluvní strany zajistí vázanost povinností mlčenlivosti v každém případě i členy orgánů, které nominovaly do orgánů Společnosti. Porušením povinnosti mlčenlivosti dle této Dohody není poskytování informací členům zastupitelstva SMP, respektive členům rady SMP, pokud se tak děje v souladu se Zákonem o obcích.
Účastníci se dohodli, že povinnost mlčenlivosti (zachování důvěrnosti důvěrných informací) dle této Dohody trvá i po zániku této Dohody.
Účastníci prohlašují, že za obchodní tajemství budou shodně považovat informace, skutečnosti a údaje předané na základě plnění této Dohody.

Prohlášení o slabší Smluvní straně

Účastníci prohlašují, že tato Dohoda je výsledkem komplexních a dlouhotrvajících jednání, v jejichž průběhu měli Účastníci dostatečnou možnost konzultovat kterékoli její ujednání se svými právními a jinými odbornými zástupci; z tohoto důvodu každý z Účastníků prohlašuje, že:
1. se s ohledem na své hospodářské postavení necítí být na kterémkoli z Účastníků závislý; a
2. tuto Dohodu neuzavírá v tísni a/nebo za nápadně nevýhodných podmínek; a
3. při jednání s ohledem na roli svých právních a jiných odborných poradců získal veškeré odborné znalosti potřebné k řádnému posouzení obsahu této Dohody.
Účastníci nespatřují důvod pro použití ustanovení o slabší straně ve smyslu ustanovení § 433 Občanského zákoníku a ustanovení o smlouvách uzavíraných adhezním způsobem ve smyslu § 1799 a § 1800 Občanského zákoníku; aplikaci těchto ustanovení Účastníci na právní vztahy založené touto Dohodou v maximálním možném rozsahu dle platných a účinných právních předpisů vylučují.

Informační povinnost

Každý z Účastníků bude neprodleně a bez nutnosti předchozí výzvy informovat ostatní Účastníky o:
1. každé okolnosti, jež může být důležitá pro plnění práv a povinností Účastníků na základě a/nebo v souvislosti s touto Dohodou;
2. porušení nebo nesplnění jakékoli povinnosti vyplývající z této Dohody;
3. jakémkoli soudním, rozhodčím či správním řízení, popřípadě hrozících sporech a/nebo řízeních a o jakýchkoli nárocích vznesených třetími osobami, které by se jakkoli dotýkaly předmětu této Dohody a/nebo ohrožovaly plnění povinností v ní obsažených;
4. tom, že nastala jakákoli skutečnost, na základě které došlo nebo by mohlo dojít k ohrožení a/nebo omezení plnění povinností Účastníků z této Dohody; a/nebo
5. tom, že nastala či hrozí skutečnost, která brání plnění povinnosti kteréhokoli z Účastníků na základě této Dohody.
Ujednáními obsaženými v tomto článku není jakkoli dotčena oznamovací povinnost obsažená v ostatních ustanoveních této Dohody.

Hodnota plnění

Účastníci prohlašují, že si jsou vědomi povahy a hodnoty plnění, která si mají poskytnout podle této Dohody, a prohlašují, že jde o plnění, která nejsou vůči sobě v hrubém nepoměru, na základě čehož se vzdávají práva požadovat zrušení této Dohody podle ust. § 1794 odst. 2 Občanského zákoníku.

Započtení

Nevyplývá-li výslovně z této Dohody jinak, je kterákoli ze Smluvních stran oprávněna jednostranně započíst kteroukoli svoji pohledávku vyplývající či související s touto Dohodou vůči ostatním Smluvním stranám dle příslušných ustanovení platných a účinných právních předpisů.

Promlčecí lhůta
1. Délka promlčecích lhůt pro práva kteréhokoli z Účastníků vyplývající či vzniklá na základě a/nebo v souvislosti s touto Dohodou se řídí příslušnými právními předpisy, není-li dále stanoveno jinak.
2. Smluvní strany sjednávají prodloužení promlčecí lhůty pro (i) práva a nároky Účastníků vyplývající či vzniklá na základě a/nebo v souvislosti s porušením Akcionářské dohody kteroukoli ze Smluvních stran, jakož i pro (ii) práva a nároky vyplývající či vzniklá na základě a/nebo v souvislosti s porušením této Dohody, a to na dobu deseti (10) let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé, s tím, že promlčecí lhůta pro práva a nároky vyplývající či vzniklá na základě a/nebo v souvislosti s porušením Akcionářské dohody, která vznikla před uzavřením této Dohody, se nepromlčí dříve, než uplynutím jednoho (1) roku po dosažení Cílového stavu. Pokud však z právních předpisů a/nebo této Dohody či Akcionářské dohody a/nebo smluv, dohod a ujednání uzavřených na jejich základě či v souvislosti s nimi vyplývá promlčecí lhůta delší, pak se uplatní tato delší promlčecí lhůta.
Vyhotovení

Tato Dohoda je vyhotovena ve čtyřech (4) vyhotoveních v českém jazyce, přičemž Investor a Společnost obdrží každý po jednom (1) vyhotovení a SMP obdrží dvě (2) vyhotovení.

Přílohy
1. Nedílnou součástí této Dohody jsou její přílohy:
  1. Příloha č. 1: Úplný výpis Společnosti z obchodního rejstříku;
  2. Příloha č. 2: Vzorové znění smlouvy o poskytnutí příplatku mezi Investorem a Společností;
  3. Příloha č. 3: Vzorové znění smlouvy o poskytnutí příplatku mezi SMP a Společností;
  4. Příloha č. 4: Prohlášení a záruky SMP; a
  5. Příloha č. 5: Prohlášení a záruky Investora.
Veřejnoprávní doložka
1. SMP ve smyslu ustanovení § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), ve znění pozdějších předpisů, tímto potvrzuje, že uzavření této Dohody bylo schváleno Zastupitelstvem SMP na jeho XXIX. zasedání konaném dne 11.3.2021 č. usnesení Z/2027/2021.
Prohlášení o přístupnosti Dohody
1. Smluvní strany berou na vědomí a souhlasí s tím, aby tato Dohoda včetně jejích příloh byla způsobem požadovaným platnými a účinnými právními předpisy, zejména Zákonem o registru smluv, zveřejněna v registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR (dále jen „Registr Smluv“).
2. Zveřejnění této Dohody, jakož i smluv souvisejících a uzavíraných v souvislosti s ní, v registru smluv včetně zajištění veškerých kroků a potřebných jednání zajistí SMP bez zbytečného odkladu, nejpozději do tří (3) dnů po uzavření této Dohody, respektive příslušných smluv, a bude o něm bezodkladně, nejpozději do tří (3) dnů od jejího, respektive jejich zveřejnění informovat ostatní Účastníky.
3. Pro případ, kdy je v této Dohodě uvedeno rodné číslo, e-mailová adresa, telefonní číslo, číslo bankovního účtu, bydliště, sídlo či podpis kterékoli ze Smluvních stran, se Účastníci dohodli, že tato Dohoda bude v Registru smluv uveřejněna bez těchto údajů (popřípadě budou tyto údaje anonymizovány).
Uzavření Dohody a její účinnost
1. Tato Dohoda je uzavřena podpisem posledního z Účastníků.
2. Tato Doxxxx xabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v Registru smluv.

NA DŮKAZ TOHO Účastníci prohlašují, že s obsahem této Dohody souhlasí, rozumí jí a zavazují se k jejímu plnění, připojují své podpisy a prohlašují, že tato Dohoda byla uzavřena podle jejich svobodné a vážné vůle prosté tísně, zejména tísně finanční.

PODPISOVÁ STRANA NÁSLEDUJE

PODPISOVÁ STRANA

V Pardubicích dne 19.3.2021

V Pardubicích dne 18.3.2021

Statutární město Pardubice

Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx

xrimátor

HokejPce 2020 s.r.o.

Xxxx Xxxxx

xednatel

V Pardubicích dne 18.3.2021

HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s.

Xxx. Xxxxxx Xxxxxx

xředseda představenstva

HOCKEY CLUB DYNAMO PARDUBICE a.s.

Xxx. Xxxx Xxxxx

xístopředseda představenstva

Document Metadata

Table of Contents

Dohoda o koordinovaném postupu

Document Metadata