VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI oncomed manufacturing a.s. (dále také jako „VNP“)

VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY SPOLEČNOSTI oncomed manufacturing a.s. (dále také jako „VNP“)

1. Platnost všeobecných nákupních podmínek

1.1. Působnost VNP. Tyto VNP upravují vzájemná práva a povinnosti společnosti oncomed manufacturing a.s., IČ: 247 11 667, se sídlem Brno, Karásek 2229/1b, PSČ 621 00, Česká republika (dále také jako

„kupující“) a jejich smluvních a obchodních partnerů v postavení podnikatelů. VNP jsou závazné pro veškerý obchodní styk kupujícího a jeho obchodních partnerů, ve kterých kupující vystupuje na straně odběratele, objednatele nebo kupujícího či v jiném obdobném postavení, a to zejména pak kupní smlouvy, smlouvy o dílo, smlouvy o poskytnutí služby nebo smluv s obdobným předmětem plnění, včetně smluv rámcových, na základě kterých dochází k uzavírání dílčích smluv s výše uvedeným předmětem plnění.

1.2. Souhlas s VNP. Předložením nabídky kupujícímu a/nebo potvrzením objednávky kupujícího a / nebo uzavřením smlouvy a / nebo dodáním zboží potvrzuje smluvní partner, který vystupuje jako prodávající, zhotovitel, dodavatel či v jiném obdobném postavení vůči kupujícímu (dále také jako „dodavatel“), že souhlasí s ujednáním těchto VNP a je jimi v plném rozsahu vázán.

1.3. Použití VNP. Tyto VNP se použijí v plném rozsahu, pokud si kupující a jeho dodavatel (společně dále také jako „smluvní strany“) nedohodnou ve smlouvě některé podmínky jinak. Odchylná písemná ujednání smluvních stran od těchto VNP mají přednost před ustanoveními těchto VNP.

1.4. Jiné podmínky. Použití všeobecných obchodních podmínek dodavatele se tímto vylučuje, pokud nejsou kupujícím výslovně písemně akceptovány. Jednání kupujícího a plnění smluv kupujícím neplatí jako souhlas s aplikací podmínek odlišných od VNP kupujícího.

2. Smlouva

2.1. Předmět plnění. Není-li dále stanoveno jinak pojem „zboží“ zahrnuje rovněž provedení díla, poskytnutí služby a obdobná plnění prováděná dodavatelem na základě smlouvy uzavřené s kupujícím.

2.2. Poptávka. Poptávka kupujícího, prostřednictvím které kupující nezávazně poptá od dodavatele konkrétní nabídku dodavatele k dodávce zboží specifikovaného v poptávce, je pro dodavatele ve vztahu k nabídce závazná v celém svém rozsahu včetně veškerých příloh, a to zejména, avšak nikoli výlučně, v rozsahu kvalitativních či kvantitativních požadavků kladených kupujícím na poptávané zboží. Jakákoli nabídka dodavatele obsahující odchylku od poptávky kupujícího není považována za nabídku učiněnou v návaznosti na poptávku kupujícího.

2.3. Objednávky. Závazné jsou pouze písemné objednávky kupujícího, nebo objednávky kupujícího odeslané elektronicky e-mailem, pokud je tento způsob technicky možný a je mezi smluvními stranami v rámci obchodního styku sjednán nebo využíván. Objednávka kupujícího je platná pouze tehdy, je-li učiněna k tomu oprávněnou osobou. Ústní nebo telefonické objednávky či dohody, jakož i dodatky, vyžadují následné potvrzení kupujícím, resp. osobou k tomuto kupujícím oprávněnou, které může být učiněno písemně či elektronicky e-mailem. Jsou-li součástí objednávky či její přílohou jakékoliv kvalitativní či kvantitativní požadavky kladené kupujícím na objednávané zboží, jako např. požadovaná trvanlivost zboží, je jimi dodavatel vázán. Učiněním objednávky v návaznosti na předchozí nabídku dodavatele je smlouva uzavřena. Není-li objednávka kupujícího učiněna v návaznosti na předchozí nabídku dodavatele, je smlouva uzavřena momentem potvrzení objednávky kupujícího dodavatelem. Jakékoli potvrzení, resp. akceptace objednávky kupujícího ze strany dodavatele s jakoukoli, byť nepodstatnou odchylkou, není potvrzením objednávky, ale novou nabídkou a ustanovení § 1740 odst. 3 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také jako „OZ“) se na akceptace objednávek kupujícího dodavatelem nepoužije. Obsahuje-li objednávka kupujícího číslo objednávky kupujícího, je dodavatel povinen jej uvádět na veškerých obchodních dokumentech týkajících se právního vztahu vzniklého na základě dané objednávky kupujícího, zejména pak na daňových dokladech.

2.4. Nedodržení formy. Není-li dodržena forma právního jednání ujednaná mezi smluvními stranami v tomto článku 2 těchto VNP, lze neplatnost daného jednání namítnout i v případě, že již bylo plněno. Ustanovení § 582 odst. 2 OZ se tak nepoužije.

2.5. Místo dodání, nebezpečí škody na zboží. Není-li mezi smluvními stranami ve smlouvě sjednáno jinak, je místem dodání a převzetí zboží sídlo kupujícího a pro dodávku zboží se sjednává dodací parita DDP sídlo kupujícího Brno (INCOTERMS 2010). Dodavatel tímto bere na vědomí, že v případě uzavřené kupní smlouvy je zboží možné dodat do místa dodání pouze během provozní doby skladu kupujícího, tj. v pondělí – pátek (mimo dny pracovního klidu) od 07:00 – 15:30 hod. Bude-li zboží dodavatelem kupujícímu dodáno prostřednictvím dopravce, je dodavatel povinen veškerou dokumentaci k dodávanému zboží přiložit či jinak umístit na vnější stranu transportního balení dodávaného zboží, nebude-li dokumentace ke zboží přiložena ve smyslu této věty, není kupující povinen zboží převzít. Zboží je dodáno, jestliže zástupce dodavatele či dopravce, je-li zboží přepravováno, toto fyzicky odevzdá kupujícímu, nebo jeho pověřenému zástupci v místě dodání, a jestli je tato skutečnost potvrzena ze strany kupujícího, resp. jeho zástupce na příslušném dokladu (předávací protokol, dodací list, stvrzenka o zaplacení, apod.). Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem řádného dodání. Dodavatel na své náklady zajistí vhodný způsob přepravy, jakož i vhodný způsob balení zboží, a to tak aby při jednotlivých dodávkách nedošlo k poškození dodávaného zboží. Dodavatel zajistí zejména, avšak nikoli výlučně, aby zboží vyžadující přepravu ve stanovených kontrolovaných, bezpečnostních či obdobných podmínkách, bylo přepravováno ve stanovených a kontrolovaných podmínkách či s příslušnými bezpečnostními opatřeními.

2.6. Přechod a výhrada vlastnického práva. Vlastnické právo ke zboží přechází na kupujícího momentem jeho řádného dodání dle článku 2.5. VNP. Výhrada vlastnického práva musí být výslovně sjednána ve smlouvě.

2.7. Termín dodání. Není-li mezi smluvními stranami ve smlouvě sjednáno jinak, jsou termíny dodání sjednané ve smlouvě závazné. Dřívější dodávka oproti sjednanému termínu dodání je možná pouze po předchozím písemném souhlasu kupujícího a nemá vliv na dohodnutou splatnost ceny. Není-li ve smlouvě či objednávce termín dodání výslovně uveden, má se za to, že termín dodání činí 10 pracovních dnů ode dne odeslání objednávky kupujícího dodavateli. Dodavatel se zavazuje, že bude kupujícího okamžitě informovat o veškerých předvídatelných zpožděních dodávky. Za porušení termínu dodání se považuje rovněž dodání zboží ve sjednaném termínu, ale v množství menším než bylo sjednáno. V případě nedodržení termínu dodání je kupující vedle jiných právních nároků oprávněn požadovat dodávku zboží, náhradu škody vzniklé prodlením, jakož i odstoupit od smlouvy. Odpovědnost za prodlení s dodáním, jež bylo způsobeno subdodavateli dodavatele či třetími osobami nese dodavatel. Kupující je oprávněn vrátit dřívější nebo nadměrné dodávky či tyto nepřijmout, to vše na náklady dodavatele.

2.8. Kupní cena. Kupní cena zboží se určí podle kupujícím akceptované nabídky dodavatele a/nebo dle ceníku dodavatele předem písemně odsouhlaseného kupujícím. Změna cen je možná pouze po předchozí písemné dohodě smluvních stran. Kupní cena je pevnou a konečnou kupní cenou za zboží.

2.9. Vyúčtování. Kupní cena zboží bude dodavatelem vyúčtována kupujícímu teprve po řádném dodání zboží, a to elektronickým daňovým dokladem (fakturou) se všemi náležitostmi dle příslušných právních předpisů, jakož i s číslem objednávky kupujícího, přičemž bude doručena elektronicky prostřednictvím e-mailu na následující adresu kupujícího: xxxxxxx@xxxxxxx.xx. S vystavením a obdržením daňového dokladu v elektronické podobě dle předchozí věty kupující i dodavatel výslovně souhlasí. Splatnost faktury činí 30 dnů ode dne jejího doručení kupujícímu, není-li mezi smluvními stranami ve smlouvě sjednáno jinak. Povinnými náležitostmi každé faktury je, kromě náležitostí daňového dokladu vyžadovanými příslušnými právními předpisy, rovněž uvedení místa dodání zboží, zařazení zboží do celní nomenklatury a v případě dodavatele se sídlem mimo území České republiky, rovněž informace týkající se množství, váhy, a země původu dodaného zboží. Dodavatel je dále povinen ke každé faktuře přiložit kopii dokladu potvrzujícího dodání zboží kupujícímu dle článku 2.5. VNP. Nebude-li faktura dodavatele obsahovat náležitosti a přílohy dle těchto VNP, nepovažuje se za řádně doručenou kupujícímu a splatnost faktury počne běžet až okamžikem doručení faktury uvedeným způsobem a s veškerými náležitostmi dle tohoto článku 2.9. VNP.

2.10. Prohlášení a povinnosti dodavatele ve vztahu k dodávanému zboží. Dodavatel je povinen zajistit, aby dodané zboží bylo v souladu s právními a veškerými ostatními obecně závaznými předpisy a technickými a jinými normami platnými v ČR a EU. Dodavatel je zároveň povinen zajistit, aby veškeré zboží bylo řádně označeno podle závazných norem platných v ČR a EU. Dodavatel je povinen veškeré dodávané zboží dodat společně s příslušnou certifikací o kontrole jeho souladu se závaznými předpisy platnými v ČR a EU, je-li těmito předpisy vyžadována nebo byla-li mezi smluvními stranami sjednána. Vztahují-li se na dodávané zboží jakékoli předpisy pro jeho správnou výrobní praxi, dodavatel se dále zavazuje a prohlašuje, že veškeré dodané zboží bylo vyrobeno v souladu s příslušnou správnou výrobní praxí vztahující se k takovému zboží. Dodavatel prohlašuje, že on sám i jím dodané zboží řádně plní požadavky právních a jiných norem týkajících se ochrany životního prostředí.

2.11. Notifikace. Dodavatel se zavazuje kupujícího informovat o všech změnách a neshodách, které by jakýmkoliv způsobem mohly mít vliv na kvalitu dodávaného zboží kupujícímu.

2.12. Dokumenty. Návody k dodávanému zboží, případné pokyny pro montáž, použití a provoz zboží a dokumenty vyžadované pro údržbu a opravy zboží, technickou dokumentaci, výchozí revizi (byla-li prováděna), jakož i prohlášení o shodě, bezpečnostní listy a dokumentace obsahující informace o způsobu skladování a nakládání se zbožím, budou dodány kupujícímu kompletně a bezplatně v českém jazyce nejpozději společně s dodáním zboží, nevyžádá-li si kupující písemně či elektronicky e-mailem jinak. Dodavatel není oprávněn v těchto dokumentech stanovovat další podmínky pro použití zboží či nakládání se zbožím a k jakýmkoli obdobným podmínkám se nepřihlíží a nejsou pro kupujícího závazné. Kupující je oprávněn tyto návody a dokumenty reprodukovat, zpracovávat a dále poskytnout svým zákazníkům.

2.13. Odpovědnost za vady. Dodavatel odpovídá kupujícímu za vady zboží, které mělo zboží v okamžiku jeho dodání. Kupující provede prohlídku zboží v rámci vstupní kontroly zboží před prvním použitím zboží ze strany kupujícího. Zboží má vady i tehdy, když nemá deklarované vlastnosti, jakost či nevyhovuje požadavkům podle objednávky nebo dle jeho obvyklého účelu použití.

2.14. Záruka. Dodavatel poskytuje záruku na zboží, které bylo v nabídce dodavatele označeno jako zboží s určitou dobou použitelnosti nebo trvanlivosti v délce trvání do data použitelnosti nebo trvanlivosti uvedené na obalu zboží. Dodavatel se zavazuje dodat zboží, které bylo v nabídce dodavatele označeno jako zboží s určitou dobou použitelnosti nebo trvanlivosti, tak, aby doba použitelnosti nebo trvanlivosti dodaného zboží byla ke dni dodání zboží kupujícímu vyšší než 80% stanovené doby použitelnosti nebo trvanlivosti daného zboží, nebylo-li sjednáno ve smlouvě jinak. Dodavatel poskytuje záruku na ostatní zboží v délce trvání 24 měsíců ode dne uvedení zboží do provozu nebo ode dne vstupní kontroly zboží provedené kupujícím, přičemž vstupní kontrola je kupujícím prováděna před prvním použitím zboží ze strany kupujícího. Bez ohledu na větu předchozí záruční doba uplyne nejpozději 36 měsíců od jeho dodání kupujícímu. Jsou-li součástí dodávky dodavatele stavební práce, činí záruční doba 60 měsíců ode dne převzetí dodávky ze strany kupujícího. Délka záručních dob dle tohoto čl. 2.13. VNP se neuplatní, poskytne-li dodavatel delší záruční dobu. Dodavatel zaručuje, že zboží či jeho kterákoli část, které budou vadné, nebo u kterých se projeví závada během záruční doby, budou dle volby kupujícího, a to bez ohledu na to, je-li vadným plněním smlouva porušena podstatně či nepodstatně, buď vyměněny za nové a současně dopraveny na místo určené kupujícím, nebo opraveny dodavatelem a / nebo bude dodavatelem poskytnuta sleva z ceny vadného zboží. Totéž platí v případě, že dodané zboží neodpovídá technickým požadavkům nebo nesplňuje vlastnosti a požadavky specifikované kupujícím, a to zejména, avšak nikoli výlučně vlastnosti v souladu s prohlášením a povinnostmi dodavatele dle čl. 2.10 VNP. V případě, že bylo dodáno zboží v rámci číslované šarže, je dodavatel odpovědný za vady zboží ve vztahu k celé takto dodané šarži, resp. kupující má nárok z vad ve vztahu k celé takto označené šarži, projevila-li se vada u kteréhokoli kusu zboží z dané šarže. Veškeré náklady související s výše uvedeným postupem, včetně nákladů na přepravu ponese dodavatel. Dodavatel je povinen vady odstranit ve lhůtě stanovené kupujícím a v případě, že taková neexistuje, ve lhůtě přiměřené, nejpozději však do 15 dnů ode dne, kdy byl kupujícím na vady upozorněn. Neodstraní-li dodavatel vady ve lhůtě dle věty předchozí je kupující oprávněn odstoupit od smlouvy zcela nebo z části a požadovat náhradu škody nebo odstranit vady vlastními prostředky případně nechat je odstranit třetí osobou, to vše na náklady a riziko dodavatele. Výše uvedené záruční podmínky se rovněž vztahují také na náhradní dodávky a opravené vady; to znamená, že doby uvedené v tomto čl. 2.13. VNP po odstranění vady zboží začnou běžet znovu.

2.15. Smluvní pokuta. V případě, že dodavatel poruší svou povinnost dodat zboží v termínu dodání či bude v prodlení s odstraněním vad zboží, zaplatí kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny zboží, kterého se prodlení týká, a to za každý započatý den prodlení. Nárok kupujícího na náhradu škody v plné výši vedle smluvní pokuty a přesahující smluvní pokutu tímto není dotčen.

2.16. Náhrada škody. Dodavatel nahradí kupujícímu veškerou škodu vzniklou z jednání dodavatele, jímž dojde k porušení vlastnického práva třetích osob či práv vyplývajících z duševního vlastnictví třetích osob v souvislosti se zbožím či jeho dodávkou a užíváním ze strany

kupujícího nebo jeho zákazníků. Povinnost k náhradě škody způsobené dodavatelem kupujícímu není nikterak limitována a jakákoli její limitace je vyloučena.

2.17. Odstoupení od smlouvy. Kupující je oprávněn od smlouvy v celém rozsahu nebo částečně odstoupit nebo požadovat odklad účinnosti smlouvy na pozdější datum bez jakýchkoliv dalších nároků ze strany dodavatele, a to v případě porušení některé z povinností dodavatele vyplývající mu ze smlouvy nebo z těchto VNP.

2.18. Výpověď smlouvy. Byla-li ve smlouvě sjednána možnost ukončení smlouvy výpovědí, výpovědní doba začne běžet od prvního dne měsíce následujícího po doručení platné písemné výpovědi druhé smluvní straně. Výpovědí smlouvy není dotčena povinnost smluvních stran splnit již uzavřenou dílčí smlouvu.

2.19. Pojištění. Dodavatel má povinnost sjednat pojištění odpovědnosti za škodu a pojištění odpovědnosti za náklady na svolání vadného zboží k opravě a pojištění odpovědnosti vůči třetí osobě na újmu na zdraví, škodu na majetku, a finanční újmu s pojistným krytím alespoň ve výši 5 000 000,- Kč za každou pojistnou událost, udržovat tato pojištění v platnosti během doby trvání smluvního vztahu bez přerušení, a na žádost o tomto doložit kupujícímu kdykoli doklad.

2.20. Duševní vlastnictví. Je-li předmětem smlouvy dodání předmětu duševního vlastnictví kupujícímu (např. grafické návrhy a úpravy, loga, audiovizuální a literární díla, databáze, vč. jejich hmotného provedení nebo zachycení), kupujícímu rovněž náleží časově a prostorově neomezené výlučné právo ke všem způsobům jeho použití, přičemž dodavatel současně odpovídá za nerušený výkon tohoto práva ze strany kupujícího.

3. Společná a závěrečná ustanovení

3.1. Postoupení a započtení. Pohledávky za kupujícím je dodavatel oprávněn postoupit pouze po předchozím písemném souhlasu kupujícího. Jednostranné započtení pohledávek dodavatele proti pohledávkám kupujícího není přípustné bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Kupující je oprávněn kdykoliv postoupit veškeré, tj. i nesplatné, pohledávky za dodavatelem či je jednostranně započíst oproti svým pohledávkám, a to bez předchozího písemného souhlasu dodavatele.

3.2. Nebezpečí změny okolností. Dodavatel na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 OZ. Tím nejsou dotčena práva kupujícího vyplývající ze změny okolností v souladu s ust. § 1765 a § 1766 OZ.

3.3. Vyšší moc. Dojde-li ke zpoždění dodání zboží, škodám na zboží, resp. k porušení jakékoli povinnosti vyplývající ze smlouvy nebo těchto VNP a dodavatel současně prokáže, že tyto skutečnosti nade vší pochybnost nastaly v důsledku okolností nezaviněných dodavatelem, resp. okolností mimo sféru vůle dodavatele jako například požár, konfiskace, embargo, povstání, epidemie, úřední zákazy, obecný nedostatek materiálu, omezení spotřeby energie apod., nebo v důsledku přijatého opatření veřejné moci, není dodavatel v prodlení s dodáním zboží, resp. se splněním smluvní povinnosti, přičemž doba dodání zboží dodavatelem se prodlužuje o dobu trvání příslušných okolností; v případě, že tyto okolnosti trvají po dobu delší než 14 dnů, je kupující oprávněn od smlouvy odstoupit.

3.4. Mlčenlivost. Dodavatel se zavazuje, že bude považovat veškeré obchodní a technické informace, se kterými se seznámí v průběhu smluvního vztahu s kupujícím, za obchodní tajemství, přičemž o těchto skutečnostech se zavazuje zachovávat mlčenlivost. Loga, výkresy a podobné předměty duševního vlastnictví a podklady kupujícího nesmí být zpřístupněny ani jinak poskytnuty třetím osobám bez předchozího písemného souhlasu kupujícího. Jakékoli reprodukování a rozšiřování těchto předmětů je dodavatel oprávněn činit pouze s předchozím písemným souhlasem kupujícího a v rozsahu dle právních předpisů na úseku práva duševního vlastnictví. Dodavatel je povinen takto poskytnuté předměty po splnění závazku neprodleně vrátit kupujícímu. Dodavatel je povinen své subdodavatele zavázat ve stejném rozsahu, jenž vyplývá z tohoto čl. 3.4. VNP. Dodavatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu kupujícího sdělovat jakýmkoli třetím osobám informace o vzniku, podmínkách a obsahu smluvního vztahu a obchodní spolupráci mezi dodavatelem a kupujícím.

3.5. Zpracování dat. Kupující je oprávněn evidovat a zpracovávat pro svoji potřebu data o dodavateli získané z obchodních vztahů, nebo v souvislosti s nimi, pocházející jak od dodavatele samotného, tak od třetích osob.

3.6. Vyloučení exkluzivity. Smluvní vztah dodavatele a kupujícího se sjednává jako nevýhradní, kdy žádné ustanovení těchto VNP nebude vykládáno způsobem, jenž by kteroukoli ze smluvních stran omezoval v jednání a uzavírání smluv s třetími osobami se stejným nebo obdobným předmětem plnění, jenž vyplývá z obchodního styku smluvních stran.

3.7. Obaly. V případě, že zboží dodávané dodavatelem dle smlouvy nebo těchto VNP představuje materiál, který je určený k balení zařízení, prostředků, jakož i dalších výrobků kupujícího, a taktéž ve vztahu ke obalovému materiálu, v němž je baleno dodávané zboží, které není obalovým materiálem, se dodavatel zavazuje, že takto dodávané zboží a jeho obaly budou splňovat podmínky na ně kladené platnými a účinnými právními předpisy, jakož i související legislativou na úseku obalů a odpadů. Bude-li zboží dodáváné na paletách, zavazuje se dodavatel dodávat zboží pouze na paletách nesoucích certifikaci IPPC dle standardu ISPM FaO 15 a označených příslušným symbolem potvrzujícím certifikaci palet dle této věty, přičemž tyto palety jsou součástí dodávky zboží.

3.8. Rozhodné právo. Veškeré právní vztahy vyplývající z těchto VNP nebo ze smlouvy uzavřené mezi smluvními stranami se řídí právem České republiky, zejména pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a to s výslovným vyloučením aplikace Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.

3.9. Salvátorská klauzule. Jsou-li nebo stanou-li se jednotlivá ustanovení těchto VNP nebo jednotlivých smluv neplatná a / nebo neúčinná, nemá to za následek neplatnost a / nebo neúčinnost celých VNP nebo jednotlivých smluv. Smluvní strany se v takovém případě zavazují, že místo neplatných a / nebo neúčinných ustanovení sjednají takovou úpravu, která se hospodářsky co nejvíce přiblíží účelu, který sledovalo neplatné a / nebo neúčinné ustanovení.

3.10. Kodex chování dodavatelů a obchodních partnerů. Dodavatel je povinen a zavazuje se bezpodmínečně dodržovat Kodex chování dodavatelů a obchodních partnerů (dále také jako „kodex“), který je dostupný na internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx. Porušení kteréhokoli ustanovení kodexu je důvodem pro odstoupení od smlouvy kupujícím.

3.11. Platnost a účinnost. Tyto VNP nabývají platnosti a účinnosti dne 01.11.2019. Kupující je oprávněn k jednostranné změně těchto VNP. Aktuální znění těchto VNP je dostupné na internetových stránkách xxx.xxxxxxx.xx.