EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

PEAMBULE

EMISNÍ PODMÍNKY DLUHOPISŮ OBCHODNÍ SPOLEČNOSTI

Asset Factory s.r.o.

Tyto emisní podmínky (dále jen „Emisní podmínky“) vymezují v souladu se zákonem č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o dluhopisech“), práva a povinnosti emitenta a vlastníků dluhopisů, jakož i informace o emisi dluhopisů společnosti Asset Factory s.r.o., IČO: 092 53 467, se sídlem Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, spis. zn. C 117893 (dále jen „Emitent“), zastoupené Xxxxxxx Xxxxxxxxx.

Emitenta je možné kontaktovat na tel.: x000 000 000 000 či na e-mailu: xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx či prostřednictvím internetových stránek xxx.xxxxxxxxx.xx.

Dluhopisy budou nabídnuty k upisování a nabytí investorům na území Evropské unie.

DŮLEŽITÁ UPOZORNĚNÍ

Tyto Emisní podmínky jsou emisními podmínkami dluhopisů ve smyslu Zákona o dluhopisech.

Emitent nevyhotovil prospekt Dluhopisů, neboť celková hodnota protiplnění je nižší než 1.000.000 EUR. Na emisi Dluhopisů se tedy vztahuje výjimka (tzv. výjimka de minimis) ve smyslu v čl. 1 odst. 3 Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu. Shora uvedená částka se vypočítává za cenné papíry nabízené ve všech členských státech Evropské unie v průběhu 12 měsíců.

Česká národní banka nevykonává dohled nad emisí dluhopisů a nad jejich Emitentem.

Rozšiřování Emisních podmínek a nabídka, prodej nebo koupě Dluhopisů mohou být v některých zemích omezeny zákonem. Emitent nepožádal o schválení nebo uznání těchto Emisních podmínek v jiném státě.

OBSAH

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ 3

2. POPIS DLUHOPISŮ 4

3. STATUS DLUHOPISŮ 6

4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ 6

5. VÝNOS DLUHOPISŮ 10

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ 11

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY 11

8. OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI (RATING) 13

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA, ŽÁDOST VLASTNÍKA DLUHOPISŮ O PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ, ZESPLANĚNÍ DLUHOPISŮ 14

10. OSOBY ZÚČASTNĚNÉ NA EMISI DLUHOPISŮ 15

11. ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PROVOZOVNA 15

12. PROMLČENÍ 15

13. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK 15

14. PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE 18

15. NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 19

16. OZNÁMENÍ 20

17. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ 20

18. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ 21

19. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ, AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ 24

20. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK 27

1. SHRNUTÍ POPISU DLUHOPISŮ

Emitent: Emitentem Dluhopisů dle těchto Emisních podmínek je společnost Asset Factory s.r.o., IČO: 092 53 467, se sídlem Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, spis. zn. C 117893.

Název dluhopisu: Relegends

ISIN: CZ0003543142

LEI: 315700RT9Q8N6PHW3I36

Číslo účtu emitenta: 2802260460/2010, vedený u Fio banka, a.s.

Podoba a forma dluhopisu: Dluhopisy mají listinou podobu, ve formě na řad.

Jmenovitá hodnota dluhopisu: 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých)

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise: 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých)

Maximální objem emise: 10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých)

Datum emise: 1. 8. 2022

Lhůta pro upisování: Lhůta pro upisování běží od 27. 7. 2022 do 31. 7. 2025

Emisní kurz: Emisní kurz činí 25.000 Kč, tedy 100 % jmenovité hodnoty.

Úrokový výnos dluhopisu: Výnos Dluhopisu je stanoven pevnou roční úrokovou sazbou ve výši 10 % p.a.

Datum počátku prvního výnosového období: 1. 8. 2022

Den vzniku nároku na výplatu výnosu: 1. 8. 2023, 1. 8. 2024 a 1. 8. 2025, úroky jsou vypláceny ročně. Rozhodný den pro výplatu výnosu: Den, který o 5 dnů předchází Dni vzniku nároku na výplatu výnosu. Den konečné splatnosti: 1. 8. 2025.

Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty: Den, který o 5 dnů předchází Dnu konečné splatnosti.

Způsob a místo splacení dluhopisu a vyplacení výnosu dluhopisu: Splacení Dluhopisu a vyplacení výnosů bude prováděno bezhotovostním převodem z bankovního účtu Emitenta na bankovní účet upisovatele.

Základní počet kusů dluhopisů: 200 ks

Maximální počet kusů dluhopisů: 400 ks

Číselné označení dluhopisů: Jednotlivé Dluhopisy budou označeny nepřerušovanou číselnou řadou od 001 do 200, popř. 400.

Pořadové číslo emise: 1

Měna: Emitent se zavazuje splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů a výnos Dluhopisů výlučně v českých korunách. Pokud česká koruna jako zákonná měna České republiky zanikne a bude nahrazena měnou EUR, bude

denominace Dluhopisů změněna na EUR, a to v souladu s platnými právními předpisy, a všechny peněžité závazky z Dluhopisů budou v okamžiku jejich splatnosti automaticky a bez dalšího oznámení Vlastníkům dluhopisů splatné v EUR, přičemž jako směnný kurz zákonné měny České republiky na EUR bude použit oficiální kurz (tj. pevný přepočítací koeficient) v souladu s platnými právními předpisy. Takové nahrazení zákonné měny České republiky se v žádném ohledu nedotkne existence závazků Emitenta vyplývajících z Dluhopisů nebo jejich vymahatelnosti a nebude považováno za změnu Emisních podmínek.

Emise: Emise zastupitelných Dluhopisů vydávaných podle těchto Emisních podmínek.

Dluhopisy: Jednotlivé Dluhopisy vydávané v rámci emise.

Administrátor: Emitent.

Určená provozovna: Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno

Agent pro zajištění: Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o., IČO: 078 87 591, se sídlem Plzeňská 276/298, Motol, 150 00 Praha 5, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 309158. Zajišťovací agent pro dluhopisy s.r.o. vykonává činnost agenta pro zajištění dle §20 a §20a Zákona o dluhopisech.

Předmět zajištění: Soubor movitých věcí ve vlastnictví Emitenta dále specifikovaných v bodu 4.9 Aktuální stav záměru těchto Emisních podmínek, konkrétně tři automobily: TATRAPLAN, VOLKSWAGEN GOLF GTI MK. 1, BMW 635CSI.

Emitent se zavazuje splatit dlužné částky, zejména jistinu Dluhopisu a úrokové výnosy, způsobem a ve lhůtách stanovených v těchto Emisních podmínkách.

Činnosti týkající se vydání Dluhopisů, splacení Dluhopisů a vyplácení výnosů z Dluhopisů bude vykonávat Emitent, nerozhodne-li v průběhu existence emise jinak, a v zákonném rozsahu Agent pro zajištění.

2. POPIS DLUHOPISŮ

2.1 Xxxxxx, forma, jmenovitá hodnota a další charakteristiky dluhopisů

Dluhopisy mají listinnou podobu, ve formě na řad. Dluhopisy jsou vydány v počtu 200 kusů, maximálně 400 kusů, každý ve jmenovité hodnotě 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých). Každý z Dluhopisů nese číselné označení číselné řady od 001 do 200, popř. do 400. Emitent je oprávněn vydat Dluhopisy jako hromadné listiny nahrazující jednotlivé Dluhopisy.

V případě, že budou Dluhopisy vydány jako hromadné listiny, má jejich vlastník právo požádat Emitenta o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy. Žádost Vlastníka dluhopisů o nahrazení hromadných listin jednotlivými Dluhopisy musí být Emitentovi doručena písemně. Emitent je povinen vyhovět žádosti Vlastníka dluhopisů do 30 (třiceti) dnů od jejího obdržení. Emitent je povinen písemně vyzvat Vlastníka dluhopisů k převzetí jednotlivých Dluhopisů. Dluhopisy budou Vlastníkovi dluhopisů předány pouze oproti vrácení hromadné listiny. Výměna Dluhopisů se uskuteční v Určené provozovně Emitenta, nedohodne-li se žadatel s Emitentem jinak.

2.2 Vlastníci dluhopisů

Vlastníkem Dluhopisu (dále jen „Vlastník dluhopisu“) je osoba, která je zapsaná v seznamu Vlastníků dluhopisů vedeném Emitentem (dále jen „Seznam vlastníků“). Vlastníkem dluhopisu může být fyzická osoba nebo právnická osoba.

Upisovatelem se může stát jakákoliv fyzická osoba, která je občanem Evropské unie, nebo právnická osoba, která má statutární sídlo v některém členském státě Evropské unie (dále jen „Upisovatel“). Emitent může zájemce o úpis Dluhopisů odmítnout.

Jestliže právní předpis nebo rozhodnutí soudu doručené Emitentovi na adresu sídla Emitenta nestanoví jinak, bude Emitent pokládat každého Vlastníka dluhopisu za jejich oprávněného vlastníka ve všech ohledech a provádět mu platby v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Osoby, které budou Vlastníky dluhopisu a které nebudou z jakýchkoli důvodů zapsány v Seznamu vlastníků, jsou povinny o této skutečnosti a titulu nabytí vlastnictví k Dluhopisům neprodleně informovat Emitenta.

2.3 Převoditelnost dluhopisů

Převoditelnost Dluhopisů není omezena.

Vlastnické právo k Dluhopisům se převádí rubopisem a smlouvou k okamžiku jejich předání. V rubopisu listinného Dluhopisu je nutno uvést údaje sloužící k jednoznačné identifikaci osoby, na niž se listinný Dluhopis převádí, a den převodu listinného Dluhopisu. K účinnosti převodu Dluhopisu vůči Emitentovi se vyžaduje předložení Dluhopisu s nepřetržitou řadou rubopisů či písemné prohlášení Vlastníka dluhopisu o změně vlastnictví, opatřené úředně ověřeným podpisem. Změna vlastnictví Dluhopisu musí být Emitentovi oznámena nejpozději do 10 (deseti) dnů od jejího provedení. Emitent zapíše změnu Vlastníka dluhopisu do Seznamu vlastníků bez zbytečného odkladu poté, co mu bude taková změna prokázána.

2.4 Další práva spojená s dluhopisy

Oddělení práva na výnos se vylučuje.

S Dluhopisy nejsou spojena žádná předkupní nebo výměnná práva Vlastníků dluhopisů.

2.5 Závazek ke stejnému zacházení

Emitent se zavazuje zacházet za stejných podmínek se všemi Vlastníky dluhopisů stejně.

2.6 Prohlášení Emitenta o závazku z dluhopisů

Emitent se zavazuje Vlastníkům dluhopisů vyplatit výnosy a splatit jmenovitou hodnotu jejich Dluhopisů, a to způsobem a v místě, jak jsou uvedeny v těchto Emisních podmínkách.

2.7 Oznámení změn

Dojde-li ke změně jakéhokoliv z údajů o Upisovateli, je Upisovatel povinen tuto informaci Emitentovi za účelem vedení aktuální evidence o vlastnictví Dluhopisů písemně oznámit do 10 (deseti) pracovních dnů od provedení takové změny, není-li v Emisních podmínkách uvedeno jinak, a to prostřednictvím webu xxxxxxxxx.xx nebo oznámení učiněného a doručeného na adresu podle bodu 16 těchto Emisních podmínek. Na písemném oznámení o změně kontaktů Vlastníka dluhopisu se nevyžaduje úředně ověřený podpis Vlastníka dluhopisu, toto oznámení může být odesláno např. e-mailem. Oznámení o změně Vlastníka dluhopisu a změně čísla bankovního

účtu Vlastníka dluhopisu určeného pro splacení jmenovité hodnoty Dluhopisu a výplatu úrokových výnosů musí být opatřeno úředně ověřeným podpisem.

3. STATUS DLUHOPISŮ

Dluhopisy zakládají přímé, obecné, zajištěné zástavním právem k movitým věcem ve vlastnictví Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, nepodmíněné a nepodřízené závazky Emitenta, které jsou a budou co do pořadí svého uspokojení rovnocenné (pari passu) jak mezi sebou navzájem, tak i alespoň rovnocenné vůči všem dalším současným i budoucím nepodřízeným a nezajištěným závazkům Emitenta, s výjimkou těch závazků Emitenta, u nichž stanoví jinak kogentní ustanovení právních předpisů nebo smlouva mezi Emitentem a Vlastníky dluhopisů.

4. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA EMISE DLUHOPISŮ

4.1 Údaje o Emitentovi a jeho vlastnické struktuře

Emitent je společností s ručením omezeným, která vznikla dne 16. června 2020. V čele společnosti stojí po boku svých obchodních partnerů xxx Xxxxx Xxxxxxxx, který se věnuje investování do start-upů, které podporuje nejen finančně, ale i zprostředkováním zázemí, know-how a kontaktů, jež si vybudoval zálibou v klasických automobilech a v investicích. Xxx Xxxxxxxx působí hned v několika segmentech. Jedním z hlavních pilířů je developerská činnost. Dále například dceřiná společnost Asset Factory se stará o ochranu majetku klientů před inflací a výkladní skříní inovací jsou start-upy, v nichž společnost drží podíl. Sem patří třeba FiberPro, který se věnuje výrobě komponentů pomocí 3D Technologií, pekárna dobrot Yummy Lamy, nebo výrobce nábytku Bunkr Fun, o kterém už psal i český Forbes. Největší vášní jsou historické automobily. Tak vznikla značka ReLegends, která dává legendám automobilismu druhou šanci, provádí zakázkové renovace a vyzdvihuje jejich historický odkaz.

Emitent má dva společníky, a to:

a) společnost NANNYCORP s.r.o., IČO: 066 87 059, se sídlem Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno, jenž má základní obchodní podíl ve společnosti Emitenta o velikosti 70 %, což odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 350.000 Kč, který je plně splacen, a zvláštní obchodní podíl ve společnosti Emitenta o velikosti 18 %, což odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši

90.000 Kč, který je plně splacen, a

b) pana Xxxxxx Xxxxxx, dat. nar. 1. dubna 1996, bytem Vejmluvova 401/82, Žďár nad Sázavou 2, 591 02 Žďár nad Sázavou, jenž má základní obchodní podíl ve společnosti Emitenta o velikosti 12 %, což odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 60.000 Kč, který je plně splacen.

Emitent je dále vystupuje jako společník ve třech společnostech, a to ve společnostech:

a) AF corp s.r.o., IČO: 098 63 362, se sídlem Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno, v níž má Emitent coby jediný společník podíl o velikosti 100 %, což odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 20.000 Kč, který je plně splacen,

b) AF funds s.r.o., IČO: 141 82 335, se sídlem Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno, v níž má Emitent coby jediný společník podíl o velikosti 100 %, což odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 20.000 Kč, který je plně splacen, a

c) AF real estate s.r.o., IČO: 140 86 140, se sídlem Chládkova 898/2, Žabovřesky, 616 00 Brno, v níž má Emitent coby jediný společník podíl o velikosti 100 %, což odpovídá vkladu do základního kapitálu společnosti ve výši 20.000 Kč, který je plně splacen.

Vlastnická struktura Emitenta je dále patrná z následujícího schématu:

4.2 Datum emise

Datum emise je 1. 8. 2022.

4.3 Emisní lhůta

Dluhopisy mohou být vydány jednorázově k Datu emise nebo kdykoli v průběhu Emisní lhůty, která skončí dne 31. 7. 2025.

4.4 Emisní kurz

Emisní kurz Dluhopisu k Datu emise je roven jmenovité hodnotě Dluhopisu ve výši 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých). Po Datu emise bude Emisní kurz zvýšen o případný odpovídající alikvotní úrokový výnos (dále jen „AÚV“) připadající na období od Data emise, resp. počátku aktuálního výnosového období do dne splacení Emisního kurzu. Pokud tak bude dohodnuto ve smlouvě o upsání a koupi dluhopisů (dále jen „Smlouva o úpisu“), zaplatí Upisovatel při úpisu Dluhopisu pouze nominální hodnotu Dluhopisu, resp. Emisní kurz, a

nezaplacená částka odpovídající AÚV, vyčíslená ke dni zaplacení Emisního kurzu, bude Emitentem započtena oproti jeho závazku z následně vypláceného úrokového výnosu Dluhopisu.

Částka alikvotního úrokového výnosu Dluhopisu (AÚV) za výnosové období nebo za jeho část se vypočte jako součin jmenovité hodnoty Dluhopisu, příslušné roční úrokové sazby a příslušného zlomku dní, přičemž Emitent bude při tomto výpočtu vycházet ze standardu 30E/360, dle něhož má každý měsíc 30 dní.

4.5 Minimální úpis

Jeden upisovatel je povinen upsat nejméně 1 (jeden) kus Dluhopisu, jehož jmenovitá hodnota činí 25.000 Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých).

4.6 Celková jmenovitá hodnota emise, dodatečná emisní lhůta

Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise Dluhopisů je stanovena na 5.000.000 Kč (slovy: pět milionů korun českých).

Pokud Emitent nevydá k Datu emise všechny Dluhopisy, může zbylé Dluhopisy vydat kdykoli v průběhu Emisní lhůty a případně i po uplynutí Emisní lhůty v průběhu dodatečné emisní lhůty (dále jen „Dodatečná emisní lhůta“), kterou Emitent případně stanoví, a informaci o tom zpřístupní v souladu s platnými právními předpisy. Emitent může stanovit Dodatečnou emisní lhůtu opakovaně.

Dluhopisy mohou být vydány najednou k Datu emise a/nebo v tranších po Datu emise v průběhu Emisní lhůty a/nebo Dodatečné emisní lhůty.

Emitent může vydat Dluhopisy v menším objemu emise, než je předpokládaný objem emise, jestliže se do konce Emisní lhůty nepodařilo upsat předpokládaný objem emise.

Emitent může k Datu emise nebo v průběhu Emisní lhůty, resp. Dodatečné emisní lhůty vydat Dluhopisy ve větším objemu, než byla Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise, maximální objem emise je však

10.000.000 Kč (slovy: deset milionů korun českých).

4.7 Způsob a místo úpisu dluhopisů, přijetí dluhopisů k obchodování

Dluhopisy lze upisovat v Určené provozovně.

Emitent uzavře se zájemci o úpis Dluhopisů Smlouvu o úpisu, jejímž předmětem bude závazek Emitenta umožnit upisovateli Dluhopisy upsat a závazek upisovatelů řádně a včas splatit Emisní kurz upsaných Dluhopisů, a to za podmínek uvedených ve Smlouvě o úpisu a těchto Emisních podmínkách.

Emisní kurz bude upisovatelem splacen bezhotovostním převodem na bankovní účet Emitenta, nebude-li mezi Emitentem a upisovatelem dohodnuto jinak, a to za podmínek stanovených ve Smlouvě o úpisu. Emisní kurz je upisovatel povinen Emitentovi splatit nejpozději do 5 (pěti) pracovních dnů ode dne uzavření Smlouvy o úpisu, nebude-li ve Smlouvě o úpisu sjednána jiná lhůta.

Dluhopisy budou Emitentem vydány upisovateli podle Xxxxxxx o úpisu, a to do 20 (dvaceti) pracovních dnů od připsání celé kupní ceny (tj. Emisního kurzu) na bankovní účet Emitenta a zároveň od doručení podepsané Smlouvy o úpisu do Určené provozovny Emitentem.

Emitent vydá Dluhopisy upisovateli po splacení kupní ceny (tj. Emisního kurzu) tak, že na Dluhopisu bude vyznačeno jméno, příjmení, datum narození či rodné číslo a adresa trvalého bydliště (u fyzických osob) nebo název, adresa sídla a identifikační číslo (u právnických osob) upisovatele jako prvního nabyvatele Dluhopisu.

Tyto údaje budou zapsány do Seznamu vlastníků a Dluhopisy budou předány prvnímu Vlastníkovi dluhopisů. Předání Dluhopisu prvnímu Vlastníkovi dluhopisů je možné vždy až po splacení kupní ceny (tj. Emisního kurzu), v pracovní dny a po předchozí dohodě s Emitentem. Dluhopisy budou Emitentem vydány Vlastníkovi dluhopisů v Určené provozovně nebo zaslány do vlastních rukou prostřednictvím poštovního doručovatele. Dluhopisy jsou Emitentem zasílány poštou do vlastních rukou na riziko Vlastníka dluhopisů. Náklady na dodání Dluhopisů v případě jejich odeslání poštou nese Emitent.

Vlastnické právo k Dluhopisu nabývá upisovatel převzetím Dluhopisu.

Emitent nehodlá požádat o přijetí Dluhopisů k obchodování na regulovaném trhu nebo mnohostranném obchodním systému.

4.8 Účel emise

Finanční prostředky získané emisí dluhopisů budou použity pro nákup legendárních vozů minulosti ve výjimečných stavech, které v dnešní době nabývají dynamicky na své hodnotě. Současně využijeme naši rozsáhlou síť kontaktů, servisního zázemí, široké možnosti zajištění náhradních dílů a renovací na zakázku pro komplexní zobchodování každého investičního vozidla.

Velkou výhodou investičního záměru je, že hodnota vozů bývá často nezávislá na vývoji ekonomických cyklů, či na trendu trhu s akciemi a dluhopisy. Jedná se o sběratelské kusy, které již nikdy nebudou klesat na hodnotě – ba naopak jsou to raritní vozy, jejichž hodnota v čase poroste. Emitent dále disponuje rozsáhlou sítí kontaktů v oblasti renovací vozů, širokou možností zajištění náhradních dílů, renovací na zakázku a servisním zázemím. Každé vozidlo má veškerou potřebnou dokumentaci, je plně pojízdné, nicméně vyřazené z registru vozidel (v depozitu), tudíž se na něj nevztahuje zákonné pojištění. V případě nutnosti jeho přesunu se nepohybuje po své ose, nicméně na vozíku nebo pomocí tzv. převozních SPZ, které jsou ve vlastnictví Emitenta. Skladovací hala má pojištění převyšující hodnotu vozidel.

4.9 Aktuální stav záměru

Aktuálně má Emitent, nebo některý z jeho společníků, již v majetku 3 investiční vozy. TATRAPLAN

Automobil pochází z roku 1952 a je právě jedním z vyrobených kusů z Mladé Boleslavi, je plně funkční ve stavu po kompletní renovaci.

VOLKSWAGEN GOLF GTI MK.1

Automobil pochází z Itálie, kam bylo dodáno v létě roku 1980. Zajímavostí je, že se jedná o přechodový model – má větší nárazníky z faceliftu a pětistupňovou převodovku, stále ale s původními menšími světly, originálními budíky a motorem 1.6 pod kapotou. Barevný odstín exteriéru má svůj původ u Porsche, jedná se o lak Inari Silver metallic z modelu 924 turbo.

BMW 635CSI

Automobil je z roku 1985 v barvě Achatgrün Metallic. Pod kapotou vozidla se nachází motor 3.5 litru s označením M88/3, derivát ze supersportu M1. Jedná se o první generaci M6. Vozidlo se vyznačuje nádherným designem coupé řady 6, obecně je toto vozidlo považováno za jedno z nejkrásnějších BMW vůbec. V tomto vozidle se doslova zastavil čas. Poslední záznamy pochází z poloviny 90. let, poté auto vlastně zmizelo. Bylo odstaveno ve stodole, poslední majitel v něm nechal i neodeslané dopisy.

4.10 Důležité termíny záměru

Záměr bude probíhat v období do srpna roku 2025.

4.11 Rozpočet záměru Emitenta

V tuto chvíli Emitent nedokáže specifikovat konkrétní vozidla, která bude kupovat. Zajímavé a výjimečné nabídky přicházejí postupně a vždy je třeba na ně reagovat pružně dle situace.

Hodnota stávajících automobilů ve vlastnictví Emitenta je následující:

Automobil	Hodnota
TATRAPLAN	2.000.000 Kč
VOLKSWAGEN GOLF GTI MK.1	1.000.000 Kč
BMW 635CSI	1.500.000 Kč

Strategií k získávání prostředků je vyčkávat s prodejem vozidla do vhodného okamžiku.

4.12 Xxxxxxx Xxxxxxxx

Emitent nemá žádné závazky.

5. VÝNOS DLUHOPISŮ

5.1 Výše výnosu, způsob úročení, výnosová období a vyplacení výnosu

Dluhopisy jsou úročeny pevnou roční úrokovou sazbou výši 10 % p.a. z jmenovité hodnoty Dluhopisu. Tato úroková sazba je pevnou sazbou pro celé emisní období. Úročení Dluhopisu nastává ode dne následujícího po dni splacení Emisního kurzu Dluhopisu, nejdříve však ke dni emise.

Výnos bude narůstat od Data počátku prvního výnosového období (včetně tohoto dne) do prvního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu nejdříve následujícího po Datu počátku prvního výnosového období (bez tohoto dne) a dále pak vždy od posledního Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (včetně tohoto dne) do následujícího Dne vzniku nároku na výplatu výnosu (bez tohoto dne) (dále jen „Výnosové období“).

Pro účely počátku běhu kteréhokoli Výnosového období se Den vzniku nároku na výplatu výnosu neposouvá v souladu s konvencí Pracovního dne uvedenou v čl. 7.2 těchto Emisních podmínek.

Úrokové výnosy jsou vypláceny ročně s tím, že nárok na výplatu následujících úrokových výnosů vzniká Vlastníkovi dluhopisů vždy ke dni 1. 8. 2023, 1. 8. 2024 a 1. 8. 2025. Výnos bude vyplácen za každé Výnosové období zpětně, vždy nejpozději do 10 (deseti) pracovních dnů ode Dne vzniku nároku na výplatu výnosu.

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti podle toho, který z těchto dnů nastane dříve.

5.2 Konvence pro výpočet výnosu

Pro účely výpočtu úrokového výnosu za období kratší jednoho roku se bude mít za to, že jeden rok obsahuje 360 (tři sta šedesát) dní rozdělených do 12 (dvanácti) měsíců po 30 (třiceti) dnech, přičemž v případě neúplného měsíce se bude vycházet z počtu skutečně uplynulých dní (standard 30E/360).

5.3 Konec úročení

Dluhopisy přestanou být úročeny Dnem konečné splatnosti nebo Dnem předčasné splatnosti Dluhopisů, jak je definován v těchto Emisních podmínkách, ledaže by po splnění všech podmínek a náležitostí bylo splacení dlužné částky Emitentem neoprávněně zadrženo nebo odmítnuto. V takovém případě bude nadále narůstat výnos podle čl. 5.1 těchto Emisních podmínek až do dne, kdy Vlastníkům dluhopisů budou Emitentem vyplaceny veškeré k tomu dni splatné částky v souladu s Emisními podmínkami.

5.4 Stanovení výnosu

Částka výnosu příslušející k jednomu Dluhopisu za jakékoli období kratší 1 (jednoho) Výnosového období se stanoví jako násobek jmenovité hodnoty takového Dluhopisu, sazby výnosu a příslušného zlomku dní vypočteného v souladu s konvencí pro výpočet výnosu podle čl. 5.2 těchto Emisních podmínek.

Celková částka výnosu ze všech Dluhopisů jednoho Vlastníka dluhopisů se zaokrouhluje na celé koruny dolů.

6. SPLACENÍ A ODKOUPENÍ DLUHOPISŮ

6.1 Splatnost dluhopisů

Pokud nedojde k odkoupení Dluhopisů Emitentem a jejich zániku, jak je stanoveno v čl. 6. a 9. těchto Emisních podmínek, bude jmenovitá hodnota Dluhopisů splacena jednorázově v Den konečné splatnosti dluhopisu, tedy ke dni 1. 8. 2025.

6.2 Odkoupení dluhopisů

Emitent může Dluhopisy kdykoli odkoupit za dohodnutou cenu.

6.3 Zánik Dluhopisů

Dluhopisy odkoupené Emitentem nezanikají a je na uvážení Emitenta, zda je bude držet ve svém majetku a případně je znovu prodá, či zda rozhodne o jejich zániku.

V případě rozhodnutí Emitenta o zániku jím odkoupených Dluhopisů práva a povinnosti z takových Dluhopisů bez dalšího zanikají z titulu splynutí práva a povinnosti (závazku) v jedné osobě.

7. PLATEBNÍ PODMÍNKY

7.1 Měna plateb

Emitent se zavazuje vyplatit výnosy a splatit jmenovitou hodnotu Dluhopisů výlučně v korunách českých.

7.2 Termíny výplat

Výplaty výnosu a splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů budou prováděny ve lhůtách uvedených v těchto Emisních podmínkách (každý z těchto dní také jako „Den plnění“).

Připadne-li Den plnění na jiný než pracovní den, vznikne Emitentovi povinnost zaplatit předmětné částky v nejbližší následující pracovní den, aniž by byl povinen platit úrok nebo jakékoli jiné dodatečné částky za takový časový odklad. Pro odstranění pochybností platí, že dojde-li podle předchozí věty k posunu výplaty na nejbližší následující pracovní den, k posunu příslušného rozhodného dne nedochází.

„Pracovním dnem“ se pro účely těchto Emisních podmínek rozumí jakýkoliv den (vyjma soboty a neděle), kdy jsou otevřeny banky v České republice a jsou prováděna vypořádání mezibankovních plateb v korunách českých.

7.3 Místo výplat

Výnosy budou vyplaceny a jmenovitá hodnota Dluhopisů bude splacena Oprávněným osobám (jak jsou definovány níže) za podmínek stanovených těmito Emisními podmínkami a daňovými, devizovými a ostatními příslušnými právními předpisy České republiky účinnými v době provedení příslušné platby a v souladu s nimi.

7.4 Osoby oprávněné k přijetí plateb z dluhopisů

Úrokové výnosy

Není-li v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, oprávněné osoby, kterým bude Emitent vyplácet úrokové výnosy z Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Rozhodného dne pro výplatu výnosu (každá taková osoba dále jen „Oprávněná osoba“).

Jmenovitá hodnota

Není-li v Emisních podmínkách stanoveno jinak, Oprávněné osoby, kterým Emitent splatí jmenovitou hodnotu Dluhopisů, jsou osoby, které budou evidovány jako Vlastníci dluhopisů v Seznamu vlastníků ke konci Rozhodného Dne pro splacení jmenovité hodnoty nebo Dne předčasné splatnosti (každá taková osoba dále také jen „Oprávněná osoba“).

7.5 Provádění plateb

Emitent bude provádět platby Oprávněným osobám bezhotovostním převodem na jejich bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu. Uvedení bankovního účtu je povinnou náležitostí Smlouvy o úpisu. U zahraničních bankovních účtů musí být číslo účtu sděleno ve formátu IBAN. Případná změna bankovního účtu Oprávněné osoby pro provádění plateb v souladu s těmito Emisními podmínkami musí být provedena v souladu s ustanovením bodu 2. 7 těchto Emisních podmínek, a mít podobu instrukce, kterou příslušná Oprávněná osoba doručí Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději v Rozhodný den pro výplatu výnosu nebo Rozhodný den pro splacení jmenovité hodnoty. Instrukce musí mít formu podepsaného písemného prohlášení, které bude obsahovat dostatečnou informaci o výše zmíněném účtu umožňující Emitentovi platbu provést a v případě právnických osob bude doplněna o kopii platného výpisu z obchodního rejstříku příjemce platby a ostatními příslušnými přílohami (také jen „Instrukce“). Instrukce musí být opatřena úředně ověřeným podpisem Oprávněné osoby. Instrukce musí být v obsahu a formě vyhovující rozumným požadavkům Emitenta, přičemž Emitent může vyžadovat dostatečně uspokojivý důkaz o tom, že osoba, která Instrukci podepsala, je oprávněna jménem Oprávněné osoby takovou Instrukci podepsat. Takový důkaz musí být Emitentovi doručen taktéž nejpozději v Rozhodný den. V tomto ohledu Emitent zejména může požadovat (i) předložení plné moci v případě, že za Oprávněnou osobu bude jednat zástupce, a/nebo (ii) dodatečné potvrzení Instrukce od Oprávněné osoby.

Uplatňuje-li Oprávněná osoba v souladu s mezinárodní smlouvou o zamezení dvojího zdanění, jíž je Česká republika smluvní stranou, nárok na daňové zvýhodnění, je povinna doručit Emitentovi, spolu s Instrukcí jako její nedílnou součást, doklad o svém daňovém domicilu a další doklady, které si může Emitent a příslušné daňové

orgány vyžádat. Bez ohledu na toto své oprávnění nebude Emitent prověřovat správnost a úplnost takových Instrukcí a neponese žádnou odpovědnost za škody způsobené prodlením Oprávněné osoby s doručením Instrukce ani nesprávností či jinou vadou takové Instrukce. V případě originálů cizích úředních listin nebo úředního ověření provedeného v cizině si Emitent může vyžádat poskytnutí příslušného vyššího nebo dalšího ověření, resp. apostily dle Haagské úmluvy o apostile, podle toho, co je relevantní.

Emitent může dále žádat, aby veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce byly opatřeny úředním překladem do českého jazyka.

7.6 Včasnost bezhotovostních plateb

Závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku v souvislosti s Dluhopisy se považuje za splněný řádně a včas, (a) pokud je příslušná částka poukázána Oprávněné osobě na bankovní účet uvedený ve Smlouvě o úpisu dle čl. 7.5 Emisních podmínek, nebo v Instrukci a v souladu s platebními podmínkami v takovém sdělení uvedenými, a (b) pokud je příslušný den splatnosti takové částky odepsána z účtu Emitenta, jedná-li se o platbu v zákonné měně České republiky.

Pokud kterákoli Oprávněná osoba sdělila Emitentovi takové platební údaje, které neumožňují platbu řádně provést nebo mu nesdělila žádné takové údaje, závazek Emitenta zaplatit jakoukoli dlužnou částku se považuje vůči takové Oprávněné osobě za splněný řádně a včas, pokud je příslušná částka odepsána z bankovního účtu Emitenta do 15 (patnácti) Pracovních dnů ode dne, kdy Emitent obdržel od Oprávněné osoby takové platební údaje, které umožňují platbu řádně provést; v takovém případě platí, že taková Oprávněná osoba nemá nárok na jakýkoli úrok nebo jiný výnos či doplatek za takový časový odklad.

Emitent není odpovědný za zpoždění platby jakékoli částky způsobené tím, že (a) Oprávněná osoba včas nedodala dokumenty nebo informace požadované od ní podle čl. 7.5 těchto Emisních podmínek, (b) takové dokumenty nebo informace byly neúplné nebo nesprávné nebo (c) takové zpoždění bylo způsobeno okolnostmi, které nemohl Emitent ovlivnit. Oprávněné osobě v takovém případě nevzniká nárok na jakýkoli doplatek či úrok za časový odklad platby.

7.7 Domněnka splacení

Každý příslušný peněžitý závazek Emitenta z Dluhopisů bude považován za plně splacený ke dni, kdy jsou příslušné částky jmenovité hodnoty Dluhopisů a/nebo narostlého výnosu splatné ve smyslu těchto Emisních podmínek poukázány Vlastníkům dluhopisů a odepsány z bankovního účtu Emitenta.

7.8 Změna způsobu provádění plateb

Emitent může rozhodnout o změně způsobu provádění plateb. Taková změna nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Takové rozhodnutí bude Vlastníkům dluhopisů zpřístupněno stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

8. OHODNOCENÍ FINANČNÍ ZPŮSOBILOSTI (RATING)

Emitent nepožádal a nemá v plánu žádat o udělení ratingového ohodnocení pro emisi Dluhopisů.

9. PŘEDČASNÁ SPLATNOST DLUHOPISŮ Z ROZHODNUTÍ EMITENTA, ŽÁDOST VLASTNÍKA DLUHOPISŮ O PŘEDČASNÉ SPLACENÍ DLUHOPISŮ, ZESPLANĚNÍ DLUHOPISŮ

9.1 Rozhodnutí o předčasné splatnosti Emitentem

Emitent má právo rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů a splatit vydané Dluhopisy přede Dnem konečné splatnosti.

Emitent má právo předčasně splatit Dluhopisy k jím určenému dni, kterým je kterýkoliv termín dne výplaty Úrokového výnosu dluhopisu (dále také jako „Den předčasné splatnosti“), a to po splnění podmínky, že rozhodnutí o předčasném splacení Dluhopisů oznámí e-mailovou zprávou nebo doporučeným dopisem na adresu uvedenou v Seznamu vlastníků alespoň 60 (šedesát) dní přede Dnem předčasné splatnosti. Dnem předčasné splatnosti přestanou být Dluhopisy úročeny.

Oznámení o předčasném splacení Dluhopisů z rozhodnutí Emitenta je neodvolatelné a zavazuje Emitenta přijmout k předčasnému splacení všechny Dluhopisy, o jejichž předčasnou splatnost požádal. Vlastník dluhopisů je povinen poskytnout Emitentovi veškerou součinnost, kterou Emitent může v souvislosti s takovým předčasným splacením požadovat.

Všechny nesplacené Dluhopisy budou Emitentem splaceny v příslušné jmenovité hodnotě spolu s narostlým a dosud nevyplaceným poměrným úrokovým výnosem oproti jejich předložení Vlastníky dluhopisů Emitentovi v Určené provozovně Emitenta, a to do nejpozději 10 (deseti) dnů ode Dne předčasné splatnosti.

9.2 Žádost Vlastníka dluhopisu o předčasné splacení dluhopisů

Vlastník dluhopisu má právo požádat Emitenta o odkoupení jím vlastněných Dluhopisů alespoň 30 (třicet) dnem předčasné splatnosti. Emitent však nemá povinnost žádosti Vlastníka dluhopisu vyhovět. Žádost Vlastníka dluhopisu o odkoupení musí mít písemnou formu a musí z ní být zřejmý požadavek na odkoupení Dluhopisů a počet Dluhopisů, který má být Emitentem odkoupen. Žádost o odkoupení musí být podepsána Oprávněnou osobou a není-li podepsána před Emitentem, musí být podpis Oprávněné osoby úředně ověřen.

9.3 Zesplatnění dluhopisů z důvodu neplnění závazků na straně Emitenta

V případě, že Emitent:

a) poruší kterýkoli svůj závazek či prohlášení uvedené v čl. 19 (Zajištění) a 19.9 (Prohlášení odpovědných osob) těchto Emisních podmínek a do 30 dnů od chvíle, kdy bude tato informace zjištěna kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů nesvolá Schůzi, jejímž programem bude dohoda s Vlastníky dluhopisů na dalším postupu, nebo

b) neuhradí jakýkoliv Výnos či jistinu Dluhopisů a do 30 dnů od nesplacení závazku nesvolá Schůzi, jejímž programem bude dohoda s Vlastníky dluhopisů na dalším postupu,

dojde k zesplatnění Dluhopisů, a to následující den po uplynutí lhůty uvedené v bodě a) nebo b) tohoto článku Emisních podmínek.

10. OSOBY ZÚČASTNĚNÉ NA EMISI DLUHOPISŮ

Činnosti spojené s upisováním a vydáváním Dluhopisů zajišťuje Emitent. Činnosti spojené s vyplacením výnosů a se splacením Dluhopisů zajišťuje též Emitent, a v zákonném rozsahu Agent pro zajištění.

11. ADMINISTRÁTOR A URČENÁ PROVOZOVNA

11.1 Administrátor a určená provozovna

Činnosti administrátora spojené s výpočty a výplatami úrokových výnosů a splacením jmenovité hodnoty Dluhopisů bude zajišťovat Emitent vlastními silami.

Určená provozovna Emitenta je specifikovaná v bodu 1. Shrnutí popisu dluhopisů těchto Emisních podmínek.

11.2 Další a jiný administrátor a jiná určená provozovna

Emitent si vyhrazuje právo kdykoli určit Administrátora a určit jinou nebo další Určenou provozovnu, popřípadě určit další obstaravatele plateb.

Oznámení o určení Administrátora nebo Určené provozovny nebo o určení dalších obstaravatelů plateb Emitent zpřístupní Vlastníkům dluhopisů stejným způsobem, jakým byly zpřístupněny tyto Emisní podmínky.

11.3 Vztah administrátora k Vlastníkům dluhopisů

Při výkonu činností podle případně uzavřené Xxxxxxx s administrátorem jedná Administrátor jako zástupce Emitenta. Administrátor za závazky Emitenta plynoucí z Dluhopisů neručí a ani je jinak nezajišťuje. Při výkonu činností podle Xxxxxxx s administrátorem Administrátor není v žádném právním vztahu s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami, není-li ve Smlouvě s administrátorem nebo v zákoně uvedeno jinak. Tím nejsou dotčeny právní vztahy Administrátora s Vlastníky dluhopisů nebo Oprávněnými osobami z jiných smluv než ze Xxxxxxx s administrátorem.

12. PROMLČENÍ

Práva spojená s Dluhopisy se promlčují ve lhůtě platné dle Občanského zákoníku.

13. ZÁKLADNÍ CHARAKTERISTIKA SCHŮZE VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ, ZMĚNY EMISNÍCH PODMÍNEK

13.1 Právo svolat schůzi Vlastníků dluhopisů

Emitent nebo Vlastník dluhopisu mohou svolat schůzi Vlastníků dluhopisů (dále jen „Schůze“), je-li to třeba k rozhodnutí o společných zájmech Vlastníků dluhopisů, a to v souladu s Emisními podmínkami.

Náklady na organizaci a svolání Schůze hradí svolavatel, nestanoví-li právní předpisy něco jiného.

Svolavatel, pokud jím je Vlastník dluhopisu, je povinen v nezbytném časovém předstihu, nejpozději však 30 (třicet) kalendářních dnů před zamýšleným konáním Schůze, doručit Emitentovi doporučenou poštou na

adresu Určené provozovny oznámení o konání Schůze tak, aby mohlo dojít bez zbytečného prodlení k jeho uveřejnění. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že v takovém případě Emitent nebude povinen jakkoli zkoumat náležitosti takového oznámení a nebude jakkoli odpovědný za obsah takového oznámení. Současně je Vlastník dluhopisu povinen (i) doručit Emitentovi spolu s oznámením adresovaným na adresu Určené provozovny Emitenta žádost o obstarání dokladu o počtu všech Dluhopisů opravňujících k účasti na jím, resp. jimi, svolávané Schůzi, tj. výpisu ze Seznamu vlastníků, a (ii) tam, kde to je relevantní, uhradit Emitentovi zálohu na náklady související se Schůzí. Vlastník dluhopisu je povinen současně s oznámením o svolání Schůze zaslat program schůze včetně navrhovaných změn a požadavků.

Řádné a včasné doručení žádosti dle výše uvedeného bodu (i) a úhrada případné zálohy na náklady dle bodu (ii) výše jsou předpokladem pro platné svolání Schůze.

Emitent je povinen poskytnout svolavateli přiměřenou součinnost pro řádné svolání Vlastníků dluhopisů, minimálně v rozsahu zveřejnění informace o svolání schůze na svých webových stránkách xxx.xxxxxxxxx.xx a poskytnutí kontaktů ostatních majitelů svolávajícímu v rozsahu jméno, příjmení, telefon, adresa, e-mail.

13.2 Schůze svolaná Emitentem

Emitent je povinen svolat Schůzi pouze v případě návrhu změny Emisních podmínek Dluhopisů, pokud se souhlas Schůze ke změně Emisních podmínek dle zákona vyžaduje (dále jen „Změna zásadní povahy“). V jiných případech Emitent Schůzi svolat není povinen.

13.3 Oznámení o svolání schůze

Oznámení o svolání Schůze je svolavatel povinen uveřejnit způsobem stanoveným v článku 16. Emisních podmínek, a to nejpozději 30 (třicet) dní přede dnem konání Schůze. Je-li svolavatelem Vlastník dluhopisů nebo Vlastníci dluhopisů, je povinen oznámení o svolání Schůze doručit Emitentovi na adresu Určené provozovny nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů před navrhovaným datem Schůze, aby Emitent mohl zajistit uveřejnění oznámení ve lhůtě nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.

Je-li svolavatelem Emitent, je povinen oznámit svolání Schůze na internetových stránkách xxxxxxxxx.xx, a to nejpozději 30 (třicet) kalendářních dnů přede dnem konání Schůze.

Oznámení o svolání Schůze musí obsahovat alespoň:

a) obchodní firmu, IČO a sídlo Emitenta,

b) označení Dluhopisů v rozsahu minimálně název Dluhopisu, Datum emise a identifikační označení Dluhopisu podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN),

c) místo, datum a hodinu konání Schůze, přičemž místem konání Schůze bude Impact Hub Zlín, tř. Xxxxxx Xxxx 269, 760 01 Zlín, datum konání Schůze musí připadat na den, který je Pracovním dnem, čas konání Schůze musí připadat na rozmezí od 8 do 16 hodin,

d) program jednání Schůze, včetně případného návrhu změny Emisních podmínek a jejich zdůvodnění,

e) den, který je rozhodným dnem pro účast na Schůzi.

Schůze je oprávněna rozhodovat pouze o návrzích usnesení uvedených v oznámení o jejím svolání. Rozhodování o návrzích usnesení, které nebyly uvedeny na programu Schůze v oznámení o jejím svolání, je

přípustné pouze tehdy, jsou-li na Schůzi přítomni všichni Vlastníci dluhopisů, kteří jsou oprávněni na této Schůzi hlasovat.

Pokud odpadne důvod pro svolání Schůze, bude odvolána stejným způsobem, jakým byla svolána, a to nejpozději 7 (sedm) kalendářních dnů před datem jejího konání.

13.4 Osoby oprávněné účastnit se schůze a hlasovat na ní, Rozhodný den pro účast na schůzi

Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze:

a) Vlastník dluhopisu, který je evidován jako Vlastník dluhopisu v Seznamu vlastníků ke konci dne, který o 5 (pět) kalendářních dnů předchází dni konání příslušné Schůze (dále jako „Rozhodný den pro účast na schůzi“), nebo

b) osoba, která se prokáže jako zmocněnec Vlastníka dluhopisu dle písm. (a) výše pro účely této Schůze. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se nepřihlíží.

13.5 Hlasovací právo

Každý Vlastník dluhopisů má tolik hlasů, kolik odpovídá poměru mezi jmenovitou hodnotou Dluhopisů v jeho vlastnictví k celkové jmenovité hodnotě všech vydaných a nesplacených či nezrušených Dluhopisů k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

K Dluhopisům ve vlastnictví Emitenta k Rozhodnému dni pro účast na schůzi, které nezanikly z rozhodnutí Emitenta ve smyslu čl. 6.2 těchto Emisních podmínek, se pro účely Schůze nepřihlíží.

Rozhoduje-li Schůze o odvolání Společného zástupce dle čl. 14.3 těchto Emisních podmínek, nemůže Společný zástupce vykonávat hlasovací právo s Dluhopisy, které vlastní, a jeho hlasy se nezapočítávají do celkového počtu hlasů pro účely usnášeníschopnosti Schůze.

13.6 Účast dalších osob na schůzi

Schůze je povinen se účastnit Emitent a dále jsou oprávněni účastnit se Schůze Společný zástupce, není-li jinak osobou oprávněnou k účasti na Schůzi, a hosté přizvaní Emitentem. Schůze se dále účastní osoby zajišťující průběh této Schůze (např. předseda schůze, zapisovatel, notář apod.).

13.7 Účast na schůzi s využitím prostředků komunikace na dálku

V oznámení o svolání Schůze může Emitent stanovit organizační a technické podmínky, za kterých se Vlastníci dluhopisů mohou účastnit Schůze s využitím elektronických prostředků umožňujících přímý dálkový přenos Schůze obrazem a zvukem a/nebo přímou dvousměrnou komunikaci mezi Schůzí a Vlastníkem dluhopisů. Vlastník dluhopisu, který využije práva podle takto stanovených podmínek, se považuje za přítomného na Schůzi.

13.8 Změny Emisních podmínek

Pro vyloučení pochybností, souhlas Schůze vlastníků se nevyžaduje:

a) ke změně Emisních podmínek přímo vyvolané změnou právní úpravy,

b) ke změně Emisních podmínek, která se netýká postavení nebo zájmů Vlastníků dluhopisů, nebo

c) v případě, že žádný z vydaných Dluhopisů není ve vlastnictví osoby odlišné od Emitenta.

Emitent bez zbytečného odkladu po jakékoliv změně Emisních podmínek zpřístupní investorům způsobem, kterým byly zpřístupněny Emisní podmínky, tuto změnu Emisních podmínek a úplné znění Emisních podmínek po provedené změně.

Investor, který před zpřístupněním změny Emisních podmínek, ke které se vyžaduje předchozí souhlas Schůze, souhlasil s koupí nebo s upsáním Dluhopisu a k tomuto Dluhopisu ještě nenabyl vlastnické právo, je oprávněn od koupě nebo upsání odstoupit ve lhůtě 5 (pěti) pracovních dnů poté, co je zpřístupněna změna Emisních podmínek.

14. PRŮBĚH SCHŮZE, ROZHODOVÁNÍ SCHŮZE

14.1 Usnášeníschopnost

Schůze je usnášeníschopná, pokud se jí účastní Vlastníci dluhopisů, jejichž jmenovitá hodnota představuje více než 30 % celkové jmenovité hodnoty vydaných a dosud nesplacených či nezrušených Dluhopisů. Před zahájením Schůze poskytne svolavatel informaci o počtu všech Dluhopisů, jejichž vlastníci jsou oprávněni se Schůze účastnit a hlasovat na ní.

14.2 Předseda schůze

Schůzi svolané Emitentem předsedá předseda jmenovaný Emitentem. Schůzi svolané Vlastníkem dluhopisu předsedá předseda zvolený prostou většinou přítomných Vlastníků dluhopisů, s nimiž je spojeno právo na příslušné Schůzi hlasovat, přičemž do zvolení předsedy předsedá Schůzi osoba určená svolavatelem.

14.3 Společný zástupce

Schůze může usnesením zvolit fyzickou nebo právnickou osobu za společného zástupce a pověřit jej činnostmi podle Zákona o dluhopisech (dále jen „Společný zástupce“).

Společného zástupce může Schůze odvolat stejným způsobem, jakým byl zvolen, nebo zvolit jiného Společného zástupce, přičemž zvolení nového Společného zástupce má vůči dosavadnímu Společnému zástupci účinky jeho odvolání (nebyl-li odvolán samostatným usnesením Schůze).

Usnesení Schůze stanoví, v jakém rozsahu je Společný zástupce oprávněn činit úkony jménem Vlastníků dluhopisů.

14.4 Rozhodování schůze

Schůze o předložených otázkách rozhoduje formou usnesení.

Schůze vlastníků rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů. Ke změně Emisních podmínek a ustavení či odvolání Společného zástupce Vlastníků dluhopisů je nutný souhlas tří čtvrtin hlasů přítomných Vlastníků dluhopisů.

14.5 Odročení schůze a náhradní schůze

Pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Tím není dotčeno právo Emitenta nebo Vlastníků dluhopisů svolat Schůzi novou, pokud je to v souladu s těmito Emisními podmínkami.

Pokud byla Schůze svolána za účelem rozhodnutí o změně Emisních podmínek a pokud během jedné hodiny od stanoveného začátku Schůze není tato Schůze usnášeníschopná, pak bude taková Schůze bez dalšího rozpuštěna. Je-li to nadále potřebné, svolavatel svolá náhradní Schůzi tak, aby se konala do 6 (šesti) týdnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze. Konání náhradní Schůze s nezměněným programem jednání se oznámí Vlastníkům dluhopisů nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní Schůze.

14.6 Zápis z jednání schůze

O jednání Schůze pořizuje svolavatel sám nebo prostřednictvím jím pověřené osoby do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze zápis, ve kterém uvede závěry Schůze, zejména usnesení, která taková Schůze přijala.

Pokud je svolavatelem Schůze Vlastník dluhopisů, musí být zápis ze Schůze doručen nejpozději ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze rovněž Emitentovi na adresu jeho Určené provozovny.

Všechna rozhodnutí Schůze, která musí být uveřejněna, musí být doručena v potřebném časovém předstihu stanoveném Emitentem tak, aby mohla být dodržena lhůta stanovená právními předpisy a těmito Emisními podmínkami pro jejich uveřejnění.

Zápis ze Schůze je Emitent povinen uschovat do doby promlčení práv z Dluhopisů. Zápis ze Schůze je k dispozici k nahlédnutí Vlastníkům dluhopisů v běžné pracovní době v Určené provozovně Emitenta.

Emitent je povinen ve lhůtě do 30 (třiceti) dnů ode dne konání Schůze uveřejnit všechna rozhodnutí Schůze, a to způsobem, kterým uveřejnil tyto Emisní podmínky.

Pokud Schůze projednávala usnesení o Změně zásadní povahy, musí být o účasti na Schůzi a o rozhodnutí Schůze pořízen notářský zápis. Pro případ, že Schůze takové usnesení přijala, musí být v notářském zápise uvedena jména těch osob oprávněných k účasti na Schůzi, které platně hlasovaly pro přijetí takového usnesení, a počty kusů Dluhopisů, které tyto osoby vlastnily k Rozhodnému dni pro účast na schůzi.

15. NĚKTERÁ DALŠÍ PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ

15.1 Důsledek hlasování proti některým usnesením schůze

Jestliže Schůze souhlasila se Změnami zásadní povahy, pak osoba, která byla Vlastníkem dluhopisu k Rozhodnému dni pro účast na schůzi a podle zápisu z této Schůze hlasovala na Schůzi proti návrhu usnesení Schůze nebo se příslušné Schůze nezúčastnila (dále jen „Žadatel“), může do 30 (třiceti) dnů od uveřejnění usnesení příslušné Schůze požadovat vyplacení jmenovité hodnoty Dluhopisů, jichž byla vlastníkem k Rozhodnému dni pro účast na Schůzi a které od takového okamžiku nezcizila, jakož i poměrného úrokového výnosu k takovým Dluhopisům narostlého v souladu s těmito Emisními podmínkami a dosud nevyplaceného. Toto právo musí Žadatel uplatnit písemným oznámením (dále jen „Žádost“) určeným Emitentovi na adresu jeho Určené provozovny.

Výše uvedené částky se stávají splatnými 30 (třicet) dnů po dni, kdy byla Žádost doručena Emitentovi (takový den, vedle jiných dnů takto označených v těchto Emisních podmínkách, také „Den předčasné splatnosti dluhopisů“). Pro předčasné splacení Dluhopisů se jinak přiměřeně použijí ustanovení čl. 7 těchto Emisních podmínek.

15.2 Náležitosti žádosti

V Žádosti je nutno uvést počet kusů Dluhopisů, o jejichž splacení Žadatel v souladu s tímto článkem žádá. Žádost musí být písemná, podepsaná osobami oprávněnými jednat jménem Žadatele, přičemž jejich podpisy musí být úředně ověřeny.

Žadatel musí ve stejné lhůtě doručit do Určené provozovny i veškeré dokumenty požadované pro provedení výplaty podle čl. 7 těchto Emisních podmínek.

16. OZNÁMENÍ

Není-li v zákoně či v těchto Emisních podmínkách stanoveno jinak, bude jakékoli oznámení Vlastníkům dluhopisů dle těchto Emisních podmínek platné, pokud bude uveřejněno a zpřístupněno v českém jazyce alespoň na internetových stránkách xxxxxxxxx.xx. Stanoví-li kogentní právní předpisy pro uveřejnění některého z oznámení podle těchto Emisních podmínek jiný způsob, bude takové oznámení považováno za platně uveřejněné jeho uveřejněním způsobem předepsaným příslušným právním předpisem. V případě, že bude některé oznámení uveřejňováno více způsoby, bude se za datum takového oznámení považovat datum jeho prvního uveřejnění.

Jakékoli oznámení Emitentovi ve smyslu těchto Emisních podmínek bude řádně učiněno, pokud bude doručeno:

a) na adresu sídla Emitenta

b) e-mailovou adresu jednatele Emitenta: xxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx, nebo

c) nebo na jakoukoli jinou adresu, jež bude Vlastníkům dluhopisů oznámena způsobem popsaným v předchozím odstavci tohoto článku Emisních podmínek.

Tyto Emisní podmínky byly podle Zákona o dluhopisech bezplatně zpřístupněny nabyvatelům Dluhopisů na webových stránkách xxxxxxxxx.xx a v tištěné formě v sídle Emitenta.

17. RIZIKA SPOJENÁ S INVESTICÍ DO DLUHOPISŮ

17.1 Rizika spojená s dluhopisy

Dluhopisy nepředstavují pojištěné pohledávky

Na pohledávky Vlastníků dluhopisů se pro případ neschopnosti Emitenta dostát svým dluhům z vydaných Dluhopisů nevztahuje žádné zákonné nebo jiné pojištění ani právo na plnění, např. z Garančního fondu obchodníků s cennými papíry. Tím se pohledávky z Dluhopisů liší například od pohledávek z vkladů u bank.

Riziko úrokové sazby

Vlastník dluhopisů je vystaven riziku poklesu ceny Dluhopisu v důsledku změny tržních úrokových sazeb. Ceny Dluhopisů a velikost tržní úrokové míry se chovají protichůdně. Držitele Dluhopisu s pevnou úrokovou sazbou tak může postihnout riziko poklesu ceny takového Dluhopisu, pokud by se zvýšily tržní úrokové sazby.

Riziko předčasného splacení

Emitent je oprávněn emisi Dluhopisů předčasně splatit na základě vlastního rozhodnutí. Vlastník dluhopisů takové emise je vystaven riziku nižšího než předpokládaného výnosu z důvodu předčasného splacení.

Riziko nesplacení

Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Za určitých okolností může dojít k tomu, že Emitent nebude schopen splácet jmenovitou hodnotu Dluhopisů a případné výnosy Dluhopisů a hodnota pro Vlastníky dluhopisů při splacení může být nižší než výše jejich původní investice, za určitých okolností může být hodnota i nula. Schopnost Emitenta splatit úroky z Dluhopisů či jistinu závisí především na podnikatelské úspěšnosti investic Emitenta.

17.2 Rizika spojená s Emitentem

Riziko vyšší moci

Může nastat událost vyšší moci, která se vymyká kontrole Emitenta, jako je např. válka, vzpoura, přírodní katastrofa, pandemie, neoprávněný zásah státních orgánů, neoprávněné udělení pokut a sankcí státními orgány, neoprávněné obstavení účtů, neoprávněné zabavení majetku apod. Taková událost může mít negativní dopad na hospodářské výsledky Emitenta.

Riziko soudních sporů

K datu vyhotovení těchto Emisních podmínek není Emitent účastníkem žádných soudních ani rozhodčích řízení. Emitent si není dále vědom, že by byl ke dni vyhotovení Emisních podmínek účastníkem jakýchkoliv sporů, jež by mohly nepříznivě ovlivnit hospodářský výsledek Emitenta. Do budoucna však existenci výše uvedených sporů nelze vyloučit. Výsledek případných soudních sporů je obtížně předvídatelný a může dojít k překvapivým rozsudkům i na základě nedostatečně odůvodněných skutečností. Mnoho soudních sporů v České republice trvá i několik let, což může oslabit exekuční vymahatelnost žalovaných nároků.

Legislativní riziko

Legislativní riziko představuje riziko změny právní úpravy, která se vztahuje na předmět podnikání Emitenta. Případné změny legislativy mohou způsobit zvýšenou finanční, administrativní či jinou náročnost, díky které by mohl být Emitent nucen upravit své investiční záměry. Tyto změny by se mohly následně negativně projevit na jeho hospodářské situaci.

Riziko likvidity

Riziko likvidity je riziko nedostatku likvidních prostředků pro splácení splatných dluhů Emitenta (např. dluhů z Dluhopisů), tj. nerovnováha struktury majetku Emitenta a závazků, a to z důvodu různých termínů splatnosti závazků a kvůli portfoliu zdrojů financování Emitenta. Likvidita Emitenta může být ovlivněna zejména výsledky hospodaření Emitenta.

18. ZDANĚNÍ DLUHOPISŮ

Text tohoto článku je pouze shrnutím určitých daňových souvislostí českého práva týkajících se nabývání, vlastnictví a dispozic s Dluhopisy a neusiluje o to být komplexní souhrnem všech daňově relevantních souvislostí, jež mohou být významné z hlediska rozhodnutí o koupi Dluhopisů. Toto shrnutí nepopisuje jakékoli daňové souvislosti vyplývající z práva jakéhokoli jiného státu než České republiky. Toto shrnutí vychází z právních předpisů účinných k datu vyhotovení těchto Emisních podmínek a může podléhat následné změně (i s případnými retroaktivními účinky).

Budoucím nabyvatelům Dluhopisů se doporučuje, aby se poradili se svými právními a daňovými poradci o daňových důsledcích koupě, prodeje a držení Dluhopisů a přijímání plateb úroků z Dluhopisů podle daňových a devizových předpisů platných v České republice a v zemích, v nichž jsou rezidenty, jakož i v zemích, v nichž výnosy z držení a prodeje Dluhopisů mohou být zdaněny.

18.1 Obecná úprava

Dluhopisy budou nabízeny v České republice, daňové poměry Vlastníků dluhopisů se budou řídit platnou zákonnou úpravou České republiky, tedy zejména zákonem č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDP“). Nabyvatelem Dluhopisů však může být i cizozemec. Emitent bude Dluhopisy případně nabízet též investorům v zahraničí za podmínek, za nichž bude takové nabízení a umisťování přípustné dle příslušných předpisů platných v každé zemi, ve které budou Dluhopisy nabízeny.

Veškeré informace uvedené níže se mohou měnit v závislosti na změnách v příslušných právních předpisech, které mohou nastat po tomto datu, nebo ve výkladu těchto právních předpisů, který může být po tomto datu uplatňován.

V následujícím shrnutí nejsou uvedeny daňové dopady související s držbou nebo prodejem Dluhopisů pro investory, kteří v České republice podléhají zvláštnímu režimu zdanění (např. investiční, podílové nebo penzijní fondy).

18.2 Jmenovitá hodnota

Splacení jmenovité hodnoty Dluhopisů bude prováděno bez srážky daní, případně poplatků jakéhokoli druhu, ledaže taková srážka daní nebo poplatků bude vyžadována příslušnými právními předpisy České republiky účinnými ke dni takové platby. Bude-li jakákoli taková srážka daní nebo poplatků vyžadována, nebude Emitent povinen hradit Vlastníkům dluhopisů žádné další částky jako náhradu těchto srážek daní nebo poplatků.

18.3 Úrokový výnos

Úrok vyplácený fyzické osobě podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku fyzická osoba, která není českým daňovým rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného členského státu Evropské unie (EU) nebo dalších států tvořících Evropský hospodářský prostor (EHP) nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenou platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ daně pro odvod srážkové daně a sražená daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují. Na celé koruny dolů se zaokrouhluje až celková částka sražené daně za všechny Dluhopisy vlastněné jedním Vlastníkem dluhopisů.

Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který je českým daňovým rezidentem, nebo není českým daňovým rezidentem, ale drží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, nepodléhá srážkové dani, a tvoří součást obecného základu daně podléhajícího dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 % (v případě daňových nerezidentů může mít Emitent povinnost provést zajištění této daně – viz dále). Úrok vyplácený poplatníkovi daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a zároveň nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, podléhá zvláštní sazbě daně vybírané srážkou u zdroje (tj. Emitentem jakožto plátcem daně při výplatě úroku). Sazba této srážkové daně činí 15 %. Pokud však je příjemcem úroku poplatník daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým

rezidentem, nedrží Dluhopisy prostřednictvím stálé provozovny v České republice, a zároveň není daňovým rezidentem jiného státu EU, EHP nebo třetího státu, se kterým má Česká republika uzavřenu platnou a účinnou mezinárodní smlouvu o zamezení dvojího zdanění nebo mezinárodní dohodu o výměně informací v daňových záležitostech pro oblast daní z příjmů včetně mnohostranné mezinárodní smlouvy, činí sazba srážkové daně 35 %. Výše uvedená srážka daně představuje konečné zdanění úroku v České republice. Základ pro odvod srážkové daně a srážková daň se u jednotlivého příjemce nezaokrouhlují a celková částka daně sražená plátcem se zaokrouhluje na celé Kč dolů.

V případě, že úrok plyne české stálé provozovně poplatníka daně z příjmů právnických osob, který není českým daňovým rezidentem a který zároveň není daňovým rezidentem členského státu EU nebo EHP, je Emitent povinen při výplatě úroku srazit zajištění daně ve výši 10 % z tohoto příjmu (nerozhodne-li správce daně o snížení či zrušení této povinnosti). Správce daně může, avšak nemusí, považovat daňovou povinnost poplatníka uskutečněním srážky podle předchozí věty za splněnou. Právnická osoba podnikající v České republice prostřednictvím stálé provozovny je obecně povinna podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně, pokud se aplikuje, se započítává na celkovou daňovou povinnost.

Výše uvedené shrnutí předpokládá, že příjemce úroku je jeho skutečným vlastníkem. Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je příjemce úroku rezidentem, může zdanění úroku v České republice vyloučit nebo snížit sazbu daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojímu zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že se příslušná smlouva

o zamezení dvojího zdanění na příjemce platby úroku skutečně vztahuje. Plátce úroků nebo platební zprostředkovatel může po příjemci požadovat poskytnutí údajů potřebných pro splnění oznamovacích povinností podle směrnice o výměně informací v daňové oblasti.

Určité kategorie poplatníků (např. nadace, Garanční fond obchodníků s cennými papíry, fondy penzijní společnosti atd.) mají za určitých podmínek nárok na osvobození úrokových příjmů od daně z příjmů. Podmínkou pro uplatnění nároku na toto osvobození v případech, kdy tento příjem podléhá srážkové dani, je prokázání plátci úroku v dostatečném předstihu před jeho výplatou, že nárok na toto osvobození existuje.

18.4 Zisky/ztráty z prodeje

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované fyzickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, nepodléhají srážkové dani a zahrnují se do obecného základu daně, kde podléhají dani z příjmů fyzických osob v sazbě 15 % nebo 23 %. Vyšší sazba daně se použije na část celkového základu daně fyzické osoby přesahující částku 1.867.728 Kč (pro rok 2022). Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u nepodnikajících fyzických osob obecně daňově neuznatelné, ledaže jsou v témže zdaňovacím období zároveň vykázány zdanitelné zisky z prodeje jiných cenných papírů; v tom případě je možné ztráty z prodeje Dluhopisů až do výše zisků z prodeje ostatních cenných papírů vzájemně započíst.

Vlastník dluhopisu, který je fyzickou osobou, může dle ZDP využít daňové osvobození příjmů z prodeje Dluhopisu v případě, že doba mezi nabytím Dluhopisu a jeho prodejem přesáhne 3 roky. Toto osvobození může být uplatněno při splnění podmínky, že prodávající vlastník neměl a nemá Dluhopisy zahrnuté v obchodním majetku. Pokud fyzická osoba podnikatel zařadil tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku, pak může uplatnit toto osvobození teprve po 3 letech od ukončení podnikatelské činnosti. Příjem fyzické osoby, jež nezahrnula tyto Dluhopisy do svého obchodního majetku a jež jako Vlastník dluhopisů při jeho prodeji nesplní výše uvedený časový test držby po dobu 3 let, ale jejíž celkové příjmy (nikoliv zisky) z prodeje všech cenných papírů

nepřesáhnou v daném zdaňovacím období limit ve výši 100 tis. Kč, bude osvobozen od daně z příjmů fyzických osob.

Zisky z prodeje Dluhopisů realizované právnickou osobou, která je českým daňovým rezidentem, anebo která není českým daňovým rezidentem a zároveň tyto zisky dosahuje v České republice prostřednictvím stálé provozovny, anebo která není českým daňovým rezidentem a příjem z prodeje Dluhopisů jí plyne od kupujícího, který je českým daňovým rezidentem nebo od české stálé provozovny kupujícího, který není českým daňovým rezidentem, se u právnické osoby zahrnují do obecného základu daně z příjmů právnických osob a podléhají dani z příjmů právnických osob v sazbě 19 %. Ztráty z prodeje Dluhopisů jsou u této kategorie osob obecně daňově uznatelné.

V případě prodeje Dluhopisů vlastníkem, který není českým daňovým rezidentem a současně není daňovým rezidentem členského státu EU nebo Evropského hospodářského prostoru, kupujícímu, který je českým daňovým rezidentem, nebo osobě, která není českým daňovým rezidentem a která zároveň podniká v České republice prostřednictvím stálé provozovny nebo v České republice zaměstnává zaměstnance po dobu delší než 183 dnů, je kupující obecně povinen při úhradě kupní ceny Dluhopisů srazit zajištění daně z příjmů ve výši 1 % z tohoto příjmu. Prodávající je v tom případě obecně povinen podat v České republice daňové přiznání, přičemž sražené zajištění daně se započítává na jeho celkovou daňovou povinnost. Částka zajištění daně se zaokrouhluje na celé Kč nahoru.

Smlouva o zamezení dvojího zdanění mezi Českou republikou a zemí, jejímž je prodávající Vlastník dluhopisů rezidentem, může zdanění zisků z prodeje Dluhopisů v České republice vyloučit, včetně zajištění daně. Nárok na uplatnění daňového režimu upraveného smlouvou o zamezení dvojího zdanění může být podmíněn prokázáním skutečností dokládajících, že příslušná smlouva o zamezení dvojího zdanění se na příjemce platby skutečně vztahuje.

19. ZAJIŠTĚNÍ DLUHOPISŮ, AGENT PRO ZAJIŠTĚNÍ

19.1 Zajištění Dluhopisů

Za účelem posílení věřitelského postavení Vlastníků dluhopisů se Emitent rozhodl v zajistit splacení Dluhopisů budoucím zástavním právem k movitým věcem – automobilům dále specifikovaným ve smlouvě o zajištění, a to prostřednictvím Agenta pro zajištění. Jde o způsob zajištění dluhopisů dle § 20 a §20a zákona č. 190/2004 Sb. o dluhopisech. Vlastníci dluhopisů jsou zastoupeni Agentem pro zajištění, který vykonává práva věřitele a zástavního věřitele vlastním jménem ve prospěch Vlastníků dluhopisů, a to na základě písemné smlouvy uzavřené mezi Emitentem a Agentem pro zajištění (dále jen „Zástavní smlouva“), který vykonává práva a povinnosti v souladu a rozsahu podle § 20 zákona č. 190/2004 Sb. (dále jen „Zajištění“).

Zajištění dluhopisu bude provedeno zřízením budoucího zástavního práva ve prospěch Agenta pro zajištění k věcem movitým ve vlastnictví Emitenta za účelem realizace projektu financovaného z emise dluhopisů. Emitent uzavře Zástavní smlouvu s Agentem pro zajištění, a toto zajištění bude řádně udržovat až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů, nebo do dne prodeje zajištěných movitých věcí Emitentem za přiměřenou protihodnotu a vyplacení závazků z Dluhopisů na účet Agenta pro zajištění, nebo jiné právně regulované osoby. Zástavní smlouva bude investorům přístupná společně s Emisními podmínkami v sídle Emitenta.

Agent pro zajištění je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím realizace zajištění. Vlastníci dluhopisů nejsou sami oprávněni uplatňovat práva ze

zajištění v rozsahu, v jakém je uplatňuje Agent pro zajištění. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace zajištění rozhoduje schůze vlastníků, pokud nastane kterýkoliv případ neplnění závazků ze strany Emitenta.

19.2 Uvolnění zástavního práva

Uvolnění Předmětu zajištění podléhá předchozímu schválení Agenta pro zajištění. V případě prodeje či zatížení Předmětu zajištění musí být sjednána kupní cena za přiměřenou protihodnotu. Poměrná část kupní ceny odpovídající podílu financování upsanými Dluhopisy (oproti vlastním zdrojům Emitenta) musí být vyplacena na účet Agenta pro zajištění, nebo svěřenecký účet advokáta, notáře či banky. V případě výplaty poměrné části kupní ceny na svěřenecký účet musí být částka na svěřeneckém účtu držena ve prospěch Agenta pro zajištění, který následně zajistí splacení Dluhopisů v zastoupení Emitenta.

V případě, že má být zastavený Předmět zajištění uvolněn ze Zajištění za účelem nahrazení jiným Předmětem zajištění, je Agent pro zajištění oprávněn uvolnit Zajištění pouze v případě, pokud mu Emitent navrhne jiný předmět zajištění, přičemž hodnota takového předmětu zajištění musí být rovna nebo vyšší než uvolňovaný Předmět zajištění. K nově navrženému předmětu zajištění musí Emitent zřídit Zajištění před uvolněním původního Předmětu zajištění Emitentem. V případě zániku části dluhopisů bude část Předmětu zajištění, odpovídající svojí hodnotou zanikajícím Dluhopisům, uvolněna. V případě uvolnění části Předmětu zajištění, nesmí klesnout poměr hodnoty zajištění a zbývající části jistiny Dluhopisů pod stávající hodnotu.

19.3 Agent pro zajištění

Agent pro zajištění je těmito Emisními podmínkami a Zástavní smlouvou zavázán vyplatit výtěžek z realizace Zajištění Vlastníkům dluhopisů v rozsahu nesplnění peněžitého závazku Emitenta z Dluhopisů.

Zajištění vznikne až s odstupem po Datu emise. Ačkoliv se Emitent zavazuje vyvinout veškeré úsilí, aby Zajištění bylo platně a funkčně zřízeno, nelze vyloučit případné obtíže či prodlení při jeho zřízení. Emitent se však v této souvislosti zavazuje, že učiní všechna potřebná jednání, aby ke vzniku, platnosti a vymahatelnosti Zajištění došlo.

Při plnění funkce Agenta pro zajištění je Agent pro zajištění povinen postupovat s odbornou péčí, v souladu se zájmy Vlastníků dluhopisů a je vázán jejich pokyny ve formě rozhodnutí schůze Vlastníků. V případě, že Agent pro zajištění zanikne bez právního nástupce nebo nebude moci vykonávat svou běžnou podnikatelskou činnost či v případě hrubého porušení povinností při výkonu funkce Agenta pro zajištění nebo ukončení Zástavní smlouvy, Emitent bez zbytečného odkladu svolá Schůzi a navrhne, aby Schůze vyslovila souhlas s tím, aby výkonem funkce Agenta pro zajištění v souvislosti s Dluhopisy byla pověřena jiná osoba (dále jen „Nový agent pro zajištění“). Tato změna však nesmí způsobit Vlastníkům dluhopisů újmu. Za tímto účelem pak Emitent neprodleně uzavře s Novým agentem pro zajištění novou zajišťovací dokumentaci, která bude ve všech podstatných ohledech shodná se stávající zajišťovací dokumentací a stávající Agent pro zajištění je povinen poskytnout v souvislosti s výměnou Agenta pro zajištění veškerou součinnost. Výměnu Agenta pro zajištění Emitent bez zbytečného odkladu oznámí Vlastníkům dluhopisů v souladu s článkem 16 těchto Emisních podmínek.

19.4 Agent pro zajištění v postavení věřitele

Při výkonu práv Agenta pro zajištění se v souladu s § 20a odst. 6 Zákona o dluhopisech na Agenta pro zajištění hledí, jako by byl věřitelem každé zajištěné pohledávky, tedy všech pohledávek z Dluhopisů. Agent pro zajištění je v souladu s § 20a odst. 5 Zákona o dluhopisech oprávněn:

a) uplatňovat ve prospěch Vlastníků dluhopisů všechna práva spojená se Zajištěním,

b) kontrolovat v souvislosti se Zajištěním plnění Emisních podmínek ze strany Emitenta,

c) činit ve prospěch Vlastníků dluhopisů další úkony nebo jinak chránit jejich zájmy v souvislosti se zástavním právem nebo jiným zajištěním.

Emitent se zavazuje toto postavení Agenta pro zajištění respektovat a poskytovat mu potřebnou součinnost. Úpisem či koupí Dluhopisů bere Vlastník dluhopisů na vědomí, že Agent pro zajištění bude vystupovat jako jediná věřitelská strana zajišťovací dokumentace a dále že bude svým jménem a na účet Vlastníků dluhopisů vykonávat všechna práva, která vyplývají ze zajišťovací dokumentace. Agent pro zajištění je oprávněn a povinen v souladu s příslušným rozhodnutím Schůze požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně peněžitého závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů.

19.5 Zřízení zajištění

Emitent zajistí, aby se Agent pro zajištění stal zástavním věřitelem ve vztahu k Předmětu zajištění do 15 (patnácti) pracovních dnů od převzetí Předmětu zajištění nebo od Data emise, a toto Zajištění bude řádně udržovat až do okamžiku splnění veškerých svých závazků vyplývajících z Dluhopisů, nebo do dne prodeje zajištěného Předmětu zajištění Emitentem za přiměřenou protihodnotu a vyplacení závazků z Dluhopisů na účet Agenta pro zajištění, nebo jiné právně regulované osoby. Možnost částečného uvolnění Předmětu zajištění v případě zániku části Dluhopisů tím není dotčena.

19.6 Postup v případě prodlení se zřízením zajištění

Pokud nedojde ke zřízení a vzniku Zajištění ve lhůtách uvedených těchto Emisních podmínkách či pokud dojde částečně či zcela k zániku Zajištění ve shora uvedeném rozsahu bez získání přiměřené protihodnoty z prodeje zastaveného Předmětu zajištění nebo zániku přiměřené části Dluhopisů, je Emitent povinen neprodleně svolat Schůzi, na které odůvodní tuto skutečnost. Schůze následně rozhodne o dalším postupu, včetně např. o případném prodloužení lhůty ke zřízení a vzniku Zajištění a stanovení lhůty k novému zřízení Zajištění.

V případě, že v době od svolání schůze do data konání Schůze dojde ke zřízení a vzniku Zajištění v rozsahu stanoveném těmito Emisními podmínkami, Emitent Schůzi odvolá stejným způsobem, jakým byla svolána.

V případě porušení povinností Emitenta podle tohoto článku je také každý z Vlastníků dluhopisů oprávněn požádat o předčasné splacení Dluhopisů.

19.7 Vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění

Agent pro zajištění je oprávněn požadovat po Emitentovi uhrazení jakékoli částky, kterou je Emitent povinen uhradit kterémukoli Vlastníkovi dluhopisů ohledně závazku Emitenta vyplývajícího z Dluhopisů, včetně jejich vymáhání prostřednictvím realizace Zajištění. Vlastníci dluhopisů nejsou sami oprávněni uplatňovat práva ze Zajištění v rozsahu, v jakém je uplatňuje Agent. O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, včetně realizace Zajištění rozhoduje Schůze, pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků.

O vymáhání závazků Emitenta prostřednictvím Agenta pro zajištění, postupu a způsobu takového vymáhání, včetně realizace Zajištění, rozhodne Schůze.

19.8 Postup agenta pro zajištění při realizaci zajištění

Pokud nastane kterýkoliv Případ neplnění závazků a následně Schůze vlastníků rozhodne o vymáhání závazků Emitenta, bude Agent pro zajištění postupovat v souladu s rozhodnutím schůze vlastníků, včetně realizace Zajištění, a to bez prodlení poté, co mu bude Emitentem či kterýmkoliv Vlastníkem dluhopisů doručen zápis z dané schůze vlastníků. Výtěžek z realizace Zajištění bude vyplaceno na samostatný účet Agenta pro zajištění a Agent pro zajištění po odečtení své odměny a nákladů souvisejících s realizací Zajištění dle Zástavní smlouvy s Agentem pro zajištění, přičemž odměna Agenta pro zajištění nepřesáhne hodnotu 10 % zpeněžené hodnoty předmětu Zajištění v čase realizace Zajištění, převede výtěžek na bankovní účty Vlastníků dluhopisů vedené v Seznamu vlastníků. Emitent se zavazuje poskytnout Agentovi pro zajištění součinnost pro výplatu výtěžku zpeněženého Zajištění Vlastníkům dluhopisů. Případný přebytek pak bude vrácen Emitentovi.

V případě, že výtěžek z realizace Zajištění nebude postačovat k úhradě veškerých pohledávek z Dluhopisů, budou jednotliví Vlastníci dluhopisů uspokojeni z výtěžku realizace Zajištění poměrně a neuspokojená část jejich pohledávek z Dluhopisů bude vymáhána vůči Emitentovi v souladu s právními předpisy.

19.9 Prohlášení Emitenta, jednatelů a společníků Emitenta

Emitent se zavazuje, že neposkytne společníkům, jednatelům, ekonomicky či personálně spřízněným osobám ani jakýmkoliv jiným osobám, úvěry, zápůjčky, ručení či jiné formy financování či záruk. Společníci a jednatelé Emitenta dále prohlašují, že nezatíží Emitenta dalšími dluhy (úvěrovými závazky) nad aktuální poměr ročního obratu a dluhu. Výše uvedené prohlášení a závazky platí po dobu existence závazků z Dluhopisů až do jejich úplného splacení.

20. ROZHODNÉ PRÁVO A JAZYK

20.1 Rozhodné právo

Práva a povinnosti vyplývající z Dluhopisů se budou řídit a vykládat v souladu s právními předpisy České republiky.

20.2 Jazyk Emisních podmínek

Emisní podmínky mohou být přeloženy do dalších jazyků. V takovém případě, dojde-li k rozporu mezi různými jazykovými verzemi, bude rozhodující verze česká.

Vydáno v Brně dne 27. 7. 2022