Smlouvu o zajištění reklamy na odborném setkání / kongresu/na pacientské konferenci

HIP No. 2020-049752

Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany:

Teva Pharmaceuticals CR, s.r.o.

se sídlem Xxxxx 0, Xxxxxxxx 0000/1c, PSČ 150 00

IČO: 256 29 646, DIČ: CZ25629646

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 56235 (dále jen "Společnost")

a

Migréna-help, Spojené hlavy, z.s.

se sídlem: Mátová 000/00, Xxxxxxxx, Xxxxx 00, 000 00

IČO: 08691924 DIČ: CZ08691924

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl L, vložka 72612 bankovní spojení: 2401782540/2010

(dále jen "Partner")

dle ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, tuto

Smlouvu o zajištění reklamy na odborném setkání / kongresu/na pacientské konferenci

(dále jen „smlouva“)

1 Předmět smlouvy

1.1 Účelem této smlouvy je upravit práva a povinnosti smluvních stran, vyplývající ze závazku Partnera zajistit reklamní činnost pro Společnost a ze závazku Společnosti za tuto činnost Partnerovi způsobem stanoveným v této smlouvě zaplatit sjednanou odměnu a při organizaci reklamní činnosti spolupracovat.

1.2 Partner je pořadatelem (dále také jen "pořadatel"), odborného setkání/kongresu dále specifikovaného v odst. 1.3 a je oprávněn poskytovat reklamní činnost specifikovanou v této smlouvě.

1.3 Reklamní činnost bude provedena formou umístění reklamního sdělení k prezentaci Společnosti na online platformě při konání První pacientské konferenci o migréně Migréna-help v Praze, a to v termínu 23.11.2020 (dále také „reklama“). Detailní specifikace reklamní činnosti je uvedena v příloze č. 1 této smlouvy.

1.4 V případě, že podobu reklamy (grafický návrh) má vytvořit Partner, Společnost do pěti (5) dnů od podpisu této smlouvy předá Partnerovi podklady a instrukce k podobě reklamy, které jsou tímto pro Partnera závazné. Partner se může od těchto podkladů a instrukcí odchýlit jen tehdy, jestliže by tímto odchýlením mělo být zabráněno porušení povinností Společnosti. Takové odchýlení je však Partner povinen konzultovat se Společností bez zbytečného odkladu. Nedá-li Společnost k těmto odchylkám souhlas, je Partner oprávněn odstoupit od této smlouvy s okamžitou účinností ke dni doručení odstoupení Společnosti.

2 Povinnosti smluvních stran

2.1 Při umístění reklamy je každá ze smluvních stran povinna na svůj náklad k provedení následujících činností:

Společnost je na svůj náklad a odpovědnost povinna:

• dodat řádně a včas reklamu do místa plnění v případě, že její podobu nevytváří přímo Partner;

• zaplatit dohodnutou smluvní odměnu za provedenou reklamní činnost. Partner je na svůj náklad a odpovědnost povinen:

• zajistit zřetelné umístění reklamy dle podmínek této smlouvy;

• vytvořit podobu reklamy (grafického návrhu) za podmínek uvedených v ustanovení odst. 1.4

• poskytnout nejpozději do 5 dnů od skončení reklamy dle této smlouvy Společnosti fotodokumentaci nebo jiný doklad o tom, že reklamní činnost byla poskytnuta v souladu s touto smlouvou

2.2 Smluvní strany jsou povinny plnit své povinnosti dle této smlouvy bez zbytečného odkladu a poskytovat si při plnění povinností nezbytnou součinnost tak, aby mohla být reklamní činnost řádně a včas provedena.

2.3 Partner je xxxxxxx při plnění svých povinností dle této smlouvy postupovat s odbornou péčí a v souladu se zájmy Společnosti. Partner je oprávněn po předchozím písemném souhlasu Společnosti plnit své povinnosti i prostřednictvím jiných osob, avšak v tomto případě odpovídá za to, že reklama bude zajišťována v rozsahu a kvalitě dohodnuté se Společností.

2.4 Smluvní strany prohlašují, že přijetím plnění dle této smlouvy se Partner v současnosti ani v budoucnosti nezavazuje k doporučování, předepisování, výdeji, zprostředkování, koupi nebo odběru žádných výrobků od Společnosti nebo jiné osoby a že toto nebylo impulzem k uzavření této smlouvy.

2.5 Partner se zavazuje zajistit, že odměna za reklamu uhrazená Společností podle této smlouvy, nebude za žádných okolností použita na úhradu nákladů na zábavné programy účastníků odborného setkání/kongresu, nebo na pozvání nebo financování hostů odborného setkání/kongresu včetně řečníků, nebo jiné obdobné náklady vyjma nákladů na vzdělávací aktivity účastníků odborného setkání/kongresu. V případě, že Partner není přímým pořadatelem odborného setkání/kongresu, ale jen jeho oprávněným zástupcem, zavazuje se také (kromě omezení pro užití odměny za reklamu shora uvedenou) zajistit, že odměna za reklamu uhrazená Společností podle této smlouvy nebude za žádných okolností použita na ovlivňování pořadatele odborného setkání/kongresu ani jeho účastníků za účelem doporučování, předepisování, výdeje, zprostředkování, koupě nebo odběru výrobků Společnosti. Partner se zavazuje Společnosti doložit doklady prokazující použití odměny v souladu s výše uvedeným, pokud o to bude Společností požádán, a to ve formě požadované Společností.

3 Odměna a platební podmínky

3.1 Smluvní strany dohodly odměnu za řádně provedenou a včasnou reklamní činnost v celkové jednorázové výši 60.000,- Kč (slovy šedesát tisíc korun českých), bez DPH. K této odměně bude připočtena daň z přidané hodnoty v zákonné výši ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.

3.2 Po řádném uskutečnění reklamní činnosti dle této smlouvy je Partner oprávněn vystavit a Společnosti zaslat fakturu - řádný daňový doklad na částku ve výši odměny dle odst. 1 tohoto článku.

3.3 Splatnost faktury nastane v nejbližším platebním termínu Společnosti po uplynutí 60denní lhůty, která počne běžet od data registrovaného přijetí faktury Společností na adrese xxxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Platební termíny Společnosti jsou 10. a 25. den každého kalendářního měsíce. Partner bere na vědomí, že Společnost uhradí odměnu formou bezhotovostního převodu pouze na účet, který poskytl Společnosti a je zaveden v informačním systému Společnosti, bez ohledu na číslo účtu uvedené na faktuře Partnera. V případě změny účtu, kterou Partner neoznámí Společnosti, a tato nebude provedena v informačním systému Společnosti, Společnost nenese odpovědnost za pozdní úhradu odměny.

3.4 Společnost je oprávněna uhradit odměnu na jiný účet Partnera než uvedený v jeho informačním systému, jestliže (i) účet uvedený v informačním systému není účtem zveřejněným správcem daně ve smyslu ustanovení § 98 písm. d) zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), a zároveň (ii) účet Partnera, na který Společnost odešle platbu, je takto v době provedení platby zveřejněný ve veřejně přístupném rejstříku plátců DPH. Každá ze smluvních stran nese bankovní poplatky své banky.

3.5 V případě, že bude ke dni uskutečnění zdanitelného plnění, nebo kdykoli ve lhůtě splatnosti příslušné faktury, Partner identifikován jako nespolehlivý plátce DPH dle ustanovení § 106a a násl. zákona o DPH a Společnosti nebude minimálně 7 pracovních dnů před uplynutím lhůty splatnosti Partnerem předložen doklad o řádném zaplacení DPH z poskytnutého plnění, vyhrazuje si Společnost právo uhradit na účet Partnera pouze odměnu bez DPH. Smluvní strany se dohodly, že takto zadržená částka DPH bude sloužit Společnosti jako záruka pro případ vzniku ručení Společnosti za daň nezaplacenou Partnerem z poskytnutého plnění. Společnost je oprávněna takto zadrženou částku DPH použít k úhradě nezaplacené daně z poskytnutého plnění, bude-li v rámci ručení povinna tuto úhradu za Partnera provést, nebo uhradit zadrženou částku DPH Partnerovi do 10 pracovních dnů po předložení dokladu Partnerem o řádném zaplacení daně z poskytnutého plnění. Partner se dále zavazuje nejpozději do 5 pracovních dnů od zveřejnění příslušné informace informovat Společnost o skutečnosti, že se stal nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, jestliže tuto informační povinnost včas nesplní, je Partner povinen zaplatit Společnosti smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých).

4 Sankční ujednání

4.1 Smluvní strany se dohodly, že v případě prodlení Společnosti s vyplacením odměny dle článku

3. této smlouvy má Partner nárok na úrok z prodlení z dlužné částky ve výši 0,01 % za každý i započatý den prodlení.

4.2 Poruší-li Partner jakoukoli povinnost stanovenou touto smlouvou, zaplatí Společnosti smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých).

4.3 Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo smluvní strany na náhradu újmy v plné výši. Povinnost zaplatit smluvní pokutu může vzniknout i opakovaně, její celková výše není omezena.

4.4 Smluvní pokuty sjednané touto smlouvou jsou splatné do 10 dnů ode dne doručení písemné výzvy oprávněné smluvní strany, a to bezhotovostním převodem na účet uvedený v této výzvě.

5 Trvání smlouvy

5.1 Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu poslední ze smluvních stran. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu určenou v odst. 1.3 této smlouvy pro umístění reklamy. Platnost a účinnost smlouvy lze ukončit dohodou smluvních stran nebo výpovědí některou ze smluvních stran.

5.2 Smluvní strany jsou oprávněny vypovědět smlouvu bez udání důvodu podáním písemné výpovědi se sedmidenní výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta počne běžet prvním dnem po dni doručení písemné výpovědi druhé smluvní straně.

6 Dodržování zákonných ustanovení

6.1 Definice: Pro účely tohoto článku nesou následující výrazy významy níže uvedené:

(i) „Zaměstnanci” jsou vlastníci, členové statutárního orgánu a vedoucí zaměstnanci, jsou- li nějací, a všichni zaměstnanci, zástupci nebo poradci Partnera, u kterých lze rozumně předpokládat, že budou plnit tuto smlouvu.

(ii) „Státní činitel” znamená následující: (i) státní úředník (volený, jmenovaný, nebo kariérní) nebo zaměstnanec federálních, národních, státních, provinčních nebo místních orgánů nebo odborů, agentur a jejich sekcí; (ii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec podniku, společnosti či organizace vlastněné nebo kontrolované státem (např. odborný zdravotnický personál praktikující v nemocnici nebo na klinice zřizované či kontrolované státem); (iii) vedoucí zaměstnanec nebo zaměstnanec veřejné mezinárodní organizace (např. Spojené národy, Světová banka, Evropská unie, Světová zdravotnická organizace, NATO); (iv) fyzická osoba zastupující nebo jednající za orgány státní správy, či za organizace výše uvedené, třebaže není jejich zaměstnancem; (v) fyzická osoba, která je v souladu s platným vnitrostátním právem považována za činitele orgánu státní správy; (vi) kandidát na politický úřad a (vii) představitel politické strany.

(iii) „Blízký rodinný příslušník” je rodič, potomek, manžel nebo sourozenec, ať už pokrevní nebo na základě sešvagření.

(iv) „Strana” nebo „Strany” znamenají Partnera a Společnost.

6.2 Protikorupční zásady a legislativa: Partner je srozuměn s tím, že se na společnost Teva Pharmaceutical Industries Ltd. a její pobočky, včetně Společnosti (dále jen „Teva“) vztahují protikorupční předpisy a zásady včetně U.S. Foreign Corrupt Practices Act („FCPA“) a U.K. Bribery Act („Bribery Act“). Pro vyloučení jakýkoli pochybností, odkazy na FCPA a Bribery Act jsou v této smlouvě uvedeny proto, aby byl Partner srozuměn, že tyto protikorupční předpisy mohou být vůči společnosti Teva uplatněny, přičemž toto neznamená, že by Partner byl povinen se těmito předpisy řídit, pokud se na něj již nevztahují. Partner bere na vědomí, že Teva a Partner jsou povinni dodržovat protikorupční předpisy a zákony zemí, kde Partner poskytuje služby, prodává zboží anebo jedná jménem společnosti Teva (dále jen „příslušné protikorupční předpisy“). Příslušné protikorupční předpisy společně se zásadami obsaženými v Úmluvě o boji s podplácením zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (OECD) ze dne 15. února 1999, ze které vychází protikorupční předpisy řady zemí, jsou dále uváděny jako „Protikorupční předpisy a

zásady“. Protikorupční předpisy a zásady zakazují podvodné uplácení, nabídky, sliby, autorizaci platby a převod jiné hodnoty či prospěchu nebo poskytnutí výhody, ať již přímé či zprostředkované, jakémukoliv Státnímu činiteli, nebo třetí osobě s vědomím, že tato platba, hodnota nebo prospěch či její část bude nabídnuta, poskytnuta, přislíbena nebo předána Státnímu činiteli. Některé protikorupční předpisy a zásady rovněž zakazují úplatkářství v obchodních vztazích, tj. platbu nebo poskytnutí jiné hodnoty, prospěchu či výhody, přímé i zprostředkované, jakékoliv soukromé osobě za účelem získání nebo udržení obchodní aktivity či výhody, nebo s úmyslem ovlivnit jednání příjemce.

6.3 Znalost a dodržování: Partner se zavazuje zajistit, aby jeho zaměstnanci byli seznámeni s účelem a ustanoveními Protikorupčních předpisů a zásad. Také se zavazuje učinit nezbytné kroky k tomu, aby jeho zaměstnanci postupovali v souladu s literou a duchem Protikorupčních předpisů a zásad a zdrželi se jakýchkoliv jednání, která by zapříčinila porušení Protikorupčních předpisů a zásad jednou nebo druhou Stranou. Partner se zavazuje vést vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly tak, aby byly v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami při plnění této smlouvy. Tyto vnitřní předpisy, pravidla a interní kontroly budou zahrnovat procesy, jejichž prostřednictvím získají zaměstnanci schválení platby Státnímu činiteli, zdravotnickému odborníkovi nebo zákazníkovi v souvislosti s plněním této smlouvy (např. poskytnutí daru, cestovného, pohoštění, konzultací nebo výzkumných služeb).

6.4 Jednání v souladu s Protikorupčními předpisy a zásadami: Partner prohlašuje, že žádná vládní instituce nebo soud neshledal, že by porušil FCPA nebo protikorupční zákony jakékoliv země. Partner dále prohlašuje, že žádná hodnota obdržená podle této smlouvy nebyla a nebude přijata nebo použita pro účely, které by byly v rozporu s Protikorupčními předpisy a zásadami, a že nepodnikl ani nepodnikne kroky, které by byly jejich porušením.

6.5 Statut zaměstnance, rodinné vztahy: Partner prohlašuje, že on ani nikdo z jeho zaměstnanců není Státním činitelem. Partner prohlašuje, že Společnost plně informoval o existujících blízkých rodinných vztazích s jakýmkoliv Státním činitelem a zavazuje se, že Společnost o takových blízkých rodinných vztazích bude informovat, vzniknou-li v době účinnosti této smlouvy.

6.6 Účel odměňování: Partner bere na vědomí a souhlasí, že platby a odměny podle této smlouvy představují reálnou tržní hodnotu služeb, a že jejich výplata ho nebude nemístně nutit předepisovat, nakupovat či doporučovat produkty Společnosti nebo formálně činit ve prospěch Společnosti kroky, které by byly protizákonné, neetické nebo porušením důvěry nebo jiné povinnosti.

6.7 Způsob výplat: Strany se dohodly, že veškeré platby Partnerovi podle této smlouvy budou provedeny po přijetí faktury obsahující podrobnosti o službách poskytnutých v daném období. Všechny platby podle této smlouvy budou provedeny bankovním převodem na účet Partnera v zemi, ve které jsou zboží nebo služby dodány nebo v zemi, kde má Partner bydliště, sídlo nebo hlavní místo podnikání.

6.8 Zákaz neoprávněných výplat: Partner dále prohlašuje, že nezaplatil, nepřislíbil zaplatit, neautorizoval platbu, nepřevedl, nepovolil ani neautorizoval převod žádné hodnoty nebo prospěchu kterémukoliv Státnímu činiteli, ledaže to Protikorupční předpisy a zásady povolují, za účelem (i) ovlivňování jakéhokoliv jeho jednání nebo rozhodnutí v jeho kompetenci; (ii) přesvědčení takového Státního činitele, aby konal nebo se zdržel jednání, čímž poruší svou zákonnou povinnost; (iii) zajištění nezákonné výhody nebo (iv) přimění takového Státního činitele, aby využil svého vlivu a ovlivnil nebo zmanipuloval jednání nebo rozhodnutí úřadu veřejné správy týkající se činností souvisejících s touto smlouvou.

6.9 Pravdivé účetnictví a záznamy: Partner nebude vlastnit nebo nepovolí žádné neevidované účty, nedostatečně identifikované transakce, vykazování neexistujících výloh, připsání závazků s nesprávně určeným předmětem nebo použití falešných dokladů souvisejících s plněním této smlouvy. Partner povede účetnictví, účty a záznamy, které v přiměřené míře, přesně a poctivě odrážejí její transakce a nakládání s financemi zaplacenými podle této smlouvy.

6.10 Právo na revizi: Aniž by se omezovala další práva na kontrolu záznamů Partnera, která Společnost podle této smlouvy nebo v souladu s dalšími ujednáními stran má, je Společnost po dobu trvání této smlouvy a po dobu dalších pěti let po jejím ukončení oprávněna kontrolovat veškeré účetnictví, záznamy, faktury a související dokumentaci Partnera, které se týkají této smlouvy, aby překontrolovala dodržování ujednání tohoto článku a ustanovení Protikorupčních předpisů a zásad. Partner bude se Společností plně spolupracovat při provádění kontroly nebo šetření, týkajícího se dodržování smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad.

6.11 Povinnost doplňovat/hlásit změny: Partner prohlašuje, že všechna tvrzení zde obsažená zůstanou v platnosti a budou odpovídat skutečnosti po celou dobu trvání této smlouvy. Partner je povinen obratem informovat Společnost o možném porušení tohoto článku nebo Protikorupčních předpisů a zásad, o kterém se dozví, nebo o jakékoliv další změně, která by způsobila neplatnost nebo nepřesnost prohlášení obsažených v této smlouvě. Neoznámení takových skutečností Společnosti v souladu s ustanovením tohoto článku představuje podstatné porušení smlouvy Partnerem, které opravňuje Společnost k odstoupení od této smlouvy.

6.12 Výroční certifikace: Na základě vlastního uvážení může Společnost požadovat, aby Partner každoročně prošel certifikací Společnosti nebo poskytl Společnosti potvrzení o shodě s ustanoveními tohoto článku.

6.13 Povinnost odškodnění: Partner prohlašuje, že nahradí Společnosti jakékoliv náklady, včetně pokut, které tato vynaloží v důsledku porušení této smlouvy nebo Protikorupčních předpisů a zásad, kterých se dopustí Partner.

6.14 Zákaz postoupení: Partner se zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Společnosti nepostoupí svá práva žádné další osobě, která není Stranou, a že veškeré služby uvedené ve smlouvě budou poskytnuty Partnerem, je-li to možné, případně Partnerem určenými Zaměstnanci, ledaže Společnost písemně odsouhlasí jinak. Jakékoliv postoupení učiněné Partnerem bez předchozího písemného souhlasu Společnosti bude neplatné a neúčinné.

6.15 Právo na odstoupení: Společnost má právo pozastavit platby vyplývající z této smlouvy nebo od této smlouvy odstoupit, pokud se v dobré víře domnívá, že se Partner nebo kterýkoliv jeho zaměstnanec dopustili porušení jakéhokoliv ujednání uvedeného v článku „Dodržování zákonných ustanovení“ nebo Protikorupčních předpisů a zásad.

7 Mlčenlivost a možné způsoby zveřejňování

7.1 Partner se zavazuje zachovávat přísnou mlčenlivost o veškerých důvěrných informacích, o kterých se v průběhu spolupráce dozví. Za důvěrné informace ve smyslu tohoto článku se považují veškeré informace, které budou jako takové označeny, anebo jsou takového charakteru, že mohou v případě zveřejnění přivodit kterékoli smluvní straně jakoukoli újmu, bez ohledu na to, zda mají povahu osobních, obchodních či jiných informací. Partner se zavazuje, že tyto skutečnosti nesdělí, ani nezpřístupní třetí osobě, pro sebe nebo pro jiného nevyužije či nezneužije a tyto bude uchovávat takovým způsobem, aby se tyto nedostaly do rukou třetí osoby. Tento závazek není časově omezen a není dotčen případným skončením této smlouvy. V případě, že Partner neoprávněně použije důvěrnou informaci v rozporu s tímto ustanovením či

právními předpisy, je povinen k náhradě škody z toho vzniklé a je povinen vydat to, oč se obohatil.

7.2 Zveřejňování skutečností: Partner prohlašuje, že fakt uzavření této smlouvy se Společností není kryt povinností mlčenlivosti a výslovně souhlasí s tím, že je Společnost oprávněna spolupráci s Partnerem veřejně deklarovat a dává pro tento účel souhlas ke zveřejnění samotné smlouvy, svých identifikačních údajů uvedených v této smlouvě a plnění, které mu bylo poskytnuto. V případě, že je Partner oprávněným zástupcem pořadatele uvedeného v ustanovení odst. 1.2 této smlouvy, zavazuje se zajistit souhlas zástupce pořadatele odborného setkání/kongresu se zveřejněním jeho identifikačních údajů v rozsahu názvu, sídla, IČO a finančního plnění, které mu bylo na základě této smlouvy poskytnuto. Partner dále souhlasí (případně se zavazuje zajistit souhlas pořadatele) s tím, že o této smlouvě a ujednané odměně může být zveřejněna informace na webových stránkách xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx v souladu s Kodexem transparentní spolupráce AIFP, jakož i případně na webových stránkách poskytovatele podpory. Tyto údaje budou zveřejněny nejpozději do 6 měsíců od uplynutí kalendářního roku, ve kterém byla podpora poskytnuta, a to po dobu 3 let od okamžiku prvního uveřejnění.

8 Ujednání o podmínkách použití elektronického podpisu

8.1 Smluvní strany tímto shodně prohlašují, že pro účely této smlouvy se rozhodli ve smyslu ustanovení § 562 občanského zákoníku využít možnosti použít elektronických podpisů v souvislosti s uzavřením konkrétních dodatků k této smlouvě za podmínek touto smlouvou stanovených.

8.2 Smluvní strany mohou za podmínek stanovených touto smlouvou platně podepsat jednotlivé dodatky k této smlouvě elektronickým podpisem, pokud jsou splněny všechny následující podmínky:

a) příslušný dodatek ke smlouvě, který splňuje podmínky dle této smlouvy, byl uzavřen mezi Společností a Partnerem;

b) aplikovatelné právní předpisy nezakazují používání elektronických podpisů při uzavírání smluvních dokumentů dle této smlouvy; a

c) jsou především splněny podmínky této smlouvy.

8.3 Všechny ostatní dodatky k této smlouvě, u nichž nejsou splněny podmínky uvedené v odstavcích

a) až c) výše, budou i nadále podepsány smluvními stranami ručně.

8.4 Společnost poskytne svůj elektronický podpis pomocí své aplikace DocuSign pro elektronické podpisy. Společnost a Partner se zavazují, že uznají tento elektronický podpis právně platným a závazným pro účely uzavírání dodatků k této smlouvě uvedených v tomto čl. 8.

8.5 Jednotlivé dodatky k této smlouvě uvedené v tomto čl. 8, mohou být platně elektronicky podepsány Společností a Partnerem v souladu s následujícím postupem a zásadami:

a) podepisující a čas podpisu jsou pevně stanoveny na elektronicky podepsaném dodatku k této smlouvě;

b) od autorizovaných osob podepisujících za Partnera se vyžaduje, aby podepisování jménem Partnera probíhalo v souladu se stanoveným způsobem zastupování Partnera;

c) elektronické podepisování za Partnera se děje pouze a výhradně oprávněnými zástupci Partnera a způsobem stanoveným aplikací DocuSign;

d) jakýkoliv jiný elektronický podpis Partnera na příslušném dodatku k této smlouvě bude sloužit pouze a výlučně pro interní účely Partnera.

8.6 Smluvní strany budou každá zvlášť odpovědné za své vnitřní procesy archivace elektronicky podepsaných dodatků k této smlouvě.

8.7 Závazný vzor elektronického podpisu, který je generován prostřednictvím software aplikace elektronického podpisu DocuSign a pro účely této smlouvy používán Společností, tvoří přílohu č. 2 této smlouvy. Veškeré elektronické podpisy Společnosti a Partnera, které budou generované oprávněnými zástupci Společnosti a Partnera musí odpovídat formátu uvedenému v příloze č. 2 této smlouvy.

9 Závěrečná ustanovení

9.1 Osoby podepisující tuto smlouvu svým podpisem stvrzují platnost svých jednatelských oprávnění a prohlašují, že jsou oprávněny tuto smlouvu uzavřít a také, že smluvní strana, kterou reprezentují, splňuje veškeré podmínky a požadavky v této smlouvě stanovené a že je schopna a oprávněna tuto smlouvu řádně plnit.

9.2 Tato smlouva obsahuje úplnou dohodu smluvních stran týkající se předmětu smlouvy, a proto ruší a nahrazuje veškerá předchozí ujednání, ať písemná či ústní, učiněná mezi smluvními stranami před svou účinností a týkající se předmětu smlouvy.

9.3 Změny a doplňky k této smlouvě lze provést pouze formou očíslovaných písemných dodatků, podepsaných oběma smluvními stranami, a to pod sankcí neplatnosti.

9.4 Pokud jakékoliv ustanovení této smlouvy netvořící její podstatnou náležitost, je nebo se stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným či zdánlivým, nebo bude-li obsahovat nesprávnost, nejasnost či formální nedostatek, je takové ustanovení plně oddělitelným od ostatních ustanovení této smlouvy a jeho neplatnost, neúčinnost, nevymahatelnost či zdánlivost nebude mít žádný vliv na existenci, platnost, účinnost a vymahatelnost této smlouvy jako celku ani jiných jejích ustanovení. Smluvní strany se zavazují takové neplatné, neúčinné, zdánlivé či nevymahatelné ustanovení nahradit novým platným, účinným a vymahatelným ustanovením, které svým obsahem bude co nejvěrněji odpovídat podstatě a smyslu příslušného původního ustanovení této smlouvy.

9.5 Partner prohlašuje, že: (a) si není vědom toho, že by Společnost při sjednávání této smlouvy zneužila své hospodářské postavení; (b) vzájemná práva a povinnosti sjednané v této smlouvě považuje za rovnovážné; (c) všechny podmínky této smlouvy byly určeny dohodou smluvních stran a nikoliv jednou z nich a Partner měl skutečnou příležitost obsah těchto podmínek ovlivnit;

(d) měl možnost získat kvalifikovanou právní pomoc při sjednávání této smlouvy; a (e) tuto smlouvu neuzavírá v tísni, nezkušený či lehkomyslně.

9.6 Partner prohlašuje a zaručuje, že: (a) se seznámil s požadavky Etického kodexu pro dodavatele společnosti Teva, dostupném na adrese: xxx.xxxx.xx (“Etický kodex pro dodavatele společnosti Teva”) a neshledává v něm žádné překvapující ustanovení; (b) zodpoví veškeré opodstatněné dotazy ohledně dodržování Etického kodexu pro dodavatele společnosti Teva; (c) povolí opodstatněné audity v běžné pracovní době za účelem posouzení dodržování Etického kodexu pro dodavatele společnosti Teva; (d) proškolí na vlastní náklady každého svého zástupce, který se podílí na plnění podle této smlouvy v oblasti boje proti korupci a úplatkářství, a že toto odborné školení bude zahrnovat ustanovení příslušných protikorupčních a protikorupčních zákonů a zásad a norem stanovených v Etickém kodexu pro dodavatele společnosti Teva; (e)

okamžitě písemně oznámí veškeré skutečnosti nebo okolnosti (ať už nastaly před datem účinnosti této smlouvy, nebo po něm), jež jsou příčinou nebo mohou zapříčinit, že prohlášení a záruky obsažené v této smlouvě nejsou pravdivá, přesná a úplná k datu její účinnosti nebo k jakémukoli datu během jejího trvání; (f) bere na vědomí, že nedodržení platných zásad a norem stanovených v Etickém kodexu pro dodavatele společnosti Teva opravňuje společnost Teva k ukončení této smlouvy.

9.7 Práva a povinnosti smluvních stran, které nejsou výslovně upraveny touto smlouvou, se řídí zákonem č. 89/2012 Sb., občanským zákoníkem, v platném znění.

9.8 Tato smlouva se uzavírá ve dvou vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každá ze smluvních stran.

9.9 Nedílnou součástí této smlouvy jsou tyto přílohy: Příloha č. 1: Specifikace plnění

Příloha č. 2: Vzor elektronického podpisu DocuSign

9.10 Poté, co se smluvní strany seznámily s obsahem této smlouvy, prohlašují, že byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, na důkaz čehož připojují své vlastnoruční podpisy.

November 12, 2020 Černolicích 13. listopadu 13, 2020

V Praze dne ……… V ………. dne …….

Za Společnost: Za Partnera:

Jméno: Xxxxxxxx Xxxxxxxx		Jméno: Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, DiS.
Funkce: Jednatel		Funkce: Předsedkyně
Jméno: Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx
Funkce: BUD

Příloha č. 1 Specifikace plněn

• Logo Migréna kompas na webu a v elektronickém zpravodaji

• Umístění reklamního slidu do přestávkové prezentace Migréna kompas

• Prezentace mobilní aplikace Migréna kompas v programu konference

Příloha č. 2: Vzor elektronického podpisu