SMLOUVA O DODÁVCE A IMPLEMENTACI INFORMAČNÍHO SYSTÉMU PRO EVIDENCI, MONITORING A KONTROLU HAZARDNÍCH HER A O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB (ev. č. Objednatele: ________) uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění...

Příloha č. 1 zadávací dokumentace, poslední změna provedena DI č. 55

SMLOUVA O DODÁVCE A IMPLEMENTACI INFORMAČNÍHO SYSTÉMU PRO EVIDENCI, MONITORING A KONTROLU HAZARDNÍCH HER A O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB

(ev. č. Objednatele: ________)

uzavřená v souladu s § 1746 odst. 2 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) s přihlédnutím k § 2586 a násl. OZ, § 2631 a násl. OZ (dále jen „Smlouva“)

Objednatel: Česká republika – Ministerstvo financí

se sídlem: Praha 1, Letenská 525/15, PSČ: 118 00

IČO: 00006947

DIČ: CZ00006947

bankovní spojení: Česká národní banka (ČNB), č. ú. 00-0000000/0710

zastoupen: Xxx. Xxxxxxxx Xxxxx, náměstek ministra

(dále jen „Objednatel“)

a

Dodavatel: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

se sídlem: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

IČO: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

DIČ: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

bankovní spojení: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

zastoupen: [DOPLNÍ UCHAZEČ]

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném [DOPLNÍ UCHAZEČ] soudem v [DOPLNÍ UCHAZEČ], spisová značka [DOPLNÍ UCHAZEČ]

(dále jen „Dodavatel“)

(Objednatel a Dodavatel dále jednotlivě též jen „Smluvní strana“ nebo společně „Smluvní strany“)

OBSAH

I. ÚVODNÍ USTANOVENÍ 3

II. ÚČEL SMLOUVY 4

III. PŘEDMĚT SMLOUVY 4

IV. DOBA, ZPŮSOB A MÍSTO PLNĚNÍ 6

V. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ 7

VI. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY 8

VII. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ 12

VIII. PODMÍNKY PLNĚNÍ SLUŽEB 17

IX. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN 18

X. SUBDODAVATELÉ, REALIZAČNÍ TÝM, OPRÁVNĚNÉ OSOBY, ŘÍZENÍ PROJEKTU 21

XI. VLASTNICKÉ PRÁVO, NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI A PRÁVO UŽITÍ 23

XII. Odpovědnost za ŠKODU, odpovědnost za vady A záruka 27

XIII. SANKČNÍ UJEDNÁNÍ 29

XIV. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ A DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ 33

XV. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY A MOŽNOSTI UKONČENÍ SMLOUVY 35

XVI. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE 37

XVII. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 38

1. ÚVODNÍ USTANOVENÍ

   1. Smlouva se mezi výše uvedenými Smluvními stranami uzavírá na základě zadávacího řízení na veřejnou zakázku s názvem „Dodávka a implementace informačního systému pro dohled nad hazardními hrami“ uveřejněnou ve Věstníku veřejných zakázek dne [BUDE DOPLNĚNO] pod evidenčním číslem veřejné zakázky [BUDE DOPLNĚNO] a zadávanou Objednatelem jako zadavatelem ve smyslu zákona č. 137/2006 Sb., o veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVZ“), v němž byla nabídka Dodavatele vybrána v souladu s § 81 odst. 1 ZVZ jako nejvhodnější (dále jen „Veřejná zakázka“).

   2. Objednatel prohlašuje, že:

      1. je ústředním orgánem státní správy, jehož působnost a zásady činnosti jsou stanoveny zákonem č. 2/1969 Sb., o zřízení ministerstev a jiných ústředních orgánů státní správy České republiky, ve znění pozdějších předpisů; a

      2. splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené.

   3. Dodavatel prohlašuje, že:

      1. je podnikatelem dle ustanovení § 420 a násl. OZ;

      2. splňuje veškeré podmínky a požadavky ve Smlouvě stanovené a je oprávněn Smlouvu uzavřít a řádně plnit závazky v ní obsažené;

      3. ke dni uzavření Smlouvy vůči němu není vedeno řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, a zároveň se zavazuje Objednatele o všech skutečnostech o hrozícím úpadku bezodkladně informovat;

      4. se náležitě seznámil se všemi podklady, které byly součástí zadávací dokumentace Veřejné zakázky včetně všech jejích příloh (dále jen „Zadávací dokumentace“), a které stanovují požadavky na Plnění;

      5. je odborně způsobilý ke splnění všech svých závazků podle Xxxxxxx;

      6. se detailně seznámil s rozsahem a povahou Plnění, a to tak že jsou mu známy veškeré relevantní technické, kvalitativní a jiné podmínky nezbytné k realizaci Plnění, a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci Plnění za dohodnuté maximální smluvní ceny uvedené ve Smlouvě, a to rovněž ve vazbě na jím prokázanou kvalifikaci pro plnění Veřejné zakázky; a

      7. jím poskytované Plnění odpovídá všem požadavkům vyplývajícím z platných právních předpisů, které se na Plnění vztahují.

   4. Pojmy s velkými počátečními písmeny definované ve Xxxxxxx budou mít význam, jenž je jim ve Xxxxxxx, včetně jejích příloh a dodatků, připisován.

   5. Pro vyloučení jakýchkoliv pochybností o vztahu Smlouvy a Zadávací dokumentace jsou stanovena tato výkladová pravidla:

      1. v případě jakékoliv nejistoty ohledně výkladu ustanovení Smlouvy budou tato ustanovení vykládána tak, aby v co nejširší míře zohledňovala účel Veřejné zakázky vyjádřený Zadávací dokumentací;

      2. v případě chybějících ustanovení Smlouvy budou použita dostatečně konkrétní ustanovení Zadávací dokumentace;

      3. v případě rozporu mezi ustanoveními Smlouvy a Zadávací dokumentace budou mít přednost ustanovení Smlouvy.

2. ÚČEL SMLOUVY

   1. Základním účelem, pro který se Smlouva uzavírá, je provedení Díla a poskytování Služeb Dodavatelem spočívajících ve vybudování a dodání informačního systému pro dohled nad hazardními hrami, který plně odpovídá všem funkčním, technickým, legislativním a procesním požadavkům Objednatele, a zajištění jeho následného provozu servisní povahy (včetně jeho dalšího rozvoje dle potřeb a požadavků Objednatele), přičemž primárním cílem Objednatele je vybudování plně funkčního AISG spravujícího veškerá data a údaje v oblasti regulace hazardních her a podpora jeho následného provozu zajištěného poskytováním Služeb za podmínek uvedených ve Smlouvě. Veškeré ve Smlouvě a jejích přílohách uvedené požadavky na tento informační systém a s ním spojené služby musí být primárně vykládány tak, aby Objednatel realizací Plnění Dodavatelem dosáhl zde uvedeného cíle.

   2. Spolufinancování realizace části Plnění se předpokládá z fondů Evropské unie prostřednictvím Integrovaného regionálního operačního programu (dále jen „IROP“) v rámci prioritní osy „Dobrá správa území a zefektivnění veřejných institucí“, a to na základě projektu připraveného Objednatelem (dále jen „Projekt“). Získá-li Objednatel na realizaci části Plnění finanční podporu na základě Projektu, zavazují se Smluvní strany při realizaci Smlouvy postupovat v souladu s Programovým dokumentem IROP, Prováděcím dokumentem IROP, dále v souladu s výzvou k předkládání žádostí o finanční podporu relevantní pro účel a předmět Smlouvy včetně jejich veškerých příloh (dále také „Výzva“) a v souladu s příručkami, metodikami, oficiálními doporučeními, oznámeními a dalšími písemnými pokyny řídícího orgánu či zprostředkujícího subjektu dané Výzvy v aktuálním platném a účinném znění.

3. PŘEDMĚT SMLOUVY

   1. Předmětem této Smlouvy je závazek Dodavatele na vlastní náklady a nebezpečí pro Objednatele provést řádně a včas a za cenu a podmínek stanovených dále ve Smlouvě dílo spočívající v návrhu, vývoji, dodávce a implementaci informačního systému pro evidenci, monitoring a kontrolu hazardních her, včetně datové migrace a testování (dále jen „AISG“), úprav AISG, školení uživatelů, postoupení oprávnění k výkonu majetkových práv dle zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „AZ“), a poskytnutí případných potřebných licencí ve Smlouvou požadovaném rozsahu (dále jen „Dílo“). Dodavatel se dále Smlouvou zavazuje na vlastní náklady a nebezpečí poskytovat Objednateli řádně a včas technickou podporu, správu a údržbu Díla (dále jen „Servisní služby“) a služby rozvoje dodaného Díla dle požadavků a potřeb Objednatele (dále jen „Služby rozvoje“).

(Servisní služby a Služby rozvoje dále společně jen „Služby“; Dílo a Služby dále společně jen „Plnění“).

2. Dílo je rozděleno na jednotlivé realizační etapy Díla a to následovně:

• Etapa 1A - Revize požadavků a detailní návrh architektury řešení dle Přílohy č. 4 (dále jen „Etapa 1A“);

• Etapa 1B - Implementace Release 1 (včetně datové migrace) dle Přílohy č. 4 (dále jen „Etapa 1B“); a

• Etapa 2 - Implementace Release 2 dle Přílohy č. 4 (dále jen „Etapa 2“).

Technická specifikace Díla je uvedena v Příloze č. 1 a Příloze č. 2 Smlouvy, Návrh řešení Plnění je obsažen v Příloze č. 10 Smlouvy, popis migrace dat je obsažen v Příloze č. 3 Smlouvy a detailní popis všech realizačních etap dle specifikace uvedené v tomto odstavci Smlouvy a požadavků na výstupy z nich je specifikován v Příloze č. 4 Smlouvy. Specifikace požadavků na Dílo je uvedena v Příloze č. 6.

Specifikace Služeb je uvedena v čl. VIII Smlouvy a Příloze č. 5.

3. Součástí Díla je rovněž povinnost Dodavatele na požadavek Objednatele provádět pro Objednatele do dokončení Díla jako celku v souladu s bodem 7.1.10 Smlouvy změnové řízení, které bude ošetřovat možné rozdíly proti specifikaci Díla, vyvolané např. změnou legislativy oproti stavu zákona upravujícího hazardní hry nebo s ním souvisejících prováděcích předpisů ve znění, jež měl Dodavatel od Objednatele k dispozici na konci lhůty pro podání nabídek na Veřejnou zakázku, a které zahrnuje povinnost Dodavatele provádět případné změny Díla vyplývající z těchto rozdílů. Změny Xxxx jsou realizovány dle harmonogramu, který je schválen v příslušném změnovém řízení, bez ohledu na okamžik, kdy bude uzavřen dodatek Smlouvy dle bodu 5.1.3. Dodavatel je povinen zajistit změnová řízení pracovníky s odpovídající kvalifikací dle Přílohy č. 9.

4. Smluvní strany výslovně uvádí, že součástí Plnění není dodávka HW infrastruktury potřebné pro Plnění ani provoz takové HW infrastruktury, což bude zajištěno ze strany Objednatele.

5. Dodavatel se dále zavazuje provést Dílo a poskytovat Služby v souladu s platnými právními předpisy, jakož i v souladu se všemi relevantními normami obsahujícími technické specifikace a technická řešení, technické a technologické postupy nebo jiná určující kritéria k zajištění, že materiály, výrobky, postupy a služby vyhovují požadavkům na Plnění a veškerým podmínkám a požadavkům uvedeným v Zadávací dokumentaci.

6. Dodavatel se zavazuje plnit všechny své povinnosti popsané v této Smlouvě a jejích Přílohách. Je-li popsána role (činnost) Dodavatele oznamovacím způsobem, je tato role (činnost) závazkem Dodavatele.

7. Objednatel se zavazuje zaplatit Dodavateli za řádně a včas provedené Dílo a řádně a včas poskytnuté Služby v souladu se všemi podmínkami Smlouvy sjednanou cenu dle Smlouvy.

4. DOBA, ZPŮSOB A MÍSTO PLNĚNÍ

   1. Doba plnění

      1. Dodavatel se zavazuje provést Dílo nejpozději do 21 (slovy: dvaceti jedna) měsíců ode dne nabytí účinnosti Smlouvy a to dle následujícího věcného a časového harmonogramu:

Realizační etapa Díla	Požadovaný termín ukončení (splnění) nejpozději do
Etapa 1A	T + 4 měsíce
Etapa 1B	T + 11 měsíců
Etapa 2	T + 21 měsíců

Písmenem „T“ je ve výše uvedené tabulce označen den nabytí účinnosti Smlouvy.

Podrobný věcný a časový harmonogram realizačních etap Díla a jejich dílčích etap (dále jen „Podrobný projektový plán“) je Dodavatel povinen dodat Objednateli v nabídce Dodavatele jako uchazeče dle ZVZ. Dodavatel je v rámci Etapy 1A povinen upravit Podrobný projektový plán na Podrobný popis etap Díla dle Přílohy č. 4 (dále jen „Podrobný popis etap Díla“). Podrobný popis etap Díla se stane součástí Řídící dokumentace dle bodu 1.4 Přílohy č. 7.

2. Objednatel je oprávněn v případě objektivně nepředvídatelných okolností jednostranně prodloužit termíny ukončení (splnění) jednotlivých realizačních etap Díla či Díla jako celku uvedených v bodě 4.1.1 Smlouvy (za objektivně nepředvídatelnou okolnost ve smyslu tohoto bodu Smlouvy se považuje např. požadavek vzešlý od příslušného orgánu, pokud dojde k spolufinancování části Plnění na základě Projektu ve smyslu bodu 2.2 Smlouvy apod.). Jakékoliv prodloužení termínu ve smyslu tohoto bodu Smlouvy je účinné od doručení písemného oznámení o takovém prodloužení Objednatele Dodavateli, přičemž Strany se rovněž výslovně dohodly, že takové prodloužení nebude mít žádný dopad na celkovou cenu Díla dle bodu 6.1.1 Smlouvy. Celkové prodloužení termínu realizace Díla nepřesáhne šest měsíců. Dodavatel je oprávněn přerušit poskytování služeb spojených s realizací Díla na dobu, o kterou budou prodlouženy termíny ukončení (splnění) jednotlivých realizačních etap Díla či Díla jako celku.

3. Dodavatel je povinen poskytovat Servisní služby od splnění Etapy 1B, tj. od podpisu Akceptačního protokolu podle bodu 7.1.1 vztahujícího se k Etapě 1B oběma Smluvními stranami dle čl. VII Xxxxxxx, přičemž jejich poskytování skončí uplynutím 5 (slovy: pěti) let od dokončení Díla jako celku, za což se považuje předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) Objednatelem způsobem popsaným v čl. VII Smlouvy, zejména bod 7.1.9 Xxxxxxx.

4. Dodavatel je dále povinen poskytovat Objednateli Služby rozvoje po dobu 5 (slovy: pěti) let od dokončení Díla jako celku, za což se považuje předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) Objednatelem způsobem popsaným v čl. VII Smlouvy, zejména bod 7.1.9 Xxxxxxx.

1. Způsob plnění

   1. Způsob realizace (plnění) Díla

Dodavatel je povinen realizovat Dílo v rámci jednotlivých realizačních etap Díla dle Přílohy č. 4 (Etapa 1A, Etapa 1B a Etapa 2) v souladu s bodem 3.2 Smlouvy.

2. Způsob poskytování Služeb:

   1. Dodavatel je povinen poskytovat Servisní služby dle ustanovení čl. VIII Smlouvy, dále dle popisu, který je součástí jeho Návrhu řešení Plnění, uvedeném v Příloze č. 10 Smlouvy, a v souladu s požadavky uvedenými v Příloze č. 5 Smlouvy (Servisní služby a Služby rozvoje včetně Service Level Agreements požadavků (dále jen „SLA parametrů“)).

   2. Vzhledem k tomu, že Služby rozvoje budou Dodavatelem poskytovány výlučně dle aktuálních potřeb Objednatele, je Dodavatel povinen zahájit jejich poskytování vždy pouze na základě poptávkového formuláře Objednatele dle Přílohy č. 5 Smlouvy (dále jen „Poptávkový formulář“). Smlouva nezakládá povinnost Objednatele odebrat jakékoliv závazné množství Služeb rozvoje od Dodavatele nebo žádat jejich poskytování.

   3. Vznikne-li při poskytování Služeb rozvoje Dodavatelem výstup, k němuž bude možné a účelné poskytovat Servisní služby, zavazuje se Dodavatel zahájit poskytování Servisních služeb rovněž k takovýmto výstupům ode dne jejich akceptace Objednatelem. Cena za poskytování služeb dle tohoto bodu Xxxxxxx je již zahrnuta v ceně za Servisní služby.

1. Místem plnění je území České republiky.

2. Pokud to povaha Plnění umožňuje, je Dodavatel oprávněn poskytovat Plnění také vzdáleným přístupem, není-li nezbytné nebo vhodné výkon takového Plnění zajistit on-site.

5. ZMĚNOVÉ ŘÍZENÍ

   1. Změnové řízení dle bodu 3.3 Smlouvy:

      1. Kterákoliv ze Smluvních stran je oprávněna písemně navrhnout změny specifikace Díla před jeho dokončením, včetně změny jakéhokoliv schváleného výstupu z Etapy 1A. Objednatel není povinen navrhovanou změnu akceptovat. Dodavatel se zavazuje vynaložit veškeré úsilí, které po něm lze spravedlivě požadovat, aby změnu požadovanou Objednatelem akceptoval.

      2. Dodavatel se zavazuje bezplatně provést hodnocení dopadů kteroukoliv Smluvní stranou navrhovaných změn z hlediska vhodnosti a na termíny plnění, součinnost Objednatele a cenu, přičemž cena se bude odvíjet od jednotkové ceny uvedené v bodě 6.1.2 Smlouvy. Dodavatel je povinen toto hodnocení provést bez zbytečného odkladu, nejpozději do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů ode dne doručení návrhu kterékoliv Smluvní strany druhé Smluvní straně, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak.

      3. Smluvní strany se zavazují za účelem potvrzení změn uzavřít dodatek Smlouvy, kterým doplní do Smlouvy novou přílohu, jež bude obsahovat všechny schválené změny specifikace Díla za období od posledního takového dodatku, resp. v případě prvního dodatku od účinnosti Smlouvy. Smluvní strany se zavazují uzavřít tento dodatek vždy k poslednímu dni kalendářního čtvrtletí a také ke dni předání a převzetí dílčích částí Díla – Etap 1A, 1B a 2. První dodatek bude uzavřen ke dni předání a převzetí Etapy 1A. Příloha Smlouvy dle tohoto bodu musí u každé změny specifikace Díla obsahovat alespoň:

• Název a popis změny specifikace Díla;

• Seznam dotčených výstupů projektu (dílčích částí Díla);

• Harmonogram realizace;

• Dopad na součinnost Objednatele;

• Cenu za změnu Díla, přičemž v případě snížení rozsahu Díla může být cena záporná;

• Souhrnné vyčíslení ceny všech změn Xxxx za příslušné období.

1. V případě změny jakéhokoliv akceptovaného výstupu z Etapy 1A je třeba, aby proběhlo obdobné akceptační řízení v souladu s čl. VII.

2. Jakékoliv změny Díla musí být sjednány v souladu s příslušnými ustanoveními ZVZ, a to zejména v souladu s ustanovením § 82 odst. 7 ZVZ či s obdobnými ustanoveními pozdější právní úpravy, pokud se podle ní budou změny Díla posuzovat.

1. Kterákoli ze Smluvních stran je rovněž oprávněna navrhnout změnu Servisních služeb, a to za přiměřeného užití bodů 5.1.1 až 5.1.4 Smlouvy.

6. CENA A PLATEBNÍ PODMÍNKY

   1. Cena za Plnění je stanovena dohodou Smluvních stran následovně:

      1. celková cena za provedení Díla činí [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ UCHAZEČ] % (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] procent);

      2. cena za změny Díla dle bodu 3.3 Smlouvy je stanovena jako součin člověkodnů nebo jejich částí (přičemž za 1 člověkoden se považuje 8 hodin práce jednoho člověka) a příslušné jednotkové ceny za člověkoden, která činí [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ UCHAZEČ] % (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] procent). Spočívá-li změna Díla v úbytku člověkodnů, cena dle 6.1.1 se tím snižuje o částku odpovídající počtu záporných člověkodnů.;

      3. cena za poskytování Servisních služeb činí [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ UCHAZEČ] % (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] procent) za 1 (slovy: jeden) kalendářní měsíc poskytovaného plnění, přičemž tato cena se vztahuje k poskytování Servisních služeb Dodavatelem od dokončení Díla jako celku, za což se považuje předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) Objednatelem způsobem popsaným (v souladu s čl. VII Smlouvy, zejména bod 7.1.10 Smlouvy). Dodavatel podpisem Xxxxxxx výslovně souhlasí s tím, že cena za poskytování Servisních služeb Dodavatelem do dokončení Díla jako celku dle Xxxxxxx je zahrnuta v celkové ceně za provedení Díla.

Cena dle tohoto bodu je stanovena za poskytování Servisních služeb dle Smlouvy v požadované kvalitě, tj. při dodržení všech požadavků SLA parametrů dle Přílohy č. 5 Smlouvy (zejména požadavky uvedené v bodech 4.2.1 a 4.2.2 Přílohy č. 5 Smlouvy). V případě nedodržení SLA parametrů dle Přílohy č. 5 Smlouvy se měsíční cena za plnění Servisních služeb dle tohoto bodu Smlouvy sníží (sleva z ceny) postupem upraveným v bodě 13.1.2 Smlouvy.;

4. cena za poskytování Služeb rozvoje je stanovena jako součin rozsahu poskytnutého plnění Dodavatele vyjádřeného v člověkodnech nebo jeho částech (přičemž za 1 člověkoden se považuje 8 hodin práce jednoho člověka) a příslušné jednotkové ceny za člověkoden, která činí [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) bez DPH, tj. [DOPLNÍ UCHAZEČ] Kč (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] korun českých) včetně DPH ve výši [DOPLNÍ UCHAZEČ] % (slovy: [DOPLNÍ UCHAZEČ] procent).;

Detailní specifikace ceny Plnění dle Smlouvy je obsažena v Příloze č. 11 Smlouvy.

2. Ceny uvedené v tomto článku Smlouvy jsou uvedeny jako maximální, nejvýše přípustné, nepřekročitelné a zahrnující veškeré náklady Dodavatele nutné k řádnému a včasnému Plnění (např. správní a místní poplatky, vedlejší náklady, náklady spojené s dopravou do místa plnění, včetně nákladů souvisejících s celními poplatky a s provedením všech zkoušek a testů prokazujících dodržení předepsané kvality a parametrů Plnění, zajištění povinností dle zákona č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické bezpečnosti), ve znění pozdějších předpisů, apod.). Součástí ceny Plnění jsou i služby a dodávky, které v Zadávací dokumentaci nebo ve Smlouvě nejsou výslovně uvedeny, ale Dodavatel jakožto odborník o nich ví nebo má vědět, že jsou nezbytné pro řádné a včasné provedení Díla a poskytování Služeb. Dodavatel nese veškeré náklady nutně nebo účelně vynaložené při plnění závazku ze Smlouvy včetně správních poplatků. Cenu Díla a Služeb je možné upravit pouze za níže podmínek dle této Smlouvy.

3. Smluvní strany se dohodly, že pokud dojde v průběhu realizace Smlouvy ke změně zákonné sazby DPH stanovené pro Plnění, bude tato sazba promítnuta do všech cen uvedených ve Smlouvě s DPH a Dodavatel je od okamžiku nabytí účinnosti změny zákonné sazby DPH povinen účtovat sazbu DPH odpovídající zákonu o DPH. O této skutečnosti není nutné uzavírat dodatek ke Smlouvě.

4. Dodavatel odpovídá za to, že sazba DPH je stanovena v souladu s platnými právními předpisy.

5. Vyúčtování ceny za provedení Plnění provede Dodavatel na základě daňových dokladů vystavených Dodavatelem (dále jen „Faktura“ či „Faktury“) následovně:

1. právo fakturovat vzniká Dodavateli vždy v návaznosti na oboustranně odsouhlasené fakturační milníky v rámci Díla, avšak pouze po akceptaci odpovídajících částí Plnění v rámci příslušného fakturačního milníku Objednatelem, a to na základě příslušných Akceptačních protokolů ve smyslu čl. VII Smlouvy. Fakturační milníky jsou Objednatelem nastaveny následovně:

Fakturační milník	Realizační etapa Díla	Výše fakturované částky v % z celkové ceny Díla
I. fakturační milník	Etapa 1A a Etapa 1B	35 % z ceny dle bodu 6.1.1 Smlouvy
II. fakturační milník	Etapa 2	cena dle bodu 6. 1. 1. a 6.1.2 Smlouvy snížená o cenu za první fakturační milník (tj. 35 % z ceny dle bodu 6.1.1 Smlouvy)

Dodavatel prokazatelně doručí Objednateli příslušnou Fakturu nejpozději 10. (slovy: desátý) kalendářní den po dni akceptace příslušných realizačních etap Díla Objednatelem vztahujících se k příslušnému fakturačnímu milníku dle Smlouvy.

2. cenu za poskytování Servisních služeb uvedenou v bodě 6.1.3 Smlouvy na základě Faktur, které je Dodavatel oprávněn vystavit vždy zpětně za každý kalendářní měsíc poskytovaných Servisních služeb, nejdříve však po odsouhlasení souhrnného měsíčního výkazu kvality o poskytnutých Servisních službách Objednatelem dle Smlouvy (dále jen „Souhrnný měsíční výkaz kvality“), a to za podmínek uvedených  v čl. VII Smlouvy. V případě, že Servisní služby nebudou poskytovány po celou dobu kalendářního měsíce, sníží se fakturovaná částka poměrným způsobem  s ohledem na dobu, po kterou byly Servisní služby skutečně poskytovány. Vymezení postupu pro měsíční hodnocení poskytování Servisních služeb a způsob výpočtu snížení ceny (sleva z ceny) v případě jejich neplnění v požadované kvalitě jsou ve smyslu bodu 6.1.3 Smlouvy uvedeny v  bodě 13.1.2 Smlouvy.

3. cenu za poskytování Služeb rozvoje ve smyslu bodu 6.1.4 Smlouvy bude Objednatel hradit Dodavateli vždy po akceptaci poskytnutých Služeb rozvoje (v souladu s bodem 7.2.3) dle příslušného Poptávkového formuláře Objednatelem, a to jako součin objemu Dodavatelem skutečně provedených Služeb rozvoje vyjádřených v člověkodnech a ceny za jeden člověkoden ve smyslu bodu 6.1.4 Smlouvy, nejdříve však po akceptaci Služeb rozvoje dle příslušného Poptávkového formuláře ze strany Objednatele a to za podmínek uvedených v čl. VII Smlouvy.

6. Tam, kde se účtuje v člověkodnech, může Dodavatel zaokrouhlit délku poskytnuté části Plnění dle obecných matematických pravidel s přesností na člověkohodiny.

7. Splatnost řádně vystavené Faktury, obsahující stanovené náležitosti, musí činit nejméně 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů ode dne jejich doručení Objednateli. Faktury budou doručeny doporučenou listovní zásilkou, datovou schránkou nebo osobně pověřenému zaměstnanci Objednatele dle Řídící dokumentace proti písemnému potvrzení převzetí. V pochybnostech se má za to, že Faktury byly doručeny 5. (slovy: pátý) kalendářní den po odeslání. V případě, že právo fakturovat vzniklo Dodavateli v návaznosti na akceptační řízení, jehož výsledkem bylo Akceptováno s vadami či nedodělky ve smyslu čl. VII Smlouvy, počíná běžet dle tohoto bodu stanovená lhůta splatnosti pro část ceny odhadem přiměřeně odpovídající právu na slevu z této vady či nedodělku plynoucí dnem následujícím po dni odstranění této vady či nedodělku.

8. Faktury musí obsahovat evidenční číslo Smlouvy a veškeré údaje vyžadované právními předpisy, zejména ustanovením § 29 zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“), a § 435 OZ. Dodavatel je povinen k Fakturám připojit kopie příslušných Akceptačních protokolů dle bodu 7.1.1 odsouhlasených oběma Smluvními stranami či jiných dokladů, zejména Souhrnných měsíčních výkazů kvality týkající se poskytovaných Servisních služeb dle bodu 6.5 Smlouvy, pokud je Xxxxxxx vyžaduje jako předpoklad předání Plnění nebo jeho části.

9. Nebude-li jakákoliv Faktura obsahovat některou povinnou nebo dohodnutou náležitost nebo bude-li chybně vyúčtována cena nebo DPH, je Objednatel oprávněn Fakturu před uplynutím lhůty splatnosti bez uhrazení vrátit Dodavateli k provedení opravy s vyznačením důvodu vrácení. Dodavatel provede opravu vystavením nové Faktury. Odesláním vadné Faktury Dodavateli přestává běžet původní lhůta splatnosti, přičemž nová lhůta splatnosti bude stanovena v souladu s bodem 6.7 Smlouvy.

10. Ceny za příslušné části Plnění se považují za uhrazené okamžikem odepsání fakturované ceny z bankovního účtu Objednatele ve prospěch účtu Dodavatele. Všechny částky poukazované v korunách českých vzájemně Smluvními stranami na základě Smlouvy musí být prosté jakýchkoliv bankovních poplatků nebo jiných nákladů druhé Smluvní strany spojených s převodem na jejich účty.

11. Objednatel neposkytuje Dodavateli na Plnění jakékoliv zálohy.

12. Objednatel bude hradit přijaté Faktury pouze na bankovní účty Dodavatele zveřejněné správcem daně způsobem umožňujícím dálkový přístup ve smyslu § 96 odst. 2 zákona o DPH. V případě, že Dodavatel nebude mít svůj bankovní účet tímto způsobem zveřejněn, uhradí Objednatel Dodavateli pouze základ daně, přičemž DPH uhradí Dodavateli až po zveřejnění příslušného účtu Dodavatele v registru plátců a identifikovaných osob Dodavatelem.

13. Dodavatel prohlašuje, že správce daně před uzavřením Smlouvy nerozhodl, že Dodavatel je nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a zákona o DPH (dále jen „Nespolehlivý plátce“). V případě, že správce daně rozhodne o tom, že Xxxxxxxxx je Xxxxxxxxxxxxx plátcem, zavazuje se Dodavatel o tomto informovat Objednatele do tří (3) pracovních dní od vydání takového rozhodnutí. Stane-li se Dodavatel nespolehlivým plátcem, uhradí Objednatel Dodavateli pouze základ daně, přičemž DPH bude Objednatelem uhrazena Dodavateli až po písemném doložení Dodavatele o jeho úhradě této DPH příslušnému správci daně.

14. Dodavatel není oprávněn započíst jakékoliv pohledávky proti nárokům Objednatele. Pohledávky a nároky Dodavatele vzniklé v souvislosti se Smlouvou nesmějí být postoupeny třetím osobám. Jakékoliv právní jednání učiněné Dodavatelem v rozporu s tímto ustanovením Smlouvy bude považováno za příčící se dobrým mravům.

7. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ PLNĚNÍ

   1. Předání a převzetí Díla nebo jeho části.

      1. Při předání a převzetí Díla nebo jeho části budou Smluvní strany užívat akceptační protokoly, které musí obsahovat minimálně:

• popis Díla nebo jeho části, které byly předmětem akceptačního řízení;

• záznam průběhu akceptačního řízení;

• seznam akceptačních testů se záznamem jejich výsledků, je-li relevantní;

• seznam zjištěných vad s jejich klasifikací dle kategorií;

• výsledek akceptačního řízení

(dále jen „Akceptační protokol“).

2. Etapa 1A bude Dodavatelem předána a Objednatelem převzata na základě akceptačního řízení v rámci akceptační schůzky, která se bude konat na základě výzvy Dodavatele a to následovně:

   1. Objednatel musí být Dodavatelem ke schůzce písemně pozván nejpozději 15 (slovy: patnáct) pracovních dnů před plánovaným termínem akceptační schůzky s tím, že nejpozději v této lhůtě je Xxxxxxxxx rovněž povinen předat Objednateli veškeré výstupy z Etapy 1A ve formě návrhu k posouzení, a to v listinné i elektronické podobě (ve formě strojově čitelných Word dokumentů i pdf dokumentů, nedohodnou-li se Smluvní strany výslovně na jiném formátu elektronické podoby).

   2. Objednatel je oprávněn ve lhůtě 10 (slovy: deseti) pracovních dní od doručení příslušného návrhu výstupů z Etapy 1A písemně předložit Dodavateli své připomínky k návrhu. V případě, že Objednatel své připomínky k návrhu dle tohoto bodu Xxxxxxx nesdělí Xxxxxxxxxx ve lhůtě zde uvedené, má se za to, že s obsahem předloženého dokumentu souhlasí. V  případě uplatnění připomínek k návrhu ze strany Objednatele, je Xxxxxxxxx povinen upravit příslušný návrh v souladu s připomínkami Objednatele (zejména pokud nesplňuje požadavky na něj stanovené Objednatelem ve Smlouvě) a předá Objednateli konečnou verzi návrhu výstupu nejpozději  2 (slovy: dva) pracovní dny před termínem akceptační schůzky a to společně s protokolem o zapracování připomínek Objednatele.

   3. V rámci akceptační schůzky bude Objednatelem ověřeno, zda výstupy z Etapy 1A byly dodány řádně dle příslušných ustanovení Smlouvy a pokud ano, jsou Smluvní strany povinny podepsat příslušný Akceptační protokol. Podpis příslušného Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za poskytnutí příslušného Plnění podle Xxxxxxx.

3. Etapa 1B a Etapa 2 (které se dále člení na dílčí etapy, přičemž specifikace a způsob předání a převzetí každé jednotlivé dílčí etapy je uveden v Příloze č. 7 Smlouvy) bude Dodavatelem předána a Objednatelem převzata na základě dále popsaného akceptačního řízení:

   1. Podmínkou řádného předání Etapy 1B a Etapy 2 je úspěšné splnění požadavků akceptačního řízení, jehož účelem je ověřit, zda příslušná etapa Díla, resp. výstupy z ní, odpovídá schváleným funkčním a technickým specifikacím a všem Objednatelem požadovaným parametrům (výkonnostní, provozní a bezpečnostní), zejména specifikaci uvedené ve Smlouvě a jejích přílohách, včetně podmínek a vlastností specifikovaných ve výstupech z Etapy 1A.

   2. V rámci akceptačního řízení k příslušné etapě Díla se bude tato etapa ověřovat a testovat podle vzájemně odsouhlasených testovacích plánů, které vzniknou v Etapě 1A. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, přípravu scénářů, příkladů a dat na akceptační test zajistí Dodavatel za součinnosti Objednatele.

   3. Dodavatel vyzve Objednatele k zahájení akceptačního řízení pro příslušnou část Díla (Etapa 1B a Etapa 2) a předá příslušnou část Díla Objednateli k tomuto účelu na základě předávacího protokolu nejpozději deset (10) pracovních dní před termínem jednotlivých milníků dle bodu 4.1 Smlouvy (termíny splnění realizačních etap Díla).

4. Řízení o akceptaci příslušné části Díla je zahájeno dnem skutečného předání takové části Díla a je ukončeno podpisem příslušného Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami. Akceptační řízení za příslušnou etapu dle Smlouvy lze zahájit pouze na základě předání všech požadovaných částí Plnění pro příslušnou etapu dle Smlouvy a schválení všech jejích dílčích etap podle pravidel uvedených v Příloze č. 7. Objednatel provede oponentní řízení předané části Plnění a nejméně 1 (slovy: jeden) pracovní den před ukončením akceptačního řízení, které se koná v dohodnutém termínu, sdělí Dodavateli výhrady k předávané části Plnění s vyznačením jejich závažností. V akceptačním řízení budou projednány výhrady Objednatele a stanovena výsledná závažnost připomínek (vad a nedodělků), včetně termínů jejich odstranění (rozhodne-li se Objednatel postupovat dle bodu 7.1.8 Smlouvy), přičemž Objednatel vezme do úvahy stanovisko Dodavatele. Výsledky tohoto řízení budou uvedeny do Akceptačního protokolu.

5. Kategorizace vad předávaného plnění dle Smlouvy při akceptačním řízení:

• Vada kategorie A

Popis vady: Vážné vady s nejvyšší prioritou, které mají kritický dopad do funkčnosti Díla nebo jeho části a dále vady, které znemožňují užívání Díla nebo jeho části Objednatelem nebo způsobují vážné provozní problémy.

• Vada kategorie B

Popis vady: Vada, která svým charakterem nespadá do kategorie A. Znamená vážné vady způsobující zhoršení výkonnosti a funkčnosti Díla nebo jeho části. Dílo nebo jeho část má omezení nebo je částečně nefunkční. Jedná se o odstranitelné vady, které způsobují problémy při užívání a provozování Díla nebo jeho části Objednatelem, ale umožňují provoz.

• Vada kategorie C

Popis vady: Vada, která svým charakterem nespadá do kategorie A nebo kategorie B. Znamená snadno odstranitelné vady s minimálním dopadem na funkcionality či funkčnost Díla nebo jeho části.

6. Výsledkem akceptačních řízení mohou být dva stavy:

   1. Akceptováno. V případě, že Objednatel v průběhu akceptačního řízení nenalezne v předané části Díla dle Smlouvy žádné vady ani nedodělky (dle výše uvedené kategorizace vad), uvede Objednatel do Akceptačního protokolu, že předaná část Díla byla akceptována a Akceptační protokol potvrdí obě Smluvní strany svým podpisem. Pokud se Objednatel rozhodne převzít příslušnou část Díla ve smyslu bodu 7.1.8 Smlouvy i v případě, že předmětná část Díla má jakékoliv vady/nedodělky, nezbavuje Objednatel svým podpisem Akceptačního protokolu s výsledkem „Akceptováno“ Dodavatele povinnosti odstranit případné vady a nedodělky uvedené v příslušném Akceptačním protokolu podepsaným oběma Smluvními stranami, a to ve lhůtách v Akceptačním protokolu uvedených. Nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, maximální lhůta na odstranění jakékoliv vady/nedodělku kategorie B nepřesáhne 5 dnů a kategorie C nepřesáhne 15 dnů a maximální lhůta na odstranění jakékoliv vady/nedodělku kategorie A nepřesáhne 2 dny; vše od doručení Akceptačního protokolu se stavem „Akceptováno“ v listinné či elektronické podobě Dodavateli. Po odstranění všech případných vad a nedodělků podepíší Smluvní strany protokol prokazující odstranění všech případných vad a nedodělků, na který se obdobně aplikují podmínky Smlouvy týkající se Akceptačního protokolu.

   2. Neakceptováno. V případě, že bude v průběhu akceptačního řízení v předané části Plnění dle Smlouvy shledána jakákoliv vada a/nebo nedodělek, není předané plnění akceptováno a není rovněž považováno za poskytnuté v souladu se Smlouvou, není-li ve Smlouvě stanoveno jinak. V Akceptačním protokolu bude Objednatelem uvedeno, že předané plnění nebylo akceptováno, včetně popisu zjištěných vad/nedostatků a Objednatel doručí Akceptační protokol Dodavateli, který napraví tyto vady/nedostatky a předloží plnění k nové akceptaci. Tento proces se bude opakovat, dokud nebude možné ze strany Objednatele v Akceptačním protokolu zaznamenat výsledek „Akceptováno“.

7. V rámci kategorizace vad a stanovování výsledků akceptačního řízení je nepřípustné vady nebo nedodělky jakkoliv sdružovat nebo slučovat (např. 2 stejně se projevující vady kategorie B nelze považovat za 1 vadu kategorie B, dokud se neprokáže opak apod.). Kategorizaci vad předávané části Plnění ve smyslu bodu 7.1.5 Smlouvy stanovuje při akceptačním řízení výhradně Objednatel.

8. Objednatel je oprávněn příslušné plnění převzít i v případě, že  v předané části Plnění dle Smlouvy budou shledány vady a/nebo nedodělky ve smyslu bodu 7.1.5 Smlouvy. V takovém případě je výsledkem akceptačního řízení stav „Akceptováno“ a Smluvní strany postupují způsobem upraveným v bodě 7.1.6.1 Smlouvy.

9. Etapa 1B a Etapa 2 se považuje za dokončenou, byla-li řádně převzata Objednatelem, tedy pokud došlo ke splnění všech požadavků Objednatele na výstupy z příslušné etapy dle Smlouvy a jejích příloh a podmínek a vlastností specifikovaných ve výstupech z Etapy 1A, a to na základě podpisu Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami a Objednatelem s výsledkem „Akceptováno“, přičemž pro předání a převzetí Etapy 2 Díla platí dále podmínky uvedené v bodě 7.1.10 Smlouvy. Podpis příslušného Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami s výsledkem „Akceptováno“ je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za poskytnutí příslušné části Díla dle Smlouvy. Tato skutečnost nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho povinnosti odstranit případné vady zjištěné v rámci akceptačního řízení způsobem uvedeným v bodě 7.1.6 Smlouvy.

10. Dílo jako celek se považuje za dokončené, bylo-li řádně převzato Objednatelem, tedy pokud došlo k protokolárnímu převzetí všech realizačních etap Díla Objednatelem na základě příslušných Akceptačních protokolů, přičemž Smluvní strany se rovněž dohodly, že předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) je rovněž považováno za předání a převzetí Díla jako celku. Podpis Akceptačního protokolu poslední realizační etapy Díla Objednatelem (Etapa 2), jehož přílohou budou kopie Akceptačních protokolů podepsaných oběma Smluvními stranami týkajících se Etapy 1A a 1B, je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za II. fakturační milník dle bodu 6.5 Smlouvy.

11. Předávání dokumentace v rámci Etapy 1B a Etapy 2

    1. Při předání Díla nebo jeho části předá Dodavatel Objednateli i veškeré návody (manuály) k jeho použití a relevantní dokumentaci, potvrzení, osvědčení či jiné doklady a dokumenty, které se k Dílu či jeho části vztahují a jež jsou obvyklé, nutné či vhodné k převzetí a k využití takového plnění. Veškeré výše uvedené dokumenty budou v českém jazyce a okamžikem jejich předání Objednateli se stávají výlučným vlastnictvím Objednatele.

    2. Pokud je součástí Díla či jeho části realizovaného Dodavatelem dle Xxxxxxx příslušná dokumentace, která je součástí výstupů požadovaných Objednatelem v rámci jakékoli fáze Díla dle Xxxxxxx, pak taková dokumentace bude před vlastním předáním předložena Objednateli ve formě návrhu k posouzení.

    3. Objednatel je oprávněn ve lhůtě 14 (slovy: čtrnácti) dnů od doručení příslušného návrhu písemně předložit Dodavateli své připomínky k návrhu. V  případě uplatnění připomínek k návrhu ze strany Objednatele, Xxxxxxxxx upraví příslušný návrh v souladu s připomínkami Objednatele (zejména pokud nesplňuje požadavky na něj stanovené Objednatelem ve Smlouvě) a předá Objednateli konečnou verzi dokumentů. Dokumenty se považují za převzaté doručením jejich konečné verze Objednateli.

    4. V případě, že Objednatel své připomínky k předloženým dokumentům nesdělí Dodavateli v lhůtě dle předchozího bodu 7.1.11.3 Xxxxxxx, má se za to, že s předloženým dokumentem souhlasí.

1. Předání a převzetí Služeb

   1. Příslušné plnění Servisních služeb bude Objednatelem přebíráno na základě akceptačního řízení v rámci pravidelných akceptačních schůzek, které se budou konat na základě výzvy Dodavatele vždy nejpozději do 10 (slovy: deseti) dnů od skončení příslušného kalendářního měsíce dle Smlouvy. Objednatel musí být ke schůzce písemně pozván nejpozději do 5 (slovy: pěti) dnů před termínem příslušné akceptační schůzky s tím, že nejpozději v této lhůtě je Xxxxxxxxx povinen předat Objednateli informace prokazující skutečný rozsah a kvalitu poskytnutého plnění za příslušný kalendářní měsíc, a to formou Souhrnného měsíčního výkazu kvality. Podpis příslušného Souhrnného měsíčního výkazu kvality Objednatelem je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za poskytnutí příslušné části Plnění podle Smlouvy.

   2. Souhrnný měsíční výkaz kvality musí obsahovat zejména:

• souhrnný přehled o poskytnutém plnění Servisních služeb,

• informace o skutečnostech, které prokazují kvalitu a skutečný rozsah poskytovaných Servisních služeb, zejména kvalitu definovanou SLA parametry dle Přílohy č. 5 Smlouvy),

• není-li kvalita pro určitou část Servisních služeb v SLA parametrech Přílohou č. 5 definována, také informaci, zda poskytnuté Servisní služby splňují specifikaci sjednanou ve Smlouvě,

• příslušné kalkulace případného snížení měsíční ceny plnění Servisních služeb dle bodu 13.1.2 Smlouvy pro případ, že Servisní služby či jejich část nebude poskytnuta řádně.

3. Příslušné plnění Služeb rozvoje bude přebíráno na základě úspěšného splnění požadavků akceptačního řízení, jehož účelem je ověřit, zda plnění Služeb rozvoje dle příslušné objednávky je plně funkční a způsobilé pro použití ke smluvenému účelu, odpovídá sjednané funkční a technické specifikaci a parametrům a podmínkám stanoveným Objednatelem v příslušné objednávce (na základě Poptávkového formuláře). Na akceptační řízení plnění Služeb rozvoje se aplikují obdobně podmínky Smlouvy týkající se akceptačního řízení Etapy 1B a Etapy 2 dle Smlouvy. Oběma Smluvními stranami podepsaný Akceptační protokol za příslušné plnění Služeb rozvoje s výsledkem „Akceptováno“ je podmínkou pro vznik oprávnění Dodavatele vystavit Fakturu za poskytnutí příslušného plnění Služeb rozvoje podle Smlouvy.

8. PODMÍNKY PLNĚNÍ SLUŽEB

   1. Plnění Servisních služeb zahrnuje zejména:

      1. údržbu Díla, přičemž údržba SW produktů, které jsou součástí Díla, zahrnuje zejména poskytování a implementaci nových verzí těchto produktů, provádění update či upgrade těchto produktů, instalaci opravných patchů a migraci produktů do určených prostředí Objednatele, včetně migrace dat, s tím, že služby údržby Díla musí zajistit plnou provozuschopnost, spravovatelnost dostupnými nástroji a zálohovatelnost AISG, exportovatelnost dat a migrovatelnost dat, aplikací a prostředí;

      2. odstraňování záručních i mimozáručních vad Díla, řešení zjištěných či hlášených incidentů a podporu při disaster recovery (obnově po pádu AISG);

      3. službu Hotline pro hlášení incidentů resp. nalezených vad dle jednotlivých kategorií, řešení technických problémů, poradenství a konzultace;

      4. podpora nastavení zálohování AISG a podporu správy uživatelů; a

      5. zajištění potřebných školení v případě změn uživatelského prostředí vzniklých poskytováním Servisních služeb dle odst. 8.1.1 a 8.1.2.

   2. Plnění Služeb rozvoje zahrnuje rozvoj dodaného Díla dle požadavků a potřeb Objednatele.

   3. Bližší podmínky plnění Služeb, včetně požadovaných SLA parametrů, a postupu při realizaci objednávek u Služeb rozvoje jsou definovány v Příloze č. 5, č. 6 a č. 10 Smlouvy.

9. DALŠÍ PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN

   1. Dodavatel se dále zavazuje:

      1. poskytovat řádně a včas Plnění bez faktických a právních vad;

      2. postupovat při realizaci Plnění s odbornou péčí, podle nejlepších znalostí a schopností, sledovat a chránit oprávněné zájmy Objednatele a postupovat v souladu s jeho pokyny a interními předpisy souvisejícími s Plněním (či jeho dílčí částí), které Objednatel Dodavateli poskytne, nebo s pokyny jím pověřených osob;

      3. bez zbytečného odkladu oznámit Objednateli veškeré skutečnosti, které mohou mít vliv na povahu nebo na podmínky poskytování Plnění. Zejména je povinen neprodleně písemně oznámit Objednateli významné změny svého majetkoprávního postavení, jako je např. přeměna společnosti, snížení základního kapitálu, vstup do likvidace, úpadek či prohlášení konkurzu;

      4. informovat bezodkladně Objednatele o jakýchkoliv zjištěných překážkách majících vliv na Plnění dle Smlouvy, byť by za ně Dodavatel neodpovídal, o vznesených požadavcích orgánů státního dozoru a o uplatněných nárocích třetích osob, které by mohly Plnění ovlivnit;

      5. poskytnout Objednateli veškerou nezbytnou součinnost k naplnění účelu Smlouvy;

      6. na žádost Objednatele spolupracovat či poskytnout maximální součinnost dalším dodavatelům Objednatele (zejména Státní pokladna Centrum sdílených služeb, s.p.);

      7. provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz dotčených pracovišť Objednatele;

      8. dodržovat provozní řád v místě plnění a provádět svoje činnosti tak, aby nebyl v nadbytečném rozsahu omezen provoz na pracovištích Objednatele. Dodavatel zajistí, aby všechny osoby, které se na jeho straně podílí na realizaci Plnění a které budou přítomny v prostorách Objednatele, dodržovaly všechny bezpečnostní a provozní předpisy tak, jak s nimi byly seznámeny Objednatelem;

      9. informovat Objednatele na jeho žádost o průběhu realizace Plnění a akceptovat jeho doplňující pokyny a připomínky k realizaci Plnění;

      10. použít veškeré podklady předané mu Objednatelem pouze pro účely Smlouvy a zabezpečit jejich řádné vrácení Objednateli, bude-li to objektivně možné vzhledem k jejich povaze a způsobu použití; a

      11. s ohledem na povinnosti Smluvních stran uložené jim § 147a ZVZ se Dodavatel rovněž zavazuje:

1. předložit Objednateli v průběhu platnosti Smlouvy každý rok vždy k 28. únoru písemný seznam subdodavatelů, ve kterém uvede subdodavatele, jimž za plnění subdodávky uhradil více než 10 % z celkové částky uhrazené mu na základě Smlouvy za uplynulý kalendářní rok. Má-li subdodavatel uvedený v seznamu formu akciové společnosti, bude přílohou seznamu i seznam vlastníků akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu, vyhotovený ve lhůtě 90 (slovy: devadesáti) kalendářních dnů před dnem předložení seznamu subdodavatelů. Dodavatel předkládá seznam subdodavatelů i tehdy, pokud v nabídce uvedl, že nezamýšlí zadat část(i) Veřejné zakázky jinému subjektu;

2. předložit Objednateli do 60 dnů od splnění Plnění seznam subdodavatelů, ve kterém uvede subdodavatele, jimž za plnění subdodávky uhradil více než 5 % z celkové částky uhrazené mu na základě Smlouvy za celou dobu jejího trvání. Má-li subdodavatel uvedený v seznamu formu akciové společnosti, bude přílohou seznamu i seznam vlastníků akcií, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 10 % základního kapitálu, vyhotovený ve lhůtě 90 dnů před dnem předložení seznamu subdodavatelů. Dodavatel předkládá seznam subdodavatelů i tehdy, pokud v nabídce uvedl, že nezamýšlí zadat část(i) Veřejné zakázky jinému subjektu.

12. Dodavatel se dále zavazuje uzavřít s Objednatelem dodatek Smlouvy, v němž nově upraví své povinnosti dle odst. 9.1.11, v případě, kdy by se jejich plnění řídilo novým právním předpisem.

2. Povinnosti Dodavatele ve vztahu k zákonu č. 181/2014 Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZoKB“):

   1. Vzhledem k tomu, že Dílo musí splňovat požadavky na významný informační systém dle ustanovení § 2 ZoKB je Dodavatel při všech činnostech souvisejících s plněním Smlouvy povinen brát na tuto skutečnost zřetel a dodržovat ustanovení ZoKB. Dodavatel je povinen dodržovat bezpečnostní opatření ve formě organizačních a technických opatření, která jsou vydávána příslušnými orgány Objednatele.

   2. Dodavatel je na vyžádání Objednatele povinen umožnit Objednateli auditovat a provádět analýzu rizik vnitřních procesů Dodavatele souvisejících s Plněním. Dodavatel je povinen při těchto auditech a analýzách spolupracovat a poskytovat součinnost v míře umožňující provedení řádného auditu a analýzy rizik.

3. Získá-li Objednatel na realizaci části Plnění finanční podporu z fondů Evropské unie ve smyslu bodu 2.2 Smlouvy, oznámí tuto skutečnost bez zbytečného odkladu písemně Dodavateli. Po doručení tohoto oznámení se Dodavatel zavazuje postupovat dle bodu 2.2 Smlouvy. Xxxxxxx, avšak nikoliv výlučně, se Dodavatel zavazuje:

   1. umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly dle právních předpisů ČR a/nebo dle pravidel IROP provést kontrolu dokladů souvisejících s realizací Plnění, a to po dobu danou právními předpisy České republiky a pravidly IROP k jejich archivaci, minimálně však do roku 2030;

   2. označovat veškeré produkty, materiály a výstupy Plnění v souladu s povinným minimem publicity IROP;

   3. označovat Faktury minimálně oficiálním názvem Projektu, jeho registračním číslem a informací o jeho spolufinancování z ESIF prostřednictvím IROP;

   4. archivovat veškeré dokumenty a podklady týkající se Plnění nejméně po dobu 10 let ode dne předání a převzetí Plnění, minimálně však do konce roku 2030;

   5. poskytovat nezbytné informace pro monitorovací zprávy a žádosti o platbu předkládané příjemcem finanční podpory (Objednatelem).

4. Objednatel se dále zavazuje:

1. poskytovat Xxxxxxxxxx úplné, pravdivé a včasné informace potřebné k řádnému a včasnému Plnění;

2. zabezpečit pro pracovníky Dodavatele přístup do určených objektů Objednatele za účelem řádného a včasného plnění Smlouvy;

3. zabezpečit účast pracovníků Objednatele či jím určených osob na pracovních schůzkách;

4. poskytnout Dodavateli součinnost potřebnou k řádné a včasné realizaci Plnění, kterou je po něm Dodavatel jako osoba, která disponuje kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou nezbytné pro realizaci Plnění s odbornou péčí, oprávněna požadovat;

5. Objednatel je rovněž oprávněn spolupracovat při provádění dohledu nad stavem provádění Plnění s vybranou, nezávislou, odborně erudovanou třetí osobou pro zajištění odborné garance projektu na straně Objednatele. Dodavatel je povinen plně respektovat postavení takové třetí osoby, spolupracovat s ní a poskytnout jí maximální součinnost dle pokynů Objednatele.

10. SUBDODAVATELÉ, REALIZAČNÍ TÝM, OPRÁVNĚNÉ OSOBY, ŘÍZENÍ PROJEKTU

    1. Subdodavatelé

       1. Dodavatel se zavazuje Plnění provést sám, nebo s využitím subdodavatelů, uvedených spolu s rozsahem jejich plnění v Příloze č. 8 Smlouvy. Dodavatel je povinen písemně informovat Objednatele o všech svých subdodavatelích (včetně jejich identifikačních a kontaktních údajů a o tom, které služby pro něj  v rámci Plnění každý se subdodavatelů poskytuje) a o jejich změně, a to nejpozději do 7 (sedmi) dnů ode dne, kdy Dodavatel vstoupil se subdodavatelem ve smluvní vztah či ode dne, kdy nastala změna.

       2. Dodavatel je oprávněn změnit subdodavatele, pomocí něhož prokázal část splnění kvalifikace v rámci zadávacího řízení Veřejné zakázky, na základě něhož byla uzavřena Smlouva, jen z vážných objektivních důvodů a  s předchozím písemným souhlasem Objednatele, přičemž nový subdodavatel musí disponovat kvalifikací ve stejném či větším rozsahu, který původní subdodavatel prokázal za Dodavatele. Objednatel nesmí souhlas se změnou subdodavatele bez objektivních důvodů odmítnout, pokud mu budou příslušné doklady ve stanovené lhůtě předloženy.

       3. Zadání provedení části Plnění subdodavateli Dodavatelem nezbavuje Xxxxxxxxxx jeho výlučné odpovědnosti za řádné provedení Plnění vůči Objednateli. Dodavatel odpovídá Objednateli za Plnění (či jeho část), které svěřil subdodavateli, ve stejném rozsahu, jako by jej poskytoval sám.

    2. Realizační tým

       1. Dodavatel určí k poskytování Plnění realizační tým. Jmenné složení realizačního týmu je uvedeno v Příloze č. 9 Smlouvy (dále jen „Realizační tým“).

       2. Dodavatel se zavazuje zabezpečovat Plnění prostřednictvím osob, jejichž prostřednictvím prokázal v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku splnění kvalifikačních požadavků (technické kvalifikační předpoklady). V případě změny osob podle předchozí věty je Xxxxxxxxx povinen vyžádat si předchozí písemný souhlas Objednatele, tento souhlas je oprávněna vydat oprávněná osoba Objednatele ve věcech smluvních. Nová osoba Dodavatele musí splňovat příslušné požadavky na kvalifikaci stanovené v Zadávací dokumentaci, což je Dodavatel povinen Objednateli doložit odpovídajícími dokumenty.

       3. Současně si Objednatel vyhrazuje právo požádat o výměnu člena Realizačního týmu pro opakovanou nespokojenost s kvalitou jím odváděné práce nebo pro nedostatečnou komunikaci s Objednatelem. Veškeré případné náklady související s výměnou člena Realizačního týmu nese výlučně Dodavatel.

       4. Pro případ jakékoliv změny členů Realizačního týmu se Smluvní strany dohodly, že není potřeba uzavírat tomu odpovídající dodatek Smlouvy a taková změna je v případě osob, jejichž prostřednictvím Dodavatel prokázal v rámci zadávacího řízení na Veřejnou zakázku splnění kvalifikačních požadavků, účinná dnem doručení písemného souhlasu Objednatele Dodavateli a v případě ostatních členů Realizačního týmu účinná dnem doručení oznámení Dodavatele Objednateli o této změně.

    3. Oprávněné osoby

       1. Každá ze Smluvních stran bezodkladně po podpisu Xxxxxxx jmenuje oprávněné osoby, které budou vystupovat jako zástupci Smluvních stran. Oprávněné osoby zastupují Smluvní stranu ve smluvních a technických záležitostech souvisejících s Plněním, zejména podávají a přijímají informace o průběhu Plnění a dále:

• osoby oprávněné ve věcech smluvních jsou oprávněny vést s druhou Smluvní stranou jednání obchodního charakteru, jednat v rámci akceptačního řízení při předávání a převzetí Plnění dle čl. VII Smlouvy, zejména podepisovat příslušné Akceptační protokoly, Souhrnné měsíční výkazy kvality a předávací protokoly dle Smlouvy, jednat v rámci změnového řízení dle Smlouvy, objednávat Služby rozvoje a připravovat dodatky ke Smlouvě;

• osoby oprávněné ve věcech technických jsou oprávněny vést jednání technického charakteru, poskytovat stanoviska v technických otázkách a jednat jménem Smluvních stran v rámci reklamace vad, při uplatňování záruky a v technických otázkách týkajících se poskytovaných Služeb dle Smlouvy.

1. Oprávněné osoby budou oprávněny činit rozhodnutí závazná pro Smluvní strany ve vztahu ke Smlouvě v rámci své pravomoci. Oprávněné osoby, nejsou-li statutárními orgány, však nejsou oprávněny provádět změny ani zrušení Smlouvy s výjimkou oprávnění výslovně ve Smlouvě definovaných, nebude-li jim udělena speciální plná moc.

2. Každá ze Smluvních stran má právo změnit jí jmenované oprávněné osoby, musí však o každé změně vyrozumět písemně druhou Smluvní stranu a uvést rozsah zmocnění pro nově jmenovanou oprávněnou osobu dle specifikace uvedené v bodě 10.3.1 Smlouvy. Změna oprávněných osob je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem, kdy o ní byla písemně vyrozuměna.

1. Plnění bude realizováno na základě Řídící dokumentace Objednatele, založené na obecně platných normách projektového řízení (podle standardů metodiky PRINCE2 nebo jiného obecně uznávaného ekvivalentu této metodiky). Řídící dokumentace bude vytvořena Objednatelem na základě obsahu Přílohy č. 7 a dalších příloh Xxxxxxx a bude předána Dodavateli bezodkladně po podpisu Smlouvy. Změny Řídící dokumentace budou řízeny postupem popsaným v Příloze č. 7.

11. VLASTNICKÉ PRÁVO, NEBEZPEČÍ ŠKODY NA VĚCI A PRÁVO UŽITÍ

    1. Dodavatel prohlašuje, že vlastnické právo a nebezpečí škody na věci ke všem hmotným součástem Plnění v rámci Smlouvy předaným Dodavatelem Objednateli  v souvislosti s Plněním přechází na Objednatele dnem jejich protokolárního předání Objednateli.

    2. Vzhledem k tomu, že součástí Plnění je i plnění, které může naplňovat znaky autorského díla ve smyslu AZ, jsou k těmto částem Plnění poskytována příslušná oprávnění za podmínek sjednaných dále v tomto článku Smlouvy, resp. Objednatel je oprávněn veškeré součásti Plnění považované za autorské dílo ve smyslu AZ (dále jen „Autorské dílo“ či „Autorská díla“) užívat dle níže uvedených podmínek.

    3. Dodavatel ve smyslu § 58 odst. 1 AZ postupuje Objednateli oprávnění k výkonu majetkových práv autorských k Autorským dílům a to od okamžiku účinnosti tohoto postoupení, přičemž Dodavatel postupuje Objednateli toto oprávnění s účinností, která nastává vždy okamžikem předání příslušné části Plnění, jehož je Autorské dílo součástí a toto oprávnění Objednatel získává jako dále postupitelné (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se postoupení ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály). Objednateli tak od okamžiku účinnosti postoupení dle tohoto odstavce Smlouvy náleží k Autorským dílům či jejich jakékoli části právo výkonu majetkových práv autorských vztahujících se k Autorským dílům. Objednatel je tak především oprávněn Autorská díla i jejich části bez dalšího sám jakýmkoli způsobem užít v původní, zpracované či jinak změněné podobě a udělit třetím osobám oprávnění (licenci) k výkonu práva Autorská díla a/nebo jejich část užít. Objednatel je dále oprávněn jakoukoliv nehotovou anebo nedostatečně podrobnou část Autorského díla dokončit, a to bez ohledu na podmínky podle ustanovení § 58 odst. 5 AZ. Dodavateli ani původním autorům nenáleží nárok na přiměřenou dodatečnou odměnu podle ustanovení § 58 odst. 6 AZ. Objednatel je oprávněn Autorská díla anebo jejich části zveřejnit, upravovat, zpracovávat včetně překladu, spojit s jiným dílem, zařadit do díla souborného a uvádět je na veřejnost pod vlastním jménem. Poruší-li Dodavatel povinnost postoupit výkon majetkových práv autorských dle Xxxxxxx, příp. se v budoucnu prokáže, že této povinnosti v celém rozsahu nedostál, a nedojde-li v důsledku toho k postoupení výkonu majetkových autorských práv, má se za to, že Dodavatel udělil Objednateli k těm částem Plnění, ke kterým nebyl řádně postoupen výkon majetkových práv autorských dle Xxxxxxx, právo užití (licenci) ke všem způsobům užití a to v následující specifikaci:

• licence výhradní a neomezená a to zejména ke splnění účelu Smlouvy (je-li Autorským dílem počítačový program, vztahuje se tato licence ve stejném rozsahu na Autorské dílo ve strojovém i zdrojovém kódu, jakož i na koncepční přípravné materiály);

• licence bez časového (udělená na dobu určitou v délce trvání majetkových práv autorských k příslušným Autorským dílům), územního a množstevního omezení a pro všechny způsoby užití;

• Objednatel je oprávněn výsledky činnosti (Autorská díla) užít v původní nebo jiným zpracované či jinak změněné podobě, samostatně nebo v souboru anebo ve spojení s jiným dílem či prvky;

• licence je převoditelná s právem podlicence a dále postupitelná jakékoliv třetí osobě;

• licence se vztahuje automaticky i na všechny nové verze, úpravy a překlady příslušných Autorských děl;

• Dodavatel společně s licencí poskytuje Objednateli právo upravovat a/nebo překládat příslušná Autorská díla, včetně práva Objednatele zadat vývoj a provedení těchto úprav a/nebo překladů třetím osobám;

• licenční poplatek za výše uvedená oprávnění k příslušným Autorským dílům je zahrnut v ceně za provedení Plnění s přihlédnutím k účelu licence a způsobu a okolnostem užití Autorských děl a k územnímu a časovému a množstevnímu rozsahu licence.

4. V souvislosti s poskytnutými oprávněními dle bodu 11.3 Smlouvy je Dodavatel povinen nejpozději v rámci předání příslušné části Plnění předat Objednateli zdrojový kód každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, a která je Objednateli poskytována na základě plnění dle Smlouvy. Zdrojový kód musí být spustitelný v prostředí Objednatele a zaručující možnost ověření, že je kompletní a ve správné verzi, tzn. umožňující kompilaci, instalaci, spuštění a ověření funkcionality, a to včetně podrobné dokumentace zdrojového kódu. Zdrojový kód bude Objednateli Dodavatelem předán na nepřepisovatelném technickém nosiči dat s viditelně označeným názvem „Zdrojový kód“ a označením počítačového programu či její části a jeho verze a dne předání zdrojového kódu. O předání technického nosiče dat bude oběma Smluvními stranami sepsán a podepsán písemný předávací protokol.

5. Povinnost Dodavatele uvedená v  bodu 11.4 Smlouvy se použije i pro jakékoliv opravy, změny, doplnění, upgrade nebo update zdrojového kódu každé jednotlivé části Autorského díla, která je počítačovým programem, k nimž dojde při plnění Smlouvy nebo v rámci záručních oprav (dále jen „Změna zdrojového kódu“). Dokumentace Změny zdrojového kódu musí obsahovat podrobný popis a komentář každého zásahu do zdrojového kódu.

6. Součástí plnění dle Smlouvy může být tzv. proprietární software, u kterého Dodavatel nemůže Objednateli poskytnout oprávnění dle bodu 11.3 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, a to pouze za splnění některé z následujících podmínek:

   1. jedná se o software renomovaných výrobců, jenž je na trhu běžně dostupný, tj. nabízený na území České republiky alespoň třemi na sobě nezávislými a vzájemně nepropojenými subjekty a který je v době uzavření Smlouvy prokazatelně užíván v produktivním prostředí nejméně u deseti na sobě nezávislých a vzájemně nepropojených subjektů. Dodavatel je povinen poskytnout Objednateli o této skutečnosti písemné prohlášení a na výzvu Objednatele tuto skutečnost prokázat.

   2. jedná se o software, u kterého Dodavatel poskytne s ohledem na jeho (i) marginální význam, (ii) nekomplikovanou propojitelnost či (iii) oddělitelnost a nahraditelnost v rámci Plnění bez nutnosti vynakládání výraznějších prostředků, písemnou garanci, že další rozvoj Plnění jinou osobou než Dodavatelem je možné provádět bez toho, aby tím byla dotčena práva autorů takovéhoto softwaru, neboť nebude nutné zasahovat do zdrojových kódů takovéhoto softwaru anebo proto, že případné nahrazení takovéhoto softwaru nebude představovat výraznější komplikaci a náklad na straně Objednatele.

   3. Dodavatel Objednateli k software poskytne nebo zprostředkuje poskytnutí úplných komentovaných zdrojových kódů software a bezpodmínečného práva provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny takového software a dle svého uvážení do něj zasahovat, zapracovávat ho do dalších autorských děl, zařazovat ho do děl souborných či do databází apod., a to i prostřednictvím třetích osob. Poskytování zdrojových kódů se řídí body 11.4 a 11.5 Smlouvy.

(Dále jen „Proprietární software“.)

V takovém případě postačí, aby Objednatel nabyl k Proprietárnímu software nevýhradní oprávnění užít jej jakýmkoli způsobem, v případě Proprietárního SW dle bodů 11.6.1 a 11.6.2 nejméně po dobu účinnosti Smlouvy, a to na území České republiky a v množstevním rozsahu, který je nezbytný pro pokrytí potřeb Objednatele po dobu účinnosti Smlouvy, v případě Proprietárního SW dle bodu 11.6.3 pak v množstevním rozsahu odpovídajícím 3násobku potřeb Objednatele po dobu účinnosti Smlouvy a s oprávněním jej užívat až do konce kalendářního roku následujícího po roce, ve kterém skončila účinnost Smlouvy. Součástí oprávnění podle předchozí věty musí být také právo Objednatele do Proprietárního software zasahovat, pokud tak stanoví příslušné ustanovení bodu 11.6.1, 11.6.2 či 11.6.3 Smlouvy. Nelze-li toto na Dodavateli spravedlivě požadovat a není-li to v rozporu s ustanoveními bodu 11.6.1, 11.6.2 či 11.6.3 Smlouvy, nemusí být Objednateli k Proprietárnímu softwaru předány zdrojové kódy a stejně tak nemusí být poskytnuto právo Objednatele do Proprietárního softwaru zasahovat, vždy však musí být předána kompletní uživatelská, administrátorská a provozní dokumentace. Dodavatel je povinen samostatně zdokumentovat veškeré využití Proprietárního software v rámci Díla a výsledků Služeb a předložit Objednateli ucelený přehled využitého Proprietárního software, jeho licenčních podmínek a alternativních dodavatelů, a to v rámci Přílohy č. 10 Smlouvy.

7. Je-li součástí Díla tzv. open source software, u kterého Dodavatel nemůže Objednateli poskytnout oprávnění dle bodů 11.3 až 11.5 Smlouvy nebo to po něm nelze spravedlivě požadovat, je Dodavatel povinen zajistit, aby se jednalo o open source software, který je veřejnosti poskytován zdarma, včetně zdrojových kódů, úplné původní uživatelské, provozní a administrátorské dokumentace a práva takový software měnit. Současně je Dodavatel povinen zajistit, že právo Objednatele takový open source software užít (např. licence) a způsob jeho použití nesmí kontaminovat zdrojový kód jakékoliv části Plnění dle Smlouvy, které jsou počítačovým programem, povinností jejího zveřejnění jakékoliv třetí straně.

8. Udělení veškerých práv uvedených v tomto článku Smlouvy nelze ze strany Dodavatele vypovědět a na jejich udělení nemá vliv ukončení účinnosti Smlouvy, pokud nastalo po okamžiku rozhodném pro udělení toho kterého práva.

9. Dodavatel prohlašuje, že veškeré jím dodané Plnění bude prosté právních vad a zavazuje se odškodnit v plné výši Objednatele v případě, že třetí osoba úspěšně uplatní autorskoprávní nebo jiný nárok plynoucí z právní vady poskytnutého Plnění. V případě, že by nárok třetí osoby vzniklý v souvislosti s Plněním Dodavatelem, bez ohledu na jeho oprávněnost, vedl k dočasnému či trvalému soudnímu zákazu či omezení užívání Plnění či jeho části, zavazuje se Dodavatel zajistit náhradní řešení a minimalizovat dopady takovéto situace, a to bez dopadu na cenu Plnění sjednanou dle Smlouvy, přičemž současně nebudou dotčeny ani nároky Objednatele na náhradu škody.

10. S nositeli chráněných práv duševního vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací Díla a/nebo s poskytováním Služeb dle Xxxxxxx je Dodavatel povinen vždy smluvně či jinak zajistit možnost nakládání s těmito právy Objednatelem v rozsahu definovaném tímto článkem Smlouvy.

11. Dodavatel podpisem Smlouvy výslovně prohlašuje, že odměna za veškerá oprávnění poskytnutá Objednateli dle tohoto článku Smlouvy je již zahrnuta v ceně za poskytování Plnění dle Smlouvy.

12. Dodavatel je povinen Objednateli uhradit jakékoli majetkové a nemajetkové újmy, vzniklé v důsledku toho, že Objednatel nemohl Dílo nebo jeho část užívat řádně a nerušeně. V případě, že Dodavatel nepřevede na Objednatele oprávnění k výkonu majetkových práv k Dílu nebo jeho části v souladu s tímto článkem, Objednateli vzniká nárok na uplatnění smluvní pokuty ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět miliónů korun českých) za každé jednotlivé porušení. Jestliže se jakékoliv prohlášení Dodavatele v tomto článku Smlouvy, s výjimkou předchozí věty, ukáže nepravdivým nebo Dodavatel poruší jinou povinnost dle tohoto článku Smlouvy, jde o podstatné porušení Smlouvy a Objednateli vzniká nárok na smluvní pokutu ve výši 1.500.000,- Kč (slovy: jeden milión pět set tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno ani omezeno právo Objednatele na náhradu škody, kterou lze vymáhat vedle smluvní pokuty v plné výši.

13. Z důvodu toho, že Dodavatel poskytuje Objednateli k Autorským dílům oprávnění dle bodu 11.3 Smlouvy, je Objednatel povinen v případě potřeby poskytnout Dodavateli bezúplatně k Autorským dílům, ke kterým se vztahují oprávnění Objednatele dle bodu 11.3 Smlouvy, příslušná autorskoprávní oprávnění k užití takových Autorských děl Dodavatelem a to v rozsahu potřebném pro účely řádného a včasného Plnění Dodavatelem (zejména pro účely poskytování Služeb Dodavatelem dle Smlouvy).

12. Odpovědnost za ŠKODU, odpovědnost za vady A záruka

    1. Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod. Smluvní strany nesou odpovědnost za škodu dle platných právních předpisů a Smlouvy.

    2. Žádná ze stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti ze Smlouvy, prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti ze Smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli. Překážka vzniklá ze škůdcových osobních poměrů nebo vzniklá až v době, kdy byl škůdce s plněním povinnosti ze Smlouvy v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce podle Xxxxxxx povinen překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé překážky bránící řádnému plnění Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálnímu úsilí k jejich odvrácení a překonání.

    3. Škoda se hradí v penězích, nebo, je-li to možné nebo účelné, uvedením do předešlého stavu podle volby poškozené strany v konkrétním případě.

    4. Dodavatel se zavazuje, že bude mít po celou dobu účinnosti Xxxxxxx sjednánu pojistnou smlouvu, jejímž předmětem je pojištění odpovědnosti za škodu způsobenou Dodavatelem třetí osobě s limitem pojistného plnění minimálně ve výši 130.000.000,- Kč (slovy: sto třicet milionů korun českých). Dodavatel je povinen předat kopii úplného znění pojistné smlouvy Objednateli před podpisem Smlouvy a dále kdykoliv na vyžádání Objednatele a to bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (slovy: pěti) pracovních dnů od doručení písemné žádosti Objednatele. Úplným zněním pojistné smlouvy se rozumí její znění včetně platných pojistných podmínek, případně všeobecných obchodních podmínek či obdobných dokumentů, na které znění pojistné smlouvy odkazuje (dále jen „Pojistné podmínky“). Výjimkou z povinnosti předložit úplné znění pojistné smlouvy je oprávnění Dodavatele znečitelnit údaj o výši pojistného, či nedoložit tu část Pojistných podmínek, jejíž použití je v odchylném ujednání v pojistné smlouvě výslovně vyloučeno. V pochybnostech, zda lze uplatnit výjimku, se přihlédne k účelu výjimky, kterým je oprávnění nesdělovat Objednateli ta ustanovení pojistné smlouvy, která nemohou mít žádný vliv na rozsah výluk ze sjednaného pojištění. Dodavatel dále předloží prohlášení pojišťovny o tom, že vznik závazku Dodavatele k náhradě škody dle Xxxxxxx je pojistnou událostí, zejména pak v případě, kdy Objednatel uplatňuje náhradu škody jako regresní nárok, neboť je povinen nahradit ušlý zisk provozovatelům hazardních her. Prohlášení lze doplnit odkazem na pojistnou smlouvu a Pojistné podmínky pouze pokud pojišťovna zároveň prohlásí, že tyto neobsahují žádná překvapující ustanovení.

    5. Dodavatel je povinen k náhradě škody bez ohledu na to, zda je škoda kryta pojištěním. Škoda může být, byť částečně, uhrazena pojišťovnou dle sjednaného pojištění odpovědnosti za škodu.

    6. Získá-li Objednatel na realizaci části Plnění finanční podporu ve smyslu bodu 2.2 Smlouvy a v důsledku porušení povinností Dodavatele stanovených Smlouvou nebude Objednateli uhrazen finanční podíl z Projektu, případně bude Objednateli v důsledku porušení povinností Dodavatele zkrácena výše této finanční podpory, bude Dodavatel povinen uhradit Objednateli takto vzniklou škodu (celý podíl z IROPu na Projektu), případně zkrácenou výši finanční podpory, která bude vyčíslena poskytovatelem finanční podpory a písemně sdělena Objednatelem Dodavateli.

    7. Dodavatel přebírá závazek a odpovědnost za vady Xxxx, jež bude mít Dílo (či jeho dílčí část) v době jeho předání Objednateli a dále za vady, které se na Díle (či jeho dílčí části) vyskytnou v průběhu záruční doby. Dodavatel v souvislosti s odpovědností za vady Díla poskytuje Objednateli níže specifikovanou záruku.

    8. Dodavatel poskytuje Objednateli ve smyslu § 2619 OZ záruku za jakost na to, že předané Dílo bude mít vlastnosti stanovené Smlouvou, bude plně funkční a způsobilé pro použití ke smluvenému účelu, bude odpovídat sjednané funkční a technické specifikaci a parametrům uvedeným ve Smlouvě, ve výstupech Etapy 1A dle Smlouvy a bude bez jakýchkoliv nedodělků či vad. Záruka se vztahuje na všechny části Díla včetně jeho příslušenství a pokrývá všechny jeho součásti, včetně produktů třetích stran, které byly využity při realizaci Díla. Záruční doba počíná běžet ode dne předání a převzetí plnění v rámci Etapy 1A Objednatelem na základě podpisu Akceptačního protokolu oběma Smluvními stranami a Objednatelem s výsledkem „Akceptováno“ a skončí uplynutím 5 (slovy: pěti) let od dokončení Díla jako celku, za což se považuje předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) Objednatelem způsobem popsaným v čl. VII Smlouvy (zejména bod 7.1.10 Smlouvy).

    9. Dodavatel dále poskytuje Objednateli ve smyslu § 2619 OZ záruku za jakost na to, že předané výstupy z plnění Služeb rozvoje dle příslušné objednávky budou plně funkční a způsobilé pro použití ke smluvenému účelu, odpovídají sjednané funkční a technické specifikaci a parametrům a podmínkám stanoveným Objednatelem v příslušné objednávce a bude bez jakýchkoliv nedodělků či vad. Záruka se vztahuje na všechny části výstupů příslušného plnění Služeb rozvoje včetně jejich příslušenství a pokrývá všechny jejich součásti, včetně produktů třetích stran, které byly využity při realizaci příslušného plnění Služeb rozvoje. Záruční doba počíná běžet dnem podpisu příslušného Akceptačního protokolu dle Smlouvy podepsaného oběma Smluvními stranami a Objednatelem s výsledkem „Akceptováno“ a skončí uplynutím 5 (slovy: pěti) let od dokončení Díla jako celku, za což se považuje předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) Objednatelem způsobem popsaným v čl. VII Smlouvy (zejména bod 7.1.10 Smlouvy).

    10. Dodavatel odpovídá za jakoukoliv vadu Díla či výstupů z plnění Služeb rozvoje, jež se vyskytne v době trvání záruky, pokud není způsobena zaviněním Objednatele z důvodu porušení jeho povinností. Záruční doba neběží po dobu, po kterou Objednatel nemůže užívat Dílo nebo jeho část či výstupy z plnění Služeb rozvoje, za které odpovídá Dodavatel. Ustanovení § 2618 OZ se neuplatní.

    11. Dodavatel je odpovědný za to, že Servisní služby poskytne v souladu se Smlouvou, a že po dobu trvání Smlouvy budou mít dohodnuté vlastnosti, úroveň a charakteristiky.

    12. Dodavatel je povinen poskytovat Plnění v nejvyšší dostupné kvalitě a odpovídá za to, že případné vady Plnění řádně odstraní, případně nahradí plněním bezvadným, v souladu se Smlouvou.

    13. Jakékoliv vady Díla (či jeho části) či plnění Služeb rozvoje, které vzniknou v záruční době, je Dodavatel povinen odstranit na své náklady v rámci poskytovaných Servisních služeb dle Smlouvy a to způsobem ve Smlouvě uvedeným, zejména v souladu s parametry obsaženými v Příloze č. 5 Smlouvy.

    14. Pokud k jakékoliv části Plnění dle Smlouvy nejsou poskytovány Servisní služby, nedohodnou-li se Smluvní strany jinak, je Dodavatel povinen jakoukoliv záruční vadu takové části Plnění dle Smlouvy odstranit nejpozději do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od doručení písemného (v listinné či elektronické podobě) oznámení vady Objednatelem Dodavateli.

13. SANKČNÍ UJEDNÁNÍ

    1. Smluvní strany se dohodly, že:

       1. v případě prodlení Dodavatele s provedením jakékoliv etapy Díla dle Smlouvy (Etapa 1A až Etapa 2) v termínech dle Smlouvy (termíny jednotlivých realizačních etap Díla uvedené v bodu 4.1.1 Smlouvy), vzniká Objednateli nárok na slevu z ceny příslušného fakturačního milníku, jehož je dotčená etapa Díla součástí, ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých) za každý, byť započatý, den prodlení;

       2. v případě porušení povinnosti Dodavatele plnit Servisní služby v požadované kvalitě, tj. dle požadavků SLA parametrů dle Přílohy č. 5 Smlouvy, se snižuje měsíční cena Servisních služeb stanovená v bodě 6.1.3 Smlouvy, a to tak, že příslušná výše srážky (slevy) z této měsíční ceny Servisních služeb se určí v závislosti na míře nedodržení požadovaných SLA parametrů v Příloze č. 5 Smlouvy (zejména požadavky uvedené v bodě 1.4 Přílohy č. 5) a tomu odpovídajících sankcí uvedených v bodě 13.2.1, 13.2.2 a 13.2.3 Smlouvy (příklad: vznikne-li za příslušné období nárok Objednatele na sankci ve výši 50.000,- Kč, je Dodavatel povinen v rámci fakturace Servisních služeb za příslušné období požadovat úhradu měsíční ceny Servisních služeb dle bodu 6.1.3 Smlouvy ponížené právě o částku 50.000,- Kč);

       3. v případě prodlení Dodavatele s plněním Služeb rozvoje v termínu dle potvrzeného Poptávkového formuláře vzniká Objednateli nárok na slevu z celkové ceny Služeb rozvoje dle příslušné objednávky ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých), a to za každý, byť započatý, den prodlení.

    2. Smluvní strany se dále dohodly, že:

       1. V případě časového nedodržení minimální dostupnosti definované v Příloze č. 5, vyhodnocované na roční bázi, vzniká Objednateli nárok na následující smluvní pokuty, které se stanoví dle vybrané části systému, kategorie vady a případně dle rozdělení na pracovní a ostatní dny následovně:

1. Real-time (v reálném čase) část modulu Dozorová část AISG definovaná v Příloze č. 1 a Příloze č. 2

• 100.000 Kč (slovy sto tisíc korun českých) za každé, byť i započaté nedodržení o 0,1 %;

2. Správní a Batch část modulu Dozorová část AISG definované v Příloze č. 1 a Příloze č. 2

• 10.000 Kč (slovy deset tisíc korun českých) za každé, byť i započaté nedodržení o 0,1;

1. V případě časového nedodržení maximální doby pro vyřešení incidentů nebo vad definované v Příloze č. 5, vzniká Objednateli nárok na následující smluvní pokuty, které se stanoví dle vybrané části systému, kategorie incidentu nebo vady a případně dle rozdělení na pracovní a ostatní dny následovně:

1. Real-time (v reálném čase) část modulu Dozorová část AISG definovaná v Příloze č. 1 a Příloze č. 2

• kategorie A: 50.000 Kč (slovy padesát tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu;

• kategorie B: 15.000 Kč (slovy patnáct tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu;

• kategorie C: 5.000 Kč (slovy pět tisíc korun českých) za každou i započatou hodinu.

2. Správní a Batch část modulu Dozorová část AISG definované v Příloze č. 1 a Příloze č. 2

• kategorie A: 10.000 Kč (slovy deset tisíc korun českých) za každou, byť započatou, hodinu;

• kategorie B: 3.000 Kč (slovy tři tisíce korun českých) za každou, byť započatou, hodinu;

• kategorie C: 1.000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých) za každou, byť započatou, hodinu.

1. V případě překročení maximálního počtu incidentů nebo vad dané kategorie definovaných v Příloze č. 5, vzniká Objednateli nárok na následující smluvní pokuty, které se stanoví dle vybrané části systému, kategorie vady a případně dle rozdělení na pracovní a ostatní dny následovně:

1. Real-time (v reálném čase) část modulu Dozorová část AISG definovaná v Příloze č. 1 a Příloze č. 2

• kategorie A: 100.000 Kč (slovy sto tisíc korun českých) za každý incident nebo vadu;

• kategorie B: 15.000 Kč (slovy patnáct tisíc korun českých) za každý incident nebo vadu;

• kategorie C: 5.000 Kč (slovy pět tisíc korun českých) za každý incident nebo vadu.

2. Správní a Batch část modulu Dozorová část AISG definované v Příloze č. 1 a Příloze č. 2

• kategorie A: 15.000 Kč (slovy patnáct tisíc korun českých) za každý incident nebo vadu;

• kategorie B: 3.000 Kč (slovy tři tisíce korun českých) za každý incident nebo vadu;

• kategorie C: 1.000 Kč (slovy jeden tisíc korun českých) za každý incident nebo vadu.

1. V případě prodlení Dodavatele s odstraněním vad či nedodělků předaného (akcepto vaného) Plnění nebo jeho části v termínech dle bodu 7.1.6.1 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na následující smluvní pokuty:

• vada kategorie A: 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivou vadu;

• vada kategorie B: 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivou vadu;

• vada kategorie C: 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý i započatý den prodlení a jednotlivou vadu.

1. V případě prodlení Dodavatele s povinností doručit Objednateli příslušný Souhrnný měsíční výkaz kvality ve lhůtě dle bodu 7.2.1 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých).

2. V případě prodlení Dodavatele s plněním povinností dle bodu 9.1.11 písm. a) nebo b) Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 500,- Kč (slovy: pět set korun českých) za každý i započatý den prodlení. Pokud je Dodavatel v prodlení s plněním povinností dle bodu 9.1.11 písm. a) a b) Smlouvy zároveň, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč (slovy: jeden tisíc korun českých) za každý, byť i započatý, den prodlení.

3. V případě porušení povinnosti Dodavatele dle bodu 9.2.1 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každé takovéto porušení povinnosti;

4. V případě porušení povinnosti Dodavatele dle bodu 9.2.2 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 5.000.000,- Kč (slovy: pět milionů korun českých) za každé takovéto porušení povinnosti;

5. V případě porušení povinnosti Dodavatele udržovat v platnosti a účinnosti po celou dobu účinnosti Smlouvy pojistnou smlouvu dle bodu 12.4 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 100.000,- Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý i započatý měsíc, v němž nebude mít účinnou pojistnou smlouvu se stanovenými parametry;

6. V případě prodlení Dodavatele s odstraněním jakékoliv vady Plnění ve smyslu bodu 12.14 Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za každý, byť započatý, den prodlení.

7. V případě, že Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost uvedenou v bodu 10.1 Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti.

8. V případě, že Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost uvedenou v bodu 10.2 Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 25.000,- Kč (slovy: dvacet pět tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti.

9. V případě, že Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost vyplývající z čl. XIV Smlouvy, vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 1.000.000,- Kč (slovy: jeden milion korun českých) za každé jednotlivé porušení povinnosti.

10. V případě prodlení Dodavatele se splněním jakékoliv povinnosti dle bodu 15.10 Smlouvy vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 20.000,- Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) za každý, byť i započatý, den prodlení.

11. V případě, že Dílo nebude odpovídat výkonnostním parametrům uvedeným v Přílohách a z toho důvodu bude nutno ze strany Objednatele pro dodržení těchto výkonnostních parametrů dokoupit potřebnou infrastrukturu, jedná se o podstatné porušení Smlouvy Dodavatelem, za které Objednateli vzniká nárok na smluvní pokutu ve výši dvojnásobku ceny dokupované infrastruktury.

12. V případě porušení jakékoliv smluvní povinnosti Dodavatele, pro kterou není ve Smlouvě stanovena specifická sankce, a její nesplnění Dodavatelem ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté Objednatelem (nevylučuje-li to charakter porušené povinnosti), vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 2.000,- Kč (slovy: dva tisíce korun českých) za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti. V pochybnostech se má za to, že dodatečná lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň 5 (slovy: pěti) pracovních dnů; pokud Dodavatel takovou smluvní povinnost poruší opakovaně (minimálně dvakrát) a nesplní ji ani v dodatečné přiměřené lhůtě poskytnuté Objednatelem (nevylučuje-li to charakter porušené povinnosti), vzniká Objednateli nárok na smluvní pokutu ve výši 50.000,- Kč (slovy: padesát tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení takové povinnosti. V pochybnostech se má za to, že dodatečná lhůta je přiměřená, pokud činila alespoň 5 (slovy: pět) pracovních dnů.

1. Slevy z ceny je Xxxxxxxxx povinen zohlednit při fakturaci, nestane-li se tak, je Objednatel oprávněn slevu z ceny uplatnit písemnou výzvou obdobně jako v případě smluvní pokuty.

2. Kumulace smluvních pokut a poskytnutí slev z ceny je možná. Celková výše smluvních pokut včetně slev z ceny nepřesáhne dvojnásobek ceny dle bodu 6.1.1 Smlouvy.

3. Zaplacením smluvní pokuty či poskytnutím slevy z ceny není jakkoliv dotčen nárok Objednatele na náhradu škody; nárok na náhradu škody je Objednatel oprávněn uplatnit vedle smluvní pokuty v plné výši. Zaplacením smluvní pokuty či poskytnutím slevy z ceny není dotčeno splnění povinnosti, která je prostřednictvím smluvní pokuty zajištěna.

4. V případě prodlení kterékoliv Smluvní strany se zaplacením peněžité částky vzniká oprávněné straně nárok na úrok z prodlení v zákonné výši počítaný z dlužné částky za každý i započatý den prodlení. Tím není dotčen ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.

5. Lhůta splatnosti pro placení jiných plateb dle Smlouvy (smluvních pokut, úroků z prodlení apod.) činí 21 (slovy: dvacet jedna) kalendářních dní od doručení jejich vyúčtování.

6. Obě Smluvní strany se zavazují před uplatněním nároku na smluvní pokutu nebo úrok z prodlení vyzvat druhou stranu k podání vysvětlení.

14. OCHRANA OSOBNÍCH ÚDAJŮ A DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ

    1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků ze Smlouvy:

       1. si mohou vzájemně vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen „Důvěrné informace“);

       2. mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou činností druhé Smluvní strany nebo i jejím opominutím přístup k Důvěrným informacím druhé Smluvní strany.

    2. Smluvní strany se dohodly, že Důvěrné informace nikomu nesdělí a přijmou taková opatření, která znemožní jejich přístupnost třetím osobám. Ustanovení předchozí věty se nevztahuje na případy, kdy:

       1. Smluvní strany mají povinnost stanovenou právním předpisem, a/nebo

       2. takové informace sdělí osobám, které mají ze zákona stanovenou povinnost mlčenlivosti, a/nebo

       3. se takové informace stanou veřejně známými či dostupnými jinak než porušením povinností vyplývajících z tohoto článku Smlouvy.

    3. Za třetí osoby dle bodu 14.2 Smlouvy se nepovažují:

       1. zaměstnanci Smluvních stran a osoby v obdobném postavení;

       2. orgány Smluvních stran a jejich členové;

       3. poradci Smluvních stran;

       4. ve vztahu k Důvěrným informacím Objednatele subdodavatelé Dodavatele; a

       5. ve vztahu k Důvěrným informacím Dodavatele externí dodavatelé Objednatele, a to i potenciální;

za předpokladu, že se podílejí na plnění Smlouvy nebo na plnění spojeném s plněním dle Smlouvy, Důvěrné informace jsou jim zpřístupněny výhradně za tímto účelem a zpřístupnění Důvěrných informací je v rozsahu nezbytně nutném pro naplnění jeho účelu a za stejných podmínek, jaké jsou stanoveny smluvním stranám ve Smlouvě.

4. Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Dodavateli se považují za Důvěrné informace, není-li stanoveno jinak. Veškeré informace poskytnuté Dodavatelem Objednateli se považují za Důvěrné informace, pouze pokud na jejich důvěrnost Dodavatel Objednatele předem písemně upozornil a Objednatel Dodavateli písemně potvrdil svůj závazek důvěrnost těchto informací zachovávat.

5. V případě uplatnění smluvních pokut a náhrady škody není dotčena hmotná a trestní odpovědnost fyzických osob, které za Dodavatele jednaly a závazek mlčenlivosti a ochrany Důvěrných informací nedodržely.

6. Závazek k mlčenlivosti a ochraně Důvěrnosti informací je nadále platný bez ohledu na ukončení účinnosti Smlouvy.

7. Vzhledem k veřejnoprávnímu charakteru Objednatele Dodavatel výslovně prohlašuje, že je s touto skutečností obeznámen a souhlasí se zveřejněním Smlouvy či její části na webových stránkách Objednatele a v rozsahu a za podmínek vyplývajících z příslušných právních předpisů, zejména zák. č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů a ustanovení § 147a ZVZ. Souhlas Objednatele platí obdobně i pro případné plnění právních povinností dle dosud neúčinných právních předpisů; zejména se může jednat o zákon č. 340/2015 Sb., o registru smluv, jakož i pro případnou pozdější právní úpravu upravující  zadávání veřejných zakázek.

8. Ochrana osobních údajů

   1. V případě, že bude při plnění Smlouvy docházet ke zpracování osobních údajů, jsou Smluvní strany povinny bezodkladně uzavřít smlouvu o zpracování osobních údajů ve smyslu ust. § 6 zákona č. 101/2000 Sb., o ochraně osobních údajů a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, aby nedocházelo k porušení právních předpisů upravujících ochranu osobních údajů. Dodavatel má pro účely ochrany osobních údajů postavení zpracovatele.

   2. Dodavatel je oprávněn zpracovávat osobní údaje pouze za účelem plnění účelu Smlouvy, za tímto účelem je oprávněn osobní údaje zejména ukládat na nosiče informací, upravovat, uchovávat po dobu nezbytnou k uplatnění práv Dodavatele vyplývajících ze Smlouvy, předávat zpracované osobních údaje Objednateli a osobní údaje likvidovat.

   3. Dodavatel učiní v souladu s účinnými právními předpisy dostatečná organizační a technická opatření zabraňující přístupu neoprávněných osob k osobním údajům.

   4. Dodavatel zajistí, aby jeho zaměstnanci i další osoby podílející se na jeho straně na poskytování Plnění, byli v souladu s účinnými právními předpisy poučeni o povinnosti mlčenlivosti a o možných následcích pro případ porušení této povinnosti. O splnění této povinnosti je Xxxxxxxxx povinen pořídit písemný záznam.

15. DOBA TRVÁNÍ SMLOUVY A MOŽNOSTI UKONČENÍ SMLOUVY

    1. Smlouva je uzavřena na dobu určitou a skončí uplynutím 5 (slovy: pěti) let od dokončení Díla jako celku, za což se považuje předání a převzetí poslední realizační etapy Díla (Etapa 2) Objednatelem způsobem popsaným v čl. VII Smlouvy (zejména bod 7.1.10 Smlouvy).

    2. Smlouva může být ukončena písemnou dohodou Smluvních stran.

    3. Objednatel je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Dodavatelem, přičemž za podstatné porušení Smlouvy se bude považovat zejména:

1. prodlení Dodavatele s provedením Díla (či jeho části - etapa Díla) v termínech dle Smlouvy delší než 30 (slovy: třicet) dnů, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne  v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 (slovy: deset) pracovních dnů od doručení takovéto výzvy; nebo

2. prodlení Dodavatele s odstraňováním vad či nedodělků předané (akceptované) etapy Díla ve lhůtách stanovených v příslušném akceptačním protokolu delší než 30 (slovy: třicet) dnů, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 (slovy: deset) pracovních dnů od doručení takovéto výzvy; nebo

3. opakované (alespoň třikrát) prodlení na straně Dodavatele s dodržením stanovené lhůty pro vyřešení vady kategorie A dle Přílohy č. 5 Smlouvy (bod 1.4 Přílohy č. 5 Smlouvy) s dobou vyřešení delší než 36 (slovy: třicet šest) hodin; nebo

4. prodlení Dodavatele s poskytnutím Služeb rozvoje v termínech stanovených potvrzeným Poptávkovým formulářem delší než 30 (slovy: třicet) dnů, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 (slovy: deset) pracovních dnů od doručení takovéto výzvy; nebo

5. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost dle bodu 10.1 Xxxxxxx; nebo

6. Dodavatel poruší jakoukoliv povinnost dle bodu 10.2 Smlouvy, pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Objednatel poskytne  v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 10 (slovy: deset) pracovních dnů od doručení takovéto výzvy; nebo

7. další případy, o kterých tak stanoví Xxxxxxx.

1. Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že:

1. nedojde k akceptaci Etapy 1A Objednatelem a jsou-li vyčerpány všechny postupy řešení této situace dle Přílohy č. 7 nebo Řídící dokumentace;

2. v insolvenčním řízení bude zjištěn úpadek Dodavatele nebo insolvenční návrh bude zamítnut pro nedostatek majetku Dodavatele v souladu se zněním zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů. Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že Xxxxxxxxx vstoupí do likvidace; nebo

3. Dodavatel byl odsouzen pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.

5. Dodavatel je oprávněn od Xxxxxxx písemně odstoupit z důvodu jejího podstatného porušení Objednatelem, přičemž za podstatné porušení Smlouvy se bude považovat prodlení Objednatele s úhradou ceny za provedení Plnění delší než 30 (slovy: třicet) kalendářních dnů, pokud Objednatel nezjedná nápravu ani do 10 (slovy: deseti) pracovních dnů od doručení písemného oznámení Dodavatele o takovém prodlení se žádostí o jeho nápravu.

6. Odstoupení od Smlouvy ze strany Objednatele nesmí být spojeno s uložením jakékoliv sankce k tíži Objednatele.

7. Smluvní strany se dále dohodly, že odstoupení od Xxxxxxx musí být písemné, jinak je neplatné. Odstoupení je účinné ode dne, kdy bylo doručeno druhé Smluvní straně. Smluvní strany se dohodly, že v případě odstoupení od Xxxxxxx se nevrací Dodavatelem již provedené a Objednatelem akceptované plnění dle Smlouvy a Dodavateli v takovém případě vzniká nárok na peněžitou náhradu ve výši obvyklé ceny, přičemž při stanovení výše obvyklé ceny se přihlédne k ceně a fakturačním podmínkám dle této Smlouvy.

8. Objednatel je oprávněn Smlouvu písemně vypovědět i bez udání důvodu, přičemž toto oprávnění může Objednatel uplatnit až po dokončení Díla jako celku ve smyslu Smlouvy. Výpovědní doba  činí 3 (slovy: tři) měsíce a začíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena Xxxxxxxxxx.

9. Ukončením Smlouvy nejsou dotčena ustanovení o odpovědnosti za škodu (škoda může spočívat i v nákladech vynaložených Objednatelem na realizaci nového zadávacího řízení), nároky na uplatnění smluvních pokut, o ochraně důvěrných informací a ostatních práv a povinností založených Smlouvou, která mají podle zákona nebo Smlouvy trvat i po jejím zrušení.

10. V případě jakéhokoliv ukončení Smlouvy je Dodavatel povinen poskytnout Objednateli nebo Objednatelem určené třetí osobě maximální nezbytnou součinnost za účelem plynulého a řádného převedení činností dle Smlouvy či jejich příslušné části na Objednatele nebo Objednatelem určenou třetí osobu tak, aby Objednateli nevznikla škoda, přičemž Dodavatel se zavazuje tuto součinnost poskytovat s odbornou péčí, bezplatně, zodpovědně v rozsahu, který je po něm možno spravedlivě požadovat, a to do doby úplného převzetí takových činností Objednatelem či Objednatelem určenou třetí osobou, maximálně však po dobu 3 (slovy: tří) měsíců. Součinnost bude spočívat zejména ve zpracování návrhu plánu předání a dále v pravdivém a úplném předání informací a dokumentace o aktuálním stavu realizace plnění dle Smlouvy.

16. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE

    1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace potřebné pro řádné plnění svých závazků. Smluvní strany jsou povinny informovat druhou Smluvní stranu o veškerých skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění Smlouvy.

    2. Smluvní strany jsou povinny plnit své závazky vyplývající ze Smlouvy tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním jednotlivých termínů a s prodlením splatnosti jednotlivých peněžních závazků.

    3. Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob jmenovaných postupem dle bodu 10.3 Smlouvy nebo statutárních zástupců Smluvních stran.

    4. Veškerá oznámení, tj. jakákoliv komunikace na základě Smlouvy, bude probíhat v souladu s tímto článkem Smlouvy. Jakékoli oznámení, žádost či jiné sdělení, jež má být učiněno či dáno Smluvní straně dle Smlouvy, bude učiněno či dáno písemně. Kromě jiných způsobů komunikace dohodnutých mezi Smluvními stranami se za účinné považují osobní doručování, doručování doporučenou poštou, kurýrní službou, datovou schránkou či elektronickou poštou, a to na adresy Smluvních stran uvedené v záhlaví Smlouvy, nebo na takové adresy, které si Smluvní strany vzájemně písemně oznámí.

    5. Oznámení správně adresovaná se považují za doručená

       1. dnem, o němž tak stanoví zákon č. 300/2008 Sb., o elektronických úkonech a autorizované konverzi dokumentů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZDS“), je-li oznámení zasíláno prostřednictvím datové zprávy do datové schránky ve smyslu ZDS; nebo

       2. dnem fyzického předání oznámení, je-li oznámení zasíláno prostřednictvím kurýra nebo doručováno osobně; nebo

       3. dnem doručení potvrzeným na doručence, je-li oznámení zasíláno doporučenou poštou; nebo

       4. dnem, kdy bude, v případě, že doručení výše uvedeným způsobem nebude  z jakéhokoli důvodu možné, oznámení zasláno doporučenou poštou na adresu smluvní strany, avšak k jeho převzetí z jakéhokoli důvodu nedojde, a to ani ve lhůtě tří (3) pracovních dnů od jeho uložení na příslušné pobočce pošty.

    6. Informace a materiály, které obsahují osobní údaje či důvěrné informace, budou doručovány buď osobně, nebo zasílány elektronicky a šifrovány. Šifra pro elektronickou komunikaci bude určena před zahájením realizace plnění této Smlouvy.

17. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ

    1. Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami.

    2. Smluvní strany si podpisem Xxxxxxx sjednávají, pokud Smlouva a Řídící dokumentace nestanoví jinak, že závazky Smlouvou založené budou vykládány výhradně podle obsahu Xxxxxxx, bez přihlédnutí k jakékoli skutečnosti, která nastala a/nebo byla sdělena, jednou stranou druhé straně před uzavřením Smlouvy.

    3. Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran o předmětu Smlouvy a všech náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost Smlouvy. Žádný projev stran učiněný po uzavření Xxxxxxx nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními Smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze Smluvních stran. Smlouvu je možné měnit pouze písemnou dohodou Smluvních stran ve formě číslovaných dodatků Smlouvy, podepsaných oprávněnými zástupci obou Smluvních stran.

    4. Smluvní strany se podpisem Smlouvy dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 557 a § 1805 OZ.

    5. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se Plnění, ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak.

    6. Smluvní strany si sdělily všechny skutkové a právní okolnosti, o nichž k datu podpisu Smlouvy věděly nebo vědět musely, a které jsou relevantní ve vztahu k uzavření Smlouvy. Kromě ujištění, které si Smluvní strany poskytly ve Smlouvě, nebude mít žádná ze Smluvních stran žádná další práva a povinnosti v souvislosti s jakýmikoliv skutečnostmi, které vyjdou najevo a o kterých neposkytla druhá Smluvní strana informace při jednání o Smlouvě. Výjimkou budou případy, kdy daná Smluvní strana úmyslně uvedla druhou Smluvní stranu ve skutkový omyl ohledně předmětu Smlouvy a případy taxativně stanovené Smlouvou.

    7. Dodavatel na sebe v souladu s ustanovením § 1765 odst. 2 OZ přebírá nebezpečí změny okolností. Tímto však nejsou nikterak dotčena práva Smluvních stran upravená ve Smlouvě.

    8. Práva vyplývající ze Smlouvy či jejího porušení se promlčují ve lhůtě 4 let ode dne, kdy právo mohlo být uplatněno poprvé.

    9. Jednacím jazykem mezi Objednatelem a Dodavatelem bude pro veškerá plnění vyplývající ze Smlouvy výhradně jazyk český, a to včetně veškeré dokumentace vztahující se k předmětu Xxxxxxx s výjimkou dokumentace zdrojových kódů vytvořené třetími stranami (specifikace v kap. 1.10 Přílohy č.6 Xxxxxxx).

    10. Je-li nebo stane-li se jakékoli ustanovení Smlouvy neplatným, nezákonným nebo nevynutitelným, netýká se tato neplatnost a nevynutitelnost zbývajících ustanovení Smlouvy. Smluvní strany se tímto zavazují nahradit do 5 (pěti) pracovních dnů po doručení výzvy druhé Smluvní strany jakékoli takové neplatné, nezákonné nebo nevynutitelné ustanovení ustanovením, které je platné, zákonné a vynutitelné a má stejný nebo alespoň podobný obchodní a právní význam.

    11. Vztahy Smluvních stran Smlouvou výslovně neupravené se řídí českým právním řádem, zejména pak OZ a příslušnými právními předpisy souvisejícími. Veškeré případné spory ze Smlouvy budou v prvé řadě řešeny smírem. Pokud smíru nebude dosaženo během 30 (třiceti) dnů od vzniku sporu, všechny spory ze Smlouvy a  v souvislosti s ní budou řešeny věcně a místně příslušným soudem v České republice.

    12. Žádné ustanovení Smlouvy nesmí být vykládáno tak, aby omezovalo oprávnění Objednatele uvedená v Zadávací dokumentaci.

    13. Dodavatel souhlasí s uveřejněním elektronické verze Smlouvy, včetně jejích příloh, na webových stránkách Objednatele xxx.xxxx.xx a na profilu Objednatele.

    14. Smlouva je vyhotovena ve 4 (slovy: čtyřech) vyhotoveních, z nichž Objednatel obdrží 2 (slovy: dvě) vyhotovení a Dodavatel 2 (slovy: dvě) vyhotovení.

    15. Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující přílohy:

• Příloha č. 1 – Technická dokumentace

• Příloha č. 2 – Analytická dokumentace

• Příloha č. 3 - Popis migrace dat

• Příloha č. 4 – Popis realizačních etap Díla

• Příloha č. 5 – Servisní služby a Služby rozvoje

• Příloha č. 6 - Požadavky na implementaci a na Návrh řešení Plnění

• Příloha č. 7 – Řízení projektu

• Příloha č. 8 - Seznam subdodavatelů

(zde uchazeč doplní seznam subdodavatelů s tím, že jeho struktura bude vycházet z minimálních požadavků zadavatele uvedených v Zadávací dokumentaci a ve Smlouvě)

• Příloha č. 9 – Realizační tým

(zde uchazeč vloží specifikaci členů Realizačního týmu, která bude vycházet z minimálních požadavků zadavatele uvedených v Zadávací dokumentaci a ve Smlouvě)

• Příloha č. 10 – Návrh řešení Plnění

(do této přílohy Xxxxxxx uchazeč doplní specifikaci nabízeného návrhu řešení v souladu s požadavky zadavatele uvedenými v Zadávací dokumentaci a v souladu se svou nabídkou)

• Příloha č. 11 – Specifikace ceny Plnění

(uchazeč zde doplní vyplněný formulář pro zpracování nabídkové ceny, který je přílohou č. 9 Zadávací dokumentace)

Mluví-li se v této Smlouvě bez dalšího o Příloze, je jí myšlena Příloha této Smlouvy.

16. V případě jakýchkoliv pochybností o vztahu Xxxxxxx a jejích příloh jsou rovněž stanovena tato výkladová pravidla: V případě jakýchkoliv pochybností či rozporu mezi ustanoveními Smlouvy a jejích příloh budou mít přednost ustanovení Smlouvy. V případě jakýchkoliv pochybností či rozporu mezi obsahem Příloh č. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 Smlouvy oproti obsahu Přílohy č. 10 bude mít přednost obsah Příloh č. 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 Smlouvy.

Smluvní strany shodně prohlašují, že si Xxxxxxx před jejím podpisem přečetly a že byla uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, a že se dohodly o celém jejím obsahu, což stvrzují svými podpisy.

Za Objednatele: V Praze dne ___		Za Dodavatele: V ____ dne ____
Česká republika – Ministerstvo financí ____		[DOPLNÍ UCHAZEČ] [DOPLNÍ UCHAZEČ]

39