Všeobecné obchodní podmínky kupní smlouvy
Všeobecné obchodní podmínky kupní smlouvy
uzavřené podle § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník
Prodávající: SPOLANA s.r.o. Účinnost: od 1. 10. 2020
I. Úvodní ustanovení
1. Tyto všeobecné obchodní podmínky kupní smlouvy (dále jen „VOP“) upravují vztahy mezi prodávajícím a kupujícím při dodávkách movitých věcí (dále jen „předmět smlouvy“ nebo „zboží“) a tvoří nedílnou součást kupní smlouvy (kupní smlouva a VOP jsou dále označovány společně jen jako „smlouva“). Odchylná ujednání smluvních stran uvedená v kupní smlouvě mají přednost před ustanoveními těchto VOP.
2. Nedílnou součástí těchto VOP je protikorupční doložka, jejíž plnění se zavazují smluvní strany závazně dodržovat.
II. Předmět smlouvy
1. Prodávající se zavazuje odevzdat kupujícímu zboží specifikované v kupní smlouvě, převést na něj vlastnické právo ke zboží, a kupující se zavazuje zboží převzít a zaplatit prodávajícímu dohodnutou kupní cenu.
2. Není-li v kupní smlouvě výslovně uvedeno jinak, je množství zboží ujednáno jen přibližně a odchylka nesmí přesáhnout deset procent množství ujednaného v kupní smlouvě. Hmotnost zboží se určuje na váhách prodávajícího.
3. Je-li v kupní smlouvě sjednáno dodání zboží nikoli najednou, nýbrž postupně v jednotlivých dílčích dodávkách, bude zboží prodávajícím dodáváno v množství a skladbě, které budou požadovány kupujícím v písemných požadavcích s tím, že každý takový požadavek bude kupujícím odeslán prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku na adresu prodávajícího uvedenou v kupní smlouvě, a to nejméně 10 dnů před požadovaným dodáním dílčí dodávky zboží, není-li v kupní smlouvě uvedeno jinak.
4. Povinnost prodávajícího odevzdat zboží kupujícímu je splněna okamžikem, kdy prodávající umožní kupujícímu převzít zboží; tímto okamžikem přechází na kupujícího nebezpečí škody na zboží.
III. Místo plnění
1. Místem plnění je areál závodu prodávajícího, není-li v kupní smlouvě ujednáno jinak. V kupní smlouvě mohou být uvedeny dodací podmínky dle INCOTERMS.
2. Je-li v kupní smlouvě ujednáno jiné místo plnění, než místo uvedené v čl. III. odst. 1 VOP a prodávající použije k dopravě zboží do tohoto jiného místa plnění třetí osobu, vylučuje se odpovědnost prodávajícího za prodlení s dodáním zboží, pokud jej s přihlédnutím k místu a lhůtě plnění včas odeslal.
3. Je-li místem plnění areál závodu prodávajícího, zavazuje se kupující po dobu pobytu v tomto areálu v souvislosti se smlouvou dodržovat veškeré vnitřní předpisy prodávajícího uveřejněné na jeho internetových stránkách xxxx://xxx.xxxxxxx.xx/ v sekci „Služby a areál“, oddíl „Legislativa“, nebo mu prodávajícím předané před převzetím zboží (dále jen „vnitřní předpisy prodávajícího“). Kupující prohlašuje, že před uzavřením smlouvy se seznámil s vnitřními předpisy prodávajícího uveřejněných na internetových stránkách prodávajícího podle tohoto ujednání. Pro vyloučení veškerých pochybností smluvní strany prohlašují, že pro kupujícího jsou závazná znění vnitřních předpisů prodávajícího podle tohoto ujednání vždy k okamžiku převzetí zboží, nikoli pouze znění účinná ke dni uzavření smlouvy. Použije-li kupující k převzetí zboží třetí osobu, např. dopravce, je povinen jej smluvně zavázat k dodržování tohoto ustanovení. V případě porušení některé povinnosti podle tohoto ujednání nebo vnitřního předpisu prodávajícího kupujícím nebo třetí osobou, již kupující použil k převzetí zboží, je prodávající oprávněn odstoupit od smlouvy nebo vykázat fyzickou osobu, jež se takového porušení dopustila, z areálu závodu prodávajícího a zamezit jí v dalším vstupu do něj; využije-li prodávající toto oprávnění, vylučují se jakékoli práva kupujícího na náhradu újmy vzniklé mu z tohoto důvodu.
IV. Dodání zboží
1. Je-li dodání zboží zajištěno prodávajícím v železničním voze, je kupující povinen s tímto vozem nakládat tak, aby nedošlo k jeho poškození a předat jej prázdný dopravci k zpětné přepravě nejpozději do 72 hodin od předání železničního vozu dopravcem na vlečku kupujícího anebo, nedisponuje-li kupující vlastní vlečkou, od okamžiku, kdy dopravce umožní kupujícímu vykládku zboží ze železničního vozu.
2. Je-li dodání zboží zajištěno prodávajícím v železničním voze a kupující po jeho převzetí zjistí, že železniční vůz je poškozený nebo lze-li zboží vyložit jen s nepřiměřenými obtížemi nebo vůbec z důvodu na straně prodávajícího, je povinen o tom okamžitě prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku na adresu prodávajícího uvedenou v kupní smlouvě informovat prodávajícího s uvedením popisu situace a přiložením patřičné fotodokumentace a řídit se následně jeho pokyny; ustanovení čl. IX. odst. 3 VOP se v tomto případě nepoužije.
3. Je-li dodání zboží zajištěno prodávajícím silničním vozidlem, je kupující povinen provést vykládku zboží a umožnit odjezd silničního vozidla nejpozději do tří hodin od jeho přistavení v místě plnění.
4. Prodávající je oprávněn plnit před termínem plnění uvedeným v kupní smlouvě.
5. O odevzdání zboží bude smluvními stranami sepsán zápis; za sepsání zápisu se považuje zejména i potvrzením dodacích dokladů.
V. Výhrada vlastnického práva
1. Prodávající si ve smyslu § 2132 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „občanský zákoník“) vyhrazuje ke zboží vlastnické právo; kupující se stane vlastníkem zboží teprve úplným zaplacením kupní ceny. Kupující je povinen se zbožím, lhostejno zda zpracovaným či nikoli, nakládat jako s vlastnictvím prodávajícího až do okamžiku přechodu vlastnického práva na něj, zejména jej pojistit pro případ škody a bezplatně jej uskladnit odděleně od ostatních věcí. Prodávající si vyhrazuje právo vyzvat kupujícího k vrácení zboží, zjistí-li, lhostejno jakým způsobem, informace o neuspokojivé ekonomické situaci kupujícího, zejména, že neplní své peněžité dluhy vůči svým věřitelům; v takovém případě je kupující povinen na vlastní náklady a nebezpečí a bez zbytečného odkladu vrátit zboží prodávajícímu. Vyzve- li prodávající kupujícího k vrácení zboží podle předchozí věty, platí, že prodávající od této smlouvy v rozsahu odpovídajícím množství zboží, k jehož vrácení vyzval kupujícího, odstoupil.
2. S ohledem na výhradu vlastnického práva podle čl. V. odst. 1 VOP, smluvní strany sjednávají, že kupující, pokud není v prodlení se splněním jeho povinnosti podle smlouvy, je v rámci řádného obchodného styku oprávněn zboží
a) zpracovat nebo smísit s jinou věcí (dále společně jen „zpracovat“); pro takový případ smluvní strany sjednávají, že zpracování zboží je prováděno pro prodávajícího, avšak bez jakýchkoli povinností prodávajícího s tím spojenými; zanikne-li zpracováním zboží vlastnické právo prodávajícího ke zboží, stává se prodávající spoluvlastníkem věci, jež vznikla zpracováním zboží a výše jeho spoluvlastnického podílu k takové věci odpovídá hodnotě zboží zpracovaného pro vznik takové věci,
b) zpracované i nezpracované zcizit, nebo
c) spotřebovat.
3. Smluvní strany sjednávají, že okamžikem zcizení zboží, i zpracovaného, postupuje kupující v celém rozsahu pohledávky za třetí osobou z toho vzniklé prodávajícímu, aniž by tím zanikla povinnost kupujícího zaplatit prodávajícímu kupní cenu takového zboží; do okamžiku zaplacení kupní ceny kupujícím je prodávající oprávněn požadovat po třetí osobě uspokojení postoupené pohledávky vlastním jménem a na vlastní účet. Uspokojí-li třetí osoba takovou pohledávku, zaniká ve stejném rozsahu i povinnost kupujícího zaplatit kupní cenu prodávajícímu a tímto okamžikem prodávající pozbývá vlastnické právo ke zboží.
4. Smluvní strany sjednávají, že okamžikem spotřebování zboží zřizuje kupující k zajištění jeho dluhů vůči prodávajícímu vzniklých z této smlouvy nebo s ní souvisejících zástavní právo ve prospěch prodávajícího k produktům vzniklým při spotřebování zboží, nevylučuje-li to jejich povaha, a to ve výši odpovídající ceně spotřebovaného zboží. Takto vzniklé zástavní právo se vztahuje i na věci vzniklé zpracováním produktů, pro jejichž výrobu bylo zboží spotřebováno a trvá i po zcizení takových věcí kupujícím třetí osobě.
5. Kupující je povinen třetí osobu, jíž zcizí zboží, lhostejno zda zpracované či nikoli, anebo věci, pro jejichž výrobu bylo zboží spotřebováno, informovat o výhradě vlastnického práva prodávajícího podle této smlouvy, jakož i o postoupení pohledávek s tím spojených na prodávajícího, o zástavním právu, lpí-li na takových věcech, a o dalších souvisejících ustanoveních této smlouvy. Kupující je rovněž povinen informovat prodávajícího o zcizení zboží, lhostejno zda zpracovaného či nikoli, jakož i o jeho spotřebování, a zcizení věcí, pro jejichž výrobu bylo zboží spotřebováno, včetně uvedení identifikačních údajů třetí osoby, jíž zboží nebo takové věci zcizil, a to bez zbytečného odkladu jakmile taková skutečnost nastane.
6. Vylučuje se právo kupujícího zpracované i nezpracované zboží, zastavit nebo jinak použít k zajištění svých dluhů vůči třetím osobám, zejména učinit jej předmětem zajišťovacího převodu práva apod.
VI. Kupní cena a platební podmínky
1. Kupní cena je uvedena v kupní smlouvě (zpravidla pro jednotlivé položky/měrné jednotky a vždy celkem) ve výši bez daně z přidané hodnoty, nevyplývá-li z kupní smlouvy jinak.
2. Je-li způsob určení kupní ceny ujednán podle vzorce s použitím veličiny, kterou smluvní strany nemohou přímo ovlivnit, např. index dle Independent Chemical Information Service (ICIS) apod., a bude-li takto kdykoli během účinnosti smlouvy určena kupní cena nižší alespoň o 10 % v porovnání s kupní cenou, jež by podle takového vzorce byla určena ke dni uzavření smlouvy, má prodávající právo od smlouvy odstoupit.
3. V kupní ceně nejsou zahrnuty případné náklady prodávajícího spojené s dodáním zboží kupujícímu, zejména náklady na dopravu zboží do místa plnění liší-li se od místa dle čl. III. odst. 1 VOP, pokud v kupní smlouvě není ujednáno jinak.
Náklady prodávajícího spojené s dodáním zboží kupujícímu prodávající vyúčtuje daňovým dokladem společně s vyúčtováním kupní ceny a kupující je povinen tyto náklady zaplatit. Je-li v kupní smlouvě ujednáno (např. dle doložky INCOTERMS), že přepravné hradí kupující a dodání zboží je zajištěno prodávajícím v železničním voze, je kupující povinen zaplatit za to prodávajícímu úplatu ve výši 450,- Kč za každou jednu započatou tunu zboží.
4. Kupní cena bude prodávajícím vyúčtována daňovým dokladem – fakturou po dodání zboží či jeho části. Prodávající fakturu doručí na adresu sídla kupujícího nebo prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku na adresu, kterou mu za tímto účelem kupující sdělí.
5. Prodávající k fakturované kupní ceně vyúčtuje i daň z přidané hodnoty v sazbě podle právních předpisů účinných ke dni uskutečnění zdanitelného plnění; kupující je povinen vyúčtovanou daň z přidané hodnoty prodávajícímu zaplatit.
6. Doba splatnosti faktury je ujednána v kupní smlouvě, není-li, činí tato doba 14 dní od vystavení faktury. Je-li kupující v prodlení se zaplacením fakturované kupní ceny o více než 14 dnů je prodávající oprávněn od smlouvy odstoupit.
7. Je-li v kupní smlouvě ujednána platba zálohy na kupní cenu, pak je tato splatná do konce kalendářního měsíce, v němž je vystavena příslušná faktura, není-li ujednáno jinak. Nebude-li prodávajícím určeno jinak, marným uplynutím doby pro zaplacení zálohy na kupní cenu smlouva zaniká.
8. Fakturovaná kupní cena bude zaplacena bezhotovostním bankovním převodem na účet prodávajícího uvedený ve faktuře.
VII. Odpovědnost za vady
1. Kupující je povinen v okamžiku převzetí zboží provést jeho prohlídku a bezprostředně po něm, nejpozději však do sedmi dnů, prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku na adresu prodávajícího uvedenou v kupní smlouvě, vytknout prodávajícímu vady; vady, jež lze zjistit výlučně jen pomocí zvláštních prostředků, např. laboratorními testy, je kupující povinen vytknout nejpozději do 15 dnů po převzetí zboží. Lhůta podle § 2112 odst. 1 občanského zákoníku se zkracuje na dva měsíce.
2. Domnívá-li se kupující, že zboží má vadu je povinen ještě než vytkne vadu prodávajícímu, celou zásilku zboží, jíž se vytknutí vady týká, uskladnit odděleně od ostatních věcí tak, aby nemohlo dojít ke smísení nebo znečištění zboží jinými věcmi nebo k jeho poškození či k poškození jeho obalu, tuto skutečnost oznámit prodávajícímu a řídit se jeho pokyny; poruší-li kupující povinnost podle tohoto ustanovení, vylučuje se odpovědnost prodávajícího za vady zboží.
3. Vytkne-li kupující vady podle čl. VII. odst. 1 VOP, oznámí prodávající kupujícímu do 21 dnů od doručení vytknutí, zda svou odpovědnost za vadu uznává či nikoli. Uzná-li prodávající svou odpovědnost za vadu, určí bez zbytečného odkladu po doručení takového oznámení, že
a) odstraní vadu dodáním nového zboží bez vady;
b) odstraní vadu dodáním chybějícího zboží;
c) poskytne kupujícímu přiměřenou slevu z kupní ceny.
4. Nedohodnou-li se smluvní strany písemně jinak, činí přiměřená sleva z kupní ceny podle čl. VII. odst. 3 písm. c) VOP 1
% z kupní ceny zboží či jeho části, na které se vada projevila.
5. Kupující není oprávněn odepřít plnění svých povinností vůči prodávajícímu podle smlouvy nebo z jiného právního důvodu proto, že zboží má vadu.
VIII. Prohlášení kupujícího
1. Je-li kupující plátce daně v EU a zboží je určeno k dodání do EU a je dodáváno s paritou EXW, FCA nebo DAT, DAF / DAP hranice ČR/EU, kupující prohlašuje, že zboží, které je předmětem této smlouvy (objednávky) bude přepraveno jím nebo jím zmocněným přepravcem, nikoliv zákazníkem kupujícího.
2. V případě zahájení daňového řízení u prodávajícího, se kupující zavazuje bezodkladně poskytnout prodávajícímu veškeré dokumenty prokazující skutečnost, že zboží opustilo území České republiky a přeprava byla realizována kupujícím nebo jím zmocněným přepravcem.
3. Kupující je povinen uhradit prodávajícímu veškeré daně a poplatky, které by mu byly dodatečně vyměřeny v důsledku porušení povinností kupujícího zmíněných v předchozím odstavci.
4. Je-li zákazník ze 3. země a zboží je určeno na vývoz a je dodáváno s paritou EXW, FCA nebo DAF/DAP hranice ČR/EU, kupující prohlašuje + parita DAT Incoterms 2010, že zboží, které je předmětem této smlouvy (objednávky) bude přepraveno jím nebo jím zmocněným přepravcem, nikoliv zákazníkem kupujícího. Kupující dále čestně prohlašujeme, že na území České republiky nemá sídlo, místo podnikání nebo provozovnu.
5. V případě zahájení daňového řízení u prodávajícího, se kupující zavazuje bezodkladně poskytnout prodávajícímu veškeré platné originály dokumentů prokazující skutečnost, že zboží opustilo území Evropské unie a přeprava byla realizována kupujícím nebo jím zmocněným přepravcem.
6. Kupující je povinen uhradit prodávajícímu veškeré daně a poplatky, které by mu byly dodatečně vyměřeny v důsledku porušení povinností kupujícího zmíněných v předchozím odstavci.
IX. Ostatní ujednání
1. Je-li kupující v prodlení s převzetím zboží, je prodávající oprávněn jej uskladnit u sebe nebo třetí osoby na náklady a nebezpečí kupujícího. Uskladní-li prodávající zboží u sebe, je kupující povinen zaplatit prodávajícímu úplatu za skladování ve výši 3,- Kč bez DPH za každou započatou tunu zboží a každý započatý den takového skladování; uskladní- li prodávající zboží u třetí osoby, je kupující povinen zaplatit prodávajícímu úplatu za skladování ve výši, kterou požaduje po prodávajícím zaplatit tato třetí osoba.
2. Kupující je oprávněn započíst vzájemné pohledávky proti pohledávkám prodávajícího jen s předchozím písemným souhlasem prodávajícího.
3. Kupující není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu prodávajícího postoupit nebo použít pohledávky za prodávajícím, vzniklé na základě smlouvy nebo v souvislosti s ní jako zástavu pro zajištění svých povinností vůči třetí osobě.
4. Bude-li kupující v prodlení se splněním jakéhokoli jeho peněžitého dluhu vůči prodávajícímu, lhostejno zda souvisejícího se smlouvou nebo jiným vztahem smluvních stran, má prodávající právo až do doby uspokojení veškerých jeho splatných pohledávek za kupujícím odepřít plnění smlouvy; v takovém případě se vylučuje odpovědnost prodávajícího za prodlení s plněním jeho povinností podle smlouvy.
5. Prodávající je oprávněný kdykoli během účinnosti smlouvy požadovat po kupujícím zajištění splnění jeho povinností ze smlouvy. Neposkytne-li kupující prodávajícímu požadované zajištění a smluvní strany se nedohodnou na jiném způsobu, formě nebo výši zajištění, je prodávající oprávněn od smlouvy odstoupit.
6. Jakákoliv jednání, včetně opomenutí, osoby, již kupující použil k převzetí zboží, se považují za jednání kupujícího.
7. S výjimkou případů, kdy má být zboží dodáno najednou, má prodávající právo smlouvu vypovědět
a) po uplynutí šesti měsíců od jejího uzavření s výpovědní dobou 21 dnů, jež začne plynout dnem doručení výpovědi kupujícímu, nebo
b) po uplynutí tří měsíců od jejího uzavření bez výpovědní doby, doloží-li kupujícímu nejpozději společně s výpovědí, že průměrná cena zboží na relevantním trhu je alespoň o 10 % vyšší, než kupní cena; ustanovení čl. VI. odst. 2 VOP není tímto dotčeno.
8. Smluvní strany jsou povinny se vzájemně oznamovat změnu svých kontaktních údajů, včetně změny sídla. Pokud tak neučiní, odpovídají druhé smluvní straně za vzniklou škodu.
9. Kupující na sebe přebírá nebezpečí změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
10. Prodávající odpovídá za škodu jím způsobenou kupujícímu v souvislosti se smlouvou do výše 5 % celkové kupní ceny ujednané v kupní smlouvě, nejvýše však do výše 1.500.000,- Kč. Vylučuje se právo kupujícího na náhradu škody vzniklé nesplněním peněžitého dluhu prodávajícího. Prodávající hradí kupujícímu pouze skutečnou škodu, nikoli ušlý zisk. Škoda se hradí v penězích.
X. Sankce
1. V případě prodlení kupujícího s převzetím zboží je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z kupní ceny zboží, s jehož převzetím je kupující v prodlení, za každý započatý den prodlení.
2. V případě prodlení kupujícího se splněním jeho peněžitého dluhu vůči prodávajícímu, je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,5 % z dlužné částky za každý započatý den prodlení.
3. V případě prodlení kupujícího s předáním prázdného železničního vozu dopravci k zpětné přepravě podle čl. IV. odst. 1 VOP je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1000,- Kč za každých započatých 24 hodin prodlení a každý jeden železniční vůz, jehož se prodlení týká.
4. V případě prodlení kupujícího s provedením vykládky zboží a umožněním odjezdu silničního vozidla podle čl. IV. odst. 3 VOP, je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu smluvní pokutu ve výši 850,- Kč za každou započatou hodinu prodlení a každé jedno silniční vozidlo, jehož se prodlení týká.
5. Poruší-li kupující povinnost podle čl. VIII. odst. 3 VOP je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 % z výše každé postoupené nebo zastavené pohledávky; v případě nepeněžité pohledávky činí smluvní pokuta 50.000,- Kč.
6. V případě, že kupující poruší jakoukoli povinnost podle kupní smlouvy nebo těchto VOP, jejíž splnění není utvrzeno některou z výše uvedených smluvních pokut, je prodávající oprávněn uplatnit vůči kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000,- Kč za každé jednotlivé porušení povinnosti a každý započatý den trvání tohoto porušení.
7. Ujednáním o smluvní pokutě není dotčeno právo na náhradu škody vzniklé v příčinné souvislosti s porušením povinnosti utvrzené smluvní pokutou v plné výši.
XI. Vyšší moc
1. Žádná smluvní strana není odpovědná za porušení svých povinností podle smlouvy, pokud k tomuto porušení došlo následkem překážky, jež nastala nezávisle na vůli povinné smluvní strany, a brání jí ve splnění její povinnosti, a jestliže nelze rozumně předpokládat, že by tato smluvní strana tuto překážku v době uzavření smlouvy předvídala nebo mohla předvídat (dále jen „překážka vyšší moci“), a to po dobu, po kterou vznik překážky vyšší moci bezprostředně hrozí, jakož i po dobu trvání překážky vyšší moci, a i po přiměřenou dobu pro odstranění následků překážky vyšší moci. Překážka vyšší moci odpadá uplynutím přiměřené doby pro odstranění její následků.
2. Za překážky vyšší moci se považují zejména ozbrojené konflikty, válka lhostejno zda vyhlášená či nikoli, invaze cizí mocnosti, rebelie, terorizmus, pirátské útoky, revoluce, povstání, vojenský či jiný převrat nebo uchopení moci, občanská válka, výtržnosti, vzpoura nebo nepokoje, stávky, administrativní zásahy znemožňující plnění jako je např. embargo, pád letadla nebo jiného vzdušného zařízení, působení přírodních sil a živlů zejména zemětřesení, záplava, povodeň, požár, výbuch, přerušení dodávky surovin v důsledku události vyšší moci nastalé u třetí osoby, jakož i neplánované přerušení provozu příslušného výrobního nebo distribučního zařízení smluvní strany nebo jiné poškození takového výrobního nebo distribučního zařízení.
3. Prodávající upozorňuje kupujícího, že lze důvodně očekávat, že areál jeho závodu během účinnosti smlouvy může postihnout povodeň nebo záplava nebo jiné působení přírodních sil nebo živlů, jejichž podstatou je voda. Z důvodu uvedeného v předchozí větě se tak za překážku vyšší moci považují rovněž i skutečnosti uvedené v tomto ustanovení postihující areál závodu prodávajícího, byť jejich vznik prodávající mohl v době uzavření smlouvy předvídat.
4. Není-li prodávající sám schopen plnit a je-li předmětem smlouvy zboží, jehož je prodávající současně výrobcem, nemá prodávající povinnost v době bezprostředně hrozícího vzniku překážky vyšší moci až do doby, kdy tato odpadne, takové zboží pro kupujícího zajistit nebo jinak obstarat, např. jeho uskladněním mimo areál závodu prodávajícího nebo pořízením u třetí osoby apod..
5. Smluvní strana, u níž hrozí vznik překážky vyšší moci, oznámí tuto skutečnost druhé smluvní straně bez zbytečného odkladu, jakmile se o tom doví nebo mohla dovědět. Vznik překážky vyšší moci oznámí postihnutá smluvní strana druhé smluvní straně do deseti dnů po jejím vzniku a trvá-li překážka vyšší moci nejvýše deset dnů, pak nejpozději v den, kdy odpadne.
6. Splní-li postihnutá smluvní strana povinnosti podle čl. X. odst. 5 VOP, pak okamžikem vzniku překážky vyšší moci se přerušují veškeré lhůty a doby pro plnění povinností a uplatňování práv smluvní strany postihnuté překážkou vyšší moci a tyto pokračují plynout dnem následujícím po dni odpadnutí překážky vyšší moci, a termíny plnění ujednané nebo stanovení na určitý den se posouvají o dobu trvání překážky vyšší moci.
7. Trvá-li překážka vyšší moci déle než 90 dnů je kterákoli smluvní strana oprávněna od smlouvy odstoupit.
XII. Závěrečná ujednání
1. Práva a povinnosti smluvních stran vyplývající z kupní smlouvy, či s ní související, se řídí českým právním řádem. Vylučuje se použití Úmluvy OSN o smlouvách o mezinárodní koupi zboží.
2. Neuplatnění kteréhokoliv práva, oprávnění či opatření k nápravě podle kupní smlouvy kteroukoliv smluvní stranou, ani odklad jejich uplatnění nebudou vykládány jako vzdání se těchto práv, oprávnění či opatření k nápravě.
3. Smlouva může být měněna pouze písemně; změna jinou formou je vyloučena. Pro tyto účely budou za písemnou formu považována i jednání uskutečněná prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku výměnou e- mailových zpráv, jejichž přílohou bude prostá elektronická kopie písemného právního jednání měnícího smlouvu podepsaného oprávněnými zástupci smluvních stran.
4. Odstoupit od smlouvy a vypovědět ji lze pouze písemně; pro tyto účely nebudou za písemnou formu považována jednání uskutečněná prostřednictvím elektronických prostředků komunikace na dálku, byť podepsaná zaručeným elektronickým podpisem.
5. Smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které smluvní strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité pro závaznost této smlouvy. Žádný projev smluvních stran učiněný při
jednání o smlouvě ani projev učiněný po uzavření smlouvy nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními smlouvy a nezakládá žádný závazek žádné ze smluvních stran.
6. Obsah práv a povinností smluvních stran ze smlouvy se vykládá v prvé řadě vždy podle jazykového vyjádření jednotlivých ujednání smlouvy. K úmyslu jednajícího lze přihlédnout, jen není-li v rozporu s jazykovým vyjádřením. Teprve v případě nejasností ohledně významu jazykového vyjádření jednotlivých ujednání se použijí ostatní zákonná pravidla pro určení obsahu práv a povinností stran.
7. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je v kupní smlouvě uvedené nebo smluvními stranami výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si strany uzavřením smlouvy potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
8. Kdekoliv se ve smlouvě vylučuje odpovědnost prodávajícího za prodlení, nevzniká kupujícímu z tohoto důvodu právo na úroky z prodlení, právo na náhradu škody, právo odstoupit od smlouvy ani právo na smluvní pokutu.
9. Pokud bude shledáno nebo se stane kterékoliv ustanovení smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, neovlivní tato skutečnost ostatní, platná, účinný a vymahatelná ujednání smlouvy. Smluvní strany budou usilovat o nahrazení takovéhoto ustanovení ustanovením, které bude platné, účinné a vymahatelné.
10. Smluvní strany sjednávají, že pro rozhodnutí jejich sporů vyplývajících z kupní smlouvy či s ní souvisejících bude v prvním stupni příslušný okresní soud v Mělníku, je-li podle právních předpisů příslušný k rozhodování v prvním stupni okresní soud, nebo krajský soud v Praze, je-li podle právních předpisů příslušný k rozhodování v prvním stupni krajský soud, ledaže k rozhodnutí bude dána výlučná příslušnost jiného soudu.
11. Smluvní strany vylučují aplikaci těchto ustanovení občanského zákoníku: § 557; § 1798; § 1800; § 1921; § 1978 odst. 2;
§ 1979; § 2105 odst. 2; § 2106; § 2107; § 2108; § 2110 písm. c) a písm. d); § 2113 - § 2117.
XIII. Protikorupční doložka
1. Obě strany prohlašují, že v souvislosti s plněním této smlouvy vynaloží náležitou péči a budou dodržovat všechny právní předpisy, které jsou pro strany závazné, v oblasti předcházení korupci, vydané oprávněnými orgány v České republice a na území Evropské unie, jak přímo, tak i při jednání prostřednictvím dceřiných nebo provázaných hospodářských subjektů stran.
2. Každá strana navíc prohlašuje, že v souvislosti s plněním této smlouvy bude dodržovat všechny interní požadavky, které jsou pro strany závazné, ohledně standardů etického jednání, předcházení korupci, odpovídající zákonům o vyúčtování transakcí, nákladů a výdajů, střetu zájmů, dávání a přijímání darů a anonymním oznamování a vysvětlování pochybení, jak přímo, tak i při jednání prostřednictvím dceřiných nebo provázaných hospodářských subjektů stran.
3. Strany prohlašují, že v souvislosti s uzavřením a plněním této smlouvy žádná strana ani žádný z jejích majitelů, podílníků, akcionářů, členů představenstva, ředitelů, zaměstnanců, subdodavatelů ani žádná jiná osoba, která jedná jejich jménem, neprováděla, nenavrhovala, neslibovala, že udělá, ani neopravňovala a ani neudělá, nenavrhne, neslíbí, že udělá, ani neoprávní k provedení platby nebo jiné činnosti, která by mohla vést k finančnímu nebo jinému obohacení, ani jinému zisku přímo nebo nepřímo pro nikoho z níže uvedených:
a) člena statutárního orgánu, ředitele, zaměstnance ani zástupce dané strany nebo jakéhokoli dceřiného nebo provázaného hospodářského subjektu stran,
b) státního úředníka chápaného jako fyzická osoba, která plní veřejnou funkci ve smyslu, který tento pojem má v právním systému země, kde dochází k plnění této smlouvy, nebo kde se nacházejí oficiální sídla stran nebo jakéhokoli dceřiného nebo provázaného hospodářského subjektu stran;
c) politickou stranu, člena politické strany ani uchazeči o pozici ve státním úřadě;
d) zástupce ani zprostředkovatele za zaplacení kterékoli z výše uvedených osob; ani také
e) žádnou jinou osobu nebo subjekt - za účelem získání jejich rozhodnutí, vlivu nebo činnosti, která může vést k jakémukoli nezákonnému upřednostnění nebo jakémukoli jinému nežádoucímu účelu, pokud tato činnost porušuje nebo by porušovala právní předpisy v oblasti předcházení korupci, které vydaly oprávněné orgány v České republice a na území Evropské unie, jak přímo, tak i při jednání prostřednictvím dceřiných nebo provázaných hospodářských subjektů stran.
4. Strany jsou povinny okamžitě se vzájemně informovat o každém případě porušení ustanovení tohoto článku. Na písemnou žádost jedné strany, druhá strana dodá informace a poskytne odpověď na odůvodněný dotaz druhé strany, který se bude týkat plnění této smlouvy podle ustanovení tohoto článku.
5. Za účelem řádného plnění výše uvedených povinností obě strany prohlašují, že během plnění této smlouvy zajistí každé osobě, která jedná v dobré víře, možnost anonymního oznámení pochybení prostřednictvím elektronické pošty Anonymního systému hlášení neetického jednání: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
6. V případech podezření z korupčního jednání, k němuž došlo v souvislosti nebo za účelem plnění této smlouvy jakýmikoli zástupci obou stran, si SPOLANA s.r.o. vyhrazuje právo provést protikorupční audit druhé smluvní strany, aby prověřil (a), jestli druhá smluvní strana dodržuje ustanovení tohoto článku, především za účelem vysvětlení všech záležitostí týkajících se korupčního jednání.