Introduktion til Danfold A/S

på First North

Certified Adviser for Danfold A/S

Den 29. november 2007

Certified Advisers rolle på First North

Certified Adviser har rådgivet Selskabet i forbindelse med Selskabets aktiers optagelse til handel på First North. Som følge heraf har Selskabets ledelse udarbejdet en virksomhedsbeskrivelse, som Selskabet er ansvarlig for. Certified Adviser har gennemgået virksomhedsbeskrivelsen og skønner på baggrund af de foreliggende oplys- ninger, som Certified Adviser har modtaget fra Selskabet, at der ikke mangler informationer, der væsentligt kan ændre billedet af Selskabet. Certified Adviser har ikke pligt til og har ikke foretaget en egentlig efterprøvning af de udsagn, ledelsen har givet i forbindelse med udarbejdelsen af denne virksomhedsbeskrivelse.

Certified Adviser hjælper Selskabet med at opfylde de forpligtelser, der følger, når Selskabets aktier er optaget til handel på First North. Disse opgaver vil som minimum være: Løbende at stå til rådighed i det omfang, det skønnes relevant; at gennemgå meddelelser fra Selskabets inden offentliggørelse, uden at dette forsinker tids- punktet for offentliggørelse, jvf. afsnit 5.2 First North Nordic - Regelsæt; og opdatering af Selskabet om dets for- pligtelser på First North. Certified Adviser kan alene rådgive om forhold, som Certified Adviser er blevet bekendt med. Der er ikke pligt til, at Certified Adviser selv skal opsøge eller efterprøve informationer om Selskabet.

Vigtig information før investering på First North

First North er en alternativ markedsplads, der drives af de forskellige børser, der indgår i OMX. Selskaberne på First North er ikke underlagt de samme regler, som Selskaberne på det regulerede hovedmarked. De er i stedet underlagt lempeligere regelkrav, som er tilpasset mindre vækstselskaber. Risikoen ved at investere i et Selskab på First North kan derfor være større end ved investeringer på hovedmarkedet. Alle Selskaber, hvis aktier hand- les på First North, har tilknyttet en Certified Adviser, som skal monitorere, at reglerne overholdes. OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S godkender ansøgninger om optagelse til handel.

Danfold Xxxxxxxx Xxxx 0

Indholdsfortegnelse

Indholdsfortegnelse 2

Oversigtsfortegnelse 5

1 Ansvar og erklæringer 6

1.1 Ansvarsfraskrivelse vedrørende First North 6

1.2 Erklæring fra Bestyrelse og Direktion 6

1.3 Advokaterklæring 7

1.4 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om uddrag fra reviderede årsrapporter for 2005 og 2006 8

1.4.1 Udført arbejde 8

1.4.2 Konklusion 8

1.5 Ledelsespåtegning til perioderegnskabet for 1. januar - 30. september 2007 9

1.6 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om review af perioderegnskaber for perioderne 1. januar - 30. september 2006, henholdsvis 2007 10

1.6.1 Det udførte review 10

1.6.2 Konklusion 10

Ledelsens erklæring om fremadrettede finansielle oplysninger 11

1.7 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om fremadrettede finansielle oplysninger for 2007, 2008 og

2009 til 2011 12

1.7.1 Det udførte arbejde 12

1.7.2 Konklusion 12

1.7.3 Supplerende oplysninger 12

2 Resumé 14

2.1 Forbehold 15

2.2 Introduktion til Danfold A/S: Udvikling og historie 16

2.3 Oversigt over Udbuddet 17

2.3.1 Udbuddet 17

2.3.2 Tegningskurs 17

2.3.3 Tegningsperiode 18

2.3.4 Afgivelse af tegningsordrer 18

2.3.5 Tildeling, evt. reduktion, betaling og levering af de Nye Aktier 18

2.3.6 Optagelse til handel på First North og første handelsdag 19

2.3.7 Risikofaktorer 19

2.3.8 ISIN-fondskode og symbol 19

2.3.9 Antal aktier efter gennemførelse af Udbuddet 19

2.3.10 Udbytte 19

2.3.11 Stemmeret 19

2.3.12 Lock up-forpligtigelser 20

2.3.13 Beskatning 20

2.3.14 Anvendelse af provenu 20

2.3.15 Meddelelse om Udbuddets forløb 20

2.3.16 Betaling for og registrering af Aktierne 20

2.3.17 Øvrige udbudsbetingelser 20

2.3.18 Tilbagekaldelse af Udbuddet 20

2.3.19 Investorrelationer og God Virksomhedsledelse 20

3 Risikofaktorer 22

3.1 Muligheder og trusler 22

3.2 Marked & råvarer 22

3.3 Kundemiks 22

3.4 Produktmiks 22

3.5 Medarbejdere 23

3.6 Værdikædeglidning 23

3.7 Produktionsfejl 23

3.8 Indkøring af produktionsanlæg 23

3.9 Brand og produktionsstop 23

3.10 Overenskomst, arbejdsmiljø og andre regulativer 23

3.11 Renter 23

3.12 Kredit 24

3.13 Tab på debitorer 24

3.14 Budgetter og fremskrivninger 24

3.15 Optagelse af Selskabets Aktier på First North 24

4 Forretningsgrundlag 25

4.1 Historie og udvikling 25

4.2 Forretningsidé 26

4.3 Marked, kunder og konkurrence 26

4.3.1 Foliebelagte skuffesider 27

4.3.2 Fyrretræsskuffesider 29

4.4 Produkter, leverancer og forsyning 30

4.4.1 Forsyning - Spånplader 30

4.4.2 Forsyning - Klæbestof 30

4.4.3 Forsyning - Folie 30

4.4.4 Forsyning - Fyrretræ 30

4.5 Forretningssystem 30

4.5.1 Markedsføring 30

4.5.2 Tilvirkning 31

4.5.3 Organisering 31

4.6 Strategi og mål for 2008 til 2011 37

5 Virksomhedsdata 39

6 Ledelsens gennemgang af økonomiske og finansielle forhold 40

6.1 Resultatopgørelser 2005 til 2006 42

6.2 Balancer 2005 og 2006 42

6.3 Pengestrømsopgørelse 2005 og 2006 43

6.4 Seneste udvikling 1. januar til 30. september 2007 43

6.5 Estimat 2007, Budget 2008 og Fremskrivninger 2009 til 2011 44

6.5.1 Omsætnings-, omkostnings- , investerings- og likviditetsudvikling 44

6.5.2 Vækst- og udviklingsmuligheder 46

6.5.3 Barriere for vækst 47

6.5.4 First North scenarier 47

6.5.5 Risici i estimat, budget og fremskrivninger 47

7 Virksomhedskapital, aktionærforhold og aktierettigheder 48

7.1 Virksomhedskapitalens udvikling indtil Xxxxxxxxxxxxxx 00

7.2 Aktionærstruktur mv 48

7.3 Selskabets beholdning af egne aktier 48

7.4 Kapitalforhøjelse 49

7.5 Forhåndstegning og garantier 50

7.6 Bemyndigelser 50

7.7 Aktionæraftaler 50

7.8 Generalforsamlinger 50

7.9 Oplysningspligt 51

7.10 Aktiekapitalens størrelse efter Udbuddet 52

7.11 Udbytte og Selskabets udbyttepolitik 52

7.12 Stemmeret 52

7.13 Omsættelighed 52

7.14 Notering på navn 52

7.15 Indløsning og ombytning 53

7.16 Rettigheder 53

7.17 Lock up-forpligtelser 53

7.18 Regelsæt for handel med Selskabets aktier og for insiderhandel 53

8 Øvrige oplysninger om Selskabet 54

8.1 Selskabets formål 54

8.2 Selskabsdokumenter 54

8.3 Væsentlige aftaler og andre samarbejder 54

8.4 Retstvister 54

8.5 Konkurrenceklausuler 54

8.6 Aktieudstedende institut 54

8.7 Aktiebogfører 54

8.8 Transaktioner med nærtstående parter 54

8.9 Forsikringsforhold 54

8.10 Grund og ejendomme 55

8.11 Koncernstruktur og kapitalbesiddelser 55

8.12 Øvrige vedtægtsbestemmelser 55

9 Oplysninger om Selskabets Udbud og Aktie 56

9.1 Årsag til Udbuddet 56

9.2 Anvendelse af provenuet 56

9.2.1 Erklæring om driftskapital og gældssituation 56

9.3 De Udbudte Aktier 57

9.3.1 Type og klasse værdipapirer, der udbydes 57

9.3.2 Retsgrundlag 57

9.3.3 Form 57

9.3.4 Den anvendte valuta 57

9.3.5 Rettigheder 57

9.3.6 Forventet udstedelsesdato 57

9.3.7 Omsættelighed 57

9.3.8 Tilbageholdelsesskat 57

9.3.9 Optagelse af Selskabets Aktier på First North 58

10 Udbudsbetingelser 59

10.1 Udbuddet 59

10.2 Tegningsperiode 59

10.3 Afgivelse og tegning ved indlevering af Tegningsblanket 59

10.4 Kursfastsættelse 59

10.5 Placering og garanti 60

10.5.1 Emissionsarrangør og Certified Adviser 60

10.5.2 Betalingsformidler 60

10.5.3 Bindende forhåndstegning og tegningsgaranti 60

10.6 Fordelingsplan og evt. reduktion 60

10.7 Levering og betaling 61

10.8 Meddelelse om Udbuddets forløb 61

10.9 ISIN- eller fondskode og symbol 61

10.10 Tilbagekaldelse af udbuddet 61

10.11 Handel med og afregning af Aktier 61

11 Øvrige oplysninger om Udbuddet 62

11.1 Optagelse til handel på First North 62

11.2 Lock up-forpligtelser 62

11.3 Henførbare omkostninger 62

11.4 Provenu 62

11.5 Udvanding 62

11.6 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen og Udbuddet 63

11.7 Dokumentationsmateriale 63

11.8 Lovvalg 63

11.9 Finansielle formidlere 63

12 Definitioner 64

13 Bilag og noter til Introduktion til Danfold A/S 66

13.1 Bilag 1: Tegningsblanket 67

13.2 Bilag 2: Skatteforhold 68

13.2.1 Dansk Beskatning 68

13.2.2 Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark 68

13.2.3 Udbytte 68

13.2.4 Afhændelse af Aktier 68

13.2.5 Nye aktionærer efter 1. januar 2007 68

13.2.6 Nuværende aktionærer før 1. januar 2006 69

13.2.7 Afhændelse af aktier 69

13.2.8 Aktie- og stempelafgift 70

13.3 Bilag 3: Vedtægter 71

13.4 Bilag 4: Revideret Årsrapport for 2005 og for 2006 74

13.5 Noter 128

Oversigtsfortegnelse

Oversigt 1: Udvalg af skuffesider fra Selskabet 16

Oversigt 2: Investeringsprogram 17

Oversigt 3: Selskabets placering i værdikæden 26

Oversigt 4: De indbyrdes konkurrenters estimerede størrelse i 2007 og forventede størrelse i 2010

som andel af det estimerede og forventede totalmarked 27

Oversigt 5: Udsnit af Selskabets folieringsanlæg 28

Oversigt 6: Selskabets kapacitet før og efter de foreslåede investeringer i forhold til kundebehovet 29

Oversigt 7: Udsnit af Selskabets fyrretræsproduktionsanlæg 30

Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger 40

Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger 41

Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse 2005, 2006 og år-til-dato 30. september 2007 43

Oversigt 11: Hoved- og nøgletal 2005, 2006, år-til-dato 30. september 2006 og 2007 og Ledelsens

forventninger 45

Oversigt 12: Udviklingen i Selskabets kapitalforhold 48

Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende forhåndstegninger og tegningsgarantier 49

Oversigt 14: Henførbare omkostninger til gennemførelse af Udbuddet 62

Bemærk!:

For definitioner henvises til afsnit 12 Definitioner på side 64. Definerede begreber er vist med kursiv i teksten. Firmanavne og lignende er ligeledes markeret med kursiv i teksten.

For noter henvises til afsnit 13.5 Noter på sidste side.

1 Ansvar og erklæringer

1.1 Ansvarsfraskrivelse vedrørende First North

First North er en alternativ markedsplads, der drives af de forskellige børser, der indgår i OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S. Selskaberne på First North er ikke underlagt de samme regler, som selskaberne på det regu- lerede hovedmarked. De er i stedet underlagt lempeligere regelkrav1, som er tilpasset mindre vækstselskaber. Risikoen ved at investere i et selskab på First North kan derfor være større end ved investeringer på hovedmar- kedet. Alle selskaber, hvis aktier handles på First North, har tilknyttet en Certified Adviser, som skal monitorere, at reglerne overholdes. OMX Nordic Exchange Copenhagen godkender ansøgninger om optagelse til handel.2

1.2 Erklæring fra Bestyrelse og Direktion

Vi erklærer hermed, at vi som ansvarlige for Prospektet har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med kendsgerninger, og at der ikke er udeladt op- lysninger, der kan påvirke dets forhold.

Vi erklærer ligeledes herved, at oplysningerne i Prospektet os bekendt er rigtige, og at Prospektet os bekendt ik- ke er behæftet med udeladelser, der vil kunne forvanske det billede, som Prospektet skal give, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i Prospektet.

Nykøbing Mors, den 29. november 2007.

Direktion:

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Administrerende direktør

Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxx	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx
Bestyrelsesformand	Næstformand	Bestyrelsesmedlem	Bestyrelsesmedlem
Direktør	Direktør	Medarbejdervalgt	Medarbejdervalgt
		Smed	Operatør

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Bestyrelsesmedlem Administrerende direktør

1.3 Advokaterklæring

Advokatfirmaet Xxx Xxxxx Xxxx har gennemgået de i Prospektet indeholdte oplysninger vedrørende Selskabet, Selskabets selskabsretlige registreringsforhold og Selskabets Vedtægter, herunder Selskabets aktiekapital.

Advokatfirmaet Xxx Xxxxx Xxxx erklærer, at ovennævnte oplysninger er i overensstemmelse med de foreliggende registreringer hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

København, den 29. november 2007.

Advokatfirmaet Xxx Xxxxx Xxxx

Xxxx Xxxxxxx Advokat

1.4 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om uddrag fra reviderede årsrapporter for 2005 og 2006

Til aktietegnere i Danfold A/S.

PricewaterhouseCoopers har revideret de af Direktion og Bestyrelse aflagte og offentliggjorte årsrapporter for regnskabsårene 2005, 2006, hvorfra årsregnskaberne i Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Le- delsens forventninger på side 40, Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 41 og Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse 2005, 2006 og år-til-dato 30. september 2007 på side 43 er ud- draget. Årsrapporterne er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven. I vores revisionspåtegning på årsrapporten for regnskabsåret 2006 dateret 22. maj 2007 afgav vi en revisionskonklusion med følgende supplerende bemærkning: ”Ledelsen har i ledelsesberetningen på side 6 under afsnittet ”Udvikling i regnskabs- året” oplyst, at der er i balancen under andre tilgodehavender indgår et erstatningskrav mod underleverandører, der aktuelt udgør i størrelsesorden kr. 1.011 tusinde. Ledelsen oplyser endvidere, at der kan være knyttet en eventuel procesrisiko i forbindelse hermed. Ud fra en samlet vurdering er vi enige med ledelsens valg af regn- skabsprincip herfor.” I vores revisionspåtegning til årsrapporten for regnskabsåret 2005 dateret 9. februar 2006 udtrykte vi en konklusion uden forbehold og uden supplerende oplysninger.

Selskabets Direktion og Bestyrelse har ansvaret for udarbejdelsen af årsregnskaberne. Vores ansvar er på ba- sis af vores arbejde at udtrykke en konklusion om, hvorvidt årsregnskaberne er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsrapporter.

1.4.1 Udført arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver, vi tilrettelægger og udfører vores arbejde med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for vores konklusion. Som led i vores arbejde har vi kontrolleret oplysningerne i årsregnskaberne og påset, at de er korrekt uddraget og gengivet fra de reviderede årsrapporter for 2005 og 2006. Det er vores opfattelse, at det udførte arbejde giver tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

1.4.2 Konklusion

Det er vores opfattelse, at årsregnskaberne er korrekt uddraget og gengivet fra Danfold A/S’ årsrapport for 2005 og fra årsrapporten for 2006, hvorpå vi udtrykte en konklusion med supplerende oplysning.

For bedre at forstå virksomhedens finansielle stilling og resultat samt omfanget af den foretagne revision skal årsregnskaberne Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger, Oversigt 9:

Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger og Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse 2005, 2006 og år-til-dato 30. september 2007 læses i sammenhæng med de årsrapporter, som årsregnskaberne er uddraget af, herunder den tilhørende revisionspåtegning.

Herning, den 29. november 2007.

1.5 Ledelsespåtegning til perioderegnskabet for 1. januar - 30. septem- ber 2007

Bestyrelse og Direktion har behandlet og godkendt perioderegnskaberne for 1. januar - 30. september 2006 og 2007 for Danfold A/S.

Perioderegnskaberne er aflagt i overensstemmelse med selskabets regnskabspraksis og årsregnskabsloven. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig og de udøvede regnskabsmæssige skøn for forsvarlige. Vi finder endvidere den samlede præsentation af perioderegnskaberne for retvisende. Perioderegnskaberne gi- ver derfor efter vores opfattelse et retvisende billede af Selskabets aktiver og passiver, den finansielle stilling samt resultatet af selskabets aktiviteter.

Nykøbing Mors, den 29. november 2007.

Direktion:

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Administrerende direktør

Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxx	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx
Bestyrelsesformand	Næstformand	Bestyrelsesmedlem	Bestyrelsesmedlem
Direktør	Direktør	Medarbejdervalgt	Medarbejdervalgt
		Smed	Operatør

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Bestyrelsesmedlem Administrerende direktør

1.6 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om review af perioderegn- skaber for perioderne 1. januar - 30. september 2006, henholdsvis 2007

Til aktietegnere i Danfold A/S.

Vi har udført review af perioderegnskabet for Danfold A/S for perioderne 1. januar 2006 til 30. september 2006 og 1. januar 2007 til 30. september 2007, der er udarbejdet efter den regnskabspraksis, som er beskrevet i Bilag 4: Revideret Årsrapport for 2005 og for 2006 fra side 74. Perioderegnskaberne fremgår af Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 40, Oversigt 9: Balance 2005 og

2006 og Ledelsens forventninger på side 41 og Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse 2005, 2006 og år-til-

dato 30. september 2007 på side 43.

Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen og præsentationen af perioderegnskaberne i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs indregnings- og målekriterier og de af bestyrelsen fastsatte krav til oplysninger og præsentation. Vores ansvar er på grundlag af vores review at afgive en konklusion om perioderegnskabet.

1.6.1 Det udførte review

Vi har udført vores review i overensstemmelse med RS 2410, "Review af perioderegnskaber udført af selska- bets uafhængige revisor". Et review af et perioderegnskab omfatter forespørgsler til primært personer med an- svar for økonomi og regnskabsaflæggelse samt udførelse af analytiske handlinger og andre reviewhandlinger. Omfanget af et review er betydeligt mindre end revision udført i overensstemmelse med danske revisionsstan- darder og giver derfor mindre sikkerhed for, at vi kan blive bekendt med alle betydelige forhold, som kunne af- dækkes ved en revision. Vi har ikke foretaget revision, og som følge heraf udtrykker vi ingen revisionskonklusi- on.

1.6.2 Konklusion

Ved det udførte review er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at periode- regnskaberne for perioderne 1. januar 2006 til 30. september 2006 og 1. januar 2007 til 30. september 2007 ikke i al væsentlighed er aflagt i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs indregnings- og målekriterier og de af Bestyrelsen fastsatte krav til oplysninger og præsentation

Herning, den 29. november 2007.

Ledelsens erklæring om fremadrettede finansielle oplysninger

Selskabet har præsenteret sine forventninger for 2007 og efterfølgende år i Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger og Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventnin- ger i afsnit 6, som fremadrettede finansielle oplysninger, samt i afsnit 6.5.1. Disse er udarbejdet i overensstem- melse med Selskabets regnskabspraksis, der er i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Forventningerne er udarbejdet til brug for dette Prospekt.

Efter Xxxxxxxxx opfattelse er de væsentligste forudsætninger, der er lagt til grund for de fremadrettede finansiel- le oplysninger beskrevet, og disse forudsætninger er anvendt ved udarbejdelse af de fremadrettede finansielle oplysninger.

De fremadrettede finansielle oplysninger bygger på en række forudsætninger, hvoraf vi har indflydelse på nogle og ikke på andre. De metoder, der er anvendt til udarbejdelse af de fremadrettede finansielle oplysninger og de underliggende forudsætninger, er angivet i afsnittene 4 og 6.

Forventningerne repræsenterer ledelsens bedste skøn over de forventede resultater for 2007 og efterfølgende år. De faktiske resultater vil sandsynligvis afvige fra forventningerne, idet begivenheder ofte ikke indtræder som forventet, og forskellen kan være væsentlig. Ud over de i afsnittene 4 og 6 omfatter potentielle risici og usikker- heder uden begrænsning dem, der er anført i afsnit 3 på side 22.

Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vi- dende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Nykøbing Mors, den 29. november 2007.

Direktion:

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Administrerende direktør

Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx	Xxxx Xxxxxx	Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxxxxx
Bestyrelsesformand	Næstformand	Bestyrelsesmedlem	Bestyrelsesmedlem
Direktør	Direktør	Medarbejdervalgt	Medarbejdervalgt
		Smed	Operatør

Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Bestyrelsesmedlem Administrerende direktør

1.7 Erklæring afgivet af uafhængig revisor om fremadrettede finansielle oplysninger for 2007, 2008 og 2009 til 2011

Til aktietegnere i Danfold A/S.

Vi har undersøgt de fremadrettede finansielle oplysninger for 2007, 2008 og for perioden 2009 til 2011, som er præsenteret i Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 40, Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 41. De fremadrettede finansielle op- lysninger, udarbejdes på grundlag af de væsentlige forudsætninger anført i afsnit 6.5.1 Omsætnings-, om- kostnings- , investerings- og likviditetsudvikling på side 44 samt efter den regnskabspraksis, der er beskre- vet i Bilag 4: Revideret Årsrapport for 2005 og for 2006 fra side 74. Regnskabspraksis er i overensstemmel- se med den danske årsregnskabslov

Selskabets Ledelse har ansvaret for de fremadrettede finansielle oplysninger og for de forudsætninger, som de fremadrettede finansielle oplysninger er baseret på. Vores ansvar er på grundlag af vores undersøgelse at afgi- ve en konklusion om de fremadrettede finansielle oplysninger.

De fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet med det formål, at præsentere Ledelsens forventninger i forbindelse med kapitalfremskaffelsen på First North, der skal danne grundlag for finansieringen af den planlagte udvidelse af produktionsanlægget. Forudsætningerne indeholder således forventninger om fremtidige begiven- heder og beslutninger, som muligvis ikke finder sted, eller gennemføres som forudsat. De angivne forudsætnin- ger kan alene betragtes som relevante for det udarbejdede Prospekt.

1.7.1 Det udførte arbejde

Vi har udført vores arbejde i overensstemmelse med den danske standard om undersøgelse af fremadrettede fi- nansielle oplysninger. Denne standard kræver, at vi tilrettelægger og udfører undersøgelserne med henblik på at opnå begrænset sikkerhed for, at de anvendte forudsætninger er rimelige og i overensstemmelse med formå- let med fremskrivninger samt, at opnå en høj grad af sikkerhed for, at de fremadrettede finansielle oplysninger er udarbejdet på grundlag af de angivne forudsætninger og i overensstemmelse med den for Selskabet gældende regnskabspraksis. Vi har gennem forespørgsler til ledelsen samt analyser af modtagne informationer vurderet om de angivne forudsætninger er rimelige. Vi har endvidere efterprøvet om de fremadrettede finansielle oplys- ninger er udarbejdet på grundlag af de angivne forudsætninger og den af Selskabet anvendte regnskabspraksis, ligesom vi har efterprøvet den indre talmæssige sammenhæng i de fremadrettede finansielle oplysninger.

Det er vores opfattelse, at de udførte undersøgelser giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion.

1.7.2 Konklusion

På grundlag af vores undersøgelse af den dokumentation, der underbygger forudsætningerne, er vi ikke blevet bekendt med forhold, der giver os anledning til at konkludere, at forudsætningerne under hensyntagen til pro- spektets formål ikke giver et rimeligt grundlag for de fremadrettede forudsætninger, samt at de fremadrettede fi- nansielle oplysninger for 2007, 2008 og for perioden 2009 til 2011 i al væsentlighed er udarbejdet på grundlag af de angivne forudsætninger og i overensstemmelse med Selskabets regnskabspraksis.

1.7.3 Supplerende oplysninger

Selvom de begivenheder, som er anført under forudsætningerne, finder sted, vil de faktiske resultater sandsyn- ligvis afvige fra de fremadrettede oplysninger, idet forventede begivenheder ofte ikke indtræder som forventet. Disse afvigelser kan være væsentlige. Vi skal i denne forbindelse henvise til afsnit 6.5.5 på side 47 vedrørende risici i estimat, budget og fremskrivninger.

Den endelige finansiering af aktiviteten afventer investorernes tegning og kan påvirke de forudsætninger, der er stillet til grund for de fremadrettede oplysninger

Herning, den 29. november 2007.

2 Resumé

Følgende er et resumé af visse oplysninger indeholdt i Prospektet. Opmærksomheden henledes på følgende:

• Resuméet bør læses som en indledning til Prospektet, men enhver beslutning om investering i Udbudte Ak- tier af investorer bør og skal træffes mindst på baggrund af Prospektet som helhed.

• Hvis en sag om oplysningerne i Prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af Prospektet, inden sagen indledes.

• De personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uover- ensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af Prospektet.

• Der er risici forbundet med investering i Nye Aktier. Disse risici bør tages i betragtning, inden der investeres i de Nye Aktier. Investorer bør overveje disse risikofaktorer samt alle øvrige oplysninger i Prospektet. Der henvises til afsnit 3 Risikofaktorer på side 22 for en gennemgang af en række risici, som investor også bør og skal overveje i forbindelse med investering i de Udbudte Aktier. Der er bl.a. risici knyttet til Selskabets trusler og muligheder, marked og råvarer, kundemiks, nøglemedarbejdere, værdikædeglidning, produktions- fejl, indkøring af produktionsanlæg, brand og produktionsstop, arbejdsmiljø og andre regulativer, renter, kre- dit, tab på debitorer og optagelse af aktier på First North.

Dette Prospekt er udarbejdet af Danfold A/S i forbindelse med offentligt Udbud udelukkende i Danmark af mindst

4.375.000 stk. og højst 5.625.000 stk. Nye Aktier á nominelt kr. 1,00 i Danfold A/S. Eksisterende Aktier og Nye Aktier er unoterede aktier. Aktierne er søgt optaget til handel på First North, der forvaltes af OMX Nordic Ex- change Copenhagen A/S.

Lige før Udbuddet udgør Danfold A/S´ Eksisterende Aktier 7.000.000 stk. á nominel kr. 1,00, svarende til en no- minel selskabskapital på kr. 7.000.000,00.

4.375.000 stk., henholdsvis 5.625.000 Nye Aktier à nominelt kr. 1,00 svarer henholdsvis til en udvidelse af aktie- kapitalen med kr. 4.375.000,00 til i alt kr. kr. 11.375.000,00 og med kr. 5.625.000,00 til i alt kr. 12.625.000,00. Eksisterende Aktier udgør derefter højst 61,54% og mindst 55,45% og Nye Aktier højst 44,55% og mindst 38,46%.

Selskabet har, jvf. afsnit 10 Udbudsbetingelser på side 59, modtaget bindende forhåndstegninger på i alt kr. 15.339.200,00 mio., svarende til 1.917.400 stk. Nye Aktier og tegningsgaranti fra finansielle formidlere og an- den for i alt kr. 13.200.000,00 mio., svarende til 1.650.000 stk. Nye Aktier.

Nye Aktier udbydes i Tegningsperioden fra den 4. december 2007, kl. 9:00 dansk tid til den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid. Afslutning af Tegningsperioden kan ved fuldtegning finde sted før udløbet af Tegningsperio- den, dog ikke tidligere end den 7. december 2007, kl. 16.00 dansk tid.

Nye Aktier udbydes til en fast Tegningskurs på kr. 8,00 pr. aktie á nominelt kr. 1,00 og afregnes franko. Dog får forhåndstegnere alle undtagen Danfold Holding ApS provision på 5% af denne pris, svarende til en Tegnings- kurs på kr. 7,60.

Første dag for handel med aktierne forventes at være den 7. januar 2008, medmindre Tegningsperioden slutter før den 18. december 2007, og under forudsætning af, at der tegnes minimum 4.375.000 stk. Nye Aktier.

Registrering af Aktierne på investors konto i Værdipapircentralen forventes at ske mod betaling senest tre bank- dage, efter at fuldtegning er offentliggjort eller efter Tegningsperiodens udløb. Betaling vil således ske senest den 27. december 2007.

Udbuddet gennemføres, hvis der tegnes minimum 4.375.000 stk. Nye Aktier, svarende til at den mindste kapital- forhøjelse på nominelt kr. 4.375.000,00 (dvs. 4.375.000 stk. aktier á kr. 1,00) tegnes fuldt. Hvis der ikke tegnes mindst 4.375.000 stk. Nye Aktier, vil Udbuddet blive trukket tilbage.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lov. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standar- der og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lov, herunder de regler, der er gældende for markeds-

pladsen First North3, EU Kommissionens Forordninger nr. 809/2004 af 29. april 2004 og Værdipapirhandelslo- ven.

2.1 Forbehold

Der henvises til afsnit 3 Risikofaktorer på side 22 for en gennemgang af risici forbundet med investering i Sel- skabets aktier.

Prospektet indeholder udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige forhold samt om den fremtidige ud- vikling i Selskabet. Sådanne udtalelser og estimater om forventninger til fremtidige forhold omfatter kendte og ukendte risici og usikkerheder. De er baseret på en række forudsætninger, som kan vise sig ikke at holde, eller som kan ændre sig. Selskabets faktiske fremtidige omsætninger og resultater mv. kan således afvige væsentligt fra de forventninger og estimater mv., som er indeholdt i Prospektet.

Prospektet er ikke et tilbud, anbefaling eller en opfordring fra Selskabet eller Schrøder · Lucas & Partnere - Certi- fied Adviser - til køb eller tegning af Aktier i Selskabet. Potentielle købere af aktier i Selskabet må og skal selv vurdere, om oplysningerne i Prospektet er relevante. Et eventuelt køb skal baseres på de undersøgelser, som vedkommende køber selv finder nødvendige og tilstrækkelige.

Udlevering af Prospektet og Udbuddet af Nye Aktier kan være begrænset ved lov i visse lande. Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, opfordres af Selskabet og Schrøder · Xxxxx & Partnere til selv at indhen- te oplysninger om og iagttage sådanne eventuelle begrænsninger. Investorer bør undersøge den lovgivning, herunder skattemæssige konsekvenser, som vil være relevant forud for en eventuel erhvervelse af Nye Aktier.

Der er ikke givet nogen personer bemyndigelse til at afgive oplysninger vedrørende Selskabet bortset fra, hvad der er indeholdt i Prospektet. Afgivelse af sådanne oplysninger kan i givet fald ikke betragtes som autoriserede af Selskabet eller Schrøder · Lucas & Partnere.

Udlevering af dette Prospekt kan ikke betragtes som en tilkendegivelse af, at der ikke er sket nogen forandring af Selskabets forhold efter Prospektdatoen, eller for, at de i Prospektet anførte oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter Prospektdatoen.

Såfremt Selskabet bliver bekendt med forhold, der nødvendiggør ændringer til Prospektet, vil disse blive offent- liggjort via First North i henhold til gældende regler om tillæg til prospekter.

Potentielle investorer, selskaber og rådgivere skal være opmærksomme på, at First North ikke kan sammenlig- nes med det eksisterende børsmarked. Investeringer i selskaber, hvis aktier er optaget til handel på First North, kan være mere risikobetonede end investeringer i børsnoterede selskaber, idet selskaberne ofte er mindre og dermed mere følsomme overfor ydre og indre påvirkninger. Ligeledes kan likviditeten, og dermed omsættelig- heden i aktier, der er optaget til handel på First North, være mere begrænset end ved investeringer i børsnote- rede aktier.

Udbudte Aktier er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til Securities Act of 1933 med senere ændringer og må ikke udbydes eller sælges i USA eller for regning eller i favør af US persons som defineret i Regulation S i henhold til Securities Act undtagen i medfør af en undtagelse fra eller i en transaktion, som ikke er underlagt re- gistreringskravene i Securities Act. Som følge heraf udbydes og sælges Aktierne kun i henhold til udbud og salg, som finder sted uden for USA til personer, som ikke er US Persons. Prospektet må ikke udleveres i USA eller til US Persons.

Prospektet udleveres kun til

a) personer uden for Storbritannien og Nordirland og

b) 1) personer omfattet af § 19(1) i The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promo- tion) Order 2001 (herefter Bekendtgørelsen), som omfatter personer, der har professionelle erfa- ringer med investeringer; eller

2) personer omfattet af § 49(2) (a) til (d) i Bekendtgørelsen (”High Net Worth Entities”); eller

3) personer til hvem, det ellers retmæssigt er blevet formidlet i Storbritannien og Nordirland.

2.2 Introduktion til Danfold A/S: Udvikling og historie

Aktiviteten blev grundlagt på Mors i 1978 af en kreds af initiativrige forretningsfolk i samarbejde med lokale pen- geinstitutter og Vestjyllands Udviklingsråd. Danmarks første folieskuffefabrik stod klar til produktion 1. septem- ber 1978, altså for små 30 år siden. Fra januar 1993 til februar 2005 ejede Bodilsen A/S4 på Mors virksomhe- den.

Efter at Bodilsen A/S ændrede fokus, blev aktiviteten i 2005 solgt til Lecopan Invest A/S, som Selskabet hed på det tidspunkt.

Lecopan Invest A/S blev i februar 2005 købt til dette formål og kapitaliseret op af de nuværende ejere, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx og Xxxx Xxxxxx. De ejer Selskabet gennem deres fælles holdingselskab, Lecopan Holding, nu Danfold Holding ApS. Selve virksomhedsoverdragelsen blev gennemført som køb af aktiver fra Bodilsen A/S til Lecopan Invest A/S, som så skiftede navn til Danfold A/S.

Selskabet fremstiller og sælger to kategorier af skuffesider baseret på henholdsvis fyrretræ og foliebelagte spån- plader.

Skuffesider af fyrretræ sælges til massivtræsproducenter.

Foliebelagte skuffesider findes i to variationer henholdsvis KD (Knockdown) og foldeskuffer.

Ved foldeskuffesider binder foliet skuffernes tre indersider sammen, således at de let kan anvendes ved samling af skuffer. Det nedsætter også antallet af dyvler.

Usammensatte, såkaldte ”knock down” eller ”KD”, foliebelagte skuffesider sættes sammen med dyvler. Det er især KD skuffesider til skuffer til plademøbler i plademøbelindustrien, som Selskabet udmærker sig ved. IKEA5 Components6 og Tvilum-Scanbirk7 er gode eksempler på plademøbelleverandører, der aftager skuffesider i sto- re mængder fra underleverandører á la Selskabet.

Selskabet er i dag førende producent af fyrretræsskuffesider. I forhold til efterspørgselen råder Selskabet over rigelig kapacitet.

For at styrke positionen for foliebelagte skuffesider, ønsker Xxxxxxxx at satse på KD skuffesider, da den forven- ter stor efterspørgsel de nærmeste år. Markedsvinduet skal udnyttes nu for at øge vækst og indtjening.

Selskabet er respekteret og en af Nordeuro- pas største i sin smalle niche.

Oversigt 1: Udvalg af skuffesider fra Selskabet

Skuffesider leveres primært til den skandinavi- ske møbelindustri, der anses for hjemmemar- ked. De leveres fortrinsvis i store serier. Forædlingsprocessen er højt automatiseret, hvilket medfører en lav lønandel.

Efter overtagelsen har de nye ejere fokuseret på at styrke Selskabets effektivitet og kapaci- tet. Begge er forbedret anseligt gennem ned- sættelse af spild og gennem yderligere auto- matisering af selve tilvirkningen. I 2005 er der således investeret i et fuldt Navision økonomi- styringssystem, og i 2006 er der bl.a. investe- ret i et fuldautomatisk folieringsanlæg, der ud- nytter Selskabets særlige procesteknik.

Anlægget er avanceret og ved sin opbygning i stand til at foliere på alle skuffesidernes flader i én arbejdsgang. Til trods for den høje auto- matiseringsgrad er anlægget fleksibelt, så alle gængse skuffesideprofiler kan fremstilles efter kunders specifikationer.

Med næsten 30 års erfaring og nylige investe-

ringer, der har sikret det ønskede effektivitetsløft, er Selskabet klar til vækst.

Denne fase skal især styrke forholdet til Selskabets største kunder og kundeemner, der ofte kræver endnu større serier som supplement til dem, Selskabet kan og vil levere på nuværende tidspunkt. Det skal samtidig ændre kundesammensætningen, så sårbarheden overfor store enkeltkunder nedsættes.

Dette kræver store investeringer – se Oversigt 2: Investeringsprogram - i yderligere kapacitet til fremstilling af foliebelagte skuffesider. Det er især folierings- og borekapacitet, der skal udvides. En række afledte ændringer i forædlingsforløbet er imidlertid nødvendige for at kunne udnytte den nye kapacitet tilfredsstillende.

Fabrikken er senest udbygget i 2003, hvor der blev tilføjet 1.200 m2 fabriksareal og et 800 m2 stort råtræslager.

Oversigt 2: Investeringsprogram

Investeringsprogram

Type Fabrikat Antal

Tilbud

Fra Til

Beskrivelse og kommentar

Boremaskiner Koch 2 kr18.500.000 kr22.000.000 Indikativt bud. Begge maskiner bliver dobbeltbestykket med semiautomatisk opstilling. Hastigheden bliver højest opnåelige.

Opstillingstiden kort. Automatisk ilægning og afstabling.

Folieringsanlæg 1 kr7.500.000 kr9.000.000 For at udnytte borekapaciten fuldt ud og for at opnå besparelser på bl.a. spånplader erstattes to gamle folieringsanlæg med et

som det, der blev installeret i 2006.

Bygninger kr6.000.000 kr6.000.000 For at huse maskiner, anlæg og øget lager udvides fabrikken med ca. 1.700m2.

Diverse kr6.000.000 kr6.000.000 Diverse investering i internt transport, el-tavler, indkøringsomkostninger og færdigvarelager.

I alt kr38.000.000 kr43.000.000

Samtidig blev maskinparken udskiftet og moderniseret med henblik på at sikre et stærkt forbedret produktions- gennemløb.

Samlet har Selskabet for tiden et produktionsareal på 7.260 m2 og lagerfaciliteter på 1.016 m2. Administrationen er på omtrent 213 m2. Den lejede ejendoms grundareal er 21.967 m2.

Selskabet havde i 2006 i gennemsnit 48 ansatte, heraf otte i de ledelsesmæssige og administrative funktioner og resten timelønnede.

2.3 Oversigt over Udbuddet

2.3.1 Udbuddet

Selskabet udbyder tilsammen fra og med 4.375.000 til og med 5.625.000 stk. Nye Aktier.

Selskabet har, jvf. afsnit 10 Udbudsbetingelser på side 59 og Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende for- håndstegninger og tegningsgarantier på side 49, modtaget bindende forhåndstegninger på i alt kr. 15.339.200, svarende til 1.917.400 stk. Nye Aktier og tegningsgarantier på kr. 13.200.000, svarende til

775.000 stk. Nye Aktier.

Den nuværende aktionær, Danfold Holding ApS, forhåndstegner 400.000 stk. Nye Aktier til kurs kr. 8,00 uden provision ved konvertering af ansvarligt lån. I alt er kr. 28.539.200 forhåndstegnet og garanteret svarende til 81,54% af det samlede minimumsudbud og 63,42% af det samlede maksimumsudbud. Af de bindende for- håndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet 9,14% af det samlede minimumsudbud og 7,11% af det maksimale Udbud. Af garantier udgør tegningsgaranter med relationer til Selskabet 20% af det minimale Udbud og 15,56% af det maksimale Udbud.

Udbuddet gennemføres, hvis der tegnes minimum 4.375.000 stk. Nye Aktier, svarende til mindste kapitalforhø- jelse på nominelt kr. 4.375.000,00.

Hvis der ikke tegnes mindst 4.375.000 stk. Nye Aktier, vil Udbuddet blive trukket tilbage senest 21. december 2007.

2.3.2 Tegningskurs

Aktierne udbydes til en fast kurs på kr. 8,00 pr. aktie á nominelt kr. 1,00 og afregnes franko.

Tegningskursen er fastsat under hensyntagen til, at Selskabet har dokumenteret sit forretningskoncept gennem de seneste to (2) års og tre (3) kvartalers drift - og til Ledelsens forventninger til, at Selskabet vil kunne opnå

væsentlige effektiviseringer, at Selskabets produkter henvender sig et modent marked i vækst, at der eksisterer væsentlige risikofaktorer, og at Selskabets Nye Aktier forventes optaget til handel på First North.

Forhåndstegnere – undtagen Danfold Holding ApS – får provision på 5% i forhold til kursen på kr. 8,00, dvs. de betaler kr. 7,60 pr. stk. Nye Aktie.

2.3.3 Tegningsperiode

De Nye Aktier udbydes i Tegningsperioden fra den 4. december 2007, kl. 09.00 dansk tid til den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid. Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuld tegning og salg af 5.625.000 stk. Nye Aktier, finde sted før udløbet af Tegningsperioden, dog ikke tidligere end den 7. december 2007, kl. 16.00 dansk tid.

Lukning af tegningen tidligere end den 7. december 2007 vil blive meddelt via First North samt på Selskabets netsted. Resultatet af Udbuddet vil blive offentliggjort via First North umiddelbart efter lukning af tegningen, dog senest den 21. december 2007.

2.3.4 Afgivelse af tegningsordrer

Tegning af de Udbudte Nye Aktier kan ske på følgende to måder:

• Bindende tegningsordrer fra og med kr. 5.000,00 og op til kr. 1.000.000,00 skal afgives ved indlevering af vedlagte Tegningsblanket til ordregivers eget kontoførende pengeinstitut i udfyldt og underskrevet stand i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut har mulighed for at behandle og videresende ordren, således at den er Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx X, xxxxxxx x00 00 00 00 00, telefax

x00 00 00 00 00 i hænde senest den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid, eller et sådan tidligere tids- punkt, hvor Udbuddet måtte blive lukket.

• Bindende tegningsordrer på kr. 1.000.000,00 eller mere skal afgives ved indlevering af Tegningsblanketter

direkte til Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00, telefax

x00 00 00 00 00, således at de er denne bank i hænde senest den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid eller et sådan tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet måtte blive lukket.

• Betaling sker efter, at Udbuddet er afsluttet ved overførsel til en af Amagerbanken A/S til formålet etablerede tegningskonto (deponeringskonto)). Provenuet frigives for Selskabet ved afslutning af Udbuddet og efter re- gistrering af de Nye Aktier er sket hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Der skal som minimum tegnes 625 stk. aktier, svarende til indbetaling af kr. 5.000,00.8

Ved gennemførelse af Udbuddet er alle tegningsordrer bindende. Investorer kan kun gyldigt indlevere én Teg- ningsblanket hver. Der kan højst afgives én Tegningsblanket pr. depot i Værdipapircentralen. Indleveres mere end én Tegningsblanket er den først indleverede gældende.

Alle afgivne tegningsordrer afgives med bindende virkning, hvorfor tilbagebetaling ikke kan ske, med mindre der ikke sker tilstrækkelig tegning til at gennemføre Udbuddet, jvf. afsnit 2.3.1 ovenfor Tegningen lukker, når der er sket fuldtegning af alle Udbudte Nye Aktier, dog ikke tidligere end den 7. december 2007, kl. 16.00 dansk tid.

2.3.5 Tildeling, evt. reduktion, betaling og levering af de Nye Aktier

I det omfang der måtte være overefterspørgsel efter de Nye Aktier, vil

• forhåndstegnede Nye Aktier blive tildelt 100%,

• tegningsordrer ved Tegningsblanket på op til kr. 1.000.000,00 modtager hver kr. 5.000,00 plus for- holdsmæssig andel af beløb over kr. 5.000,00, og

• tegningsordrer ved Tegningsblanket på kr. 1.000.000,00 eller mere vil blive tildelt individuelt (dis- kretionært).

Selskabet og Amagerbanken vil foretage den individuelle vurdering ud fra det hensyn at sikre Selskabet en at- traktiv, stabil aktionærkreds, hvorved bl.a. følgende kriterier vil blive anvendt: Investortype, likviditet i aktien og spredning af aktiekapital9.

Endelig betaling vil finde sted samtidig med, at levering af Aktierne finder sted via Værdipapircentralen, dog se- nest den 27. december 2007.

2.3.6 Optagelse til handel på First North og første handelsdag

De Eksisterende Aktier og Nye Aktier i Selskabet er søgt optaget til handel på First North, der drives af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S.

Første handelsdag på First North forventes ved gennemførelse af Udbuddet at være den 7. januar 2008, med- mindre Tegningsperioden lukker tidligere end den 18. december 2007. Hvis Udbuddet lukkes før den 18. de- cember 2007, vil første handelsdag blive søgt rykket tilsvarende frem. Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil de Eksisterende Aktier i Selskabet ikke blive søgt optaget til handel på First North.

2.3.7 Risikofaktorer

Der henvises til afsnit 3 Risikofaktorer på side 22 for en nærmere beskrivelse af visse risici, som investor også bør og skal overveje ved en eventuel investering i Nye Aktier.

2.3.8 ISIN10-fondskode og symbol

Eksisterende Aktier DK0060100329

Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK0060100402

Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de Eksisterende Aktier, så snart kapital- forhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket vil ske så hurtigt som muligt efter optagel- se af Aktierne til handel på First North.

Aktierne vil efter optagelse til handel blive handlet under symbolet “DFOLD”.

2.3.9 Antal aktier efter gennemførelse af Udbuddet

Efter gennemførelse af Udbuddet vil det samlede antal aktier i Selskabet udgøre fra og med 11.375.000 stk. til og med 12.625.000 stk. Aktier.

2.3.10 Udbytte

De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet efter, at de Nye Aktier er ud- stedt og registreret i Værdipapircentralen, dvs. fra og med regnskabsåret 2007. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales til aktionærens konto i det kontoførende pengeinstitut. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28% udbytteskat.

Der henvises i øvrigt til

Bilag 2: Skatteforhold på side 68 for en sammenfatning af visse danske skattemæssige konsekvenser i forbin- delse med udbytte eller udlodninger til ejerne af Nye Aktier.

Retten til udbytte forældes fem år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget. Forældede udbytter tilfalder Selskabet.

2.3.11 Stemmeret

Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,00 giver én stemme.

Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Sådan fuldmagt skal være dateret. Datoen må ikke være mere end ét (1) år forud for generalforsamlingen.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådan- ne erhvervede aktier, førend aktierne er registreret i Selskabets Aktiebog, eller Selskabet har modtaget medde- lelse om og dokumentation for sin erhvervelse, herunder eventuelt ved registrering i Værdipapircentralen, jvf. nærmere i § 7 i Selskabets Vedtægter i Bilag 3: Vedtægter på side 71.

2.3.12 Lock up-forpligtigelser

Den nuværende eneaktionærer i Selskabet på Prospektdatoen, Danfold Holding ApS, har overfor alle aktionæ- rer påtaget sig lock up-forpligtigelser – ved en såkaldt lock up11-erklæring - vedrørende deres Eksisterende Akti- er i Selskabet. Der henvises til afsnit 11.2 Lock up-forpligtelser på side 62.

Lock up-forpligtelserne omfatter ikke Selskabets evt. egenbeholdning af aktier i Selskabet eller nuværende akti- onærers Nye Aktier.

2.3.13 Beskatning

Der henvises til

Bilag 2: Skatteforhold på side 68.

2.3.14 Anvendelse af provenu

Det af Selskabet forventede provenu på mellem knap kr. 35.000.000,00 og knap kr. 45.000.000,00 forventes for- trinsvis anvendt til Selskabets investeringsprogram, se Oversigt 2: Investeringsprogram på side 17.

Der henvises i øvrigt til afsnit 9.2 Anvendelse af provenuet på side 56.

2.3.15 Meddelelse om Udbuddets forløb

Meddelelse om Udbuddets forløb forventes offentliggjort umiddelbart efter lukning af tegningen via pressemed- delelse på First Norths Company News Service og Selskabets netsted – xxx.xxxxxxx.xx - dog senest den 21. december 2007.

2.3.16 Betaling for og registrering af Aktierne

Ved indlevering af vedlagte Tegningsblanket forventes betaling af Nye Aktier at ske den 21. december 2007 mod registrering af Nye Aktier på investors konto i Værdipapircentralen. Hvis Udbuddet lukker før den 18. de- cember 2007, vil betaling og registrering blive rykket tilsvarende frem.

2.3.17 Øvrige udbudsbetingelser

Der henvises til afsnit 10 Udbudsbetingelser på side 59 for bl.a. en mere detaljeret beskrivelse af tegnings- og betalingsproceduren.

2.3.18 Tilbagekaldelse af Udbuddet

Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, vil de Eksisterende Aktier i Selskabet ikke blive søgt optaget til handel på First North.

Tilbagekaldelse vil i givet fald senest finde sted den 21. december 2007.

2.3.19 Investorrelationer og God Virksomhedsledelse

Seneste forventede offentliggørelse af finansiel og anden information for det næste år: Helårsmeddelelse 2007: 15. marts 2008

Kvartalsmeddelelse, 1. kvartal 2008: 15. maj 2008

Kvartalsmeddelelse, 2. kvartal 2008: 15. august 2008

Kvartalsmeddelelse, 3. kvartal 2008: 15. november 2008

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

For nærværende følger Selskabet ikke anbefalingerne om god selskabsledelse afgivet af OMX august 2005. Dette skyldes, at Selskabet kun har én ejer, Danfold Holding ApS, som med sin indsigt i Selskabets forhold ikke har behov for de informationer og procedurer, der følger af anbefalingerne. Selskabet vil efter optagelsen på First North forholde sig til anbefalingerne.

Selskabet vil, jvf. First North Nordic - Regelsæt, kvartalsvis offentliggøre status for Selskabets udvikling, herun- der relevante regnskabsoplysninger, ligesom Selskabet, jvf. samme Regelsæt, løbende vil offentliggøre oplys- ninger, der antages at have betydning for investorernes vurdering af Selskabet.

Selskabet offentliggør udover årsrapport også halvårsrapport.

Selskabet har oprettet et investor relation afsnit på sit netsted – xxx.xxxxxxx.xx - og Selskabets investor relation afdeling træffes på xx@xxxxxxx.xx eller på telefon x00 00 00 00 00 (Xxxx Xxxxxx, Danfold A/S).

Selskabets bestyrelsesformand drager på vegne Bestyrelsen og i samarbejde med Direktion omsorg for sel- skabsmeddelelser til First North.

Selskabets Certified Adviser er Xxxxxxxx · Xxxxx & Partnere, v/Xxxx Xxxxx, der kan træffes på danfold@schro- xxxxxxxx.xx, xx@xxxxxxxxxxxxx.xx eller på telefon x00 00 00 00 00.

3 Risikofaktorer

Selskabets Ledelse har efterfølgende beskrevet en række risikofaktorer, som Ledelsen anser som de væsentlig- ste for Selskabet.

Selskabet råder læseren til at inddrage disse risici i sin vurdering og samtidig være opmærksom på, at listen ikke er udtømmende og ikke opstillet i en prioriteret rækkefølge.

Ved vurdering af risiciene omkring Selskabets forretning, er det nødvendigt først at forholde sig til hvilke risici, der gør sig gældende, og dernæst, hvordan Direktion og Bestyrelse ved passiv observation eller aktiv indgriben forholder sig til eksponeringen overfor disse.

Nedenstående risikofaktorer er ikke udtømmende og ej heller prioriteret efter sandsynligheden for, at de indtræf- fer eller efter omfanget af konsekvenserne for Danfold A/S eller dets aktionærer, men er af Selskabets Ledelse anset for at være de væsentligste. Øvrige risici og usikkerhedsfaktorer, som Selskabet på nuværende tidspunkt ikke har kendskab til, kan senere vise sig at blive væsentlige faktorer, der kan få negativ indflydelse på Selska- bet.

3.1 Muligheder og trusler

Forventningerne til den økonomiske udvikling af Selskabet bygger i sagens natur på en samlet vurdering af de muligheder og trusler, Ledelsen erkender. Nye muligheder og nye trusler opstår og gamle fortager sig. Xxxxx- xxx opbygger disse forventninger på baggrund af grundig og kritisk planlægning og gennemfører vedvarende til- pasning af mål og midler.

3.2 Marked & råvarer

Selskabets forsyninger af råvarer er underlagt udsving i priser, der overordnet styres af udbud og efterspørgsel. Pludseligt opstået prisstigninger på de anvendte råvarer, vil ramme selskabet hårdt, da man ikke altid kan vide- regive disse til selskabets kunder. Selskabets ledelse forsøger at afhjælpe dette ved en aktiv indkøbspolitik, hvor leverandører løbende pris tjekkes og forhandles.

Det er en bevidst strategi at have mere en én leverandør på væsentlige produkter såsom spånplade, folie, klæbestof og fyrretræ. Dette er dog ikke nødvendigvis en komplet sikring af denne risiko.

Selskabets markedsrisici knytter sig hovedsageligt til udsving i markedspriserne for Selskabets produkter, men også evt. bortfald af hovedkunder. Selskabet forsøger at sikre alle sine udeståender ved hjælp af forsikringsaf- taler. Dette er dog ikke en hovedregel, hvorfor uforudset dækning kan ramme selskabet negativt.

Ændret efterspørgsel som følge af ændrede forbrugerbehov, kan ramme selskabet negativt.

I det foreliggende materiale er forudsat uændret markedssituation på markedet for fyrretræs skuffesider, ligesom der er forudsat en markedsvækst på 10% til 20% på foliebelagte skuffe elementer. Såfremt disse forudsætnin- ger ikke holder, vil det ændre selskabets stilling.

3.3 Kundemiks

Da og når store aftagere køber for stor en andel af Selskabets produktion, er Selskabet sårbart overfor prispres og for bortfald af leverancer til disse kunder. Det er et bevidst ønske fra selskabets ledelses side at øge selska- bets kundemasse, således at afhængighed af få store kunder minimeres. Heri ligger en forudsætning, at den estimerede vækst kan opnås ved et miks af salg til nye, såvel som eksisterende kunder. Såfremt dette ikke sker, eller det sker med forsinkelse, vil det have følger for de opstillede budgetter og fremskrivninger.

3.4 Produktmiks

En optimal udnyttelse af produktionskapaciteten og opnåelse af tilfredsstillende dækningsbidrag forudsætter en hensigtsmæssig produktionssammensætning af seriestørrelse, produktvarianter og prisstruktur.

Indkøring af nye produktvarianter kan i en kortere periode betyde en lavere dækningsgrad end sammenlignet med eksisterende produkttyper som følge af opsætning af produktionsanlæg samt optimering af råvareforbrug og produktionsomkostninger.

3.5 Medarbejdere

Hvis medarbejdere forlader Selskabet med kort varsel, eller det ikke er muligt at rekruttere de nødvendige res- sourcer, kan dette påvirke driften negativt. Selskabet har i forbindelse med strategiarbejde iværksat en medar- bejderviklingsplan bl.a. med det formål at inddrage alle medarbejdere mere i driften af Selskabet.

3.6 Værdikædeglidning

Underleverandører, der ekspanderer frem i forædlingskæden, kan blive konkurrenter, men også samtidig vælge at indskrænke leverancerne og/eller øge priserne.

Tilsvarende kan kunder, der øger den vertikale integration i forædlingskæden, blive konkurrenter, hvilket kan presse selskabet.

3.7 Produktionsfejl

Produktionsfejl i større serier kan medføre store økonomiske tab. Selskabet kan ikke forsikre sig mod egne skabte fejl, men har tegnet produktansvarsforsikringer med udvidet dækning. Dækningen er maksimeret til kr. 2 millioner og dækker ikke en række skadesomkostninger.

3.8 Indkøring af produktionsanlæg

Indføring af nye maskiner og produktionsprocesser kan forsinkes af mange årsager. Det vil påvirke Selskabets kapacitet og dermed afsætningsevne væsentligt i negativ retning. De angivne budgetter og fremskrivninger for- udsætter en forholdsvis problemfri implementering af nye maskiner.

3.9 Brand og produktionsstop

Brand og utilsigtet produktionsstop kan forekomme. Selskabets forsikringspolicer er udarbejdet i samarbejde med anerkendt forsikringsmægler bl.a. med gevinsttabs-, brand- og løsøreforsikringer.

3.10 Overenskomst, arbejdsmiljø og andre regulativer

Som medlem af Dansk Industri12 er Danfold A/S underlagt overenskomster mellem Dansk Industri og Forbundet Træ-Industri-Byg i Danmark13. Ændringer i disse kan ramme Selskabet uheldigt i forhold til konkurrenter, hvor- ved fremtidsudsigter kan ændres negativt.

Ligeledes er Selskabet underlagt dansk arbejdsmiljølovgivning. Ændringer i denne kan ligeledes ramme Sel- skabet og dets fremtidsudsigter uheldigt.

Selskabet er omfattet af Maskindirektivet 2006/42/EF14. Den endelige implementering og lokale fortolkninger af dette direktiv kan have store økonomiske konsekvenser for Selskabet. Der ikke er taget højde for dette i dette Prospekt, da de ikke kendes på nuværende tidspunkt.

Ændringer af disse regulativer, der rammer uheldigt i forhold til Selskabets konkurrenceevne, kan påvirke Sel- skabets negativt.

3.11 Renter

Da selskabet har en nettorentebærende gæld vil ændringer i renteniveauet have effekt på Selskabets indtjening. Det er Ledelsens opfattelse, at en optagelse på First North vil mindske denne risiko, da den forventer at ned- bringe rentebærende gæld.

Den kortsigtede gæld til bank forventes nedsat til et minimum umiddelbart efter indbetalingen af den nye kapital. Den 30. september 2007 udgjorde denne post kr. 8,5 millioner. Et mindre gældsbrev og leasing gæld bringes også ned.

Se i øvrigt Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 41.

3.12 Kredit

Selskabets kreditrisici knytter sig fortrinsvis til tilgodehavender fra salg. Denne risiko dækkes delvis af gennem factoring og forsikring.

Selskabet kan blive negativt ramt af ændringer i kreditforsikringsselskabernes syn på selskabet og den branche selskabet tilhører.

3.13 Tab på debitorer

Store kunders manglende betalingsevne vil kunne svække Selskabets evne til at finansiere sine aktiviteter med tab til følge, i det omfang debitorforsikringer ikke dækker udestående.

3.14 Budgetter og fremskrivninger

Ledelsen forventer for de kommende år en betydelig vækst med afsætning til såvel eksisterende som til nye og potentielle kunder. En realisering af målsætningerne forudsætter en øget markedsfokusering og indgåelse af nye aftaler.

Baseret på Ledelsens igangsatte strategiproces, som omfatter en forbedret produktionseffektivitet, forventes en øget dækningsgrad og indtjening.

Alle tal i budgetter og fremskrivninger bygger på en række forudsætninger. Selv små ændringer i disse forud- sætninger kan medføre store ændringer i de anførte tal. Bl.a. forudsættes, at prisstigninger på råvarer stort om- fang kan videresendes til kunder. Ligeledes budgetteres med, at de nye anlæg begynder at være funktionsdyg- tige senest i fjerde kvartal 2008. Såfremt disse forudsætninger ikke holder, kan det betyde væsentlige afvigelser i 2008 og 2009. Selskabet forudsætter i deres budgetlægning en vis stigning i salgspriserne, med et stigende dækningsbidrag til følge. Såfremt dette ikke indtræffer, kan resultatet blive negativt påvirket.

3.15 Optagelse af Selskabets Aktier på First North

De Udbudte Aktiers prisfastsættelse afhænger af Selskabets fremtidige drift, udviklingen i Selskabets forret- ningsområder og likviditeten på markedet. Selskabets Ledelse ser det ikke som Selskabets opgave at sikre li- kviditet i aktien, men har dog den 5. november 2007 indgået aftale med Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00 og telefax x00 00 00 00 00, at den optræder som likviditets- stiller (”market maker”15) for at sikre Aktiernes omsættelighed. Banken forpligter sig på vanlige vilkår hver dag i hele åbningstiden for OMX’ elektroniske handelssystem at stille både en købs- og en salgspris. Køb og salg af aktier sker for bankens regning og risiko.

Forskellen mellem købs- og salgspriser må ifølge aftalen maksimalt udgøre 5% af gennemsnittet mellem de stil- lede købs- og salgspriser og skal være god for minimum 1.000 aktier på både bud- og udbudssiden. Banken til- stræber, at kursudviklingen følger den generelle markedssituation og til enhver tid er afpasset udbud og efter- spørgsel.

Dette kan betyde, at stabilisering kan finde sted fra og med optagelse på First North til og med, aftalen med Amagerbanken ophører; at det ikke garanteres, at den vil finde sted; at den kan stoppes til enhver tid; og at sta- biliseringen kan øre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder. Aftalen med Amagerban- ken løber til udgangen af 2008 og evt. længere i det omfang, First North reglerne måtte kræve det.

Der er ikke givet mulighed for overtildeling i dette Udbud.

4 Forretningsgrundlag

4.1 Historie og udvikling

Efter at Bodilsen A/S ændrede fokus, blev aktiviteten i 2005 solgt til Lecopan Invest A/S, som Selskabet hed på det tidspunkt.

Selskabet fremstiller og sælger to kategorier af skuffesider baseret på henholdsvis fyrretræ og foliebelagte spån- plader.

Skuffesider af fyrretræ sælges til massivtræsproducenter.

Foliebelagte skuffesider findes i to variationer henholdsvis KD (Knockdown) og foldeskuffer.

Ved foldeskuffesider binder foliet skuffernes tre indersider sammen, således at de let kan anvendes ved samling af skuffer. Det nedsætter også antallet af dyvler.

Usammensatte, såkaldte ”knock down” eller ”KD”, foliebelagte skuffesider sættes sammen med dyvler. Det er især KD skuffesider til skuffer til plademøbler i plademøbelindustrien, som Selskabet udmærker sig ved. IKEA17 Components18 og Tvilum-Scanbirk19 er gode eksempler på plademøbelleverandører, der aftager skuffesider i store mængder fra underleverandører á la Selskabet.

Selskabet er i dag førende producent af fyrretræsskuffesider. I forhold til efterspørgselen råder Selskabet over rigelig kapacitet.

Selskabet er respekteret og en af Nordeuropas største i sin smalle niche.

Skuffesider leveres primært til den skandinaviske møbelindustri, der anses for hjemmemarked. De leveres for- trinsvis i store serier. Forædlingsprocessen er højt automatiseret, hvilket medfører en lav lønandel.

Efter overtagelsen har de nye ejere fokuseret på at styrke Selskabets effektivitet og kapacitet. Begge er forbed- ret anseligt gennem nedsættelse af spild og gennem yderligere automatisering af selve tilvirkningen. I 2005 er der således investeret i et fuldt Navision økonomistyringssystem, og i 2006 er der bl.a. investeret i et fuldauto- matisk folieringsanlæg, der udnytter Selskabets særlige procesteknik.

Anlægget er avanceret og ved sin opbygning i stand til at foliere på alle skuffesidernes flader i én arbejdsgang. Til trods for den høje automatiseringsgrad er anlægget fleksibelt, så alle gængse skuffesideprofiler kan fremstil- les efter kunders specifikationer.

Med næsten 30 års erfaring og nylige investeringer, der har sikret det ønskede effektivitetsløft, er Selskabet klar til vækst.

Fabrikken er senest udbygget i 2003, hvor der blev tilføjet 1.200 m2 fabriksareal og et 800 m2 stort råtræslager. Samtidig blev maskinparken udskiftet og moderniseret med henblik på at sikre et stærkt forbedret produktions- gennemløb.

Samlet har Selskabet for tiden et produktionsareal på 7.260 m2 og lagerfaciliteter på 1.016 m2. Administrationen er på omtrent 213 m2. Den lejede ejendoms grundareal er 21.967 m2.

Selskabet havde i 2006 i gennemsnit 48 ansatte, heraf otte i de ledelsesmæssige og administrative funktioner og resten timelønnede.

4.2 Forretningsidé

Selskabet ønsker at blive en af de største producenter og leverandører af skuffesider baseret på fyrretræs- og folieret spånplade i Europa. Dette opnås gennem udvikling af innovative produktionsprocesser og produkter med mindst muligt spild og den bedst mulige samlede logistik. Da forretningsgrundlaget bygger på et samspil mellem innovative produktionsprocesser, logistik og tætte kundeforhold, er det vanskeligt at konkurrere med Selskabet gennem efterligning.

Oversigt 3: Selskabets placering i værdikæden

Gennem tæt samarbejde med kunder og kundeemner er der skabt så gode logistikforløb med korte gennem- løbstider og automatiseret produktion, at Selskabet ikke forventer at blive sårbar overfor konkurrence fra lavt- lønsområder med store transportafstande.

4.3 Marked, kunder og konkurrence

Markedet består af få kunder, og da det nødvendige samarbejde mellem leverandør og kunde er tæt, er salget et typisk relationssalg, baseret på hidtidige resultater.

Selskabets placering i værdikæden er vist i Oversigt 3: Selskabets placering i værdikæden. Det fremgår her, at Selskabet er en nichevirksomhed med meget store koncerner på såvel forsynings- som afsætningssiden.

Prisdannelsen i markedet er hovedsageligt styret af råvarepriserne, leveringssikkerhed og automatiseringsgrad og effektivitet. Da dette er relativt gennemskueligt for kunderne, ligger fortjenesten i optimeringen af den samle- de produktions- og logistikproces.

Økonomien i store ordrer er knyttet til automation med lave lønudgifter og lavt spild.

Med den forslåede kapacitetsudvidelse sikrer Selskabet, at det kan følge de af dets kunder og kundeemner, der forventer en fordobling af indkøb over de næste fem år. Det svarer til en stigning på 15% om året. I denne for-

Oversigt 4: De indbyrdes konkurrenters estimerede stør- relse i 2007 og forventede størrelse i 2010 som andel af det estimerede og forventede totalmarked

bindelse skal det anføres, at indkøb af nye ma- skiner ikke sikrer Selskabet mod et fald i dæk- ningsgraden, men da konkurrenceevnen stiger, opvejes dette af stigningen i volumen og øget dækningsbidrag. Selskabets relative markeds- andel i 2007 og 2010 er vist i Oversigt 4: De indbyrdes konkurrenters estimerede størrelse i 2007 og forventede størrelse i 2010 som an- del af det estimerede og forventede totalmar- ked.

Markedet, Selskabet forsyner, er opdelt i to seg- menter: Foliebelagte skuffesider og fyrretræs- skuffesider. Det primære marked er foliebelagte skuffesider. Væksten i dette segment er mellem 10% og 20% om året.

Segmentet for fyrretræsskuffesider er stagneret på grund af skift i forbrugerpræferencer, hvilket meget vel kan skifte tilbage igen på et tidspunkt.

4.3.1 Foliebelagte skuffesider

Selskabets hovedprodukt er produktion af folie- belagte skuffesider, og eksistensberettigelsen bygger på kraftig specialisering i lavprismøbel- segmentet. I dette meget omkostningsfokusere- de marked har Selskabet opnået en betydelig position, som den fjerdestørste leverandør i Nordeuropa. Denne position er skabt ved varig fokusering på indkøb, spild, produktionseffektivi- tet, høj kvalitet, innovative processer, og smidig og pålidelig logistik, der samlet sikrer lave total- omkostninger i forædlingskæden fra underleve- randør til forbruger.

Producenter fremme i værdikæden vil næppe in- source Selskabets produktion, da denne ikke har afgørende værdi for disse producenters værdi- skabelse. Modsat har Kronospan20, der fortrins- vis er leverandør af spånplade, bevæget sig frem i værdikæden, så udfordringen kendes. Denne fremgangsmåde udgør dog næppe en trussel, da spånpladeleverandører herved bliver direkte kon- kurrenter til deres egne kunder.

Den mest sandsynlige markedsudvikling forven- tes at være en konsolidering blandt nuværende leverandører, hvilket svarer til den øvrige konso- lidering i møbelindustrien. På grund af de logisti-

ske udfordringer vil konsolidering efter al sandsynlighed finde sted på lokalt og regionalt plan.

Selskabets kunder tæller hovedsageligt de store plademøbelproducenter på nærmarkeder, såsom Tvilum- Scanbirk og BoConcept21 i Danmark samt væsentlige aktører på nabomarkeder som Norge og Sverige.

Der sælges ikke direkte til IKEA Components22, da deres behov er så omfattende, at Selskabet kunne blive af- hængig af IKEA. Dog vil Selskabet overveje at påbegynde direkte leverancer til IKEA, når maskinparken er ud- videt så meget, at leverancer ikke gør Selskabet afhængig. IKEA er speciel derved, at firmaet er møbeldesigner, møbelproducent og detailkæde på en gang.

De primære producenter af plademøbler indenfor Selskabets aktionsradius er:

• BoConcept A/S

• Bodilsen A/S

• Tvilum-Scanbirk A/S

• IKEA Components

• Køkkenproducenter

Produkterne sælges gennem store nati- onale og internationale detailkæder som:

• B&Q

• Bauhaus

• Groupe Carrefour

• IKEA

• Metro

• The Home Depot

og følgende danske:

• Jysk

• IdéMøbler

• ILVA

• Smag og Behag

• DanBo

• Møbelkæden

• BIVA Møbler

Oversigt 5: Udsnit af Selskabets folieringsanlæg

Produktdesign skabes af detailkæder og møbelproducenter. Selskabet har derfor ikke stort behov for kontakt til forbrugerne. Aftagerne af Selskabets produkter har denne kontakt og specificerer sine krav til Selskabet. Sel- skabet skal alene levere til aftalt tid, med specificeret kvalitet og til konkurrencedygtig pris.

Øget investering vil give øget konkurrencekraft og større produktionsserier, herunder mulighed for Selskabet for at betjene IKEA Components – direkte og/eller indirekte.

Markedet for plademøbler er altså domineret af store aktører. Med Selskabets nuværende kapacitet er der et misforhold mellem, det, markedet efterspørger, og det, Selskabet kan levere.

Oversigt 6: Selskabets kapacitet før og efter de foreslåede investeringer i forhold til kundebehovet er dette illustreret ved den røde kurve, der viser, at Selskabets højeste kapacitet ligger under det niveau, som de store aftagere kræver. Ved at gennemføre investeringerne øges Selskabets kapacitet. Denne kommer derved til at falde sammen med de store kunders behov. Dette giver større omkostningseffektivitet og konkurrencekraft og sikrer bedre forhold til de store, der gerne vil kunne aftage både store og små serier fra samme leverandør.

Samtidig vil Selskabet opnå større markedsandel og position i sin niche. Dette kan være løftestang for yderlige- re ekspansion i Skandinavien og Nordeuropa i øvrigt.

Som tidligere nævnt er Selskabets primære, direkte konkurrenter:

• BHK GmbH

• Decruy NV

• Formaplan GmbH & Co. KG , der fortrinsvis levere til IKEA Components

• Melam AB, der fortrinsvis leverer til IKEA Components

• Kronospan

Da det samlede marked vokser kraftigt, forventes det ikke, at Danfolds betydelige ekspansion vil give anledning til større prispres. Af Oversigt 4: De indbyrdes konkurrenters estimerede størrelse i 2007 og forventede størrelse i 2010 som andel af det estimerede og forventede totalmarked på side 27 fremgår det, at der ikke sker stor forskydning i markedsandelene.

Oversigt 6: Selskabets kapacitet før og efter de foreslåede investeringer i forhold til kundebehovet

4.3.2 Fyrretræsskuffesider

Selskabets produktion af fyrretræsskuffesider indeholder store muligheder for vækst, hvis trenden i markedet skifter.

I de senere år har der været en stærk præference for foliebelagte skuffesider, hvilket har medført, at Selskabet nu er en af de eneste tilbageværende producenter, der har et automatiseret anlæg til fremstilling af fyrretræs- skuffesider.

Der skal således kun ske små stigninger i efterspørgslen efter fyrretræsskuffesider, førend Selskabet vil opleve vækst i dette segment. På nuværende tidspunkt har det automatiserede anlæg en kapacitet, der er tre til fem gange større end det nuværende produktionsniveau og efterspørgselsniveau.

Anlægget, Selskabet råder over, er unikt, da én operatør kan kehle34 så store mængder, at selv de billigste lavtslønslande ikke er konkurrence dygtige. Anlægget har været operationelt i seks år, hvorfor en betydelig kompetence besiddes på dette område.

4.4 Produkter, leverancer og forsyning

Selskabet påtager sig ordreproduktion og levering af skuffesider lavet af fyrretræ og folierede spånplader. Disse skuffeelementer leveres, så de direkte kan indgå i kundernes egen produktion af skuffer og plademøbler på de tidspunkter, det passer.

Leverancerne består af palleterede skuffesider, der sampakkes af kunden med plademøblets andre elementer, sælges og slutsamles af forbrugeren selv.

Som service påtager Selskabet sig en tæt dialog med aftagerne om produkternes specifikationer, herunder også leveranceformen og evt. reklamationer.

I de seneste måneder er der optaget en ny produktvariant i produktionen, hvilket har medført en lavere gennem- snitlig dækningsgrad. Imidlertid forventer Ledelsen, at implementeringen af den nye produktvariant indebærer, at den gennemsnitlige dækningsgrad fremover opretholdes på det forventede niveau.

Oversigt 7: Udsnit af Selskabets fyrretræsproduktionsanlæg

4.4.1 Forsyning - Spånplader

På sin leverandørside har Selskabet aftaler med tre hovedleverandører af spånplader. Dette sikrer forsyningen af plader. Selskabet har været branchens førende i optimering af anvendelsen af spånplader. Det skønnes, at Selskabet besidder branchens mest optimale udnyttelse af spånplader.

Selskabet er afhængig af udsving i råvarepri- serne. Disse ramte Selskabet hårdt i 2006. Selskabet var ikke i stand til at overføre sine stigende råvarepriser over på aftagerne på grund af fastprisaftaler med disse. Denne uheldige branchekutyme er nu under æn- dring, således har Selskabet i sine salgs- og leveringsbetingelser indskærpet denne ret.

4.4.2 Forsyning - Klæbestof

Klæbestof er en anden vigtig råvare for Sel- skabet. Klæbestoffets kendetegn er afgø- rende for produktets kvalitet. Der er derfor

meget tæt samarbejde med Selskabets leverandør om løbende kvalitetstjek og tjek ved ændringer i recepterne og indførelse af nye klæbestoffer.

4.4.3 Forsyning - Folie

Selskabet arbejder løbende på at forbedre og optimere anvendelsen af bedre og billigere folietyper, til gavn for konkurrenceevne og derved profitabilitet. Selskabet har været branchens førende i udvikling af nye typer folie.

4.4.4 Forsyning - Fyrretræ

Selskabets benytter flere leverandører af fyrretræ. I det omfang efterspørgslen stiger, har Selskabet aftaler med leverandører, der skønnes at kunne sikres de nødvendige forsyninger.

4.5 Forretningssystem

4.5.1 Markedsføring

Markedet, Selskabet opererer i, er en traditionel business-to-business niche med få direkte konkurrenter, der alle er Selskabet bekendt og omvendt, og få kunder, der også alle er Selskabet bekendt og omvendt. Selskabets at- traktion i markedet er derfor i høj grad styret af løbende, tilfredsstillende relationer til de nuværende kunder.

Disse virker som bevidste og ubevidste referencer, der åbner mulighed for, at Selskabet kan begynde at opbyg- ge gode relationer med tiltrækkende kundeemner.

Det direkte salg, herunder eksport, gennemføres ved hjælp af egne sælgere.

Selskabet har desuden marketingaktiviteter som:

• Messer

• Udstillinger

• Produktbrochurer

Indsatsen er i dag rettet mod at sælge mere til de nuværende kunder uden at blive for afhængig af nogen en- keltkunde. I forbindelse med udbygningen af kapaciteten vil indsatsen også rettes mod kundeemner, herunder yderligere eksport.

4.5.2 Tilvirkning

Fremstilling af Selskabets produkter foregår gennem en meget automatiseret og finjusteret proces med fokus på kvalitetskontrol, ”lean” produktion, minimalt spild, høj oppetid og optimeret logistik, der sikrer kunderne små ind- gangslagre samtidig med høj oppetid.

Et oplysende eksempel er foliering af skuffesider i endeløs bane. Gennem en særlig teknik, det tager tid at lære og er svær at efterligne, sættes de - til de rette dimensioner - opskårne plader sammen i en endeløs plade, der folieres i én arbejdsproces med stor hastighed. Den efterfølgende bearbejdning finder sted i samme, høje tem- po.

Selskabets leveringssikkerhed er over 98%, hvilket hører til blandt de bedste, når det sammenholdes med en di- sponeringshorisont på bare tre uger. Med dette har Selskabet sikret sig mod konkurrence fra lavtlønsområder. Leverandørerne i disse områder kan simpelthen ikke opfylde de logistiske krav på grund af transporttiden.

Tilvirkningsprocessen for foliebelagte skuffesider er opdelt i følgende delprocesser:

• Folieringsproces

• Boreproces

Samlet er disse processer bemandet med seks operatører pr. skift.

Selskabets automatiseringsgrad, veltilrettelagte logistik og lave lønandel gør, at det er konkurrencedygtigt på pris, levering og kvalitet. Disse konkurrencefordele vil blive styrket ved nye investeringer i kapacitet.

Tilvirkningsprocessen for fyrretræsskuffesider er opdelt i følgende delprocesser:

• Kehleproces

• Boreproces

Selskabet har et af de mest automatiserede kehleanlæg i branchen. Det er bemandet med kun én mand pr. skift. Dette sikrer den mest effektive proces og bedste kvalitet. På nuværende tidspunkt er anlæggets kapacitet ikke fuldt udnyttet.

4.5.3 Organisering

Selskabet ejes og kontrolleres 100% af Danfold Holding ApS. Danfold Holding ApS ejes af Aakirkeby Invest- ment ApS og Leco Invest ApS. Aakirkeby Investment ApS ejes af Tulipan Invest ApS, der igen ejes af Xxxx Xxxxxx. Leco Invest ApS ejes af Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx.

Selskabet er oprindeligt stiftet den 1. januar 2005 som skuffeselskab af Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx med navnet ApS KBUS 38 nr. 3117 med videresalg for øje. Alle aktier blev overtaget af Lecopan Holding, nu Danfold Hol- ding ApS, den 1. februar 2005. Dette selskab må derfor betragtes som Selskabets reelle, erhvervsmæssige stif- ter.

Bestyrelsen konstituerer sig selv efter generalforsamlingen og vælger en Bestyrelsesformand og en næstfor- mand.

Der sker valg af bestyrelsesmedlemmer senest hvert år på ordinær generalforsamling i henhold til Vedtægternes

§ 6. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at det af generalforsamlingen godkendte regnskab rettidigt kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelse, jvf. Vedtægternes § 4, stk. 2, senest fem måneder efter regnskabsårets afslutning.

De aktuelle, aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmers embedsperiode udløber dog ved førstkommende general- forsamling, som forventes at være en ekstraordinær generalforsamling efter optagelse på First North.

4.5.3.1 Bestyrelse

Selskabets Bestyrelse består af følgende personer:

Bestyrelsesformand: Direktør, cand. merc. Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Søbakken 11 D, 2920 Charlottenlund

Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx har været bestyrelsesformand i perioden 9. juni 2005 til dags dato. I perioden fra 7. februar 2005 til 9. juni var han menigt bestyrelsesmedlem. Hans nuværende embedsperiode udløber på næ- ste generalforsamling kort efter optagelse på First North.

Forretningsadresse: Direktør Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Leco Invest ApS, Søbakken 11 D, 2920 Charlotten- lund.

Mail:xxx@xxxxxxx.xx Født: 22. maj 1967 Uddannelse:

1996 Intern MBA Arrow Electronics Inc.

1994 Cand. Merc. fra Handelshøjskolen i København.

1988 Graduate Hamilton & Wenham Regional High School – Boston 1987 Handelsstudent Lyngby og Omegns Handelsskole

1986 Student Holte Gymnasium Nuværende beskæftigelse:

Direktør i Danfold Holding ApS moderselskab for Danfold A/S

Bestyrelsesmedlem Baum und Pferdgarten ApS: Højtprofilerede dametøjs selskab. Direktør i Baum Invest ApS, der er investor i Baum und Pferdgarten ApS Bestyrelsesformand Tempo Media A/S.

Bestyrelsesmedlem EI Holding A/S Bestyrelsesmedlem TS-Inventar A/S Bestyrelsesmedlem i Frem A/S og Frem Holding A/S Ejer/direktør Leco Holding ApS og Leco Trading ApS Ejer/direktør: Leco Invest ApS.

Tidligere beskæftigelse:

2004	Selvstændig konsulent
2001-03	Adm. direktør - M&L Digital A/S
1998-01	Stifter og Adm. direktør - Kontornet A/S
1998	Business controller - I-Data International A/S
1996-98	Director of Corporate Services - Arrow Exatec A/S
1994-96	Økonomichef - Elektro-Isola A/S

Næstformand: Direktør Xxxx Xxxxxx, Skovskellet 13, 2840 Holte

Xxxx Xxxxxx har været næstformand fra 10. maj 2006 til dags dato. I perioden fra 9. juni 2005 til 10. maj 2006 var han menigt bestyrelsesmedlem, og i perioden fra 7. februar 2005 til 9. juni 2005 var han bestyrel- sesformand. Hans nuværende embedsperiode udløber på næste generalforsamling kort efter optagelse på First North.

Forretningsadresse: Direktør Xxxx Xxxxxx, Aakirkeby Investment ApS, Skovskellet 13, 2840 Holte Mail:xx@xxxxxxx.xx

Født: 9. november 1961 Uddannelse:

1986-89 Børsmægler Xxxx Xxxxxx med aktier som speciale.

1982-85 Bankassistent, fuldmægtig, prokurist, kontorchef og afdelingsbestyrer i SJL-banken A/S, Jarmers Plads, København K

1978-82 Bankuddannelse Sparekassen Bornholm, Aakirkeby Nuværende beskæftigelse:

Direktør i Danfold Holding ApS moderselskab for Danfold A/S Bestyrelsesformand i House Center A/S

Bestyrelsesmedlem NewsCab A/S Bestyrelsesmedlem i Frem A/S og Frem Holding A/S Ejer/direktør af Dams på bakken og Boesvang ApS Ejer/direktør af Aakirkeby Investment ApS

Ejer Aakirkeby Supermarked A/S, Aakirkeby Tidligere beskæftigelse:

2001-06	Medindehaver af restaurant Brøddan i Gudhjem
2003-06	Etablering af Astacus ApS.
1992-05	Ejer/direktør for Scorpion Investment ApS. Solgt 2005
1989-92	Selvstændig børsmægler

Adm. direktør: Xxxx Xxxxxxxx – se afsnit 4.5.3.2!

Xxxx Xxxxxxxxx nuværende embedsperiode udløber på næste generalforsamling kort efter optagelse på First North.

Forretningsadresse: Adm. direktør Xxxx Xxxxxxxx, Danfold A/S, X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx.

Medarbejdervalgt repræsentant: Smed Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Medlem af bestyrelsen siden 1. maj 2007. Han er valgt for fire år. Hans nuværende embedsperiode udløber

30. april 2011.

Forretningsadresse: Smed Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxx A/S, X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx.

Medarbejdervalgt repræsentant: Operatør Xxxxx Xxxxxxxxx

Forretningsadresse: Operatør Xxxxx Xxxxxxxxx, Danfold A/S, X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx.

Medlem af bestyrelsen siden 1. maj 2007. Han er valgt for fire år. Hans nuværende embedsperiode udløber

30. april 2011.

Fra og med 1. februar til og med 6. februar 2005 var Xxxxxxxxx Xxxxxx bestyrelsesformand, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx menigt bestyrelsesmedlem og Xxx Xxxxxx menigt bestyrelsesmedlem og direktør i Selskabet.

4.5.3.2 Direktion og driftsledelse

Selskabets Direktion og driftsledelse har stor erfaring med produktion af skuffeelementer og med udvikling og implementering af nye maskiner. Dette er vigtigt kompetence i forbindelse med udførelsen af den anlagte inve- sterings strategi. Selskabets anvender udelukkende velrenommerede leverandører i branchen.

På driftssiden vil organisationen blive styrket i takt med stigningen i produktionsvolumen for at sikre den højere leveringsevne og produktionseffektivitet.

Direktion og driftsledelse består af:

Adm. direktør: Xxxx Xxxxxxxx,

Forretningsadresse: Adm. direktør, Xxxx Xxxxxxxx, Danfold A/S, X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx, tlf. 00 00 00 00

Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx Mail: xx@xxxxxxx.xx Født: 27. november 1957 Uddannelse:

1981–84 Bygningsingeniør Århus Teknikum. 1980–81 HF Århus Teknikum.

1979–80 HF-enkeltfag aftenundervisning, Skive Gymnasium. 1978–80 10 kl. Voksenundervisning Skive

1974–78 Faglært tømrer.

1965–74 Folkeskolen.

Nuværende beskæftigelse:

2005 - Adm. direktør i Danfold A/S Tidligere beskæftigelse:

2000–05 Direktør Bodilsen Danfold

1999–00 Direktør Bodilsen Danfold A/S og Bodilsen System A/S 1991–99 Direktør Bodilsen Trading A/S

1990–91 Teknisk Chef Bodilsen Holding A/S

1986–90 Sagsbehandler og byggepladsstyring E-H Bodilsen Totalbyg A/S 1984–86 Rådgivende Ingeniør Steensen & Warming A/S

1974-78 Tømrer E-H Bodilsen Totalbyg A/S

Produktionschef: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx,

Forretningsadresse: Produktionschef, Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx A/S, X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx- bing Mors, tlf. 00 00 00 00

Xxxxxxx 00, Xxxxxxx, 0000 Spøttrup Mail: xxx@xxxxxxx.xx

Født: 7. august 1966 Uddannelse:

2005-07	Akademiuddannelse i ledelse	N.V.H. Nykøbing Mors.
2001	Xxxxxxxx xxxxxxxxxxx program	Internat kurser
1995	Merkonom i virksomhedsøkonomi	Skive Handelsskole
1989	Trætekniker	Skive Tekniske Skole
1987	Møbelsnedker	EJ Møbler, Skive
1982	9. klasse afgangseksamen	Balling Skole

Nuværende beskæftigelse:

2005 - Produktionschef i Danfold A/S Tidligere beskæftigelse:

2004–05 Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Danfold 2003 Driftsleder Unistyle A/S

1996-03 Produktionsansvarlig Møbelfabrikken Anker A/S, Roslev 1996 Indkøber Marca A/S, Ans

1995 Driftsassistent Marca A/S, Thisted 1989-95 Værkfører OTS Møbler ApS, Oddense

1984-87 Møbelsnedkerlærling EJ Møbler K/S, Skive

4.5.3.3 Øvrige medarbejdere

For at styrke salgsindsatsen vil der efter optagelsen på First North blive ansat en salgsansvarlig med internatio- nal erfaring, der får til formål at udbygge selskabets kundekreds og omsætning. Processen med at identificere kandidater er på begyndt.

Ligeledes vil kompetencerne på økonomistyring og human resources blive udvidet i takt med behovs opstående.

4.5.3.4 Erklæringer om slægtskab og tidligere levned

Inden for de seneste fem år er ingen af Selskabets bestyrelsesmedlemmer, direktion og ledende medarbejdere blevet dømt for bedrageri eller har modtaget domfældelse for svigagtige lovovertrædelser; har deltaget i ledelsen af selskaber, der har indledt konkursbehandling, bobehandling, indgået frivillige ordninger med kreditorer eller trådt i likvidation; været genstand for offentlige anklager eller sanktioner fra tilsynsmyndigheder; eller har af en domstol været frakendt retten til at fungere som medlem af en Udsteders Ledelse, Bestyrelse eller kontrolorga- ner på nær følgende forhold:

• Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx og Xxxx Xxxxxx er begge medlem af bestyrelsen i Boldklubben Frem A/S, der for tiden arbejder på at indgå frivilligt forlig med selskabets kreditorer. Om dette kan gennemføres, vides i skri- vende stund ikke, hvorfor en tvangsakkord kan komme på tale.

• Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx blev i 2001 indsat af en række investorer og Spar Nord Bank, som adm. direktør i selskabet M&L Digital A/S (Tidl. Xxxxxx & Lønne - digitalt trykkeri), der var voldsomt nødlidende. Efter to års genopretningsforsøg besluttede selskabets bestyrelse at tage selskabet under konkursbehandling.

Der er ikke slægtskab mellem Selskabets bestyrelsesmedlemmer, direktion eller ledende medarbejdere.

Selskabets adm. direktør er bror til stifterne af Selskabets kunde, Xxxxxxxx A/S, uden dette påvirker samhandlen, da ingen af brødrene og stiftere af Xxxxxxxx A/S er knyttet til Xxxxxxxx A/S mere.

4.5.3.5 Erklæring om interessekonflikter

Der foreligger ingen interessekonflikter mellem de pligter, der påhviler bestyrelsesmedlemmer, direktionsmed- lemmer og øvrige ledende medarbejdere i Ledelsen og disse personers private interesser og/eller pligter overfor andre.

Der foreligger ingen aftaler eller forståelser mellem Selskabet og personer, efter hvilke en person er blevet med- lem af Bestyrelsen, Direktion eller er blevet leder.

Selskabets nuværende eneaktionær, Danfold Holding ApS, har i form af en lock up-erklæring underlagt sig be- grænsninger i adgangen til at afhænde Eksisterende Aktier frem til 1. juli 2009.

Adm. direktør Xxxx Xxxxxxxxx kone er ansat i selskabets administration.

Selskabet har ikke kendskab til, om personer med tilknytning til Selskabet har til hensigt at købe Nye Aktier i Tegningsperioden, udover at Tulipan Invest ApS, der ejes af Xxxx Xxxxxx, kan blive køber, hvis den stillede ga- ranti bliver helt eller delvist udnyttet. jvf. afsnit 4.5.3.

4.5.3.6 Vederlag til Bestyrelse, Direktion, øvrig ledelse og nøglemedarbejdere

Hvert bestyrelsesmedlem modtager indeværende regnskabsår et årligt vederlag på kr. 0,00 for sin rolle i Sel- skabet. For 2008 og fremover fastlægges vederlaget senere på markedsmæssige vilkår. Det samlede vederlag for til Bestyrelsen udgjorde kr. 0,00 i 2005 og 2006.

Selskabets Bestyrelse og Direktion modtager ingen former for aflønning eller godtgørelser fra Selskabet udover de i Prospektet nævnte.

Bestyrelsen har betinget af Selskabets optagelse på First North tilkendegivet at ville indgå følgende type aftaler:

• Tildeling af tegningsrettigheder op til 650.000 stk. aktier – svarende til 4,9% af summen af nuværende aktier, det maksimale udbud af Nye Aktier og det maksimale antal tegningsrettigheder - af nominelt kr. 1,00 til Besty- relsen, Ledelsen, øvrig ledelse og nøglemedarbejdere. Dette er endnu ikke forhandlet, men aftaler skal god- kendes af Selskabets bestyrelse. Tegningskurserne vil være kr. 8,00 pr. stk. aktie eller derover.

Det bemærkes, at et bestyrelsesmedlem ikke vil kunne deltage i Bestyrelsens beslutning om tildeling af teg- ningsrettigheder til den pågældende selv. I det omfang dette indebærer, at Bestyrelsen ikke vil være beslut- ningsdygtig, vil beslutning blive truffet af generalforsamlingen.

Der er indgået kontrakt med Selskabets administrerende direktør, hvoraf det bl.a. fremgår, at han ved afskedi- gelse er berettiget til tolv måneders løn.

4.5.3.7 Bestyrelsens arbejdspraksis

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af tre til syv generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, som vælges hvert år på generalforsamlingen, samt eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Der væl- ges ikke bestyrelsessuppleanter.

Bestyrelsen og Direktion forestår ledelsen af Selskabet. Bestyrelsen varetager den overordnede kontrol og til- syn med Selskabet, og Bestyrelsen ansætter en Direktion.

Bestyrelsen konstituerer sig selv efter generalforsamlingen og vælger en Bestyrelsesformand og en næstfor- mand.

Der sker valg af bestyrelsesmedlemmer senest hvert år på ordinær generalforsamling i henhold til Vedtægternes

§ 6. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at det af generalforsamlingen godkendte regnskab rettidigt kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelse, jfr. Vedtægternes § 4, stk. 2, senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, jvf. Årsregnskabslovens § 148, stk. 135.

På Prospektdatoen består Bestyrelsen af tre generalforsamlingsvalgte og to medarbejdervalgte bestyrelsesmed- lemmer. De aktuelle aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmers embedsperiode udløber ved førstkommende ge- neralforsamling, som forventes at være en ekstraordinær generalforsamling efter optagelse på First North.

Bestyrelsens arbejde udføres efter bestemmelser, der er fastlagt i forretningsordenen for Bestyrelsen. Bestyrel- sen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal.

Se i øvrigt Bilag 3: Vedtægter på side 71.

4.5.3.8 Erklæring om God Virksomhedsledelse

Selskabet har:

• Etableret en klar adskillelse mellem opgaverne for Selskabets Bestyrelse og Direktion

• Kun én aktieklasse, og alle aktier i Selskabet har samme rettigheder.

Bestyrelsen er ansvarlig for udviklingen af Selskabets Corporate Governance politik og vil i samarbejde med

Certified Adviser søge løbende at forbedre Selskabets standarder til fordel for Selskabet og dets aktionærer.

På førstkommende generalforsamling efter optagelse på First North vælger generalforsamlingen ny aktionær- valgt bestyrelse.

4.5.3.9 Interesser

Der er for tiden ingen incitamentsordninger for Ledelsen, øvrige medarbejdere mv., men Selskabet planlægger at sætte en tegningsrettighedsordning i værk.

Se afsnit 4.5.3.6 ovenfor.

4.5.3.10 Ejendom, anlæg og udstyr

Selskabet ejer ikke fast ejendom eller bygninger og har ikke konkrete planer om køb heraf. Hovedkontor og fabrik er i lejede faciliteter i Nykøbing Mors.

Der er indgået 15 år uopsigelig aftale på markedsvilkår i forbindelse med stiftelsen af selskabet januar 2005.

Selskabet besidder 30. september 2007 immaterielle anlægsaktiver i form af goodwill til en værdi af kr. 4.949 tu- sinde, materielle anlægsaktiver i form af driftsmidler til en værdi af kr. 26.069 tusinde og finansielle anlægsakti- ver i form af deposita til en værdi af kr. 752 tusinde.

4.6 Strategi og mål for 2008 til 2011

Selskabets Bestyrelse og Ledelse arbejder løbende med udvikling og opnåelse af mål for Selskabet.

Således er der siden 2005 arbejdet med forskellige strategiske planer. Senest er der i foråret 2007 udviklet samlet strategi for perioden frem til 2012. Nærværende udvidelse af aktiekapitalen er én af grundstenene for opnåelse af de fastsatte mål.

Kort fortalt er strategien at blive én af de førende leverandører af skuffesider i Europa.

Selskabet besidder i dag denne position i segmentet for fyrretræsskuffesider. Udfordringen er blot, at det gene- relle marked for fyrretræsmøbler de seneste år har været meget presset. Således er en række af selskabets kunder enten lukket eller faldet så meget i aktivitet, at selskabets forretningsområde er faldet med ca. 20% om året. Historisk har fyrretræ været et cyklisk produkt, der fra tid til anden bliver moderne. Det er Selskabets op- fattelse af en stor del af konkurrenterne på dette marked er forsvundet indenfor de senere år. Såfremt dette for- retningsområdet fremover oplever vækst, vil det have en endog meget positiv udvikling på Selskabet, da der er betydelig ledig produktionskapacitet.

På plademøbelmarkedet (foliebelagte skuffesider) oplever de fleste spillere årlige vækstrater på mellem 10% og 20%. Det er denne vækst, der er baggrunden for selskabets ønskede og beskrevne udvikling.

Selskabet ønsker frem til 2010 at vokse ved hjælp af egen produktion, herefter er det Selskabets mål at være medvirkende i en branchekonsolidering. Rationalet er, at såvel leverandører og kunder er væsentligt større end de spillere, der eksisterer i Selskabets led i værdikæden. Såfremt en konsolideringsmulighed byder sig inden

2010, vil Selskabets Ledelse overveje dette på dette tidspunkt. Ledelsen har løbende dialog med andre kandi- dater til denne konsolidering.

5 Virksomhedsdata

Selskabets navn: Danfold A/S. (Selskabet har ingen binavne).

CVR nr.: DK 28 32 29 25.

Virksomhedsform: Aktieselskab.

Stiftelsesdato: 2005-01-01.

Aktionær: Danfold Holding ApS (100%).

Hovedkontor: N A Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx, xxx. 97 72 44

00, fax 00 00 00 00.

Hjemstedskommune: Morsø Kommune.

Netsted eller hjemmeside: xxx.xxxxxxx.xx .

Regnskabsår: Regnskabsåret begynder den 1. januar og slutter den 31. de- cember.

Revisor: PricewaterhouseCoopers A/S, Xxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxx- ning, v/ Xxxxxx Xxxxxx og Xxxx Xxxxxxxxxx, statsautoriserede revisorer.

Advokat: Advokatfirmaet Xxx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx X, x/ Xxxx Xxxxxxx, xxxxxxx.

Bank: Nordea Bank Danmark A/X, Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxx- xxxx C.

Virksomhedskapital: 7.000.000 stk. aktier á nominelt kr. 1,00.

Nettoomsætning: Kr. 82,9 millioner i 2005.

Kr. 75,5 millioner i 2006.

Årets resultat: Kr. 2,1 millioner i 2005. Kr. -2,4 millioner i 2006.

Antallet af ansatte: I gennemsnit 51 i 2005 og 48 i 2006.

Præcis 48 på Prospektdatoen, den 29. november 2007.

Direktion: Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, adm. direktør.

Bestyrelse: Xxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx, direktør (formand).

Xxxx Xxxxxx, direktør (næstformand). Xxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, adm. direktør.

Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx, smed (medarbejdervalgt). Xxxxx Xxxxxxxxx, operatør (medarbejdervalg).

6 Ledelsens gennemgang af økonomiske og finansielle forhold

De finansielle oplysninger i Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger, Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger og Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse 2005, 2006 og år-til-dato 30. september 2007 er udarbejdet med udgangspunkt i de foreliggende reviderede årsrapporter for Selskabet for regnskabsårene 2005 og 2006, samt det reviewede perioderegnskab pr. 30. sep- tember 2007.

Der forligger ikke regnskabsoplysninger for 2004 og tidligere, da Selskabet overtog forretningsaktiviteter, der var en integreret del af en større forretningsaktivitet. Disse aktiviteter havde ikke egne officielle regnskaber.

Det er ikke muligt at udarbejde eller estimere regnskabsdata på grund af denne komplekse regnskabshistorie36.

Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger

Resultatopgørelser

(i tusinde kroner)

Nettoomsætning i alt

Ændring af lager i færdigvarer, varer under fremstilling og handelsvarer Omkostninger til råvarer og hjælpematerialer

Andre eksterne omkostninger

Bruttofortjeneste

Personaleomkostninger Af- og nedskrivninger

Resultat af ordinær drift (EBIT)

Finansielle indtægter Finansielle udgifter

Resultat før skat (EBT)

Årets skat

Årets resultat

Efter Udbud på First North på kr. 45 milioner

Fremadrettede finansielle oplysninger

2005 2006		2006 2007		2007	2008 2009 2010	2011
Årsregnskab		Perioderegnskab		Estimat	Budget Fremskrivning
1. januar - 31. december		1. januar - 30. september			1. januar - 30. december
82.892 75.535		55.405 61.055		83.136	99.636 144.118 180.001	206.034
2.016 -354		106		728	341 341 341	341
-51.743 -48.071		-35.241 -37.275		-49.573	-58.123 -91.416 -119.307	-139.380
-10.372 -10.717		-7.650 -7.901		-11.107	-12.695 -15.314 -17.375	-19.336
22.793	16.393	12.620	15.879	23.184	29.159 37.730 43.660	47.658
-16.231	-15.141	-11.271	-11.449	-16.622	-18.567 -18.784 -19.255	-19.847
-2.596	-2.779	-2.052	-2.542	-3.747	-3.808 -6.028 -6.024	-5.975
3.966	-1.527	-703	1.888	2.815	6.784 12.918 18.381	21.836
84	32	18	19			784
-1.171	-1.783	-1.232	-1.621	-1.725	-1.248 -906 -218
2.879	-3.278	-1.917	286	1.090	5.536 12.012 18.163	22.620
-807	920	537	-75	-273	-1.384 -3.003 -4.541	-5.655
2.072	-2.358	-1.380	211	818	4.152 9.009 13.622	16.965

Note:

Resultatopgørelserne for 2005, 2006, 1. januar til 30. september 2006, 1. januar til

30. september 2007, 2007, 2008, 2009, 2010 og 2011 er opgjort efter samme principper og er derfor sammenlignelige.

EBIT = Earnings Before Interest and Tax EBT = Earnings Before Tax

Ovenstående Estimat, Budget og Fremskrivninger skal tages med forbehold

Oplysningerne for perioderne 1. januar 2006 til 30. september 2006 og 1. januar 2007 til 30. september 2007 bygger på sædvanlig opgørelse efter samme principper som for regnskabsårene 2005 og 2006. Estimatet for hele 2007 er efter nøje undersøgelse Ledelsens bedste bedømmelse. Dette Estimat forudsætter, at Selskabet får en kapitalforhøjelse på kr. 45 millioner (med fradrag af provisioner og henførbare omkostninger til optagelse på First North) ved den forestående optagelse på First North.

Budget for 2008 og Fremskrivninger for 2009 til og med 2011 bygger på grundig planlægning, herunder det in- vesteringsprogram, som dette Udbud skal være med til at finansiere. Selskabet forudsætter i sin planlægning en vis prisstigning på råvarer med stigende salgspriser til følge. Såfremt disse stigninger ikke indtræffer, vil resulta- tet blive væsentligt anderledes. Ligeledes henledes opmærksomheden på afsnit 3 Risikofaktorer på side 22 ved investering i selskabet.

Resultatopgørelserne og balancer for 2005, 2006, 1. januar til 30. september 2006, 1. januar til 30. september

2007, 2007, 2008, 2009, 2010 og 2011 er opgjort efter samme principper og er derfor sammenlignelige. Penge- strømsopgørelserne for 2005, 2006, og 1. januar til 30. september 2007 er opgjort efter samme principper og er derfor også sammenlignelige.

Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger

Balancer

(i tusinde kroner)

Overtagel-

Efter Udbud på First North på kr. 45 milioner

Fremadrettede finansielle oplysninger

sesbalance Åbning 1. januar 2006 10.200	2005 2006 Årsregnskab 1. januar - 31. december 8.798 6.600		2006 2007 Perioderegnskab 1. januar - 30. september 7.148 4.949		2007 Estimat 4.399	2008 Budget 1. januar 2.200	2009 2010 Fremskrivning - 30. december		2011
10.200	8.798	6.600	7.148	4.949	4.399 2.200
12.243	13.599	24.477	23.801	24.268	24.304	62.008	59.492	54.780	51.448
257	534	1.901	1.934	1.801	1.079	767	455	143
	1.920
12.500	16.053	26.378	25.735	26.069	25.383	62.775	59.947	54.923	51.448
	000	000	000	752	800	900	1.000	1.100	1.200
	000	000	000	752	800	900	1.000	1.100	1.200
22.700	25.576	33.730	33.623	31.770	30.582	65.875	60.947	56.023	52.648
7.200	7.738	7.902	7.846	8.754	8.000	10.000	12.000	14.000	16.000
	14.271	16.066	12.815 17.602		13.404	19.527	22.181	28.727	32.930
	400		400
		113	38
	928	2.153	2.428 562
	15.599	18.332	15.643	18.202	13.404	19.527	22.181	28.727	32.930
500	53	77	395	168	34.795		7.902	25.412	41.944
7.700	23.390	26.311	23.884	27.124	56.199	29.527	42.083	68.139	90.874
30.400	48.966	60.041	57.507	58.894	86.781	95.401	103.030	124.162	143.522
500	5.000	5.000	5.000	7.000	12.625	12.625	12.625	12.625	12.625
	4.072	1.714	2.692	4.725	40.313	44.465	52.574	64.796	80.061
500	9.072	6.714	7.692	11.725	52.938	57.090	65.199	77.421	92.686
	807		270		192	1.577	4.580	7.268	7.772
807			270		192	1.577	4.580	7.268	7.772
15.700	8.007	16.358	12.444	9.575	13.254	9.778	6.302	2.826	784
4.000	2.000
		703			691	163
19.700	10.007	17.061	12.444	9.575	13.945	9.941	6.302	2.826	784
	3.220	4.393	9.402 8.530			4.024
10.200	2.000	1.749	2.500 249
		487	1.352 816
	12.091	12.009	9.708 13.474		10.724	15.621	17.745	22.982	26.344
	10.201	12.262	11.701 9.062		7.251	6.190	7.336	11.145	13.105
		3.212	809 3.200
	1.568	2.154	1.629 2.263		1.731	958	1.869	2.520	2.830
10.200	29.080	36.266	37.101	37.594	19.706	26.794	26.949	36.647	42.280
29.900	39.087	53.327	49.545	47.169	33.651	36.735	33.251	39.473	43.064
30.400	48.966	60.041	57.507	58.894	86.781	95.401	103.030	124.162	143.522

Goodwill

Immaterielle anlægsaktiver

Produktionsanlæg og maskiner

Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Forudbetaling for anlægsaktiver

Materielle anlægsaktiver

Deposita

Finansielle anlægsaktiver Anlægsaktiver Varebeholdning

Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Selskabsskat

Skatteaktiv

Andre tilgodehavender

Tilgodehavender Likvide beholdninger Omsætningsaktiver Aktiver i alt

Aktiekapital

Overført resultat mv.

Egenkapital

Hensættelse til udskudt skat

Hensatte forpligtelser

Kreditinstitut Gældsbrev Leasing gæld

Langfristede gældsforpligtelser

Kreditinstitut Gældsbrev Leasing gæld

Gæld til factoringselskab

Leverandører af varer og tjensteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld

Kortfristede gældsforpligtelser Gældsforpligtelser

Passiver i alt

Note:

Balancerne for 2005, 2006, 1. januar til 30. september 2006, 1. januar til 30. september 2007, 2007, 2008, 2009, 2010 og 2011 er opgjort efter samme principper og er derfor sammenlignelige.

Ovenstående Estimat, Budget og Fremskrivninger skal ta- ges med forbehold

Investeringsprogrammet vises i Oversigt 2: Investeringsprogram på side 17. Regnskabsåret går fra 1. januar til 31. december 2005 er Selskabets første regnskabsår.

Ud over de i dette afsnit nævnte oplysninger henvises til Bilag 4: Revideret Årsrapport for 2005 og for 2006

fra side 74.

PricewaterhouseCoopers har været og er generalforsamlingsvalgt revisor for Selskabet for regnskabsårene 2005, 2006 og 2007.

6.1 Resultatopgørelser 2005 til 2006

Nettoomsætningen var i 2005 kr. 82,9 millioner og faldt i 2006 til kr. 75,5 millioner. Omsætningen fordeler sig med kr. 67,7 millioner i 2005 og kr. 56,9 millioner i 2006 i Danmark og med henholdsvis kr. 15,2 millioner og kr. 18,6 millioner som eksport. Da Selskabet betjener meget få kunder i Danmark og få andre lande, kan om- sætningen ikke yderligere opdeles uden af afsløre oplysninger, der kan skade Selskabets kunder og gavne dets konkurrenter.

Faldet i omsætningen skyldtes fortrinsvis den store turbulens, markedet oplevede grundet store råvareprisstig- ninger specielt på spånplader. Desuden led Selskabet voldsom under indkøringsproblemer med nyt folierings- anlæg. Det betød, at man specielt i andet halvår var tilbageholdende med at tage ordrer ind. Samtlige disse ud- fordringer er nu afhjulpet, og vurderes ikke længere at skade Selskabet. Eksporten led ikke under dette. Den steg fra kr. 15,2 millioner i 2005 til kr. 18,6 millioner i 2006.

Resultat af ordinær drift var kr. 4,0 millioner i 2005 og kr. -1,5 millioner i 2006.

Det negative resultat for 2006 er især en følge af stærkt stigende råvarepriser, hvilket det ikke var muligt at over- føre til salgspriser i 2006 på grund af indgåede salgsaftaler med Selskabets kunder. Resultatet er også påvirket af produktionsvanskeligheder i forbindelse med indkøring af nyt produktionsanlæg. Det medførte to store fejlbe- hæftede leverancer, der igen medførte en række reklamationsomkostninger.37

Resultatet for 2006 er ikke tilfredsstillende, men repræsenterer heller ikke den normale situation.

Ledelsen har draget omsorg for, at Selskabet fremover i visse omfang vil kunne øge sine priser i tilfælde af be- tydende prisstigninger på råvarer.

Omkostninger til råvarer og hjælpematerialer er den mest betydende omkostningspost med kr. 51,7 millioner i 2005 og kr. 48,1 millioner i 2006, svarende til 65% af de samlede omkostninger før afskrivninger.

Selskabet havde i 2005 i gennemsnit 51 ansatte og i 2006 i gennemsnit 48.

I Oversigt 11: Hoved- og nøgletal 2005, 2006, år-til-dato 30. september 2006 og 2007 og Ledelsens for- ventninger vises en række andre nøgletal38 for 2005 og 2006.

Nettoomsætning faldt med 9% fra 2005 til 2006. Samtidig steg vareforbruget 62% til 64% af nettoomsætningen.

Overskudsgraden39 (EBIT-margin) faldt fra 4,8% til -2,0%. Bruttomargin40 var henholdsvis 27% og 22% i 2005 og 2006. Dette understreger den ugunstige udvikling i 2006.

6.2 Balancer 2005 og 2006

Materielle anlægsaktiver blev overtaget 7. februar 2005 med virkning fra 1. januar 2005 for kr. 12,5 millioner og varelageret for kr. 7,2 millioner. Goodwill blev overtaget til kr. 10,2 millioner. Aktiekapitalen var på dette tids- punkt kr. 500 tusinde. Den blev i 7. februar 2005 udvidet til nominelt kr. 5,0 millioner, svarende til udvidelse af egenkapitalen på kr. 6,5 millioner – se Oversigt 12: Udviklingen i Selskabets kapitalforhold på side 48. Kapi- talen er siden da udvidet to gange med henholdsvis kr. 3 millioner og kr. 1,8 millioner.

De materielle anlægsaktiver er øget fra overtagelsesbalancens kr. 12,5 millioner til kr. 16,1 millioner ultimo 2005 ved tilgang af maskiner for kr. 1,6 millioner, herunder investering i komplet Navision ERP41-system, og forudbe- taling af anlægsaktiver på kr. 1,9 millioner - og til kr. 26,4 ultimo 2006, primært ved køb af nye maskiner kr. 11,3 millioner. Se i øvrigt Bilag 4: Revideret Årsrapport for 2005 og for 2006 fra side 74.

Goodwill afskrives med kr. 2,2 millioner om året frem til og med 2009.

Overdragelsen blev delvist finansieret af sælger. Denne gæld til sælger er betalt ud ved udgangen af 2007.

Danfold Holding har i 2006 stillet et ansvarligt lån på ca. kr. 3,2 millioner til rådighed for Selskabet. Dette lån konverteres til aktiekapital i forbindelse med Udbuddet.

Selskabet belåner sine fakturaer, da dette giver den bedste styring af debitormassen.

Egenkapitalen var ved udgangen af 2005 på kr. 9,1 millioner og kr. 6,7 millioner ved udgangen af 2006. Selska- bets egenkapital udgør pr. 30. september 2007 kr. 11,7 millioner.

Selskabet har ikke betalt udbytte i årene 2005 og 2006.

I Oversigt 11: Hoved- og nøgletal 2005, 2006, år-til-dato 30. september 2006 og 2007 og Ledelsens for- ventninger vises en række nøgletal42 for 2005 og 2006.

Soliditetsgraden faldt fra 19% til 11%. Den indre værdi pr. aktie faldt fra kr. 1,8 til kr. 1,3. Forrentning af egen- kapitalen faldt fra 43% til -30%. Dette understreger den utilfredsstillende udvikling i 2006.

6.3 Pengestrømsopgø-

relse 2005 og 2006

I Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse

Oversigt 10: Pengestrømsopgørelse 2005, 2006 og år-til-dato 30.

september 2007

Pengestrømsopgørelser 2005 2006 Å-T-D 2007

2005, 2006 og år-til-dato 30. september 2007 på side 43 vises de likvide forskyd- ninger i fra primo 2005 til ultimo 2005 og fra primo 2006 til ultimo 2006. De samle- de forskydninger var henholdsvis kr. 4,0 millioner og kr. -4,4 millioner. Dette af- spejler især stor investeringsaktivitet med netto kr. -5,5 millioner i 2005 og kr. -11,2 millioner i 2006, men også årets dårlige resultat og forskydninger i finansieringen.

Kr. 6,5 millioner blev indskudt i 2005, mens gæld på kr. 10,2 millioner blev be- talt tilbage. I 2006 optoges ny gæld sup- pleret med et ansvarlig lån fra Danfold Holding ApS.

Selskabets likvide beredskab var derfor svagt ved udgangen af 2006. Se dog Oversigt 12: Udviklingen i Selskabets kapitalforhold på side 48 om yderligere kapitalindskud i 2007.

6.4 Seneste udvikling 1. januar til 30. septem- ber 2007

De tre første kvartaler i 2007 udviser in- denlandsk omsætning på kr. 46,1 millio- ner, svarende til kr. 5,1 millioner pr. må- ned. I samme periode i 2006 var den in-

(I tusinde kroner)

Årsregnskab

1. januar - 31. december

Perioderegnskab

1. januar -

Periodens resultat	2.072	-2.358	211
Reguleringer	4.490	3.610	4.219
Ændring i driftskapiatl	8.123	-620	-2.435
Pengestrømme fra drift før finansielle poster	14.685	632	1.995
Renteindbetalinger og lignende	84	32	19
Renteudbetalinger og lignende	-1.171	-1.783	-1.621
Pengestrømme fra ordinær drift	13.598	-1.119	393
Betalt selskabsskat	-400	400
Pengestrømme fra driftsaktivitet	13.198	-719	393
Køb af immaterielle anlægsaktiver	-798
Køb af materielle anlægsaktiver	-4.119	-11.215	-510
Køb af finansielle anlægsaktiver Salg af immaterielle anlægsaktiver Salg af materielle anlægsaktiver	-725 170	-27
Salg af finansielle anlægsaktiver
Pengestrømme fra investeringsaktiviteter	-5.472	-11.242	-510
Indbetaling af ny aktiekapital	6.500		4.800
Tilbagebetaling af gæld til kreditinstitut		-2.402	-2.918
Tilbagebetaling af gældsbrev	-10.200	-2.251	-1.500
Optagelse af gæld til kreditinstitut		7.500
Optagelse af leasing gæld		1.500	329
Optagelse af gæld hos tilknyttede virksomheder		3.212	-12
Pengestrømme fra finansieringsaktivitet	-3.700	7.559	699
Ændring i likvider	4.026	-4.402	582
Likvider 1. januar	-8.568	-4.542	-8.944
Likvider ultimo	-4.542	-8.944	-8.362
Likvider specificeres således: Likvide beholdninger	53	77	168
Kassekredit	-4.595	-9.021	-8.530
Likvider ultimo	-4.542	-8.944	-8.362
Note

30. september

denlandske omsætning kr. 4,7 millioner pr. måned. Eksporten var kr. 1,4 millio- ner pr. måned mod kr. 1,7 millioner i samme periode i 2006.

Pengestrømsopgørelserne for 2005, 2006, og 1. januar til 30. september 2007 er opgjort efter samme principper og er derfor sammenlignelige.

I de seneste måneder forud for periodeafslutningen pr. 30. september 2007 er der optaget en ny produktvariant i produktionen, hvilket har medført en lavere gennemsnitlig dækningsgrad for perioden. Imidlertid forventer Le- delsen, at implementeringen af den nye produktvariant indebærer, at den gennemsnitlige dækningsgrad frem- over opretholdes på det budgetterede niveau.

I perioderesultatet for 1. januar til 30. september 2007 indgår ca. kr. 600 tusinde som kompensation idet Ledel- sen har opnået et bedre resultat fra erstatningskrav mod underleverandør, som omtalt i ledelsesberetningen for årsrapporten 2006.

Resultat før afskrivninger (EBITDA43) for de tre første kvartaler i 2007 udgjorde kr. 4,4 millioner, svarende til 7% af omsætningen mod kr. 1,3 millioner i samme periode i 2006, svarende til 2% af omsætningen.

Selskabets soliditet var 20% (25% inklusive ansvarligt lån) pr. 30. september 2007.

Der er ikke fortaget væsentlige investeringer i perioden, hverken i ind- eller udland. Der har derfor heller ikke været behov for finansiering af sådanne. Nye investeringer og forpligtelser knyttet til disse afventer udvidelse af aktiekapitalen.

Der er ikke af andre årsager indtruffet væsentlige ændringer i Selskabets anlægsmæssige, finansielle eller han- delsmæssige stilling efter 30. september 2007.

Der er ikke henlagt midler til pensioner, fratrædelser og lignende.

2006 resultatet taget i betragtning, ser de tre første kvartaler af 2007 samlet tilfredsstillende ud.

Den samlede pengestrømsforskydning var for år-til-dato pr. 30. september 2007 kr. 582 tusinde, hvilket i høj grad skyldes et forbedret resultat og indbetaling af ny aktiekapital på kr. 4,8 millioner til servicering af gæld til bank og betaling af rest af gældsbrev.

Kapitalberedskabet er i perioden styrket betragteligt, grundet udvidelsen af egenkapitalen samt forbedret drifts- indtjening. Egenkapitalen udgør kr. 11,7 millioner og de korte og lange gældsposter er nedbragt i henhold til lå- neaftaler. Værdien pr. aktie var kr. 1,7.

De vigtigste gældsposter til finansiering af Selskabets aktiviteter var pr. 30. september 2007:

• Anlægslån på oprindeligt kr. 15 millioner, men pr. 30. september 2007 reduceret til kr. 9,6 millioner

• Kassekredit på kr. 8,5 millioner

• Factoring kredit på kr. 13,5 millioner

• Varekreditorer på kr. 9,1 millioner

• Ansvarlig gæld til Danfold Holding kr. 3,2 millioner, der konverteres ved dette Udbud.

Resultatet før skat for oktober 2007 var kr. 575 tusinde mod kr. 286 tusinde for hele perioden 1. januar 2007 til

30. september 2007. Omsætningen var kr. 8.075 tusinde i oktober 2007 mod kr. 6.784 tusinde i gennemsnit pr. måned for hele perioden 1. januar 2007 til 30. september 2007.

Selskabet har 48 ansatte den 29. november 2007, dvs. på Prospektdatoen.

6.5 Estimat 2007, Budget 2008 og Fremskrivninger 2009 til 2011

6.5.1 Omsætnings-, omkostnings- , investerings- og likviditetsudvikling

Selskabet befinder sig med sine foliebelagte skuffesider i en smal vækstniche, hvor de betydende kunder og kundeemner udtrykker behov for at aftage væsentligt mere, end Selskabet kan producere. For tiden har Sel- skabet produktionskapacitet på disse foliebelagte skuffesider svarende til kr. 75 millioner.

Samtidig kan konkurrenterne – ifølge kunder og kundeemner - ikke imødekomme tilstrækkelige leverancer i rette kvalitet. Afsætningsmulighederne anses for at være konkrete og gode, men den fornødne kapacitet mangler. Det er altså udbuddet af varer, der er afgørende for afsætningen i denne niche og ikke efterspørgslen. ”Det, der kan fremstilles, kan sælges.”

Selskabet har ledig kapacitet til at producere flere fyrretræsskuffesider, men stigende efterspørgslen lader vente på sig.

I Oversigt 8: Resultatopgørelser 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 40, Oversigt 9: Balance

2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 41 og Oversigt 11: Hoved- og nøgletal 2005, 2006, år-til- dato 30. september 2006 og 2007 og Ledelsens forventninger på side 45 vises Ledelsens forventninger til omsætningen frem til 2011, hvor den planlagte, nye kapacitet skønnes fuldt belagt.

Selskabets investeringsprogram– se også Oversigt 2: Investeringsprogram på side 17 - omfatter

• To boremaskiner af typen Koch til mellem kr. 18,5 millioner og kr. 22,0 millioner. Begge maskiner bliver dobbeltbestykket med semiautomatisk opstilling. Hastigheden bliver højest opnåelige. Opstillingstiden er kort og maskinerne anvender automatisk ilægning og afstabling.

• Et folieringsanlæg på mellem kr. 7,5 millioner og kr. 9,0 millioner. For at udnytte borekapaciteten fuldt ud og for at opnå besparelser på bl.a. spånplader erstattes to gamle folieringsanlæg med et som det, der blev in- stalleret i 2006.

• Bygninger til kr. 6,0 millioner. For at huse maskiner, anlæg og øget lager udvides fabrikken med ca. 1.700m2

• Diverse til kr. 6,0 millioner. Diverse investering i internt transport, el-tavler, indkøringsomkostninger og færdigvarelager.

• I alt mellem kr. 38 millioner og kr. 43 millioner.

Producenten har reserveret tid til de fornødne folierings- og boremaskiner medio 2008 til fremstilling af foliebe- lagte skuffesider. De to boremaskiner forventes leveret 1. juli og foliemaskinen i løbet af fjerde kvartal. Produ- centen er anerkendt i markedet. Han er som oftest fuldt booket.

Oversigt 11: Hoved- og nøgletal 2005, 2006, år-til-dato 30. september 2006 og 2007 og Ledelsens for- ventninger

Nøgletal og hovedtal

(Beløb i tusinde kroner, hvis ikke andet er anført i tabellens celle)

2005 2006

Efter Udbud på First North på kr. 45 milioner

For fremadrettede finansielle oplysninger

2006

2007

Perioderegnskab

1. januar - 30. september

2007 2008 2009 2010 2011

Årsregnskab

1. januar - 31. december

Estimat Budget

Fremskrivning

1. januar - 30. december

Nettoomsætning i alt Vækst i % Eksportandel i % af nettoomsætningen Vækst i % Dækningsbidrag Dækningsbidrag Bruttofortjeneste Bruttomargin	82.892 15.194 18% 22.793 27%	75.535 -9% 18.600 25% 22% 16.393 22%	55.405	61.055	83.136	99.636	144.118	180.001	206.034
				10%	10%	20%	45%	25%	14%
			12.844	14.984
			23%	25%
				17%
					19.792	25.299	34.826	41.380	46.201
					23,8%	25,4%	24,2%	23,0%	22,4%
			12.620	15.879	23.184	29.159	37.730	43.660	47.658
			23%	26%	28%	29%	26%	24%	23%

Personaleomkostninger	-16.231	-15.141	-11.271	-11.449	-16.622	-18.567	-18.784	-19.255	-19.847
i % af nettoomsætningen	-20%	-20%	-20%	-19%	-20%	-19%	-13%	-11%	-10%
i % af alle omkostninger før afskrivninger	21%	21%	24%	23%	22%	21%	15%	12%	11%

Resultat før afskrivninger (EBITDA)	6.562	1.252	1.349 4.430	6.562	10.592	18.946	24.405	27.811
EBITDA-margin	8%	2%	2% 7%	8%	11%	13%	14%	13%
Resultat af ordinær drift (EBIT)	3.966	1.527	703 1.888	2.815	6.784	12.918	18.381	21.836
Overskudsgrad (EBIT-margin)	5%	-2%	-1% 3%	3%	7%	9%	10%	11%
Før-skat margin (EBT-margin)	3%	-4%	-3% 0%	1%	6%	8%	10%	11%
Årets resultat	2.072	2.358	1.380 211	818	4.152	9.009	13.622	16.965
Nettomargin	2,5%	-3,1%	-2,5% 0,3%	1,0%	4,2%	6%	8%	8%

Afkastningsgrad	8%	-3%	-1% 3%	3%	7%	13%	15%	15%
Soliditetsgrad	19%	11%	13% 20%	61%	60%	63%	62%	65%
Forrentning af egenkapital	43%	-30%		3%	8%	15%	19%	20%
Egenkapital	9.072	6.714	7.692 11.725	52.938	57.090	65.199	77.421	92.686

Note

EBITDA = Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortisation Ovenstående Estimat, Budget og Fremskrivninger skal tages med

Nøgle- og hovedtal for 2005, 2006, 1. januar til 30. september 2006, 1. januar til 30.

september 2007, 2007, 2008, 2009, 2010 og 2011 er opgjort efter samme principper og er derfor sammenlignelige.

forbehold

Boremaskinerne forventes i produktion hos Danfold 1. oktober og foliemaskinen 1. januar. Foliemaskinen svarer nogenlunde til den, der blev installeret i 2006, så lærekurven for brug forventes at være en del kortere. Maski- nen forventes at erstatte to gamle, mindre effektive maskiner.

Omsætningen i fjerde kvartal 2008 fra disse maskiner er sat til kr. 7 millioner. I 2010 og fremover ses imidlertid den fulde effekt af de nye maskiner og anlæg.

Fra 2007 til 2008 vokser omsætningen med 20%, til kr. 99,6 millioner. De ”gamle” maskiner opnår fuld kapacitet, mens de ”nye” så småt begynder at tage fra. Dækningsgraden stiger fra 23,8% til 25,4% - se Oversigt 11: Ho- ved- og nøgletal 2005, 2006, år-til-dato 30. september 2006 og 2007 og Ledelsens forventninger på side

45. Ifølge planen skyldes dette bedre indkøb, forbedringer i processer og bedre salgsaftaler end tidligere.

Fra 2008 til 2009 stiger nettoomsætningen med hele 45%. Kunder og kundeemner forudsættes nu helt fortrolige med Selskabet som leverandør på et højere niveau. Selskabet får større ordrer end hidtil, men bevarer stadig sine mindre leverancer. Fra 2009 til 2010 er væksten til 25%, mens kapacitetsudnyttelsen stiger. I 2011 forven- tes omsætningen at blive kr. 206,0 millioner. Væksten for 2011 og 2012, der ikke vises i Oversigt 8, forventes dels at komme fra fuld kapacitetsudnyttelse dels opkøb af og/eller sammenlægning med konkurrenter.

Dækningsgraden falder fra 25% i 2008 ”tilbage” til 22% i 2011. Dette skyldes ikke, at de opnåede forbedringer ikke længere har effekt, men skyldes større serier med større dækningsbidrag, men lavere dækningsgrader til store aftagere, som Danfold A/S ikke tidligere har kunnet betjene i samme omfang.

Der er ikke kalkuleret med vækst i segmentet for fyrretræsskuffesider, selvom Selskabet har kapacitet til den tre- til femdobbelte omsætning. Det er vanskeligt at forudse, hvornår fyrretræ igen bliver efterspurgt i større mæng- der. Fyrretræsskuffesider har hidtil haft bedre avance end foliebelagte skuffesider og har tidligere omsat for væ- sentligt mere, end man oplever i disse år.

Samtidig med, at de nye maskiner producerer en større andel af foliebelagte skuffesider, stiger effektiviteten, da de nye maskiner er mere effektive end de gamle. Det gør det muligt at få større ordrer, der godt nok har lavere dækningsgrad, men som øger indtjeningen. Personaleomkostninger udgør i 2007 20% af omsætningen, mens de i 2011 kun udgør 10%. Lønomkostningerne får mindre og mindre betydning med tiden. Det er især dette forhold, der styrker lønsomheden.

I 2007 og 2008 investeres omkring kr. 28,5 millioner i maskiner og anlæg. De kr. 28,5 millioner fordeler sig med kr. 20 millioner til to boremaskiner af fabrikatet, Koch, omkring kr. 8,5 millioner til et nyt folieringsanlæg til erstat- ning for to gamle anlæg og kr. 12 millioner til udvidelse af fabrikken, intern transport, el-tavler, indkøring mv. - se i øvrigt Oversigt 2: Investeringsprogram på side 17.

Følges planen investeres kr. 552 tusinde i 2007 og kr. 39 millioner i 2008. I 2009, 2010 og 2011 investeres yderligere henholdsvis kr. 1,0 million, kr. 1,0 million og kr. 2,5 millioner.

Det samlede kapitalbehovet vil være dækket gennem en kapitalforhøjelse på knap kr. 45 millioner og midlertidi- ge korte kreditfaciliteter og leasing. Ved en kapitalforhøjelse på knap kr. 35 millioner vil mankoen skulle finansie- res, eventuelt gennem leasing.

Egenkapitalen stiger fra kr. 52,9 millioner (inkl. kapitalforhøjelsen på knap kr. 45 millioner) i 2007 til kr. 92,7 milli- oner uden udbytte i 2011, hvis planen holder. Soliditetsgraden stiger i samme periode fra 61% i 2007 til 65% i 2011. Værdien pr. aktie vokser fra kr. 4,2 i 2007 til kr. 7,3 i 2011, hvis planen holder.

De likvide beholdninger falder fra kr. 34,8 millioner i 2007 til kr. 0,0 million i 2008 for at stige til kr. 41,9 millioner i 2011. Der forventes dog udbetaling af udbytte fra og med 2009 på kr. 1,0 million stigende til kr. 2,0 millioner i 2011. Opbygningen af reserver er forberedelse på den forventede branchekonsolidering. Akkvisition eller sammenlægning kan dog godt forekomme tidligere, men dette er der ikke taget højde for i den foreliggende plan.

6.5.2 Vækst- og udviklingsmuligheder

Det er næppe hensigtsmæssigt at udvide kapaciteten mere i Nykøbing Mors end angivet i afsnit 6.5.1. Til gen- gæld er der mulighed for at opkøbe interessante selskaber, der betjener andre markedssegmenter og markeder, i det nære udland. Der er dog ikke taget hensyn til dette i den foreliggende plan, men opbygning af reserver sig- ter til dels på dette.

En del af kapaciteten kan benyttes til øget eksport, i det omfang det øger udnyttelsen, giver højere priser og/eller nedsætter sårbarheden i kundemikset.

Hvis moden skifter med hensyn til fyrretræsmøbler, vil dette område kunne vokse hurtigt uden investeringer i nævneværdigt omfang. Kapaciteten er slet ikke udnyttet i dag. Dette er der heller ikke taget hensyn til i den fo- religgende plan. Ledelsen mener, at der er kapacitet til mindst at tre- til femdoble produktionen for fyrretræ. Fyr- retræsskuffesider har hidtil givet højere dækningsgrad en foliebelagte skuffesider.

Effektiviteten i produktionen kan øges med yderligere anvendelse af robotter, med indføring af tyndere folie og med anvendelse af hurtigere tørrende lim. Dette er løbende indkalkuleret i den foreliggende plan.

6.5.3 Barriere for vækst

Den væsentligste barriere for vækst på nuværende tidspunkt er kapital. Uden kapital kan Selskabet ikke inve- stere tilstrækkeligt i de maskiner og anlæg – se Oversigt 2: Investeringsprogram på side 17 - der er nødven- dige for at imødekomme efterspørgslen og styrke Selskabets konkurrenceevne. Kommer kapitalen ikke nu, risi- kerer Selskabet at miste sin reservation medio 2008 hos leverandøren af maskinerne. Mistes reservationerne, vil Selskabet ikke kunne udnyttes det særlige markedsvindue, som ifølge Xxxxxxxx står åbent netop nu. Nye re- servationer kan tidligst forventes om et par år. På det tidspunkt bliver kunderne sandsynligvis betjent af andre, og det er for sent at indhente det tabte.

6.5.4 First North scenarier

I tilfælde af, at optagelsen gennemføres med Nye Aktier til en samlet kursværdi på knap kr. 45 millioner og opta- gelsesomkostninger på kr. 4,0 millioner, vil der kun opstå et meget kortperiodisk yderligere kapitalbehov på kr. 4,0 millioner i 2008. Dette dækkes med korte kreditter.

Opnås de knap kr. 45 millioner ikke, vil andre finansieringsformer skulle tages i anvendelse. Maskiner og anlæg forventes da leaset i et omfang, der afhænger af, hvor meget ny kapital, der rejses. Opnås alene knap kr. 35 millioner, forventes dette kapitalbehov at være kr. 13,6 millioner i 2008 og kr. 1,6 millioner i 2009, hvilket rigeligt kan fremmedfinansieres.

6.5.5 Risici i estimat, budget og fremskrivninger

I afsnit 3 på side 22 om risikofaktorer er nævnt de forhold, som kan påvirke Selskabets fremtidige drift. Væsent- ligst herfor er den budgetterede vækst i omsætningen samt indtjeningen på de fremtidige ordrer og mikset heraf, herunder realiseringen af strategiprocessen med forbedringer af produktionseffektiviteten og opnåelse af de for- ventede besparelser i produktionen. For 2008 vil en ændring af omsætningen på 10% i forhold til det budgette- rede medføre ændring i resultatet før renter (EBIT44) med ca. kr. 2,5 millioner, og en ændring i produktionseffek- tiviteten udtrykt ved dækningsbidraget ét procentpoint vil medføre en ændring af resultatet før renter (EBIT) på ca. kr. 1 millioner.

7 Virksomhedskapital, aktionærforhold og aktierettigheder

7.1 Virksomhedskapitalens udvikling indtil Prospektdatoen

Selskabets aktiekapital umiddelbart forud for Udbuddet udgør nominelt kr. 7.000.000,00, fordelt på 7.000.000 stk. aktier á nominelt kr. 1,00.

Danfold Holding ApS ejer alle disse aktier. Danfold Holding ApS ejes af Aakirkeby Investment ApS og Leco In- vest ApS. Aakirkeby Investment ApS ejes 100% af Tulipan Invest ApS, der igen ejes 100% af Xxxx Xxxxxx personligt. Leco Invest ApS ejes 100% af Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxx

Af Oversigt 12: Udviklingen i Selskabets kapitalforhold fremgår ændringerne i Selskabets kapitalforhold fra stiftelsen af Selskabet den 1. januar 2005 til Prospektdatoen.

Oversigt 12: Udviklingen i Selskabets kapitalforhold

Udvikling i kapitalforhold

Styk-

Nominel

Dato Aktiekapital 1. januar 2005	Antal aktier Stk. 500.000	størrelse Kr. kr1,00	aktiekapital Kr. kr500.000	Kurs Overkurs
Aktiekapital 1. februar 2005	500.000	kr1,00	kr500.000
Kapitaludvidelse 23. februar 2005	4.500.000	kr1,00	kr4.500.000	1,44 kr2.000.000
Aktiekapital 23. februar 2005	5.000.000	kr1,00	kr5.000.000
Kapitaludvidelse 24. april 2007	1.250.000	kr1,00	kr1.250.000	2,40 kr1.750.000
Aktiekapital 24. april 2007	6.250.000	kr1,00	kr6.250.000
Kapitaludvidelse 13. juni 2007	750.000	kr1,00	kr750.000	2,40 kr1.050.000
Aktiekapital 13. juni 2007	7.000.000	kr1,00	kr7.000.000
Gns. kurs Kapitaludvidelse ved nærværende maks. Udbud 5.625.000 kr1,00 kr5.625.000 7,93 kr44.603.040

Kommentar

Tegnet af Stakemann - ApS KBUS 38 nr. 3117

Alle aktier overtaget af Danfold Holding ApS, CVR-nr. 28 32 31 07

Kapital fra Danfold Holding ApS, CVR-nr. 28 32 31 07

Kapital fra Tulipan Invest ApS, CVR-nr. 77 96 76 13 - orverdraget til Danfold Holding ApS den 1. maj 2007 til kurs 2,4

Kapital fra Tulipan Invest ApS, CVR-nr. 77 96 76 13 - orverdraget til Danfold Holding ApS den 13. juni 2007 til kurs 2,4

Aktiekapital efter maks. Udbud	12.625.000	kr1,00	kr12.625.000
Kapitaludvidelse ved nærværende min. Udbud	4.375.000	kr1,00	kr4.375.000 7,91 kr34.603.040
Aktiekapital efter min. Udbud	11.375.000	kr1,00	kr11.375.000

Noter til skema:

I forbindelse med Udbuddet udbydes mellem 4.375.000 stk. og 5.625.000 stk. nyudstedte aktier. Bemyndigelse til udvidelse af Selskabets aktier fra 7.000.000 stk. til 13.500.000 stk. fremgår af Selskabets vedtægter af 28. september 2007.

I forbindelse med Udbud af Nye Aktier tilføres Selskabet ny kapital på mellem knap kr. 35 milioner og knap kr. 45 milioner eksklusive fradrag fra omkostninger til optagelse på First North, til Certified Adviser og provision til forhåndstegnere. Omkostningerne i forbindelse med optagelse er estimeret til mellem kr. 3,1 milioner og kr. 3,7 milioner, hvorved selskabet får tilført et nettoprovenu på mellem kr. 31,9 millioner og kr. 41,3 millioner.

Efter tegning af de Nye Aktier forventes Aktiekapitalen i Danfold A/S at udgøre nominelt mellem kr. 11.375.000,00 og kr. 12.625.000,00 og bestående af mellem tilsvarende 11.375.000 og 12.625.000 stk. aktier á nominelt kr. 1,00.

Dette inkluderer forhåndstegning på 400.000 stk. Nye Aktier fra Danfold Holding A/S.

Alle Eksisterende Aktier på Prospektdatoen såvel som de Nye Aktier består af én og samme aktieklasse og har samme rettigheder i enhver henseende.

7.2 Aktionærstruktur mv.

En detaljeret opgørelse af aktionærerne i Danfold A/S og deres ejerandele af Danfold A/S før Udbuddet og efter henholdsvis et minimalt, gennemsnitligt og maksimalt Udbud er vist i Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende forhåndstegninger og tegningsgarantier på side 49.

Der er ingen aktionærer udover de i Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende forhåndstegninger og teg- ningsgarantier anførte.

7.3 Selskabets beholdning af egne aktier

I henhold til aktieselskabsloven kan generalforsamlingen bemyndige en bestyrelse til at lade et aktieselskab kø- be egne aktier, idet det samlede antal egne aktier dog ikke må overstige 10% af Selskabets samlede aktiekapi-

tal. Selskabets Bestyrelse har en sådan bemyndigelse til at erhverve egne aktier op til 10% af Selskabets sam- lede registrerede aktiekapital. Bemyndigelsen gælder frem til næste ordinære generalforsamling.

Selskabet har pr. Prospektdatoen ingen egenbeholdning af aktier.

7.4 Kapitalforhøjelse

Selskabets Bestyrelse har med henblik på optagelse af Selskabets aktier til handel på First North, der er en al-

Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende forhåndstegninger og tegningsgarantier

Aktionærstruktur: Fire scenarier: Ingen optagelse på First North; optagelse med kr. 35 millioner; optagelse med kr. 40 millioner; og optagelse med kr. 45 millioner

Navn	Aktier Antal	No %	minel værdi kr1,00	Antal	Aktier %	%	Nominel værdi kr1,00	Kursværdi kr8,00	Provision %	Kursværdi Efter rabat
Danfold Holding ApS	7.000.000	100%	kr7.000.000	7.000.000	61,54%		kr7.000.000	kr56.000.000		kr56.000.000
Forhåndstegnere: Danfold Holding ApS (ved konvertering)				400.000	3,52%	9,14%	kr400.000	kr3.200.000	0,00%	kr3.200.000
Forhåndstegnere i alt				1.917.400	16,86%	43,83%	kr1.917.400	kr15.339.200	-3,96%	kr14.732.240
Garantier: Amagerbanken A/S				400.000	3,52%		kr400.000	kr3.200.000	0,00%	kr3.200.000
Diba Bank A/S				375.000	3,30%		kr375.000	kr3.000.000	0,00%	kr3.000.000
Tulipan Invest ApS (Xxxx Xxxxxx)	875.000 7,69% 20,00%						kr875.000	kr7.000.000	0,00%	kr7.000.000
Garantier i alt				1.650.000	14,51%	37,71%	kr1.650.000	kr13.200.000		kr13.200.000
Xxxxxx Xxx Aktier				807.600	7,10%	18,46%	kr807.600	kr6.460.800	0,00%	kr6.460.800
Nye Aktier i alt				4.375.000	38,46%	100%	kr4.375.000	kr35.000.000	-1,76%	kr34.393.040
Aktier i alt	7.000.000	100%	kr7.000.000	11.375.000	100%		kr11.375.000	kr91.000.000		kr90.393.040

Før Udbud

Aktier

Nominel værdi Kursværdi Provision Kursværdi

Gennemsnitsudbud: Kr. 40 millioner

Minimumsudbud: Kr. 35 millioner

Maksimumsudbud: Kr. 45 millioner

Navn

Aktier

Nominel værdi Kursværdi Provision Kursværdi

Danfold Holding ApS	Antal % 7.000.000 58,33%	kr1,00 kr8,00 kr7.000.000 kr56.000.000	%	Efter rabat kr56.000.000	Antal % 7.000.000 55,45%	%	% 48,95%	kr1,00 kr7.000.000	kr8,00 kr56.000.000	%	Efter rabat kr56.000.000
Forhåndstegnere:
Danfold Holding ApS (ved konvertering)	400.000 3,33%	kr400.000 kr3.200.000	0,00%	kr3.200.000	400.000 3,17%	7,11%	2,80%	kr400.000	kr3.200.000	0,00%	kr3.200.000
Forhåndstegnere i alt	1.917.400 15,98%	kr1.917.400 kr15.339.200	-3,96%	kr14.732.240	1.917.400 15,19%	34,09%	13,41%	kr1.917.400	kr15.339.200	-3,96%	kr14.732.240
Garantier: Amagerbanken A/S	400.000 3,33%	kr400.000 kr3.200.000	0,00%	kr3.200.000	400.000 3,17%			kr400.000	kr3.200.000	0,00%	kr3.200.000
Diba Bank A/S	375.000 3,13%	kr375.000 kr3.000.000	0,00%	kr3.000.000	375.000 2,97%			kr375.000	kr3.000.000	0,00%	kr3.000.000
Tulipan Invest ApS (Xxxx Xxxxxx)	875.000 7,29% kr875.000 kr7.000.000		0,00%	kr7.000.000 875.000 6,93% 15,56%				kr875.000 kr7.000.000		0,00%	kr7.000.000
Garantier i alt	1.650.000 13,75% kr1.650.000 kr13.200.000			kr13.200.000 1.650.000 13,07% 29,33%				kr1.650.000 kr13.200.000			kr13.200.000
Xxxxxx Xxx Aktier	1.432.600 11,94% kr1.432.600 kr11.460.800		0,00%	kr11.460.800 2.057.600 16,30% 36,58%			14,39%	kr2.057.600 kr16.460.800		0,00%	kr16.460.800
Nye Aktier i alt	5.000.000 41,67% kr5.000.000 kr40.000.000		-1,54%	kr39.393.040 5.625.000 44,55% 100%			39,34%	kr5.625.000 kr45.000.000		-1,37%	kr44.393.040
Aktier i alt	12.000.000 100% kr12.000.000 kr96.000.000			kr95.393.040 12.625.000 100%			88,29%	kr12.625.000 kr101.000.000			kr100.393.040

Incitamentsordning(endnu ikke udnyttet) 650.000	4,55%	kr650.000
Øvrig bemyndigelse (ikke udnyttet) 1.025.000	7,17%	kr1.025.000
Nuværende aktier plus total bemyndigelse ifølge vedtægter 14.300.000	100%	kr14.300.000

Note: Aktier Nominel værdi Kursværdi Provision

Minimumstegning pr. investor 625 stk. kr625 kr5.000 Der er taget hensyn til provision i Estimat, Budget og Fremskrivninger

Det reelle resultat ligger mellem scenarierne med henholdsvis kr. 35 millionerog kr. 45 millioner

ternativ markedsplads drevet af OMX Nordic Exchange Copenhagen A/S, ved en ekstraordinær generalforsam- ling den 5. november 2007 fået meddelt bemyndigelse til uden fortegningsret for de Eksisterende Aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 6.250.000,00, jvf. aktieselskabslovens § 37. Kapitalforhø- jelsen gennemføres ved kontant indbetaling uden særlig fortegningsret for Selskabets nuværende aktionærer. Aktier udstedt i henhold til forhøjelsesbeslutningen skal være omsætningspapirer noteret på navn og med en stykstørrelse på nominelt kr. 1,00. Aktierne skal registreres i Værdipapircentralen.

Bestyrelsen er samtidigt bemyndiget til at forhøje Selskabets med op til kr. 400.000 ved gældskonvertering til kurs kr. 8,00.

Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionærer er forpligtet til at lade aktierne indløse helt eller delvist. De Nye Aktier skal have de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. Aktierne skal give aktionærerne lige ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for Bestyrelsens be- slutning om forhøjelse af Aktiekapitalen, som beskrevet i Selskabets Vedtægter.

Der gælder ikke særlige udbytteregler eller procedurer for investorer bosiddende i andre stater. Da disse perso- ner ikke er hjemmehørende og ikke er fuldt skattepligtige i Danmark kan gælde særlige regler for beskatning af udbytte og avance – se

Bilag 2: Skatteforhold, afsnittene 13.2.6.2, 13.2.6.3, 13.2.7 på siderne 69 og 70.

Selskabets Bestyrelse er desuden bemyndiget til at udstede yderligere tegningsrettigheder til Selskabets Besty- relse, Ledelse, øvrig ledelse og nøglemedarbejdere med ret til under visse betingelser at tegne op til 650.000 stk. aktier, jvf. særligt afsnit herom.

Selskabets Bestyrelse er i øvrigt bemyndiget til at lade Selskabet købe egne aktier op til 10% af Selskabets ak- tiekapital, jvf. særskilt afsnit herom.

Der findes ingen aktionæroverenskomster, hvorfor aktieforhold alene styres af aktieselskabsloven.

7.5 Forhåndstegning og garantier

Som det fremgår af Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende forhåndstegninger og tegningsgaranti, for- håndstegner Danfold Holding 400.000 stk. Nye Aktier, svarende til kr. 3,2 millioner ved konvertering af ansvarligt lån pr. 30. september 2007 på kr. 3,2 millioner. Danfold Holding modtager ikke – som andre forhåndstegnere – provision af stykprisen, men betaler fulde kr. 8,00 pr. stk. Disse Nye Aktier er ikke omfattet af lock up- forpligtelserne.

Øvrige forhåndstegnere får alle provision på 5%, dvs. køber Nye Aktier for kr. 7,60 pr. stk. Disse Nye Aktier er heller ikke omfattet af lock up-forpligtelserne.

Selskabet er ikke bekendt med andre relationer mellem Selskabet og forhåndstegnerne end, at eneaktionæren, Danfold Holding forhåndstegner ovennævnte 400.000 stk. Nye Aktier, udover at Tulipan Invest ApS, der ejes af Xxxx Xxxxxx, kan blive køber, hvis den stillede garanti bliver helt eller delvist udnyttet, jvf. følgende tekstafsnit.

Tegningsgarantierne udgør 1.650.000 stk. aktier á nominelt kr. 1,00 til kurs kr. 8,00 fordelt mellem Amagerban- ken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00 og telefax x00 00 00 00 00 med

400.000 stk., DiBa Bank A/S, Axeltorv 4, 4700 Næstved, telefon x00 00 00 00 00, e-post xx@xxxx.xx med

375.000 stk. og Tulipan Invest ApS, der ejes af Xxxx Xxxxxx, med 875.000 stk. Tulipan Invest ApS ejer desu- den gennem Aakirkeby Investment ApS 50% af Danfold Holding ApS, der igen ejer Danfold A/S.

7.6 Bemyndigelser

Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 6.250.000,00 til kurs 8, således at der for tegning af hver aktie á nominelt kr. 1 indbetales kontant kr. 8, og på vilkår i øvrigt, som fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med optagelse af Selskabets aktier til handel på First North. Denne bemyndigelse er gyldig indtil 1. maj 2008.

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 400.000,00 ved gælds- konvertering til kurs 8, således at der ved tegning af hver aktie á nominelt kr. 1 sker gældskonvertering for kr. 8, og på vilkår i øvrigt som fastlægges af Bestyrelsen. Denne bemyndigelse er gyldig indtil 1. maj 2008.

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje Selskabets aktiekapital med yderligere nominelt kr. 650.000,00 på vilkår, der fastlægges af Bestyrelsen i forbindelse med indgåelse af incitamentsaftaler med Bestyrelsen, driftsledelse og nøglemedarbejdere. Denne bemyndigelse er gyldig indtil 1. oktober 2012.

Bestyrelsen er i øvrigt bemyndiget til at lade Selskabet købe egne aktier op til 10% af aktiekapitalen. Alle bemyndigelser er givet på generalforsamlingen den 5. november 2007.

7.7 Aktionæraftaler

Efter Udbuddet af de Nye Aktier og fra og med første handelsdag på First North eksisterer der ingen aktionær- overenskomster vedrørende Selskabet. Der findes dog de nedenfor særskilt beskrevne lock up-forpligtelser.

7.8 Generalforsamlinger

Der forefindes ingen aktionæroverenskomster, så aktieselskabslovens regler alene finder anvendelse general- forsamlingers ved afgørelser.

Ifølge Selskabets Vedtægter skal alle generalforsamlinger afholdes på Selskabets hjemsted. De indkaldes af Bestyrelsen med mindst fjorten dages og højest fire ugers varsel med almindeligt brev til de noterede aktionærer samt til revisor og Certified Adviser.

Enhver aktionær kan kræve, at et specifikt emne drøftes på en generalforsamling, såfremt aktionæren har indgi- vet anmodning herom til Selskabet i tilstrækkelig tid til, at emnet kan medtages på dagsordenen for generalfor- samlingen. En anmodning om at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt modtaget senest fire uger inden afholdelsen af generalforsamlingen.

Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport tilstilles enhver noteret aktionær og samtidig frem- lægges til eftersyn for aktionærerne på Selskabets kontor.

Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis aktionæren er i besiddelse af et gyldigt adgangskort. En aktionær har ret til at modtage adgangskort, når aktionæren senest fem dage før generalfor- samlingens afholdelse har anmodet Selskabet dersom. Adgangskort udstedes mod angivelse af aktionærens aktienumre og bevis for dennes identitet som den person eller juridiske person, der er opført i Selskabets Aktie- bog som indehaver af de pågældende aktienumre, eller såfremt aktierne er registreret i Værdipapircentralen, på grundlag af en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen.

Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes efter Bestyrelsens, Direktionens, revisors eller en generalfor- samlingens beslutning. Ekstraordinær generalforsamling skal desuden afholdes, når det til behandling af et be- stemt emne skriftligt forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.

Enhver aktionær har én stemme for hvert aktiebeløb på kr. 1,00.

Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Sådan fuldmagt skal være dateret, og datoen må ikke være mere end ét år forud for generalforsamlingen.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådan- ne erhvervede aktier, førend aktierne er registreret i Selskabets Aktiebog, eller aktionæren har fremsendt med- delelse om og dokumentation for sin erhvervelse, herunder eventuelt ved registrering i Værdipapircentralen.

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre aktiesel- skabsloven eller Vedtægterne foreskriver andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.

Til vedtagelse af beslutninger om ændring af Selskabets vedtægter eller om Selskabets opløsning kræves, for så vidt der ikke ifølge aktieselskabsloven gælder krav om en større majoritet eller enstemmighed, at beslutnin- gen vedtages med mindst to tredjedele af såvel afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsen- terede stemmeberettigede aktiekapital.

Visse beslutninger, som medfører en begrænsning af en aktionærs ejerret eller stemmeret, skal vedtages med et flertal på ni tiendedele af stemmerne og af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Beslutninger om at øge aktionærernes forpligtelser over for Selskabet kræver enstemmighed.

7.9 Oplysningspligt

Aktionærer i selskaber, hvis udstedte aktier er optaget til handel på First North, skal, jvf. Lov om værdipapirhan- del § 29, straks indberette til Selskabet og First North, når:

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder, eller deres pålydende værdi udgør mindst 5% af aktiekapitalen, eller

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænserne på 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 50% eller 90% og grænserne på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller ændringen bevirker, at grænserne i 1) ikke længere er nået.

Beregningen af aktionærens aktiebesiddelse skal omfatte følgende aktier: Aktier, som den pågældende aktionær ejer; aktier, der kontrolleres direkte eller indirekte af aktionæren; og aktier, der ejes af personer, som optræder som en gruppe med den pågældende aktionær. Indberetningen skal indeholde oplysning om den pågældende aktionærs navn og adresse samt for selskaber og juridiske enheder hjemsted, antallet af aktier og deres påly- dende værdi.

7.10 Aktiekapitalens størrelse efter Udbuddet

Aktiekapitalen andrager efter tegning af Nye Aktier nominelt mellem kr. 11.375.000,00 og kr. 12.625.000,00, be- stående af mellem 11.375.000 og 12.625.000 stk. aktier á nominelt kr. 1,00.

I sagens natur er de tegningsrettighedsbaserede incitamentsordninger på op til 650.000 stk. aktier for Bestyrel- sen, Xxxxxxxx, øvrige ledere og nøglepersoner, som Selskabet planlægger at sætte i værk, ikke udnyttet ved op- tagelsen på First North.

7.11 Udbytte og Selskabets udbyttepolitik

De Nye Aktier bærer fuld ret til udbytte, der deklareres eller betales af Selskabet, efter at de Nye Aktier er ud- stedt og registreret i Værdipapircentralen, dvs. fra og med regnskabsåret 2007. Eventuelt udbytte udbetales i henhold til Værdipapircentralens til enhver tid gældende regler. Udbytte udbetales til aktionærens konto i det kontoførende pengeinstitut. Efter gældende regler tilbageholder danske selskaber normalt 28% udbytteskat.

Der henvises i øvrigt til

Bilag 2: Skatteforhold på side 68 for en sammenfatning af visse danske skattemæssige konsekvenser i forbin- delse med udbytte eller udlodninger til ejerne af udbudte aktier.

I henhold til aktieselskabslovens bestemmelser godkender generalforsamlingen udlodning af udbytte på bag- grund af den godkendte årsrapport for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlod- ning af højere udbytte end det af Selskabets Bestyrelse til generalforsamlingen indstillede.

Der vil ikke blive udbetalt udbytte for indeværende og det næste regnskabsår, dvs. 2007 og 2008, men herefter er det Selskabets udbyttepolitik, at der hvert år udbetales et udbytte til Selskabets aktionærer, der gør det attrak- tivt at være aktionær i Selskabet. Det er dog Selskabets hensigt at investere overskuddet i Danfolds udvikling, såfremt dette af Xxxxxxxx vurderes at ville bidrage væsentligt til en forøgelse af Selskabets indtjeningsevne fremover.

Udbyttets størrelse er ikke på forhånd fastsat, men forventes at udgøre en af generalforsamlingen godkendt an- del af Selskabets overskud.

Retten til udbytte forældes fem (5) år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedta- get.

Der gælder ikke særlige udbytteregler eller procedurer for investorer bosiddende i andre stater. Andre skatteregler kan dog være gældende for disse investorer – se evt.

Bilag 2: Skatteforhold på side 68 for en ikke-udtømmende orientering om dette.

7.12 Stemmeret

Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 1,00 giver én stemme.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådan- ne erhvervede aktier, førend aktierne er registreret i Selskabets Aktiebog, eller aktionæren har fremsendt med- delelse om og dokumentation for sin erhvervelse, herunder eventuelt ved registrering i Værdipapircentralen.

7.13 Omsættelighed

Aktierne er omsætningspapirer. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

7.14 Notering på navn

Aktierne skal noteres på navn i Selskabets aktiebog, jvf. Vedtægternes § 3, stk. 2. Navnenotering finder sted via aktionærens eget kontoførende pengeinstitut eller ved henvendelse til Selskabet. Selskabets aktiebog føres ved Bestyrelsens foranstaltning og kan føres eksternt.

7.15 Indløsning og ombytning

Aktionærerne er ikke forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist, bortset fra hvad der følger af aktie- selskabsloven.

Der er ingen ombytningsbestemmelser.

7.16 Rettigheder

Ingen aktier i Selskabet har særlige rettigheder.

Alle Selskabets aktionærer har fortegningsret i forbindelse med kapitalforhøjelser, der sker i form af kontant ind- skud. Generalforsamlingen kan med et flertal på to tredjedele af de afgivne stemmer og af den på generalfor- samlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital vedtage at udstede aktier uden fortegningsret for Selska- bets aktionærer.

Udbuddet af de Nye Aktier i Selskabet er uden fortegningsret for Selskabets aktionærer.

For så vidt angår Selskabets eventuelle fremtidige udbud af Nye Aktier efter Udbuddet, kan aktionærer uden for Danmark, der ikke er korrekt registreret i Selskabets aktiebog, muligvis ikke udnytte en fremtidig fortegningsret, da meddelelse til aktionærerne om et sådant fremtidigt udbud med fortegningsret i så tilfælde ikke kan forventes at nå frem til aktionærerne og ikke kan forventes at blive registreret hos nogen myndighed uden for Danmark.

I tilfælde af solvent likvidation af Selskabet er aktionærerne berettiget til at deltage i udlodningen af overskyden- de aktiver i forhold til deres nominelle aktiebeholdning efter betaling af Selskabets kreditorer.

Der er ingen begrænsning med hensyn til, hvor mange aktier en person eller juridisk enhed kan eje. For udbytterettigheder henvises til afsnit 7.11 Udbytte og Selskabets udbyttepolitik på side 52.

7.17 Lock up-forpligtelser

Selskabets nuværende eneaktionær, Danfold Holding ApS, har afgivet lock up-erklæring om tidligst at kunne sælge sine Eksisterende Aktier helt eller delvist fra og med 1. juli 2009, bortset fra tilfælde af fusioner og spalt- ning af Selskabet samt overtagelsestilbud, som accepteres af 90% af stemmerne og aktiekapitalen.

Lock up-forpligtelserne omfatter ikke Selskabets evt. egenbeholdning af aktier i Selskabet eller nuværende akti- onærers Nye Aktier.

7.18 Regelsæt for handel med Selskabets aktier og for insiderhandel

Bestyrelse, Direktion, andre medarbejdere i Selskabet og Certified Adviser har tiltrådt et af Selskabet udarbejdet regelsæt for handel med Selskabets aktier. Formålet hermed er, jvf. reglerne i Værdipapirhandelslovens §§ 36 og 37, dels at udelukke, at intern viden videregives til uvedkommende, og dels at sikre, at der ikke sker overtræ- delse af reglerne om insiderhandel.

8 Øvrige oplysninger om Selskabet

8.1 Selskabets formål

Selskabets formål er fastsat i Vedtægternes §2, der lyder: Selskabets formål er at drive industrivirksomhed inden for møbelindustrien samt hermed forbundet virksomhed.

8.2 Selskabsdokumenter

Selskabets stiftelsesdokument, Vedtægter, årsrapporter for 2005 og 2006, erklæringer udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens regler og øvrige ikke fortrolige dokumenter vil, så længe Prospektet er gældende og inden for almindelig åbningstid på hverdage, ligge til gennemsyn på Selskabets adresse X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx.

8.3 Væsentlige aftaler og andre samarbejder

Udover almindelige, fortrolige, kommercielle samarbejdsaftaler, har Selskabet ikke andre aftaler af væsentlig ka- rakter.

8.4 Retstvister

Selskabet er ikke involveret i retstvister eller voldgiftsager. Selskabet er heller ikke bekendt med, at sådanne skulle være i vente.

Selskabet er heller ikke involveret i retssager eller retstvister med statslige eller andre offentlige myndigheder.

8.5 Konkurrenceklausuler

Selskabets direktør er underlagt en konkurrenceklausul, hvorefter han et år efter fratræden ikke kan optage kon- kurrerende virksomhed, herunder ansættelse hos en af Selskabets konkurrenter.

8.6 Aktieudstedende institut

Det aktieudstedende institut er Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00 og telefax x00 00 00 00 00.

8.7 Aktiebogfører

Selskabets Aktiebog føres ved Bestyrelsens foranstaltning og kan føres eksternt.

8.8 Transaktioner med nærtstående parter

Selskabet har ingen nærtstående parter med bestemmende indflydelse og har ikke haft transaktioner med nært- stående parter.

I forbindelse med optagelse på First North konverterer Danfold Holding ApS, som er ”tilknyttet partner”, sit tilgo- dehavende på kr. 3.200.000,00 til aktier.

I tilfælde af, at Tulipan Invest ApS’ garanti bliver helt eller delvist udnyttet, gennemføres denne transaktion med

Tulipan Invest ApS som ”tilknyttet partner”.

8.9 Forsikringsforhold

Selskabets forsikringsportefølje gennemgås i samarbejde med Xxxxxx A/S og vurderes at yde tilstrækkelig dæk- ning i forhold til Selskabets forretningsaktiviteter.

8.10 Grund og ejendomme

Selskabet besidder ingen fast ejendom.

8.11 Koncernstruktur og kapitalbesiddelser

Danfold A/S, CVR-nr. 28 32 29 25, ejes på Prospektdatoen 100% af Danfold Holding ApS, CVR-nr. 28 32 31 07.

Danfold A/S har på Prospektdatoen ingen datterselskaber. Selskabet har ikke kapitalbesiddelser i andre sel- skaber.

8.12 Øvrige vedtægtsbestemmelser

Der er ingen bestemmelser i Selskabets Vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kon- trollen med Selskabet forsinkes, udskydes eller forhindres, ligesom der er ingen bestemmelser i Vedtægterne el- ler øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes.

Betingelser i Selskabets stiftelsesoverenskomst, Vedtægter og øvrige regelsæt for ændring af kapitalen er ikke snævrere end retsforskrifterne.

Der henvises i øvrigt til Selskabets Vedtægter i Bilag 3: Vedtægter på side 71

9 Oplysninger om Selskabets Udbud og Aktie

9.1 Årsag til Udbuddet

Selskabet har i sin nuværende juridiske form, gennem sit virke siden 1. januar 2005, og tidligere som en aktivitet under Bodilsen A/S, og før det som en selvstændig juridisk enhed, i alt næsten 30 år i markedet, bragt sig i en si- tuation og skabt et udgangspunkt, der gør det muligt at øge afsætningen væsentlig og med bedre økonomiske resultater til følge. Ledelsen ser større efterspørgsel i sin smalle niche de næste år, end Selskabet og dets kon- kurrenter kan tilgodese. Ved at investere i nye maskiner og anlæg nu vil Selskabet kunne sikre sig en større og stigende andel af markedet.

Selskabet vil ikke kunne finansiere sin ekspansion uden at få tilført midler i størrelsesordenen mellem kr. 35 mil- lioner og kr. 45 millioner i indeværende år. Det skál være i år, da Selskabet ellers vil skulle afmelde sine reser- vationer på de maskine, der er afgørende for ekspansionen. Nye reservationer vil sandsynligvis først kunne til- vejebringes om tre til fire år. Ekspansionsmuligheden anses i så fald for at være udnyttet af andre til den tid.

9.2 Anvendelse af provenuet

Provenuet forventes anvendt til at finansiere Selskabets investeringsprogram - se Oversigt 2: Investeringspro- gram på side 17 – helt eller delvist – og til i begrænset omfang at nedbringe gæld.

Med tilførsel af et provenu mellem minimumsnettoprovenuet og maksimumsnettoprovenuet, kombineret med leasing og lånefinansiering, er det Ledelsens opfattelse, at Selskabet vil have tilstrækkelig kapital, herunder ar- bejdskapital og likviditet til at gennemføre Selskabets investeringsprogram og dermed dets umiddelbare vækst- strategi – og senere opbygge tilstrækkelige reserver til at gennemføre dets branchekonsolideringsstrategi.

Indtil det forventede nettoprovenu er anvendt til disse investeringer, er det Selskabets hensigt at anbringe pro- venuet i kortløbende rentebærende værdipapirer og tilsvarende investeringer med lav risiko.

9.2.1 Erklæring om driftskapital og gældssituation

Selskabet vurderer, at den tilstedeværende arbejdskapital før kapitaludvidelsen ved tegningen af mellem

4.375.000 og 5.625.000 Nye Aktier i forbindelse med optagelsen på First North er tilstrækkelig til at dække Sel- skabets behov fremover, såfremt driften fortsættes uden ekstraordinære tiltag og uden investeringsprogrammets gennemførelse.

Kapitalforhøjelsen er således tænkt anvendt til brug for investeringsprogrammet.

Selskabets aktuelle egenkapitalsituation har udviklet sig positivt fra ca. kr. 6,7 millioner ved indeværende regn- skabsår begyndelse til ca. kr. 11,7 millioner pr. 30 september 2007 – se Oversigt 9: Balance 2005 og 2006 og Ledelsens forventninger på side 41. Den aktuelle gældssituation pr. 30. september 2007 betyder således, at Selskabet har gældsforpligtelser på kr. 47,2 millioner, mod kr. 53,3 millioner ved årets begyndelse. Den langsig- tede gæld er sikret ved ejerpantebreve.

Selskabets ureviderede faktiske kapitalisering og gældssituation er pr. 30. september 2007: Langfristede gældsforpligtigelser kr. 9,6 millioner

Kortfristede gældsforpligtelser kr. 37,6 millioner

Gældsforpligtelser i alt kr. 47,2 millioner

Aktiekapital kr. 7,0 millioner

Overført resultat mv. kr. 4,7 millioner

Egenkapital i alt kr. 11,7 millioner

Selskabets langsigtede gældsforpligtelser består af bankgæld på kr. 9,6 millioner.

Selskabets kortsigtede gældsforpligtelser består af et ansvarligt lån fra Danfold Holding på kr. 3,2 millioner, der konverteres til aktiekapital i forbindelse med optagelse på First North; af driftsrelateret kreditorgæld, factoring-

gæld, skyldig moms mv. Factoringgæld er sikret med pant i debitormassen. Den kortfristede gæld er ikke ga- ranteret.

Det er Ledelsens forventning, at der ikke er behov for yderligere låneoptagelse eller ændring af den aktuelle gældsstruktur i fald investeringsprogrammet ikke gennemføres.

For yderligere beskrivelse af Selskabets aktuelle kapitaliserings- og gældssituation henvises til afsnit 6.3 på side 43.

9.3 De Udbudte Aktier

9.3.1 Type og klasse værdipapirer, der udbydes

Alle aktier i Selskabet tilhører samme aktieklasse og har således enslydende rettigheder, herunder stemmeret og ret til udbytte.

Der udbydes kun én tranche45, dog således at kr. 12.139.200,00 er forhåndstegnet med 5% provision og kr. 3.200.000,00 er forhåndstegnet uden provision, i alt kr. 15.339.200,00.

Midlertidig fondskode – ISIN kode – for Selskabets Nye Aktier er DK0060100402 og kortnavnet er DFOLD. Når

Selskabets aktier overføres til anden ISIN kode, vil der blive udsendt meddelelse herom via First North. Fondskoden for Eksisterende Aktier er DK0060100329.

9.3.2 Retsgrundlag

Aktierne er udstedt på grundlag af Aktieselskabsloven og Generalforsamlingsbeslutninger.

9.3.3 Form

I henhold til Selskabets Vedtægter skal aktierne lyde på navn og stedse være noteret i Selskabets Aktiebog. Selskabet forestår selv registrering og opdatering af Aktiebogen. Der udstedes ikke fysiske aktiebreve. Aktierne er elektroniske værdipapirer og registreres i Værdipapircentralen A/S, Helgeshøj Allé 61, Postboks 20, DK 2630 Taastrup.

9.3.4 Den anvendte valuta

Selskabets aktier lyder nominelt på danske kr. 1,00.

9.3.5 Rettigheder

Der henvises til afsnit 7.16 Rettigheder på side 53.

9.3.6 Forventet udstedelsesdato

Den forventede udstedelsesdato er 21. december 2007.

9.3.7 Omsættelighed

Selskabets Aktier optages til handel på First North. Der gælder ingen indskrænkninger i Aktiernes omsættelig- hed. Ingen aktionærer er forpligtet til at lade Aktierne indløse helt eller delvist. De Nye Aktier skal have de samme rettigheder som de Eksisterende Aktier. De Nye Aktier skal give aktionærerne ret til udbytte og andre rettigheder i Selskabet fra tidspunktet for Bestyrelsens beslutning om forhøjelse af Aktiekapitalen.

9.3.8 Tilbageholdelsesskat

Selskabet har hjemsted i Danmark. Eventuelt Udbytte udbetales i henhold til de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. Ved udbetaling tilbageholder Selskabet udbytteskat efter de til enhver tid gældende regler. Vedrørende beskatning henvises til

Bilag 2: Skatteforhold.

9.3.9 Optagelse af Selskabets Aktier på First North

De Udbudte Aktiers prisfastsættelse afhænger af Selskabets fremtidige drift, udviklingen i Selskabets forret- ningsområder og likviditeten på markedet. Selskabets Ledelse ser det ikke som Selskabets opgave at sikre li- kviditet i aktien, men har dog den 5. november 2007 indgået aftale med Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00 og telefax x00 00 00 00 00, at den optræder som likviditets- stiller (”market maker”46) for at sikre Aktiernes omsættelighed. Banken forpligter sig på vanlige vilkår hver dag i hele åbningstiden for OMX’ elektroniske handelssystem at stille både en købs- og en salgspris. Køb og salg af aktier sker for bankens regning og risiko.

Der er ikke givet mulighed for overtildeling i dette Udbud.

10 Udbudsbetingelser

10.1 Udbuddet

Selskabet udbyder mellem 4.375.000 stk. og 5.625.000 stk. Nye Aktier á nominelt kr. 1,00.

Selskabets Bestyrelse har med henblik på optagelse af Selskabets Aktier til handel på First North, der er en al- ternativ markedsplads drevet af OMX Nordic Exchange Copenhagen, ved generalforsamlingen den 5. november 2007 truffet beslutning om bemyndigelse til at forhøje Selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 6.250.000, jvf. aktieselskabslovens §§ 32 og 37.

Nye Aktier skal efter udstedelse og registrering i Værdipapircentralen have samme rettigheder som de Eksiste- rende Aktier i Selskabet.

Samlet udbydes mindst 4.375.000 stk. Nye Aktier til en samlet kursværdi af knap kr. 35.000.000,00 og højst

5.625.000 stk. Nye Aktier til en samlet kursværdi af knap kr. 45.0000.000,00.

10.2 Tegningsperiode

Aktierne udbydes i Tegningsperioden fra den 4. december 2007, kl. 09.00 dansk tid til den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid. Afslutning af Tegningsperioden kan, ved fuldtegning, ske før udløb af denne periode, dog ik- ke tidligere end den 7. december 2007, kl. 16.00 dansk tid.

Lukning af Xxxxxxxx tidligere end den 18. december 2007 vil blive meddelt via First Norths Company News Ser- vice.

10.3 Afgivelse og tegning ved indlevering af Tegningsblanket

Tegning af de Udbudte Nye Aktier kan ske på følgende to måder:

• Bindende tegningsordrer fra kr. 5.000,00 og op til kr. 1.000.000,00 skal afgives ved indlevering af vedlagte Tegningsblanket til ordregivers eget kontoførende pengeinstitut i udfyldt og underskrevet stand i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut har mulighed for at behandle og videresende ordren, således at den er Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00, telefax x00 00 00 00 00 i hænde senest den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid, eller et sådan tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet måtte blive lukket.

• Bindende tegningsordrer på kr. 1.000.000,00 eller mere skal afgives ved indlevering af Tegningsblanket di- rekte til Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00, telefax

x00 00 00 00 00, således at de er denne bank i hænde senest den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid eller et sådan tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet måtte blive lukket.

• Betaling sker efter, at Udbuddet er afsluttet ved overførsel til en hos Amagerbanken A/S til formålet etable- rede tegningskonto (deponeringskonto). Provenuet frigives for Selskabet ved afslutning af Udbuddet og ef- ter registrering af de Nye Aktier er sket hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Der skal som minimum tegnes 625 stk. aktier, svarende til minimum kr. 5.000,00.47

Der kan højst afgives én Tegningsblanket pr. depot i Værdipapircentralen. Afgives alligevel mere end én er den først indleverede gældende.

Alle afgivne tegningsordrer afgives med bindende virkning, hvorfor tilbagebetaling ikke kan ske. Tegningen luk- ker, når der er sket fuldtegning af alle Udbudte Aktier, dog ikke tidligere end den 7. december 2007, kl. 16.00.

10.4 Kursfastsættelse

De Nye Aktier udbydes til en fast kurs på kr. 8,00 pr. aktie á nominelt kr. 1,00 og afregnes franko.

Forhåndstegnere – undtagen Danfold Holding ApS – modtager provision på 5% i forhold til kursen på kr. 8,00, dvs. de betaler kr. 7,60 pr. stk. Nye Aktier.

10.5 Placering og garanti

10.5.1 Emissionsarrangør og Certified Adviser

Xxxxxxxx · Xxxxx & Partnere, Store Xxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx X, xxxxxxx x0000 00 0000 (Xxxx Xx- cas), telefax x0000 00 0000, e-post xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx eller xx@xxxxxxxxxxxxx.xx .

10.5.2 Betalingsformidler

Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00, telefax x00 00 00 00

34.

Endvidere står Amagerbanken som aktieudstedende institut i forbindelse med registreringen af de eksisterende aktier i Værdipapircentralen. Amagerbanken sørger desuden for, at handel med aktierne vil blive afregnet via Værdipapircentralen

10.5.3 Bindende forhåndstegning og tegningsgaranti

I forbindelse med Udbuddet har Selskabet modtaget bindende forhåndstegninger som vist i Oversigt 13: Aktio- nærstruktur, bindende forhåndstegninger på side 49.

Forhåndstegningerne på samlet kr. 15.339.200,00 millioner svarende til 1.917.400 stk. Nye Aktier eller 43,83% af minimumsudbuddet og 34,09% af maksimumudbuddet er afgivet under forudsætning af, at Selskabets Aktier optages til handel på First North. I henhold til tegningstilsagn til andre end Danfold Holding ApS yder Selskabet afgivere af bindende forhåndstegninger en provision på 5% af den del af Udbuddet, som de pågældende har forhåndstegnet. Af de modtagne bindende forhåndstegninger udgør investorer med relationer til Selskabet og dets aktionærer 7,11% af det samlede maksimale udbud.

I forbindelse med Udbuddet har Amagerbanken og DiBa Bank henholdsvis den 12. oktober og 7. november 2007 afgivet tegningsgaranti på henholdsvis kr. 3.200.000,00, svarende til 400.000 stk. Nye Aktier, og kr. 3.000.000,00, svarende til 375.000 stk. Nye Aktier. Der ydes i denne forbindelse provision på henholdsvis kr. 96.000,00 og kr. 90.000,00 samt salgsprovision på henholdsvis 2% af solgte Nye Aktier.

Tulipan Invest ApS har den 24. november 2007 afgivet tegningsgaranti på kr. 7.000.000,00, svarende til 875.000 stk. Nye Aktier. Denne garant med relation til Selskabet og dets aktionærer udgør følgelig 15,56% af det samle- de maksimale udbud.

Den samlede tegningsgaranti udgør i alt 1.650.000 stk. svarende til 31,71% af minimumsudbuddet og 29,33% af maksimumudbuddet

Samlet er der afgivet forhåndstegninger og stillet tegningsgarantier for nominelt kr. 3.567.400,00, svarende til

3.567.400 stk. Nye Aktier eller til 81,54% af det fulde minimumsudbud og 63,42% af det maksimale.

10.6 Fordelingsplan og evt. reduktion

For at skabe det bedst mulige fundament for likviditet i Selskabets aktie, er det Selskabets hensigt at reservere ca. 25% af Aktierne til private investorer, dvs. til tegningsordrer, der er mindre end kr. 100.000,00, og om muligt allokere Nye Aktier i henhold hertil.

I det omfang der måtte være overefterspørgsel efter de Nye Aktier, vil

• forhåndstegnede Nye Aktier blive tildelt 100%,

• tegningsordrer ved Tegningsblanket på op til kr. 1.000.000,00 modtager hver kr. 5.000,00 plus for- holdsmæssig andel af beløb over kr. 5.000,00, og

• tegningsordrer ved Tegningsblanket på kr. 1.000.000,00 eller mere vil blive tildelt individuelt (diskretio- nært).

10.7 Levering og betaling

Efter Tegningsperiodens udløb modtager investorerne en nota med angivelse af det tildelte antal Nye Aktier og den tilsvarende kursværdi.

Registrering af Aktierne på investors konto i Værdipapircentralen forventes at ske mod betaling senest den 27. december 2007. Hvis Tegningsperioden lukker tidligere end den 18. december 2007, vil levering og betaling bli- ve søgt rykket tilsvarende frem.

10.8 Meddelelse om Udbuddets forløb

Meddelelse om Udbuddets forløb forventes offentliggjort umiddelbart efter lukning af tegning fra First Norths Company News Service og Selskabets netsted den 20. december 2007, dog senest den 21. december 2007.

10.9 ISIN- eller fondskode og symbol

Eksisterende aktier DK0060100329.

Nye Aktier (midlertidig fondskode) DK0060100402.

Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de eksisterende aktier, så snart kapital- forhøjelsen er registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, hvilket vil ske så hurtigt som muligt efter optagel- se af Aktierne til handel på First North.

Aktierne vil efter optagelse til handel blive handlet under symbolet DFOLD.

10.10 Tilbagekaldelse af udbuddet

Tilbagekaldelse kan ske indtil tidspunktet for tildeling og endvidere i tilfælde af helt ekstraordinære og upåregne- lige omstændigheder, indtil betaling for og levering af de Nye Aktier gennem Værdipapircentralen finder sted, men dog senest 21. december 2007. En sådan tilbagekaldelse vil straks blive meddelt via First North.

Tilbagekaldelse af Udbuddet kan ikke ske, hvis Selskabet har offentliggjort meddelelse om Udbuddets forløb.

10.11 Handel med og afregning af Aktier

I forbindelse med Udbuddet vil Aktierne blive registreret på konti, der føres af Værdipapircentralen. Kun danske, autoriserede institutioner er bemyndiget til at føre konti for nærmere angivne investorer hos Værdipapircentralen. Der kan udpeges en nomineret49, der vil fremstå som registreret kontohaver. Værdipapircentralen stiller et cen- tralt elektronisk register over Aktiernes ejerforhold til rådighed og vil fungere som clearingcenter for alle transak- tioner, der er relateret til Udbuddet.

Afregning i forbindelse med handel med aktier på First North skal normalt finde sted på den tredje handelsdag efter, at en købs- og salgstransaktion er effektueret.

Ved afregningen sender det pågældende kontoførende institut en nota til aktionæren som bevis for, at handlen har fundet sted, og sender på Værdipapircentralens vegne en opgørelse, der viser, hvor mange aktier den på- gældende besidder efter transaktionen.

Handel med Aktierne kan ikke påbegyndes, før anmeldelse har fundet sted.

11 Øvrige oplysninger om Udbuddet

11.1 Optagelse til handel på First North

Selskabets aktier optages til handel på First North, der er en alternativ markedsplads i regi af OMX Nordic Ex- change Copenhagen A/S. Første handelsdag forventes at blive den 7. januar 2008.

11.2 Lock up-forpligtelser

Selskabets nuværende eneaktionær, Danfold Holding ApS, har afgivet erklæring om tidligst at kunne sælge sine Eksisterende Aktier helt eller delvist fra og med 1. juli 2009, bortset fra tilfælde af fusioner og spaltninger af Sel- skabet samt overtagelsestilbud, som accepteres af 90% af stemmerne og aktiekapitalen

11.3 Henførbare omkostninger

Selskabets forventede omkostninger ved gennemførelse af Udbuddet og Selskabets aktiers optagelse til handel på First North fremgår af Oversigt 14: Henførbare omkostninger til gennemførelse af Udbuddet

Der ydes ikke tegningsprovision til kontoførende institutter, der ikke er garanter.

Oversigt 14: Henførbare omkostninger til gennemførelse af Udbuddet

Anslåedede henførbare omkostninger til optagelse på First North

Ved af Nye Aktier

Gennem-

	Mindste	snitlige	Højeste
Stk. Nye Aktier	4.375.000	5.000.000	5.625.000
Tegningssted/Aktieudstedende Bank/Garantier	kr710.000	kr710.000	kr710.000
Honorarer til advokater og revisorer	kr300.000	kr300.000	kr300.000
Honorarer til finansielle rådgivere	kr1.584.000	kr1.784.000	kr1.938.000
Gebyr til First North	kr391.000	kr441.000	kr491.000
Gebyr til Finanstilsynet	kr25.000	kr25.000	kr25.000
Markedsføring	kr500.000	kr500.000	kr500.000
Omkostninger i alt	kr3.510.000	kr3.760.000	kr3.964.000
Note:

Der ydes ikke tegningsprovision til kontoførende institutter.

11.4 Provenu

Selskabet forventer ved tegning af de udbudte aktier at opnå et bruttoprovenu på knap kr. 35,0 millioner ved mi- nimumstegning og knap kr. 45,0 millioner ved maksimumstegning. Nettoprovenuet, der tilfalder Selskabet efter fradrag af provisioner og anslåede omkostninger – se Oversigt 14: Henførbare omkostninger til gennemfø- relse af Udbuddet – forventes at udgøre kr. 31,1 millioner ved minimumstegning og kr. 40,6 millioner ved mak- simumstegning. Se i øvrigt Oversigt 13: Aktionærstruktur, bindende forhåndstegninger og tegningsgaran- tier på side 49.

11.5 Udvanding

Som det fremgår under afsnit 6 Ledelsens gennemgang af økonomiske og finansielle forhold på side 40 udgør Selskabets egenkapital den 30. september 2007 og altså før udstedelse af de Nye Aktier ca. kr. 11,7 mil- lioner, svarende til kr. 1,7 pr. aktie.

Ejeren af alle de Eksisterende Aktier, Danfold Holding ApS, deltager alene i Udbuddet gennem konvertering af ansvarligt lån på kr. 3,2 millioner til Nye Aktier til kurs kr. 8,00. Den nuværende aktionær er ikke ellers blevet til- budt at deltage i Udbuddet.

Efter udstedelsen af de Nye Aktier til Tegningskursen kr. 8,00 og efter fradrag af provisioner og anslåede om- kostninger vil egenkapitalen ultimo december 2007 udgøre kr. 43,4 millioner, svarende til kr. 3,4 pr. aktie ved minimumsudbuddet og kr. 52,9 millioner ved maksimumsudbuddet, svarende til kr. 4,2 pr. aktie. Dette svarer til en udvanding med kr. 4,2 til kr. 3,8 pr. aktie, eller til 48% af Tegningskursen ved minimumsudbuddet og med kr. 3,8 til kr. 4,2 pr. aktie, eller til 52% af Tegningskursen ved maksimumsudbuddet.

Egenkapitalen pr. aktie beregnes ved at dividere Selskabets aktiekapital ultimo med antallet af aktier ultimo og runde af til nærmeste tiøre. Udvandingen beregnes som Tegningskursen med fradrag af egenkapitalen pr. aktie efter Udbuddet.

11.6 Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen og Udbuddet

Selskabet vurderer ikke, at der foreligger særlige interesser eller interessekonflikter i forbindelse med, at Selska- bets aktier optages til handel på First North, som er væsentlige for Selskabet.

11.7 Dokumentationsmateriale

I forbindelse med kapitalforhøjelsen vil der af Bestyrelsen blive udarbejdet en beretning i henhold til aktiesel- skabslovens § 29, stk. 2, nr. 2, og i tilknytning hertil vil Selskabets revisor udstede en erklæring i henhold til ak- tieselskabslovens § 29, stk. 2, nr. 3.

Selskabets stiftelsesdokument, vedtægter, årsrapporter, erklæringer udarbejdet i henhold til aktieselskabslovens regler og øvrige ikke fortrolige dokumenter vil, så længe Prospektet er gældende og inden for almindelig åb- ningstid, på hverdage, ligge til gennemsyn på Selskabets adresse X X Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Xxxx.

11.8 Lovvalg

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Dette Prospekt er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder First Norths Regelsæt.

11.9 Finansielle formidlere

Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon x00 00 00 00 00, telefax x00 00 00 00

16.

12 Definitioner

Efterfølgende definitioner anvendes i dette Prospekt: Aktiebog(-en) Selskabet A/S´ aktiebog

Aktiekapitalen eller

Virksomhedskapitalen

Aktiekapitalen i Selskabet A/S

Aktier(-ne) Eksisterende Aktier og Nye Aktier i Selskabet A/S

Bestyrelse(-n) Bestyrelsen i Selskabet A/S

Certified Adviser (God- kendt Rådgiver)

Xxxxxxxx · Xxxxx & Partnere

Danfold A/S, Selskabet

eller Udsteder

Danfold A/S (CVR-nr. DK 28 32 29 25), N A Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxx Mors

Direktion(-en) Direktionen i Selskabet A/S, som registreret i Erhvervs- & Selskabsstyrelsen Eksisterende Aktier Aktier i Selskabet lige før Udbuddet.

First North Nordic - Re- gelsæt

eller

Regelsæt

Den engelske version af regelsættet, First North Nordic – Rulebook, er den officielle version. Ved forskelle mellem den engelske og den danske version, skal den engelske version lægges til grund.

Den danske version kan hentes på xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/Xxxxxxx_xxxxxxxxx/Xxxxxx_xxxxxxxxxxxx

Den engelske version kan hentes på xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxx_xxxxxxx_xxxx/Xxxxx_xxxxxxxxxxx/?xxxxxxxxXxx0

Certified Adviser og Selskabet skal til enhver tid overholde den seneste version af Re- gelsæt, som offentliggjort på First Norths hjemmeside.

Ledelse(-n) Direktion og øvrige ledende medarbejdere i Selskabet i forening

Maks. Maksimum

Min. Minimum

Nettoprovenu Det nettoprovenu, der tilfalder Selskabet fra Udbuddet efter fradrag af anslåede om- kostninger i forbindelse med Udbuddet.

Nye Aktier Udbud af mellem 4.375.000 stk. og 5.625.000 stk. nye aktier á nominelt kr. 1,00 i Sel- skabet A/S.

Prospekt(-et) Nærværende dokument, der er udstedt og udarbejdet af Selskabet i forbindelse med

Udbuddet af Aktierne

Prospektdatoen Den 29. november 2007.

Selskabet Selskabet A/S eller Selskabet

Tegningskursen Den kurs Aktierne udbydes til, dvs. kr. 8,00 pr. aktie af nominelt kr. 1,00, svarende til kurs 8.

Tegningsperioden Perioden, hvor tegning af Aktier i Selskabet kan foretages.

Udbud(-det) Udbuddet af nye aktier i Selskabet A/S på min. 4.375.000 stk. Nye Aktier og op til maks.

5.625.000 stk. aktier á nominelt kr. 1,00.

Udbudte Aktier De udbudte Nye Aktier. Vedtægter(-ne) Vedtægterne for Selskabet A/S Virksomhed Selskabet A/S eller Selskabet

Værdipapircentralen Værdipapircentralen A/S (CVR-nr. DK 21 59 93 36) i Danmark

Værdipapirhandelsloven Lov om Værdipapirhandel mv.

13 Bilag og noter til Introduktion til Danfold A/S

13.1 Bilag 1: Tegningsblanket

TEGNINGSBLANKET

Danfold A/S

Kun én blanket pr. ordregiver Danfold A/S

Fondskoder:

Ordinær: DK0060100329 Midlertidig: DK0060100402

Udbud af mindst 4.375.000 stk. og højst

5.625.000 stk. Aktier á nominelt kr. 1,00.

Udbudsperiode: Fra og med den 4. de- cember 2007, kl. 09.00 dansk tid til og med den 18. december 2007, kl. 16.00, dansk tid, men mindre Udbuddet lukkes tidligere. Afslutning af udbudsperioden kan - ved fuldtegning - finde sted inden udløbet af udbudsperioden, dog ikke tidligere end den

7. december 2007, kl. 16.00 dansk tid. Luk- ning af Udbuddet tidligere end den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid vil blive meddelt via First North.

Udbudskurs: Udbudskursen er kr. 8,00 pr. Aktie á nominelt kr. 1,00.

Forventet første handelsdag: Første handelsdag forventes – ved gennemførelse af Udbuddet – at blive den 7. januar 2008.

Betaling: Franko.

Mindste tegning: Ordregiver skal mindst tegne 625 stk. Aktier, svarende til mindst kr. 5.000,00.

Prospektet er dateret den 29. november 2007. Det indeholder Danfold A/S´ Ved- tægter, årsregnskaber for 2005 og 2006, samt vilkårene for tegning.

Bindende tegningsordrer for kr. 5.000,00 og op til kr. 1.000.000,00 skal afgives ved indlevering af Xxxxxxxx- blanketten til ordregivers eget konto- førende pengeinstitut i udfyldt og un- derskrevet stand i så god tid, at det kontoførende pengeinstitut har mu- lighed for at behandle og videresende ordren, således at den er Amagerban- ken A/S, Amagerbrogade 25, DK 2300

København K, telefon x00 00 00 00 00,

telefax x00 00 00 00 00 i hænde se-

nest den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid, eller et sådan tidligere tids- punkt, hvor Udbuddet måtte blive luk- ket.

Bindende tegningsordrer på kr. 1.000.000,00 eller mere skal afgives ved indlevering af Tegningsblanketten direkte til Amagerbanken A/S, Xxxxxxxxxxxxx 00, XX 0000 Xxxxxxxxx K, telefon +45 32 66

62 48, telefax x00 00 00 00 00, således at de er denne bank i hænde senest den 18. december 2007, kl. 16.00 dansk tid eller et sådan tidligere tidspunkt, hvor Udbuddet måtte blive lukket. Der kan højst afgives én Tegningsblanket pr. depot i Værdipapir- centralen.

For at skabe det bedst mulige fundament for likviditet i Danfold A/S’ aktie, er det Sel- skabets hensigt at reservere ca. 25% af de nye aktier til private investorer, dvs. til teg- ningsordrer, der er mindre end kr. 100.000,00, og om muligt allokere de nye aktier i henhold hertil. I det omfang der måtte være overefterspørgsel efter de nye aktier, vil tegningsordrer på op til kr. 1.000.000,00 modtage hver kr. 5.000,00 plus forholdsmæssig andel af beløb over kr. 5.000,00, og tegningsordrer på kr. 1.000.000,00 eller mere vil blive tildelt indi- viduelt.

På vilkår som anført i Prospekt dateret den 29. november 2007 afgiver jeg/vi herved tilbud om tegning af Aktier i Danfold A/S. Jeg/vi accepterer, at Amagerbanken A/S kan kræve oplysninger om mit/vores navn og adresse, samt er berettiget til at videre give denne information til Danfold A/S. Jeg/vi forpligter os til at betale modværdien af de tildelte Aktier. Jeg/vi erklærer samtidigt, at vi er bekendt med indholdet i Prospekt dateret den 29. november 2007 og de heri nævnte risici.

Jeg/vi ønsker at tegne _ stk. Aktier til kr. 8,00 pr. Aktie.

Bankoplysninger

VP-kontoførende institut VP-konto nr.:

Konto i pengeinstitut til afregning

Registreringsnummer: Kontonummer: i pengeinstitut Investortype (sæt ét kryds) samt oplysninger om investor:

🞎 Bank, sparekasse, kreditinstitut 🞎 Børsmægler

🞎 Forsikringsselskab 🞎 Fonde, investeringsforeninger

🞎 Porteføljemanager og øvrig institutionelle investorer 🞎 Pensionskasse

🞎 Anden erhvervsvirksomhed 🞎 Privatperson

🞎 Anden (anfør hvilken! )

CPR-nr. eller CVR-nr.: _ _ _ _

Navn

Adresse: __ _ _ _

Postnummer og by: _ _ _

Telefon, e-mail og telefax: _ _ _ _

Dato: __ Underskrift:__ _ _ _ Firmastempel:_

Oprettelse af ny VP-konto. Denne rubrik udfyldes i forbindelse med oprettelse af en ny VP-konto og evt. tilhørende afkastkonto.

CPR-nr. eller CVR-nr.: _ _ _ _

Afkast-/gebyrkonto: _ _ _

Navn

Adresse: _

Postnummer og by: _ _ _

Telefon, e-mail og telefax: _ _ _

13.2 Bilag 2: Skatteforhold

13.2.1 Dansk Beskatning

I det følgende gives en generel beskrivelse af de danske skatteregler, der har betydning i forbindelse med køb, besid- delse eller salg af aktier i Selskabet. Beskrivelsen omfatter alene skatteforhold i Danmark og ikke udenlandske skatte- regler.

Det anførte tilsigter ikke at være en fuldstændig eller udtømmende beskrivelse af alle skattemæssige forhold. Beskri- velsen omfatter ikke investorer, for hvilke der gælder særlige skatteregler, herunder investorer, der er underlagt pensi- onsafkastbeskatningsloven, pengeinstitutter, fondshandlere og andre næringsskattepligtige. Beskrivelsen er baseret på den lovgivning, der var gældende på tidspunktet for udarbejdelsen af Prospektet. Nuværende og potentielle inve- storer opfordres til at søge rådgivning hos egne skatterådgivere med hensyn til de skattemæssige følger af at investere i, eje, forvalte og overdrage aktierne.

13.2.2 Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige i Danmark

Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i Danmark i mindst seks på hinanden følgende måneder inden for et år, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit sæde i Danmark, er nor- malt fuldt skattepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige regler, som ikke er beskrevet her.

13.2.3 Udbytte

For personer beskattes udbytte som aktieindkomst med 28% op til et samlet beløb på 44.300 kr. (2007). For ægtefæl- ler gælder en beløbsgrænse på 88.600 kr. (2007) for anvendelse af satsen på 28%, uanset hvem af ægtefællerne, der modtager aktieindkomsten. Aktieindkomst herudover beskattes med 43%.

Ved udbetaling af udbytte indeholdes normalt 28% i udbytteskat. Hvis aktieindkomsten i det relevante år alene omfat- ter udbytte og ikke overstiger 44.300 kr., henholdsvis 88.600 kr. (2007), er udbytteskatten endelig.

Ved udbetaling af udbytte til danske selskaber indeholdes normalt 18,48% i udbytteskat.

Udbytte modtaget af et dansk moderselskab fra et datterselskab, hvori moderselskabet ejer mindst 15% af aktiekapita- len, er skattefrit, forudsat at moderselskabet har ejet aktierne i en sammenhængende periode på mindst 12 måneder, og udbyttet deklareres i denne periode. I henhold til EF-direktiv 90/435/EØF med senere ændringer, som gennemført i dansk lovgivning, nedsættes minimumsejerandelen til 10% fra 1. januar 2009.

I henhold til dansk lovgivning beskattes udlodninger i forbindelse med kapitalnedsættelse normalt som udbytte og ikke som aktieavance.

13.2.4 Afhændelse af Aktier

Aktier i Selskabet vil fortsat være unoterede aktier, da den alternative markedsplads, First North, er en nordisk børs for ikke-børsnoterede selskaber.

13.2.5 Nye aktionærer efter 1. januar 2007

I forbindelse med avance ved afhændelse af aktier skelnes i skattereglerne mellem, om sælgeren er en person eller et selskab. For selskaber skelnes ydermere, om aktierne er ejet i over eller under tre år.

Personer er skattepligtige af gevinst ved afståelse af aktier. Gevinst beskattes som aktieindkomst med 28% op til

44.300 kr. (2007). For ægtefæller gælder en beløbsgrænse på 88.600 kr. (2007), uanset hvem af ægtefællerne der modtager aktieindkomsten. Aktieindkomst ud over 44.300 kr., henholdsvis 88.600.000 kr., beskattes med 43%.

Tab ved afståelse af unoterede aktier kan fradrages i aktieindkomsten, og fremkommer der derefter fortsat negativ ak- tieindkomst, kan den beregnede skatteværdi heraf modregnes i anden skat.

Selskabers gevinst på aktier ejet i mindre end tre år medregnes ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst og be- skattes med 28%. Tab kan modregnes i avance på aktier ejet i mindre end tre år. Tabet kan dog kun fradrages, så-

fremt tabet overstiger de skattefrie udbytter, selskabet har modtaget i ejertiden, såfremt ejerandelen er på 15% eller derover. Denne ejerandelsgrænse nedsættes i 2009 til 10%. Tab kan fremføres uden begrænsning.

Selskabers gevinst på aktier ejet i mere end tre år er skattefri, og tab kan ikke fradrages.

13.2.6 Nuværende aktionærer før 1. januar 2006

Der er vedtaget nye regler for aktieavancebeskatning med virkning fra og med 1. januar 2006. Det vil for eksisterende aktionærer betyde, at der kan være overgangsregler, der kan anvendes ved salg af aktier, der var i behold den 31. de- cember 2005.

Følgende gælder for personer, der sælger deres aktier, hvor ejertiden på salgstidspunktet er under tre år.

13.2.6.1 Overgangsregler

Personers avance ved salg af aktier, som har været ejet i mindre end tre år, beskattedes efter de gamle regler som kapitalindkomst. Såfremt aktier i Selskabet sælges før tre års ejertid, vil en skattepligtig avance blive beskattet som kapitalindkomst i stedet for aktieindkomst, hvis dette er bedst for den pågældende person.

Det vil være gældende, hvis aktieindkomsten i afståelsesåret bliver beskattet med 43%, og nettokapitalindkomsten ikke beskattes med mellemskat eller topskat. I disse tilfælde vil beskatning som kapitalindkomst være mere lempelig end beskatning som aktieindkomst.

Der overføres en så stor del af avancen til kapitalindkomst, som det vil være bedst at flytte. En eventuel resterende avance vil blive beskattet som aktieavance.

Aktieindkomst beskattes med 28% op til 44.300 kr. (2007). For ægtefæller gælder en beløbsgrænse på 88.600 kr. (2007), uanset hvem af ægtefællerne der modtager aktieindkomsten. Aktieindkomst ud over 44.300 kr., henholdsvis 88.600 kr., beskattes med 43%.

13.2.6.2 Investorer, der ikke er hjemmehørende og ikke fuldt skattepligtige i Danmark

Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan udbytte og avance indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter.

Andre aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, er begrænset skattepligtige i Danmark af udbytte på aktier i danske selskaber.

13.2.6.3 Beskatning af udbytte

I forbindelse med udlodning af udbytte fra et dansk selskab til en person eller et selskab hjemmehørende i udlandet in- deholdes som hovedregel udbyttekildeskat på 28%. Har Danmark indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med det land, hvori aktionæren er hjemmehørende, kan aktionæren ansøge de danske skattemyndigheder om tilbagebeta- ling af den indeholdte udbytteskat, der overstiger den udbyttekildeskat, som Danmark i henhold til dobbeltbeskatnings- overenskomsten er berettiget til at oppebære.

For personer hjemmehørende i visse lande er der på visse betingelser mulighed for, at der alene indeholdes skat efter satsen i dobbeltbeskatningsoverenskomsten med det pågældende land.

Der indeholdes normalt ikke udbytteskat af udbytte betalt til et selskab, som ikke er hjemmehørende i Danmark, og som ejer mindst 15% af aktiekapitalen i et dansk selskab, forudsat at det udenlandske selskab har ejet aktierne i en sammenhængende periode på mindst 12 måneder, og udlodningen sker inden for denne periode. I henhold til EF- direktiv 90/435/EØF med senere ændringer, som gennemført i dansk lovgivning, nedsættes minimumsandelen til 10% fra 1. januar 2009. Dette gælder selskaber, som er hjemmehørende i EU, eller i et land, som Danmark har indgået en dobbeltbeskatningsoverenskomst med, hvori udbyttebeskatning er behandlet.

I henhold til dansk lovgivning beskattes udlodning i forbindelse med kapitalnedsættelse normalt som udbytte og ikke som aktieavance.

13.2.7 Afhændelse af aktier

Aktionærer hjemmehørende i udlandet beskattes som hovedregel ikke i Danmark ved salg af aktier.

Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skattepligtig aktivitet i Danmark, kan avancen indgå i den skat- tepligtige indkomst for sådanne aktiviteter.

13.2.8 Aktie- og stempelafgift

Der er ingen dansk aktieafgift eller stempelafgift ved overdragelse af aktier.

13.3 Bilag 3: Vedtægter

V E D T Æ G T E R

f o r Danfold A/S

SELSKABETS NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL:

§ 1

Selskabets navn er Danfold A/S. Dets hjemsted er Morsø Kommune.

§ 2

Selskabets formål er at drive industrivirksomhed inden for møbelindustrien samt hermed forbundet virksomhed. SELSKABETS KAPITAL:

§ 3

Selskabets aktiekapital er kr. 7.000.000,00 fordelt på 7.000.000 stk. aktier á kr. 1. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.

Aktierne skal lyde på navn, og skal være noteret i selskabets aktiebog. Der er ikke udstedt aktiebreve. Der gælder in- gen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.

Aktiebogen føres ved bestyrelsens foranstaltning og kan føres eksternt.

Selskabets aktier kan ved bestyrelsens foranstaltning føres i Værdipapircentralen. Betaling af udbytte sker i givet fald gennem Værdipapircentralen til aktionærens bankkonto i det kontoførende institut.

Retten til udbytte forældes 5 år efter datoen for den generalforsamling, hvor udbyttebetalingen blev vedtaget. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har særlige rettigheder.

Bestyrelsen er bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at forhøje selskabets aktie- kapital med op til nominelt kr. 6.250.000 til kurs 8, således at der for tegning af hver aktie á nominelt kr. 1 indbetales kontant kr. 8, og på vilkår i øvrigt som fastlægges af bestyrelsen i forbindelse med optagelse af selskabets aktier til handel på First North. Bestyrelsen er dog bemyndiget til at lade tegning ske til kurs 7,60 for tegning, der sker inden of- fentlig tegning. Denne bemyndigelse er gyldig indtil 1. maj 2008.

Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 400.000 ved gældskonvertering til kurs 8, således at der ved tegning af hver aktie á nominelt kr. 1 sker konvertering af gæld for kr. 8, og på vilkår i øv- rigt som fastlægges af bestyrelsen. Denne bemyndigelse er gyldig indtil 1. maj 2008.

Bestyrelsen er bemyndiget til i en femårig periode (indtil 1. oktober 2012) til medarbejdere og ledelsesmedlemmer at udstede nominelt kr. 650.000 aktietegningsoptioner (warrants), som giver indehaverne ret til at tegne nominelt 650.000 aktier á kr. 1. Bemyndigelsen kan udnyttes ad en eller flere gange efter bestyrelsens nærmere bestemmelse med hen- syn til tid og vilkår. Antallet af udstedte men endnu ikke udnyttede aktietegningsoptioner skal fremgå af selskabets års- rapport. Bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt kr. 650.000 og til at ændre selskabets vedtægter, som påkrævet i forbindelse med tegning af aktier ved udnyttelse af tegningsoptioner.

Alle nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelserne til bestyrelsen i denne § 3, skal have samme rettigheder som eksisterende aktier, og de nye aktier skal være omsætningspapirer noteret på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke være indløsningspligt eller gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier skal fra ud- stedelsestidspunktet bære ret til udbytte.

GENERALFORSAMLINGEN:

§ 4

Generalforsamlingen har, indenfor de ved selskabets vedtægter fastsatte grænser, den øverste myndighed i alle sel- skabets anliggender.

Ordinære generalforsamlinger skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan ind- sendes rettidigt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes efter direktionens, revisor eller en generalforsamlings beslutning. Ekstraordinær generalforsamling skal desuden afholdes, når det til behandling af et bestemt emne skriftligt forlanges af aktionærer, der tilsammen ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen.

§ 5

Alle generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted. De indkaldes af bestyrelsen med mindst 14 dages og højest 4 ugers varsel almindeligt brev til de noterede aktionærer samt til revisor.

Enhver aktionær kan kræve, at et specifikt emne drøftes på en generalforsamling, såfremt aktionæren har indgivet anmodning herom til selskabet i tilstrækkelig tid til, at emnet kan medtages på dagsordenen for generalforsamlingen. En anmodning om at få et bestemt emne behandlet på den ordinære generalforsamling skal være skriftligt fremsendt senest 4 uger inden afholdelsen af generalforsamlingen.

Senest 8 dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære general- forsamlings vedkommende den reviderede årsrapport tilstilles enhver noteret aktionær og samtidig fremlægges til ef- tersyn for aktionærerne på selskabets kontor.

Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, hvis aktionæren er i besiddelse af et gyldigt ad- gangskort. En aktionær har ret til at modtage adgangskort, når aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingens af- holdelse har anmodet selskabet dersom. Adgangskort udstedes mod angivelse af aktionærens aktienumre og bevis for dennes identitet som den person eller juridiske person, der er opført i selskabets aktiebog som indehaver af de pågæl- dende aktienumre, eller såfremt aktierne er registreret i Værdipapir-centralen, på grundlag af en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen.

§ 6

Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.

2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.

3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.

4. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse.

5. Valg af revisor.

6. Eventuelt.

Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behand- lingsmåde og stemmeafgivningen. Dirigenten fører og underskriver en protokol over det på generalforsamlingen pas- serede.

§ 7

Enhver aktionær har én stemme for hvert aktiebeløb på kr. 1.

Stemmeret kan udøves i henhold til fuldmagt. Sådan fuldmagt skal være dateret, og datoen må ikke være end 1 år for- ud for generalforsamlingen.

En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne er- hvervede aktier, førend aktierne er registreret i selskabets aktiebog, eller aktionæren har fremsendt meddelelse om og dokumentation for sin erhvervelse, herunder eventuelt ved registrering i Værdipapircentralen.

§ 8

De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre aktieselskabslo- ven eller nærværende vedtægter foreskriver andet. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget.

Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på general-forsamlingen repræsenterede stemmeberettigede ak- tiekapital.

BESTYRELSE OG DIREKTION

§ 9

Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges hvert år på generalforsamlingen, samt eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Der vælges ikke bestyrelsessuppleanter.

Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabet. Bestyrelsen varetager den over-ordnede kontrol og tilsyn med selskabet, og bestyrelsen ansætter en direktion.

Bestyrelsen konstituerer sig selv efter generalforsamlingen og vælger en bestyrelsesformand samt en næstformand.

§ 10

Direktionen skal bestå af 1-3 direktører. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet.

§ 11

Selskabet tegnes af formanden og næstformanden i forening eller af formanden eller næstformanden i forening med en direktør.

ÅRSRAPPORT OG REVISION:

§ 12

Selskabets årsrapport revideres af en af generalforsamlingen for ét år ad gangen valgt statsautoriseret eller registreret revisor.

§ 13

Selskabets regnskabsår løber fra 1. januar til 31. december.

Første regnskabsår løber fra den 1. januar 2005 til 31. december 2005.

§ 14

Årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningens og vedtægternes bestemmelser.

---oooOooo-- Som vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling

København, den 5. november 2007

Dirigent:

…………………………………… Xxxx Xxxxxxx, advokat

Document Metadata

Table of Contents

Introduktion til Danfold A/S

Document Metadata