OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF LEDELSEN I FIRSTFARMS A/S
OVERORDNEDE RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING AF LEDELSEN I FIRSTFARMS A/S
1. Indledning
Bestyrelsen i FirstFarms A/S (herefter ”Selskabet”) har i henhold selskabslovens § 139 fastsat disse overord- nede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen.
Retningslinjerne er behandlet og godkendt på Selskabets ordinære generalforsamling den 24. april 2019.
Konkrete aftaler om incitamentsaflønning af ledelsen skal være i overensstemmelse med disse overordnede retningslinjer.
2. Omfattede personer
Bestyrelsen honoreres med et fast kontant vederlag. Der indgås ikke aftaler om incitamentsaflønning med be- styrelsen. Disse overordnede retningslinjer vedrører derfor kun de personer, der til enhver tid er anmeldt hos Erhvervsstyrelsen som direktører i Selskabet.
3. Generelle principper
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af en fast og en resultatafhængig løn for direktionen er med til at sikre, at Selskabet kan tiltrække og fastholde nøglepersoner, samtidig med at disse personer tilskyndes til værdiskabelse til fordel for aktionærerne.
Formålet med disse overordnede retningslinjer er at fastsætte rammerne for den resultatafhængige løn, så det sikres, dels at aflønningsformen indeholder et reelt incitament for direktionen, dels at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed, urimelig adfærd eller uhensigtsmæssig accept af risiko.
4. Vederlagselementer
Direktionens samlede lønpakke kan bestå af
• fast løn,
• pensionsbidrag
• sædvanlige accessoriske goder, f.eks. firmabil, telefon, avis,
• kontant bonus og
• tegningsoptioner (warrants).
5. Kontant bonus
Bestyrelsen kan etablere en kontant bonusordning for direktionen, hvor udbetaling af bonus er afhængig af opfyldelse af særlige mål, f.eks. opnåelse af specifikke finansielle mål, størrelsen af årets samlede resultat eller en relevant begivenheds indtræden.
Den kontante bonus, der kan opnås inden for et regnskabsår, må for det enkelte direktionsmedlem ikke over- stige 4 måneders fast løn ekskl. pensionsbidrag og sædvanlige accessoriske goder. Denne grænse kan dog i særlige tilfælde fraviges, f.eks. ved en relevant begivenheds indtræden.
Bonus udbetales årligt efter godkendelse af årsrapporten for det pågældende regnskabsår.
6. Tegningsoptioner (warrants)
Tildeling af tegningsoptioner kan ske enten ved generalforsamlingsbeslutning eller ved bestyrelsesbeslutning på baggrund af en bemyndigelse fra generalforsamlingen.
Der skal ikke gælde særlige betingelser, herunder krav om forudgående målopfyldelse, for tildeling af tegnings- optioner.
Bestyrelsen skal imidlertid forud for enhver fremsættelse af beslutningsforslag eller tildeling af tegningsoptioner vurdere, hvorvidt den pågældende tildeling er relevant for Selskabet.
Bestyrelsen skal endvidere vurdere, hvorvidt det totale antal aktier, der kan tegnes af direktionen i henhold til påtænkte og allerede etablerede tegningsoptionsprogrammer udgør et passende og sædvanligt niveau i forhold til det samlede antal aktier i Selskabet.
Værdien af tegningsoptioner, der tildeles inden for et regnskabsår, må ikke overstige 30 % af det enkelte direk- tionsmedlems faste løn ekskl. pensionsbidrag og sædvanlige accessoriske goder i en periode svarende til peri- oden fra tildelingstidspunktet til datoen for udnyttelsen.
Den anslåede nutidsværdi af de tildelte tegningsoptioner opgøres i overensstemmelse med principperne for indregning i Selskabets årsrapport i henhold til de til enhver tid gældende regnskabsprincipper, herunder Black Scholes.
Ved tildeling af tegningsoptioner skal udnyttelsestidspunktet være tidligst 2 år og senest 5 år efter tildelingstids- punktet, dog således at der skal være mulighed for at fremrykke udnyttelsestidspunktet i tilfælde af Selskabets opløsning, herunder ved fusion eller spaltning, eller i andre særlige tilfælde, hvor det efter bestyrelsens skøn anses for hensigtsmæssigt.
Udnyttelse skal kunne finde sted i et eller flere af de handelsvinduer, der er fastlagt i Selskabets interne regler for handel med Selskabets aktier. Bestyrelsen skal dog i særlige tilfælde kunne beslutte at dispensere herfra.
Retten til udnyttelse af tegningsoptioner i tilfælde af ansættelsesforholdets ophør skal reguleres af regler sva- rende til reglerne i aktieoptionsloven.
7. Offentliggørelse
De til enhver tid gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen vil være tilgængelige på Selskabets hjemmeside med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne.