Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) Musterklauseln

Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out). Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Pfeiffer Vacuum nach §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) ist zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Vertrags nicht möglich, weil Pangea hierfür mit mindestens 95% am Grundka- pital von Pfeiffer Vacuum beteiligt sein müsste. Entsprechendes gilt für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Pfeiffer Vacuum nach § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG nach einer vorangehen- den Verschmelzung (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out), da dies eine Be- teiligungshöhe von mindestens 90% vorausgesetzt. Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Pfeiffer Vacuum nach §§ 39a ff. WpÜG (sog. übernahmerechtlicher Squeeze-out) ist ebenfalls nicht möglich. Pangea ist nicht mit mindestens 95% am Grundkapital von Pfeiffer Vacuum beteiligt und erfüllt folglich nicht die Voraussetzungen eines übernahmerechtlichen Squeeze-out. Selbst wenn ein Squeeze-out möglich wäre und durchgeführt würde, beseitigt die hieraus folgende Alleingesellschafterstellung von Pangea an Pfeiffer Vacuum nicht die aus dem weiterhin bestehenden faktischen Konzernverhältnis folgenden Be- schränkungen und Schwierigkeiten (siehe Ziffer C.I.2), solange Pfeiffer Vacuum die Rechtsform einer Aktiengesellschaft oder einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) mit Sitz in Deutschland hat. Außerdem ließen sich die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verfolgten Ziele (siehe Ziffer C.I.1 und C.I.4), insbesondere die ertragsteuerliche Organschaft (siehe Ziffer C.II), nicht erreichen. Soweit Pfeiffer Vacuum Grundbesitz in Deutschland hält oder unmittelbar bzw. mit- telbar zu mindestens 95% am Kapital bzw. Vermögen von Kapital- oder Personen- gesellschaften beteiligt ist, die Grundbesitz in Deutschland halten, würde ein Squeeze-out darüber hinaus auch Grunderwerbsteuer auslösen.

Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out). Ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der GSW Immobilien AG nach §§ 327a ff. AktG (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out) kommt derzeit nicht in Betracht, da die Beteiligung der Deutsche Wohnen AG an der GSW Immobilien AG nicht die gesetzlich erforderliche Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals erreicht. Für einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG nach einer Verschmelzung (sogenannter umwandlungsrechtlicher Squeeze-out), der unter anderem eine Beteiligungshöhe von 90 % des Grundkapitals voraussetzt, liegen die formalen Voraussetzungen zwar vor. Jedoch ist die Verschmelzung der GSW Immobilien AG auf die Deutsche Wohnen AG bereits als solche keine geeignete Alternative und von den Vertragsparteien auch nicht gewollt (siehe hierzu im Detail C.1.2.2). Ein sogenannter übernahmerechtlicher Squeeze-out gemäß §§ 39a ff. WpÜG würde ebenfalls eine Beteiligungshöhe der Deutsche Wohnen AG von 95 % des Grundkapitals der GSW Immobilien AG erfordern und scheidet ferner bereits deshalb aus, weil er nur innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist eines Übernahme- oder Pflichtangebots gestellt werden kann (§ 39a Abs. 4 S. 1 WpÜG). Diese Frist ist im vorliegenden Fall bereits verstrichen, da die weitere Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots am 18. November 2013 endete. Schließlich ist darauf hinzuweisen, dass auch im Falle eines 100 %igen Aktienbesitzes der Deutsche Wohnen AG an der GSW Immobilien AG ohne Beherrschungsvertrag die in Abschnitt C.1.1.2(i) beschriebenen rechtlichen Restriktionen, die mit einem faktischen Konzernverhältnis verbunden sind, bestehen bleiben, solange die GSW Immobilien AG die Rechtsform einer Aktiengesellschaft hat.