Geschäftsführer-Dienstvertrag Service Contract for Managing Director
EXHIBIT
99.1
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Geschäftsführer-Dienstvertrag
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zwischen
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between
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Entertainment
Distribution Company GmbH
Xxxx-Xxxxxxxx-Xxx.
00
00000
Xxxxxxxxxxx
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-
„die Gesellschaft“ -
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-
“the Company” -
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und
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and
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Xxxx
Xxxxxxxxxx
Xxxxxxxx
0, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx/Xxxxxxx
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- „der Geschäftsführer“
-
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- “the Managing
Director” -
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Die
Gesellschafter der Gesellschaft beabsichtigen, Xxxx Xxxxxxxxxx mit Wirkung
zum Datum der Unterzeichnung dieses Anstellungsvertrages (nachfolgend
„Eintrittsdatum“) zum Geschäftsführer der Gesellschaft zu bestellen. Auf
dieser Grundlage schließen die Parteien folgenden
Dienstvertrag:
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The
shareholders of the Company intend to appoint Xxxx Xxxxxxxxxx as managing
director of the Company as of the date this agreement is executed by both
parties (the “Commencement Date”). On this basis the
Parties agree on the following Service Contract:
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1.
Aufgabenbereich und Pflichten
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1.
Position and Scope of Duties
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1.1
Der Geschäftsführer tritt mit Wirkung zum Eintrittsdatum als
Geschäftsführer in die Dienste der Gesellschaft ein.
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1.1
As of the Commencement Date the Managing Director shall be employed
by the Company as Managing Director (Geschäftsführer).
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1.2
Die Gesellschafter behalten sich das Recht vor, dem Geschäftsführer andere
oder weitere Tätigkeiten sowie Verantwortungsbereiche zuzuweisen und
Allein- oder Gesamtvertretungsberechtigung einzuräumen.
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1.2
The shareholders reserve the right to assign different or additional
responsibilities to the Managing Director and to determine an allocation
of responsibilities as well as the authority to represent the Company
singly or jointly.
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1.3
Der Geschäftsführer wird seine Pflichten mit der Sorgfalt eines
ordentlichen Kaufmanns nach Maßgabe der Gesetze, der Bestimmungen dieses
Vertrages, des Gesellschaftsvertrages, der allgemeinen Richtlinien und
besonderen Anweisungen des Chief Executive Officer (CEO) der Entertainment
Distribution Company, LLC („EDC LLC“) sowie der jeweils geltenden
Geschäftsordnung für die Geschäftsleitung erfüllen.
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1.3
The Managing Director shall perform his duties as managing director by
observing the diligence of a prudent businessman in accordance with the
law, the provisions of this Service Contract, the Company's Articles of
Association, the general directives and specific instructions given by the
Chief Executive Officer (CEO) of Entertainment Distribution Company, LLC
(“EDC LLC”), as
well as the Standing Orders for the Management as amended from time to
time.
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1.4
Der Geschäftsführer führt die Bezeichnung Chief Operating Officer (COO)
der Gesellschaft und berichtet in dieser Funktion an den CEO der EDC LLC,
an jedes andere Mitglied der Geschäftsleitung oder an jeden anderen
Mitarbeiter der EDC-Gruppe, der vom CEO
der EDC LLC bestimmt wird. Der Geschäftsführer wird sich mit dem CEO der
EDC LLC zu allen Vorgängen abstimmen, die außerhalb des üblichen
Geschäftsverlaufs liegen. Im Zweifel hat er schriftliche Weisungen
einzuholen. Die Position des CEO der EDC LLC hat gegenwärtig Clarke X.
Xxxxxx inne.
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1.4
The Managing Director shall act as Chief Operating Officer (COO) of the
Company and shall in this function report to the CEO of EDC LLC, to any
member of the management or to any other employee of EDC group of
companies which the CEO of EDC LLC may determine. The Managing
Director may
consult the CEO of EDC LLC on any issue that is beyond the ordinary
operation of the business. In case of doubt, he shall request directions
in writing. The position of CEO of EDC LLC is currently held by Clarke X.
Xxxxxx.
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1.5
Der Geschäftsführer erklärt sich bereit, im Rahmen des
Anstellungsverhältnisses gegebenenfalls auch für verbundene Unternehmen
der Gesellschaft tätig zu werden. Eine gesonderte Vergütung wird für eine
solche Tätigkeit nicht geschuldet.
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1.5
The Managing Director agrees that in the course of his service
relationship he may also be required to act for affiliated companies.
There will be no claim to additional compensation for such
services.
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1.6
Die Arbeitszeit des Geschäftsführers richtet sich nach den geschäftlichen
Erfordernissen. Die regelmäßigen Arbeitstage sind Montags bis Freitags,
jedoch ist der Geschäftsführer bereit, ggf. auch am Wochenende und an
Feiertagen zu arbeiten, soweit es die Belange der Gesellschaft es
erfordern.
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1.6
The Managing Director shall work whatever hours are required. The regular
working days are Mondays through Fridays, but the Managing Director is
willing to also work on weekends and holidays to the extent required by
the business of the Company.
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1.7
Dienstsitz ist am Sitz der Gesellschaft. Der Geschäftsführer wird mit
Ausnahme der vorübergehenden Unterkunft gemäß Ziffer 5.3 auf eigene Kosten
vor Ablauf von sechs Monaten nach Unterzeichnung dieses Vertrages seinen
Zweitwohnsitz in der näheren Umgebung von Hannover nehmen und wird während
der regelmäßigen Arbeitstage am Sitz der Gesellschaft arbeiten, soweit er
sich nicht auf Dienstreisen befindet. Der Geschäftsführer ist überdies
bereit, entsprechend den geschäftlichen Erfordernissen Dienstreisen
innerhalb und außerhalb Deutschlands vorzunehmen.
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1.7
The place of work shall be at the seat of the Company. The Managing
Director shall take his up his second place of residency in the greater
Hannover Area at his sole cost, except as set forth in Section 5.3 with
regard to temporary accommodation, within six months of the date of
signature to this contract and will be working at the seat of the Company,
unless he is travelling on business trips. Furthermore, the Managing
Director is prepared to undertake business trips within and outside of
Germany as the business requires.
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1
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2.
Nebentätigkeiten
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2.
Other Activities
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2.1
Der Geschäftsführer verpflichtet sich, seine ganze Arbeitszeit und
Arbeitskraft der Gesellschaft zu widmen. Es ist ihm während der Dauer
dieses Vertrages nicht gestattet, eine andere Arbeitstätigkeit, sei es
gegen oder ohne Vergütung, auszuüben, es sei denn, es liegt eine
ausdrückliche schriftliche Einwilligung der Gesellschafterversammlung oder
des CEO der EDC LLC vor.
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2.1
The Managing Director shall devote his full working time and ability to
the Company's business. For the duration of this contract, any other
working activity, be it with or without remuneration, is subject to the
explicit prior written consent of the shareholders or of the CEO of EDC
LLC.
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2.2
Wissenschaftliche und publizistische Tätigkeit ist gestattet, wenn diese
zuvor der Gesellschaft mitgeteilt wird, sie die Tätigkeit und die
Arbeitskraft des Geschäftsführers nicht nachteilig beeinflusst, eine
Preisgabe vertraulicher Informationen nicht zu erwarten ist und die
Interessen der Gesellschaft nicht in anderer Weise beeinträchtigt
werden.
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2.2
Academic and journalistic activity is permitted, provided that the Company
is informed previously and that such activity does not adversely affect
the function and working capacity of the Managing Director, a disclosure
of confidential information is not to be expected, and this does not in
any other way interfere with the interests of the
Company.
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3.
Genehmigungsbedürftige Geschäfte
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3.
Transactions Subject to Consent
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3.1
Der Geschäftsführer ist in Übereinstimmung mit den Regeln der Gesellschaft
in ihrer jeweils geltenden Fassung zeichnungsberechtigt, zu denen – ohne
dass dies eine Einschränkung darstellt - auch das Limited Liability
Company Agreement der EDC LLC zählt. Alle vorgenannten Regeln werden im
Folgenden als „Approval Policies“ bezeichnet.
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3.1
The Managing Director shall have signing authority for obligations in
accordance with the rules, regulations and policies of the Company as
amended from time to time, including without limitation, the Limited
Liability Company Agreement of EDC LLC. All aforementioned rules are
hereinafter referred to as the “Approval Policies”.
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3.2
Für alle Geschäfte, die über die übliche Tätigkeit der Gesellschaft
hinausgehen, bedarf der Geschäftsführer der schriftlichen Einwilligung des
CEO der EDC LLC oder der Gesellschafter, sofern die Approval Policies
keine andere Regelung vorsehen.
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3.2
For all business transactions beyond the ordinary operations of the
Company, the Managing Director shall obtain the prior written approval of
the CEO of EDC LLC or the shareholders, unless the Approval Policies
provide otherwise.
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4.
Vergütung
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4.
Remuneration
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4.1
Der Geschäftsführer erhält ein jährliches Grundgehalt von EUR
200.000,00 brutto. Der sich daraus ergebende Nettobetrag ist in
zwölf gleichen monatlichen Beträgen am Ende eines Monats
zahlbar.
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4.1
The Managing Director shall be entitled to an annual gross base salary in
the amount of EUR 200,000.00. The net amount therefrom shall be payable in
12 equal monthly instalments at the end of each month.
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Mit
Zahlung des vorgenannten Grundgehalts ist die gesamte Tätigkeit des
Geschäftsführers nach diesem Vertrag abgegolten. Ebenfalls durch das
vorgenannte Gehalt abgegolten ist die Tätigkeit für andere Gesellschaften
des Konzerns.
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Upon
payment of the above-mentioned base salary, all activities the Managing
Director has to perform under this Service Contract shall be compensated.
This also applies to activities for the benefit of other companies of the
group.
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4.2
Das jährliche Grundgehalt wird jährlich überprüft. Eine Entscheidung über
eine Erhöhung des jährlichen Grundgehalts verbleibt im alleinigen Ermessen
der Gesellschafter oder des Board of Directors der EDC
LLC.
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4.2
The Managing Director’s annual base salary shall be evaluated annually.
The decision whether to increase the Managing Director’s annual base
salary shall remain at the sole discretion of the shareholders or the
Board of Directors of EDC LLC.
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2
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4.3
Zudem kann der Geschäftsführer in Abhängigkeit vom Erreichen der von der
Gesellschafterversammlung oder dem Board of Directors der EDC LLC nach
Durchsprache mit dem Geschäftsführer jährlich festgelegten Kriterien eine
variable Vergütung verdienen. Diese jährliche variable Vergütung beträgt
maximal EUR 75.000,00 brutto. Im Fall des unterjährigen Ein- bzw.
Austritts wird die variable Vergütung – mit Ausnahme des in Ziffer 10.2
genannten Falls – zeitanteilig berechnet. Die jährlich festzusetzenden
Kriterien bestehen zum Teil aus quantitativen und qualitativen Kriterien.
Die Festlegung der quantitativen und qualitativen Kriterien und der
Verteilung des Anteils der jeweiligen Kriterien an der Bemessung der
gesamten variablen Vergütung obliegt der Gesellschafterversammlung oder
dem Board of Directors der EDC LLC. Diese Festlegung erfolgt jeweils vor
Ende des ersten Quartals des Jahres auf das sich die variable Vergütung
bezieht (mit Ausnahme der ersten variablen Vergütung, für die die
Festlegung vor Ende des dritten Monats nach dem Eintrittsdatum
erfolgt). Die Berechung der jeweiligen variablen Vergütung erfolgt jeweils
durch die Gesellschafterversammlung oder das Board of Directors der EDC
LLC am Ende eines jeden Jahres anhand der Erfüllung der jeweiligen
Kriterien, wobei die Festlegung der Erfüllung der qualitativen Kriterien
im billigen Ermessen erfolgt. Wenn der Geschäftsführer die festgelegten
Jahreskriterien ganz oder teilweise nicht erreicht, entscheidet die
Gesellschafterversammlung nach billigem Ermessen darüber, ob und in
welcher Höhe die variable Vergütung gezahlt wird. Eine verdiente variable
Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des testierten Jahresabschlusses
für das jeweilige Kalenderjahr.
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4.3
In addition to the base salary, the Managing Director can earn a variable
remuneration payment depending on fulfilment of criteria to be determined
annually by the shareholders’ meeting or the Board of Directors of EDC
LLC, after having been discussed with the Managing Director. The maximum
annual amount of such variable remuneration may be EUR 75,000.00 gross. In
case of the commencement or termination during the calendar year, except
as set forth in Section 10.2, the variable remuneration will be calculated
pro rata temporis. The criteria to be determined annually consist of
quantitative and qualitative criteria. The determination of such
quantitative and qualitative criteria and the share of the relevant
criteria in the calculation of the total variable remuneration are vested
with the shareholders’ meeting or the Board of Directors of EDC LLC. Such
determination shall take place prior to the end of the first calendar
quarter for which the variable remuneration shall be paid (except for the
first variable remuneration, for which the determination shall be made
prior to the end of the third month following the Commencement Date). The
calculation of the variable remuneration at the end of each year based on
the fulfilment of the relevant criteria will be made by the shareholders’
meeting or the Board of Directors of EDC LLC, in which case the degree of
fulfilment of the qualitative criteria will be made while exercising
equitable discretion. If the Managing Director does not meet the criteria
or meets them only partially, the shareholders’ meeting will decide in its
equitable discretion, if and to what extent the variable payment is to be
made. Any variable payment shall become payable after the annual financial
statement for the calendar year has been determined.
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Näheres wird jeweils in der
Entscheidung der Festlegung der jährlichen Kriterien durch die
Gesellschafterversammlung oder das Board of Directors der EDC LLC
geregelt.
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Further details will be stated
in the annual determination of the criteria by the shareholders’ meeting
or the Board of Directors of EDC LLC.
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4.4
Sofern an den Geschäftsführer weitere Bonus- oder andere variable
Zahlungen ergehen, erfolgen diese freiwillig und begründen auch bei
wiederholter Zahlung keinen Zahlungsanspruch für die Zukunft.
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4.4
In case further bonus payments or other variable payments are made to the
Managing Director, such payments are voluntary. Even repeated payments do
not give rise to a claim to payment in future.
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5.
Weitere Leistungen
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5.
Other Benefits
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5.1
Reisekosten und sonstige notwendige Auslagen, die vom Geschäftsführer im
Interesse der Gesellschaft aufgewendet werden, werden dem Geschäftsführer
im Rahmen der Richtlinien der Gesellschaft und der deutschen
steuerrechtlichen Regelungen erstattet.
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5.1
Travel expenses and other necessary expenses reasonably incurred by the
Managing Director in the furtherance of the Company's business shall be
reimbursed according to the guidelines of the Company and within the
framework of the tax regulations applicable in Germany.
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5.2
Die Gesellschaft wird dem Geschäftsführer gemäß ihren Richtlinien einen
angemessenen Dienstwagen zur geschäftlichen und privaten Nutzung zur
Verfügung stellen. Während der ersten sechs Monate nach dem Eintrittsdatum
wird die Gesellschaft dem Geschäftsführer nach Xxxx der Gesellschaft einen
bisher von einem vormaligen Geschäftsführer benutzten Dienstwagen oder
vergleichbaren angemieteten Wagen zur Verfügung stellen oder ihn
entsprechend vergüten. Danach wird ein Dienstwagen für den Geschäftsführer
geleast, wobei die von der Gesellschaft zu tragenden monatlichen
Leasingraten EUR 900,00 nicht überschreiten werden. Die Gesellschaft wird
den Wagen in Abstimmung mit dem Geschäftsführer auswählen und ist
berechtigt, den Dienstwagen jederzeit gegen einen gleichwertigen
Dienstwagen auszutauschen. Der Wert der privaten Nutzung pro Kalendermonat
stellt eine zusätzliche Vergütung dar, die der Geschäftsführer versteuern
hat. Der geldwerte Vorteil wird durch die pauschale Berechnung des
Nutzungswertes nach der jeweils aktuellen Lohnsteuerrichtlinie
ermittelt.
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5.2
The Company shall provide the Managing Director in accordance
with its rules with a suitable company car for business and private use.
For the first six months following the Commencement Date the Company will
– at its choice – provide the Managing Director with either a company car
that was used by a previous managing director or a comparable rental car
or compensate him accordingly. Thereafter a company car will be leased for
the Managing Director, while the monthly leasing rate shall not exceed EUR
900.00. The Company will determine the car in co-operation with the
Managing Director and is entitled to replace the company car at any time
with another company car of equal standard. The value of the private use
per calendar month is considered additional compensation to the Managing
Director, which will be subject to wage withholding tax. The cash value
profit is calculated on a flat-rate basis of the use value according to
the Directive on wage withholding tax in force from time to
time.
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Versicherungs-,
Unterhalts- und Betriebskosten des Dienstwagens werden von der
Gesellschaft getragen, wobei der Geschäftsführer die entsprechenden
Beträge zu verauslagen hat. Zusätzliche Kosten für eine Privatnutzung bei
Urlaubsfahrten im Ausland (einschließlich Kraftstoff sowie zusätzliche
Leasingkosten für erhöhten Kilometeraufwand) werden von der Gesellschaft
jedoch nicht übernommen.
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The
costs of insurance, maintenance and use of the company car shall be borne
by the Company. The Managing Director shall advance the relevant amounts
of money. Incremental costs for private use during vacation in a foreign
country (including gas and additional lease costs for incremental mileage)
will, however, not be borne by the
Company.
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3
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Im
Falle der Abberufung des Geschäftsführers sowie im Falle seiner
Freistellung wird dieser den Dienstwagen nach Aufforderung durch die
Gesellschaft an die Gesellschaft zurückgeben; ein Zurückbehaltungsrecht
steht ihm nicht zu.
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In
case of revocation of the appointment as Managing Director and in the
event of release from his duties, the Managing Director shall return the
company car to the Company following request by the Company; he shall have
no right of retention.
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5.3
Die Gesellschaft wird dem Geschäftsführer die Kosten für eine
vorübergehende doppelte Haushaltsführung in Höhe von EUR 1.700,00 brutto
pro Monat für die Dauer von maximal den ersten sechs Monaten des
Anstellungsverhältnisses für eine vorübergehende Unterkunft erstatten,
vorausgesetzt, dass das Anstellungsverhältnis besteht und der
Geschäftsführer einen kurzfristigen Mietvertrag (maximale Mietdauer von
sechs Monaten) für eine vorübergehende Wohnung, ein Zimmer o.ä. am Sitz
der Gesellschaft angemietet hat und unter der Bedingung, dass die
Zahlungspflicht vorzeitig entfällt, sobald der Geschäftsführer einen
längerfristigen Mietvertrag (für die Dauer von mehr als sechs Monaten)
gemäß Ziffer 1.7 abschließt.
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5.3
The Company will pay a lump sum compensation for the temporary costs for a
double household for up to the initial six months of the service
relationship amounting to EUR 1,700.00 gross per month, provided that the
service relationship is still existing and that the Managing Director has
rented an apartment or room on a short term basis (lease term of less than
six months) or the like at the seat of the Company, and provided further
that such lump sum compensation shall cease at such earlier time as the
Managing Director enters into longer term living arrangements in
accordance with Section 1.7 (lease term of more than six
months).
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5.4
Die Gesellschaft leistet dem Geschäftsführer einen Zuschuss zu einer von
ihm zu besorgenden betrieblichen Altersversorgung im Wege einer
Direktversicherung, Mitgliedschaft in einem Pensionsfond, einer
Pensionskasse oder Unterstützungskasse in Höhe von insgesamt 5 % des
jährlichen Grundgehalts. Die näheren Einzelheiten, insbesondere die
Festlegung der Zahlungsweise werden gesondert festgelegt. Dieser Anspruch
besteht erst nach Abschluss eines entsprechenden Versorgungsvertrages mit
einem externen Versorgungsträger.
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5.4
The Company will pay a subsidy to an occupational pension scheme to be
arranged by the Managing Director amounting to 5 % of the annual base
salary in total by means of either a direct insurance (Direktversicherung),
membership in a pension fund (Pensionsfonds),
superannuation fund (Pensionskasse) or
pension relief pool (Unterstützungskasse).
The further details, especially the method of payment, will be regulated
separately. This claim will only be existent upon the conclusion of a
relevant pension agreement with an external pension
provider.
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5.5
Die Gesellschaft wird für den Geschäftsführer eine Unfallversicherung
abschließen, die Unfälle während und außerhalb der Arbeitszeit abdeckt.
Die Deckungssumme für eine solche Versicherung beträgt maximal ein
Jahresgrundgehalt im Todesfall oder der dauernden Erwerbsunfähigkeit. Der
Anspruch steht unter der Bedingung, dass der Geschäftsführer die für den
Abschluss der Versicherung notwendigen Erklärungen abgibt und die
sonstigen Voraussetzungen für den Abschluss der Versicherung nach Maßgabe
der Versicherungsbestimmungen des Versicherungsunternehmens erfüllt sind.
Der Unfallversicherungsschutz bleibt auch bei Wegfall der
Entgeltfortzahlungspflicht gemäß Ziffer 6.2, längstens jedoch bis zur
Beendigung des Anstellungsverhältnisses, erhalten.
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5.5
The Company will enter into an accident insurance covering accidents
during and outside the working time. The coverage of such insurance shall
be equal to at maximum one annual base salary in case of death or
permanent inability to work. The claim is conditioned upon the Managing
Director’s making all necessary declarations for the conclusion of the
insurance contract and the fulfilment of all requirements for entering
into the insurance contract pursuant to the insurance conditions of the
insurance company. The accident insurance coverage will be continued even
after the cessation of the duty to continue payment of the remuneration
pursuant to Section 6.2, at maximum, however, until the termination of the
service relationship.
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5.6
Der Geschäftsführer wird in den bei der Gesellschaft bestehenden
D&O-Versicherungsschutz einbezogen. Die entsprechenden Unterlagen
sind dem Geschäftsführer bereits vorgelegt worden.
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5.6
The Managing Director will be included in the D&O insurance coverage
for the Company. The relevant insurance documents were already provided to
the Managing Director.
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6.
Arbeitsverhinderung
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6.
Inability to Perform Duties
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6.1
Der Geschäftsführer ist verpflichtet, der Gesellschaft jede
Arbeitsverhinderung, ihre voraussichtliche Dauer und ihre Gründe
unverzüglich anzuzeigen. Im Falle der Erkrankung ist der Geschäftsführer
verpflichtet, vor Ablauf des dritten Kalendertages nach Beginn der
Arbeitsunfähigkeit eine ärztliche Bescheinigung über die
Arbeitsunfähigkeit sowie deren voraussichtliche Dauer
vorzulegen.
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6.1
In case the Managing Director shall be unable to perform his duties he
shall inform the Company immediately including the expected duration of
the inability to work. In case of illness, the Managing Director shall
provide the Company with a medical certificate regarding the inability to
work and its estimated duration on the third calendar day of his inability
to perform his duties at the latest.
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6.2
Im Fall der Arbeitsunfähigkeit infolge von Krankheit oder Unfall zahlt die
Gesellschaft dem Geschäftsführer die Vergütung (Grundgehalt und anteiliger
Bonus) für die Dauer von sechs Wochen, längstens jedoch bis zu Beendigung
des Anstellungsverhältnisses.
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6.2
In the case of in inability to work not based on the fault of the Managing
Director based on illness or accident the Company shall continue to pay
the remuneration (base salary and proportional bonus) for six weeks, at
maximum until the termination of the service
relationship.
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7.
Urlaub
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7.
Vacation
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7.1
Der Geschäftsführer hat einen Urlaubsanspruch von 30 Arbeitstagen pro Jahr
gemäß Urlaubsregelung der Gesellschaft; Samstage gelten nicht als
Arbeitstage.
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7.1
The Managing Director shall be entitled to an annual vacation of 30
working days in accordance with the Company’s vacation policy. Saturdays
are not considered working days.
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7.2
Der Zeitpunkt des Urlaubs ist unter Berücksichtigung der betrieblichen
Notwendigkeiten und der persönlichen Wünsche des Geschäftsführers in
Abstimmung mit dem CEO der EDC LLC und den weiteren Geschäftsführern,
soweit vorhanden, festzulegen.
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7.2
The time of vacation shall be determined in agreement with the CEO of EDC
LLC, and the
other managing directors, if any, thereby taking into consideration the
necessities of the Company and the personal wishes of the Managing
Director.
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4
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7.3
Urlaubsansprüche entstehen monatlich anteilig während eines
Kalenderjahres. Dies gilt auch für das Jahr, in dem der Geschäftsführer in
die Gesellschaft eintritt sowie das Jahr, in dem er
ausscheidet.
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7.3
Vacation entitlement accrues pro rata month by month through the calendar
year. This also applies to the year in which the Managing Director enters
the Company as well as to the year in which he leaves.
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7.4
Urlaub, der während eines Kalenderjahres nicht genommen wird, kann in das
darauffolgende Kalenderjahr übertragen werden, wenn die Gesellschaft dem
zustimmt oder wenn der Urlaub im vorhergehenden Jahr nicht genommen werden
konnte, weil geschäftliche Angelegenheiten der Gesellschaft die
Anwesenheit des Geschäftsführers erforderten. Urlaub, der nach dieser
Regel nicht übertragen werden kann, verfällt zum 31. Dezember.
Übertragener Urlaub muss bis zum 30. Juni des folgenden Kalenderjahres
genommen werden, anderenfalls verfällt er. Der Geschäftsführer hat keinen
Anspruch auf Abgeltung verfallenen Urlaubs, sofern nicht der Urlaub auf
ausdrücklichen Wunsch der Gesellschaft nicht genommen wurde.
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7.4
Vacation not taken during the calendar year may only be carried forward to
the next calendar year with the approval of the Company or if they could
not be taken in the preceding year due to the business of the Company
requiring the presence of the Managing Director. Holidays, which cannot be
carried forward according to this rule lapse effective to December 31.
Holidays carried forward must be taken by June 30 of the following
calendar year or the holiday entitlement lapses. The Managing Director
shall have no claim to payment in lieu of holiday entitlements, which have
lapsed unless the holidays were not taken due to a specific request of the
Company.
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8.
Verschwiegenheitspflicht und Rückgabe von Gegenständen
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8.
Secrecy Obligation and Return of Items
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8.1
Der Geschäftsführer verpflichtet sich, alle ihm anvertrauten oder sonst
bekannt gewordenen geschäftlichen, betrieblichen oder technischen
Informationen, die sich auf die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften beziehen und vertraulichen Charakter haben, Dritten
nicht zu offenbaren und nicht für seine eigenen Zwecke zu verwenden. Dies
gilt insbesondere hinsichtlich der Einzelheiten der Betriebsorganisation,
hinsichtlich der Beziehungen zu Kunden und Auftraggebern und des
technischen Know-how. Diese Verpflichtung gilt sowohl während der Dauer
dieses Anstellungsverhältnisses als auch nach seiner
Beendigung.
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8.1
The Managing Director shall not disclose to any third party, or use for
personal gain, any confidential technical or other business information
which has been entrusted to him, or which has otherwise become known to
the Managing Director and which relates to the Company or to any of its
affiliated companies. In particular, no information may be disclosed
concerning the organisation of the business, the relations with clients
and customers and the Company's technical know-how. This obligation shall
not expire upon termination of this Service Contract but shall continue to
remain in force thereafter.
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8.2
Geschäftliche Unterlagen aller Art, einschließlich der sich auf
dienstliche Angelegenheiten und Tätigkeiten beziehenden persönlichen
Aufzeichnungen, sind sorgfältig aufzubewahren und dürfen nur zu
geschäftlichen Zwecken verwendet werden. Das Anfertigen von Abschriften
oder Auszügen sowie das Kopieren von Zeichnungen, Kostenberechnungen,
Statistiken und anderen Geschäftsunterlagen sind nur für dienstliche
Zwecke zulässig.
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8.2
Business records of any kind, including private notes concerning Company
affairs and activities, shall be carefully kept and shall be used for
business purposes only. No copies or extracts or duplicates of drawings,
calculations, statistics and the like nor of any other business records or
documents may be made for purposes other than for the Company's
business.
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8.3
Der Geschäftsführer ist verpflichtet, auf Verlangen der Gesellschaft
jederzeit, im Falle seiner Abberufung sowie im Falle seiner Freistellung
ohne Aufforderung, alle der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen
Unternehmen zustehenden Gegenstände am Geschäftssitz der Gesellschaft
zurückzugeben, insbesondere:
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8.3
The Managing Director shall return all items pertaining to the Company or
any of its affiliates at the location of its business offices at any time
upon request of the Company, and without solicitation in the event the
Managing Director is removed and in case he is released from his duties,
in particular:
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-Computer,
-Mobiltelefon,
-Büroschlüssel,
-sämtliche
Geschäftsunterlagen und Kopien hiervon, gleich auf welchem
Datenträger.
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-computers,
-mobile
phone,
-office
keys,
-all
business documents and copies thereof, irrespective of the data
carrier.
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Ein
Zurückbehaltungsrecht an vorgenannten Gegenständen steht dem
Geschäftsführer nicht zu.
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The
Managing Director shall have no right of retention to the above-mentioned
items.
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5
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9.
Einräumung von Nutzungsrechten
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9.
Granting of Proprietary Rights
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9.1
Der Geschäftsführer räumt der Gesellschaft hiermit unwiderruflich das
ausschließliche, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränkte Recht
ein, urheberrechtlich oder durch verwandte Schutzrechte geschützte
Ergebnisse seiner Tätigkeit („Arbeitsergebnisse“), die er in Erfüllung
seiner vertraglichen Pflichten aus diesem Dienstvertrag geschaffen hat,
vom Zeitpunkt der Rechtsentstehung an zu nutzen. Der Geschäftsführer ist
zur anderweitigen Nutzung der Arbeitsergebnisse nicht berechtigt. Die
Einräumung umfasst die Befugnis der Gesellschaft, die Rechte im In- und
Ausland in körperlicher und in unkörperlicher Form zu nutzen und
berechtigt die Gesellschaft zur Weiterübertragung und Vergabe von
inhaltlich, räumlich und zeitlich beliebig gestalteten Unterlizenzen an
beliebige Dritte.
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9.1
The Managing Director hereby irrevocably grants the Company the exclusive
right, unrestricted as to time, territory and content, to use work
products protected by copyright or ancillary rights ("Work Products"),
which he creates in the course of performance of his contractual duties
hereunder. This irrevocable and exclusive right shall take effect upon its
creation. The Managing Director is not entitled to any other use of his
Work Products. This grant includes the right of the Company to use any
copyrights and ancillary rights in a tangible and intangible form, both
within and outside Germany, and entitles the Company to assign and
sublicense any such rights to any third person, irrespective of the scope
of application of the sublicense as to time, territory and
content.
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Die
Rechtseinräumung erstreckt sich insbesondere auf die folgenden
Nutzungsarten:
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The
granting of rights includes, but is not limited to:
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9.1.1
Das Recht, Arbeitsergebnisse oder Teile hiervon beliebig dauerhaft oder
vorübergehend und auch wiederholt zu vervielfältigen, zu veröffentlichen
und zu verbreiten, ganz oder teilweise, mit jedem Mittel und in jeder
Form, insbesondere in Printmedien, Film, Rundfunk und/oder digitalen
Medien sowie über öffentliche und nicht öffentliche Datennetze jeder Art
(Internet, Intranet, Extranet, mobile Datennetze) sowie Datenbanken und
elektronische Trägermedien; dies umfasst auch das Recht zur
Digitalisierung des Arbeitsergebnisses;
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9.1.1
The right to permanently, temporarily and repeatedly reproduce, publish
and distribute any Work Products or parts hereof entirely or partly,
irrespective of medium and form. This applies in particular to the print
media, film,
radio and/or digital media,
public and private networks of every kind
(Internet, Intranet, extranet, mobile data networks) as well as databases
and electronic carrier media. This right also includes the right to
digitize the Work Product;
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9.1.2
Das Recht, Arbeitsergebnisse oder Teile hiervon zu übersetzen und zu
bearbeiten sowie die erzielten Ergebnisse im Sinne des vorstehenden 9.1.1
zu vervielfältigen und zu verbreiten;
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9.1.2
The right to translate and edit Work Products or parts hereof as well as
to reproduce and distribute the results of the translation and editing in
terms of the above 9.1.1;
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9.1.3
Das Recht, Arbeitsergebnisse öffentlich vorzuführen und öffentlich
wiederzugeben, einschließlich des Rechts der Zugänglichmachung an
beliebige Dritte über öffentliche und private Netze, insbesondere über das
Internet oder in sonstigen interaktiven Abrufs- oder Zugriffssystemen,
einschließlich des Rechts der Einspeisung und Speicherung in solche
Systeme;
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9.1.3
The right to exhibit and publicly present Work Products, including the
right to provide access to them to any third person via public and private
networks, in particular via Internet or any other interactive call or pull
systems, and including the right to introduce the Work Products into and
store them in such systems;
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9.1.4
Das Recht, Arbeitsergebnisse oder Teile hiervon mit anderen Werken,
Werkteilen oder sonstigen Informationen gleich welcher Art zu verbinden
und das Ergebnis beliebig, insbesondere auf die vorstehend unter 9.1.1 –
9.1.3 genannten Arten zu verwerten, zu nutzen und zu
bearbeiten.
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9.1.4
The right to join Work Products or parts hereof with other works, parts of
works or any other information and to exploit, use or edit the result in
any form, in particular in the actions mentioned above in 9.1.1 –
9.1.3.
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6
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9.2
Die Rechte des Geschäftsführers nach § 38 Abs. 1 Satz 2 UrhG werden
ausdrücklich ausgeschlossen. Der Geschäftsführer verzichtet des Weiteren
auf die Ausübung etwaiger ihm an den Arbeitsergebnissen zustehender
Urheberpersönlichkeitsrechte, soweit diese die ungestörte Nutzung durch
die Gesellschaft beeinträchtigen würden. Insbesondere verzichtet der
Geschäftsführer auf ihm zustehende Veröffentlichungsrechte und stimmt
Änderungen seines Werkes in brachenüblichem Umfang zu. Das Recht des
Geschäftsführers, Entstellungen, andere Beinträchtigungen oder Nutzungen
zu verbieten, die geeignet sind, seine berechtigten geistigen und
persönlichen Interessen am Beitrag zu gefährden, bleibt
unberührt.
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9.2
The Managing Director’s rights existing in accordance with Section 38
para. 1 sentence 2 German Copyright Act (Urheberrechtsgesetz)
are explicitly excluded. Furthermore, the Managing Director waives any of
his possible author’s personal rights existing with regard to the Work
Products as far as they may affect the undisturbed use by the Company. In
particular, the Managing Director waives his right to publish the Work
Products and consents to modifications of his work within a scope
customary in the industry. The Managing Director’s right to prohibit
distortions, other impairments or uses which are capable endangering the
legitimate intellectual and personal interests intrinsic to the work
remain unaffected.
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9.3
Der Geschäftsführer überträgt darüber hinaus alle Rechte an im Rahmen
dieses Vertrages geschaffenen Datenbanken in der Weise, dass die
Gesellschaft Herstellerin der Datenbanken gemäß § 87a UrhG
ist.
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9.3
In addition, the Managing Director assigns all rights with regard to any
data bases created within the scope of his contractual duties in such
manner that the Company is the producer of the data bases according to
Section 87a German Copyright Act (Urheberrechtsgesetz).
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9.4
Der Geschäftsführer räumt der Gesellschaft das Recht ein, die in den
Absätzen 9.1 - 9.3 genannten Rechte auch durch Dritte unter Übertragung
der entsprechenden Nutzungsrechte im In- und Ausland nutzen zu
lassen.
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9.4
The Managing Director grants the Company the right to assign all of the
rights referred to under the paragraphs 9.1 – 9.3 above to third parties
and to permit them to exploit the Work Products both within and outside
Germany.
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9.5
Die Einräumung sämtlicher Nutzungsrechte und die Verwertung der
Arbeitsergebnisse sind mit der unter 4. vereinbarten Vergütung
abgegolten.
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9.5
The above granting of all rights to use and to exploit the Work Products
is deemed to be remunerated in full by the salary agreed to in
4.
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9.6
Patent- und gebrauchsmusterfähige Erfindungen und technische
Verbesserungsvorschläge des Geschäftsführers sowie sonstige durch
gewerbliche Schutzrechte geschützte Arbeitsergebnisse überträgt der
Geschäftsführer hiermit bereits vollständig und unwiderruflich der
Gesellschaft. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, Erfindungen und
technische Verbesserungsvorschläge, die er im Rahmen dieses
Dienstverhältnisses macht, der Gesellschaft unverzüglich anzuzeigen und
sie bei der Anmeldung gewerblicher Schutzrechte im Namen der Gesellschaft
nach Kräften unterstützen, insbesondere vor der jeweiligen
Registrierungsbehörde die dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben und
Dokumente vorzulegen.
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9.6
The Managing Director hereby irrevocably and completely grants the Company
all patentable inventions, inventions that may be registered as utility
models and suggestions for technical improvements made by the Managing
Director as well as work products protected by industrial property rights.
The Managing Director is obliged to immediately disclose to the Company
any inventions and suggestions for technical improvement he makes within
the scope of this Service Contract. The Managing Director will assist the
Company with the registration of industrial property rights on behalf of
the Company to the best of his ability, and will, in particular, make the
necessary declarations to the respective registration authority and
present the necessary documents.
|
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9.7
Im Übrigen stehen alle Arbeitsergebnisse, die während und im Zusammenhang
mit diesem Dienstvertrag vom Geschäftsführer geschaffen werden,
entschädigungslos der Gesellschaft zu. Der Geschäftsführer verpflichtet
sich, sonstige Arbeitsergebnisse zunächst der Gesellschaft zur Verwertung
anzubieten.
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9.7
In addition, all other work products created by the Managing Director
during and in connection with this Contract belong to the Company and no
additional remuneration shall be payable by the Company. The Managing
Director is obliged to offer any other work products first to the Company
for the purpose of exploitation.
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7
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10.
Vertragsdauer und Kündigung
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10.
Term of Employment and Notice
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10.1
Dieser Vertrag wird befristet für die Dauer von vier Jahren gerechnet ab
dem Eintrittsdatum geschlossen und endet automatisch zum Ablauf der Frist,
ohne, dass es einer Kündigung durch eine der Parteien bedürfte. Das
Anstellungsverhältnis endet jedoch, ohne dass es einer Kündigung bedarf,
spätestens mit Ablauf des Monats, in dem der Geschäftsführer das
gesetzliche Alter für die Regelsaltersrente erreicht, oder des Monats, in
dem der Geschäftsführer staatliche Altersrente oder Erwerbsminderungsrente
beanspruchen kann, je nachdem, welches Ereignis früher
eintritt.
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10.1
This Service Contract is entered into for a fixed term of four years
following the Commencement Date and shall automatically terminate after
expiry of the fixed term without prior notice being required by either
party. It shall, however, end without the need to give notice not later
than the expiry of the month, during which the Managing Director reaches
the age for regular retirement, or the month during which the Managing
Director is entitled to receive state old age pension or pension for
reduction in earning capacity, whichever occurs first.
|
|
|
Im Falle der Veräußerung der
Gesellschaft oder des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft innerhalb von
sechs Monaten nach dem Eintrittsdatum ist das Anstellungsverhältnis mit
einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende ordentlich kündbar.
Im Übrigen ist das Anstellungsverhältnis auch während der Dauer der
Befristung mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende
ordentlich kündbar. Während der Kündigungsfrist erhält der Geschäftsführer
einen zeitanteiligen Bonus während der Kündigungsfrist unter der
Voraussetzung, dass er während der Kündigungsfrist weiter arbeitet, wobei
dieser zeitanteilige Bonus gemäß Ziffer 4.3 berechnet und ausgezahlt
wird.
|
In case of a sale of the
Company or its business during the initial six months following the
Commencement Date the service relationship may be ordinarily terminated
with three months’ notice to month’s end. Other than that the service
relationship may be ordinarily terminated with six months’ notice to
month’s end even for the duration of the fixed term. The Managing Director
shall be entitled to a bonus calculated pro rata temporis during the
period of notice provided he continues to work throughout such period of
notice, which pro rata temporis bonus will be evaluated and paid in
accordance with Section 4.3.
|
|
10.2
Im Falle der Abberufung des Geschäftsführers ist die Gesellschaft
berechtigt, den Geschäftsführer während der Kündigungsfrist gem. Ziff.
10.1 durch einseitige Erklärung für die Restlaufzeit dieses Vertrages
unter Fortzahlung des Grundgehalts von seinen Dienstpflichten zu
entbinden.
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10.2
In case the Managing Director has been removed, the Company is entitled to
unilaterally release the Managing Director from his duty to work for the
remaining term of this Contract under continuation solely of the payment
of the base salary.
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Die
unwiderrufliche Freistellung erfolgt unter Anrechnung des dem
Geschäftsführer bis zu seinem Ausscheiden noch zustehenden Resturlaubs.
Der Resturlaub wird mit dem auf die Freistellung folgenden Tag angetreten
und zusammenhängend genommen.
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Any
open vacation claims shall be deemed to be compensated by such period of
irrevocable release. The open vacation shall be taken from the first day
after the release on without interruption.
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Danach
muss sich der Geschäftsführer gegenüber seinem Vergütungsanspruch
dasjenige anrechnen lassen, was er durch anderweitigen Einsatz seiner
Arbeitskraft verdient Der Geschäftsführer hat der Gesellschaft
unaufgefordert mitzuteilen, ob und in welcher Höhe er Arbeitsentgelt neben
der Vergütung erhält, die ihm die Gesellschaft zahlt. Auf Verlangen sind
die Angaben durch Vorlage prüfbarer Unterlagen zu belegen.
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After
the vacation, any earnings the Managing Director receives due to other
employment of his labour shall be deducted from his salary. The Managing
Director has to inform the Company, without being asked, about any
remuneration he obtains apart from the salary he receives from the
Company. This duty to inform also includes the amount of the remuneration.
If the Company so requires, the Managing Director has to prove this
information by presenting auditable
records.
|
|
Die
Verpflichtungen, vor der Aufnahme einer Nebentätigkeit gemäß 2. die
ausdrückliche schriftliche Einwilligung der Gesellschafterversammlung oder
des CEO der EDC LLC einzuholen, und das während des Bestehens diese
Dienstvertrages geltende Wettbewerbsverbot einzuhalten, bleiben von der
Freistellung unberührt.
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The
obligations to seek explicit prior written consent of the shareholders or
of the CEO of EDC LLC according to Section 2 before taking up any other
activity, and to comply with the non-compete covenant effective during the
term of this Service Contract remain unaffected during the period of
release.
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8
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10.3
Das Recht beider Vertragsparteien zur außerordentlichen, insbesondere
fristlosen Kündigung des Vertrages bleibt unberührt.
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10.3
Each party’s right to terminate in exceptional cases, in particular to
give termination without notice, remains unaffected.
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10.4
Die Kündigung bedarf der Schriftform. Eine Abberufung des Geschäftsführers
gilt zugleich als ordentliche Kündigung dieses Vertrages, es sei denn, der
Anstellungsvertrag ist fristlos gekündigt
worden.
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10.4
Notice of termination must be given in writing. A revocation of the
appointment as Managing Director shall, at the same time, be deemed to be
a termination with notice, unless the service contract was terminated with
immediate effect.
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10.5
Unbeschadet der ordentlichen Kündigungsmöglichkeit gem. Ziffer 10.1 bleibt
die Wirksamkeit des Anstellungsverhältnisses von einer etwaige Veräußerung
der Gesellschaft oder des Geschäftsbetriebes der Gesellschaft
unberührt.
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10.5
Notwithstanding the possibility to ordinarily terminate the service
relationship pursuant to Section 10.1 the validity of the service
relationship remains unaffected by a sale of the Company or the business
of the Company.
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11.
Schlussbestimmungen
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11.
Final Provisions
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11.1
Dieser Vertrag stellt die gesamte Vereinbarung der Parteien dar. Alle
früheren Arbeits- oder Dienstverträge mit der Gesellschaft oder mit dieser
verbundenen Unternehmen werden ausdrücklich und einvernehmlich zum
Anfangsdatum dieses Dienstvertrages (vgl. Ziff. 1.1) aufgehoben.
Anrechenbare Zeiten einer Vorbeschäftigung bestehen nicht.
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11.1
This Service Contract represents the entire agreement and understanding of
the parties. All previous employment contracts or service contracts
concluded with the Company or its affiliates are cancelled explicitly and
by consent of both parties effective to the commencing date of this
Service Contract (compare item 1.1). Chargeable times of previous
employment are not in existence.
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|
|
11.2
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser
Schriftformklausel, bedürfen zu ihrer Rechtswirksamkeit der
Schriftform.
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11.2
Any amendments or additions to this Contract, including this Section on
written form, are only effective if made in written
form.
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|
|
11.3
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden,
berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. Die
unwirksame Bestimmung wird durch eine wirksame Bestimmung ersetzt, die in
ihrer wirtschaftlichen Wirkung der unwirksamen Bestimmung so nahe wie
möglich kommt. Dies gilt auch für eventuelle Regelungslücken.
|
11.3
If one of the provisions of this Service Contract is held to be invalid,
the remaining provisions shall remain valid. The invalid provision shall
be replaced by a valid one, which is as close as possible to the economic
effect of the invalid provision. The same shall apply in the event that
the Contract is found to be incomplete.
|
|
|
11.4
Für Streitigkeiten im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Gerichtsstand
Langenhagen, Hannover, Deutschland.
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11.4
In the event of disputes in connection with this Service Contract the
place of jurisdiction shall be Langenhagen, Hannover,
Germany.
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|
11.5
Dieser Vertrag und seine Auslegung unterliegen dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland.
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11.5
This Service Contract shall be governed and construed in accordance with
the laws of the Federal Republic of Germany.
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11.6
Im Zweifel hat die deutsche Fassung dieses Vertrages
Vorrang.
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11.6
In case of doubt the German version of this Contract shall
prevail.
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Lightcliffe,
7th January 2010
Ort,
Datum/Place, Date
/s/ Xxxxx Xxxxxx
Gesellschaft/Company
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Roetgen,
January 7, 2010
Ort,
Datum/Place, Date
/s/ Xxxx Xxxxxxxxxx
Geschäftsführer/Managing
Director
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9