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EXHIBIT 10.1
Vertrag uber die Friei Mitarbeit
zwischen
AFB-PAREXEL GmbH
Independent Pharmaceutical Research Organization
Xxxxxx-Xxxxxx (Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx), 00000 Xxxxxx
- nachstehend "AFB-PAREXEL" genannt -
und
Herrn Dr. med. Xxxxxx X. Xxxxxxxx,
Facharzt fur Klinische Pharmakologie,
Universitatsprofessor fur Klinische Psychophysiologie, FUB,
Visiting Professor of Psychiatry and Member of the Voluntary
Faculty, State University of New York at Stony Brook (SUNY at
Stony Brook, New York, USA,
00000 Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxxx 00
- nachstehend "Vertragspartner" genannt -
Section 1
Aufgaben- und Dienststellung
(1) Dem Vertragspartner ist als Freier Mitarbeiter die
wissenschaftliche Geschaftsfuhrung der Gesellschaft AFB-PEREXEL
GmbH ubertragen. Er ist verpflichtet, seine Aufgaben im einzelnen
mit dem Mitgeschaftsfuhrer der AFB-PAREXEL und Prasidenten der
Mehrheitsgesellschaft PAREXEL GmbH und PAREXEL International
Corporation (President and CEO) abzustimmen.
(2) Der Vertragspartner verpflichtet sich, sich in seinem
Aufgabengebiet weiterzubilden und sich jederzeit uber
einschlagige Veranderungen zu informieren.
(3) Der Vertragspartner ist Mitglied des Board of Directors der
PAREXEL International Corporation Boston, USA, und verpflichtet
sich, diese Tatigkeit nach bestem Wissen und Gewissen
auszufuhren.
(4) Der Vertragspartner ist CSO (Chief Scientific Officer) der
PAREXEL International Corporation, Boston, Diese Tatigkeit wird
in einem gesonderten Vertrag geregelt.
(5) Die Aufgaben und Verantwortlichkeiten werden im einzelnen durch
die Satzung der Gesellschaft und durch Gesellschafterbeschlusse
der Gesellschaft geregelt.
Section 2
Vergutung
(1) Der Vertragspartner erhalt fur seine Tatigkeit ein Honorar in
Xxxx xxx XX 000, -- (xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx) pro
Stunde. Es gilt als vereinbart, dass er fur AFB-PAREXEL 360
Stunden pro Jahr tatig ist.
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(2) Dieses Honorar ist jeweils am Monatsende nach Rech-nungstellung
zu zahlen zuzuglich der jeweils gultigen Mehrwetsteuer, sofern
die Tatigkeit mehrwertsteuer-pflichtig ist. Die Zahlung erfolgt
auf ein Konto, das der Vertragspartner jeweils nennen muss.
(3) Steuern und Sozialversicherungsbeitrage sind von dem
Vertragspartner selbst abzufuhren.
(4) Der Vertragspartner sich im ausreichenden Ma(beta)e zu
versichern. Dies gilt insbesondere fur eine Krankenversicherung.
(5) AFB-PAREXEL bestatigt die betriebliche Pensionszusage, die
zwischen dem Vertragspartner und der GFA-Gesellschaft fur
Arzneimittelprufung mbH am 21.12.1981 geschlossen wurde
(Nachtrage 1 und 2 zum Geschaftsfuhrervertrag/Anlagen 1 und 2).
Sie ubernimmt die Kosten der beiden
Barmenia-Lebens-/Pensionsversicherungsvertrage.
(6) Zur Sicherung der Pensionszusage im Falle der Insolvenz bleibt
die am 11.11.1987 zwischen dem Vertragspartner und der AFB
Arzneimittelforschung GmbH in Berlin geschlossene
Verpfandungsvereinbarung bestehen als Ruckdeckungsversicherung
fur die Pensionszusage vom 1. April 1991 bis 30. Juni 1996
(Anlage 3).
(7) Der Vertragspartner nimmt am Erfolg von PAREXEL teil. Er erhalt
20% Bonus auf seine Jahresbezuge, wenn das Er-gebnis (operating
income) von PEREXEL erfullt ist. Die Staffelung folgt den Regeln
des MISC (Management Incentive Compensation Plan) von PAREXEL.
Section 3
Vertragsdauer
(1) Der Vertrag beginnt am 1. Juli 1993 und endet am 30. Juni 1996.
Danach verlangert er sich von Jahr zu Jahr bis er von einem der
beiden Vertragspartner gekundigt wird. Die Kundigungsfrist
betragt 12 Monate. Das Recht zu ausserordentlicher Kundigung
wegen Vertragsverletzung bleibt hiervon unberuhrt.
(2) Der Vertrag endet automatisch, wenn das 65. Lebensjahr des
Vertragspartners beendet ist.
Section 4
Reisekosten
(1) AFB-PAREXEL erstattet die anfallenden Reisekosten entsprechend
der gultigen Reisekostenordnung.
Section 5
Dienstwagen
(1) Die AFB stellt dem Vertragspartner einen Dienstwagen etwa vom Typ
Ford Scorpio fur Dienstfahrten zur Verfugung. Der Dienstwagen
wird dem Vertragspartner ebenfalls zu 10% fur private Nutzung
uberlassen.
Section 6
Arbeitszeit, Arbeitsort
(1) Der Vertragspartner ist in der Bestimmung seiner Arbeitszeit
frei.
(2) Der Vertragspartner ist bei der Xxxx seiner Arbeitsmittel frei.
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(3) Zu fur die Tatigkeit notwendigen Treffen und Tagungen hat der
Vertragspartner nach den Erfordernissen in Dienstraumen der
AFB-PAREXEL anwesend zu sein.
Section 7
Wettbewerbsverbot
(1) Der Vertragspartner verpflichtet sich, wahrend der Vertragsdauer
keinen Beratungsvertrag mit einem Unternehmen abzuschlie(beta)en,
das mit AFB-PAREXEL oder einer der mit ihr verbundenen Firmen
sowie der Mehrheitsgesellschaft PAREXEL und einem ihr verbundenen
Unternehmen direkt oder indirekt in Konkurrenz steht.
(2) Verletzt der Vertragspartner dieses Wettbewerbsverbot, ist er zu
Schadenersatz verpflichtet.
(3) Eine Befreiung vom Wettbewerbsverbot bedarf in jedem Einzelfall
der schriftlichen Zustimmung von AFB-PAREXEL.
(4) AFB-PAREXEL berucksichtigt die Verpflichtungen, die dem
Vertragspartner aus seiner Teilzeittatigkeit als C 3-Professor
fur Klinische Psychophysiologie an der Freien Universitat Berlin
entstehen.
Section 8
Geheimhaltung
(1) Beide Vertragspartner sind sich daruber im klaren, da(beta)das
Aufgabengebiet zum Teil streng vertrauliche Informationen
beinhaltet, die einer besonderen Geheimhaltung bedurfen. Der
Vertragspartner erklart sich zu dieser besonderen Geheimhaltung
bereit.
(2) Der Vertragspartner wird samtliche Informationen, die er im
Rahmen seiner Tatigkeit fur AFB-PAREXEL oder fur die mit ihr
verbundenen Unternehmen erhalt, streng vertraulich behandeln und
Dritten auch nach Ablauf diese Vertrages nicht zuganglich machen.
Das Vertraulichkeitsgebot sowie die Geheimhaltungspflicht
beziehen sich auch auf die Erledigung von Arbeiten sowie die
Aufbewahrung von Unterlagen.
(3) Verletzt der Vertragspartner die Geheimhaltungspflicht oder das
Vertraulichkeitsgebot, ist er zu Schadenersatz verpflichtet.
Section 9
Aufbewahrung und Ruckgabe von Unterlagen
(1) Der Vertragspartner verpflichtet sich, alle ihm zur Verfugung
gestellten Geschafts- und Betriebsunterlagen
ordnungsgemass aufzubewahren, insbesondere dafur zu sorgen,
dass Dritte nicht Einsicht nehmen konnen. Die zur Verfugung
gestellten Unterlagen sind nach Ablauf des Vertragsverhaltnisses
unverzuglich unaufgefordert der Firma zuruckzugeben.
(2) Dieselbe Augbewahrungs- und Herausgabepflicht gilt fur samtliche
Schriftstucke, die Angelegenheiten der Firma betreffen (wie
Aufzeichnungen, Entwurfe etc.) und sich im Besitz des
Vertragspartners befinden.
(3) Der Vertragspartner ist nicht berechtigt, an solchen Unterlagen
ein Zuruckbehaltungsrecht auszuuben.
Section 10
Schriftform
(1) Mundliche Nebenabreden sind unwirksam.
(2) Anderungen dieses Vertrages bedurfen zu ihrer Wirksamkeit der
Schriftform.
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Section 11
Schlussbestimmung
(1) Sollten sich einzelne Bestandteile dieses Vertrages ganz oder
teilweise als unwirksam erweisen, so wird dennoch die Wirksamkeit
des Vertrages im ubrigen nicht beruhrt. Die Vertragsparteien
werden anstelle der unwirksamen Vertragsbestimmungen gultige
vereinbaren, die dem Zwecke dieses Vertrages entsprechen.
(2) Auf dieses Vertragsverhaltnis findet das Recht der Bundesrepublik
Deutschland Anwendung, sofern nichts anderes ausdrucklich
vereinbart ist. Fur Streitigkeiten aus bzw. uber diesen Vertrag
gilt die Zustandigkeit des Landgerichtes Berlin als vereinbart.
Berlin, den
AFB-PAREXEL GmbH Vertragspartner
/s/ Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx /s/ W.M. Herrmann
---------------------------- ---------------------------------
Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx Xxxx. Xx. X.X. Xxxxxxxx
Xxxxxxx
0. Nachtrag 1 zum Geschaftsfuhrervertrag vom 21.12.1981
2. Nachtrag 2 zum Geschaftsfuhrervertrag vom 21.12.1981
3. Verpfandungsvereinbarung vom 11.11.1987
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ANDERUNGVERTRAG
zum Vertrag uber die Freie Mitarbeit
zwischen
PAREXEL GMBH
Independent Pharmaceutical Research Organization
Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx 00
Xxxxxxxxx Xxxx 000
00000 Xxxxxx
vertreten durch ihre alleinige Gesellschafterin
PAREXEL Unternehmensbeteiligung GmbH
- nachstehend "PAREXEL" genannt -
und
HERRN PROF. DR. MED. XXXXXX X. XXXXXXXX
Xxx-Xxxxxxxxxxx 00
00000 Xxxxxx
- nachstehend Vertragspartner genannt -
Die Vertragspartner sind sich daruber einig, da(beta)die Kundigung der PAREXEL
vom 27.6.96 des Vertrages uber die Freie Mitarbeit vom 30.6.93 keine
Rechtswirkung entfaltet und der Vertrag unter den gleichen Bedingungen mit
folgenden Anderungen, die zum 1.7.97 wirksam werden, uber den 30.6.97 hinaus
fortgefuhrt werden soll:
SECTION 1 AUFGABEN UND DIENSTSTELLUNG
(3) Der Vertragspartner ist zum Mitglied des Board of Directors der PAREXEL
International Corporation ("PAREXEL International") gewahlt. Die
Amtsperiode endet im November 1999. Der Vertragspartner wird seine damit
verbundenen Verpflichtungen solange nachkommen bis ein Nachfolger wirksam
gewahlt und im Amt ist oder bis er seinen Rucktritt erklart hat oder bis er
abgesetzt worden ist. Der Vertragspartner verpflichtet sich, diese
Tatigkeit nach bestem Wissen und Gewissen auszufuhren.
(6) Der Vertragspartner ist Senior Vice President of PAREXEL International.
(7) Der Vertragspartner ist Worldwide Head of Phase I Operations of PAREXEL
International.
SECTION 2 VERGUTUNG
(1) Der Vertragspartner erhalt eine Vergutung von DM 300,-- (Dreihundert) pro
Stunde. Die Vergutung wird einmal jahrlich bis Ablauf der ersten drei Monate
des Geschaftsjahres von den Gesellschaftern uberpruft. Es gilt als
vereinbart, dass er fur PAREXEL 360 Stunden tatig ist.
(7) Der Vertragspartner nimmt am Erfolg von PAREXEL teil. Der variable
Gehaltsanteil (Bonus) gemass des
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MICP-Programmes betragt 30 % der Jahresvergutung. Nahere Kriterien werden
noch gesondert festgelegt und gelten bis zur Vereinbarung neuer Ziele
weiter.
Section 3 Vertragsdauer
Der Vertrag wird bis zum 30. Juni 2001 verlangert. Der Vertrag endet zu diesem
Zeitpunkt ohne dass es einer Kundigung bedarf. Eine vorzeitige Kundigung des
Vertrages ist ausgeschlossen. Das Recht zu ausserordentlicher Kundigung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberuhrt.
Berlin, den 5.3.1997
PAREXEL Vertragspartner
/s/ Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx /s/ Prof. Dr. med. Xxxxxx X. Xxxxxxxx
---------------------------- -----------------------------------------
Xxxxx xxx Xxxxxxxxxx Prof. Dr. med. Xxxxxx X. Xxxxxxxx
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