CONTRATO DE APERTURA DE FINANCIAMIENTO BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE Y OTRO

REPERTORIO N°

CONTRATO DE APERTURA DE FINANCIAMIENTO

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE Y OTRO

X

XXXXXX XXXXX CENTRAL S.A.

* * * * *

En Santiago de Chile, a veinticinco xx xxxxx de dos mil quince, ante mí, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, abogado, Notario Público de la Vigésimo Segunda Notaría de este territorio jurisdiccional, con oficio en esta ciudad, Avenida El Bosque Norte número cero cuarenta y siete, Las Condes, comparecen: Uno/ xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, chilena, casada, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número ocho millones trescientos cuarenta y nueve mil novecientos noventa guión siete y xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx, chileno, casado, contador auditor, con cédula nacional de identidad número siete millones cuarenta y ocho mil novecientos cuarenta y ocho guión uno, ambos en representación, según se acreditará de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, una sociedad anónima de giro bancario, constituida y existente bajo las leyes de Chile, rol único

tributario número noventa y siete millones treinta y dos

mil guión ocho, todos con domicilio, para estos efectos, en Avenida Costanera Sur número dos mil setecientos diez, Torre A – Parque Titanium, piso veintiuno, comuna de Las Condes, Santiago, en adelante indistintamente denominada “BBVA”; Dos/ xxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos ochenta mil doscientos ocho guión ocho, con domicilio para estos efectos en Avenida El Bosque Sur número ciento treinta, piso doce, comuna de Las Condes Santiago, y actuando en representación, según se acreditará, de Export Development Canada, una corporación de la corona canadiense, con domicilio, para estos efectos, en ciento cincuenta Xxxxxx Street, Ottawa, Ontario, Canadá, en adelante también denominada “EDC” y conjuntamente con BBVA los “Acreedores”; Tres/ xxx Xxxx Xxxxxxx de la Xxxxx, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número cuatro millones doscientos noventa y nueve mil dos cientos ocho guión nueve, y xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número diez millones trescientos cincuenta y cinco mil novecientos once guión uno, ambos en representación, según se acreditará de Xxxxxx Xxxxx Central S.A., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, rol único tributario número noventa y seis millones quinientos noventa y cinco mil cuatrocientos guión siete, todos con domicilio, para estos efectos, en camino a Termas de Cauquenes, kilómetro

trece, sector Colihues de la comuna de Requinoa, en

adelante indistintamente denominada “MVC” o el “Deudor”; Cuatro/ xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número ocho millones ochocientos sesenta y dos mil seiscientos sesenta y uno guión tres, domiciliado en Miraflores doscientos veintidós, piso veintiocho, comuna y ciudad de Santiago, en representación, según se acreditará xx Xxxxxxx Resources Ltd. I Chile Limitada, sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Chile, rol único tributario número setenta y siete millones novecientos cuarenta y seis mil quinientos treinta guión seis, para estos efectos todos con domicilio en camino a Termas de Cauquenes, kilómetro trece, sector Colihues de la comuna de Requinoa, en adelante indistintamente denominada “Xxxxxxx Chile I”; y Cinco/ xxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número ocho millones ochocientos sesenta y dos mil seiscientos sesenta y uno guión tres, domiciliado en Miraflores doscientos veintidós, piso veintiocho, comuna y ciudad de Santiago, en representación, según se acreditará xx Xxxxxxx International Holdings Corp., sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de British Columbia, Canadá, número de incorporación seis siete uno nueve nueve nueve, con domicilio en Commerce Place Suite mil novecientos cincuenta, cuatrocientos Xxxxxxx Street, Vancouver, British Columbia, Canadá V seis C tres A seis, para estos efectos todos domiciliados en

camino a Termas de Cauquenes, kilómetro trece, sector

Colihues de la comuna de Requinoa, en adelante indistintamente denominada “Xxxxxxx International” y conjuntamente con Xxxxxxx Chile I, los “Accionistas”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con los documentos antes citados, y exponen: que, debidamente facultados, vienen en celebrar el presente contrato de apertura de financiamiento /en adelante, el “Contrato de Crédito” o el “Contrato”/, conforme a las declaraciones, consideraciones, y estipulaciones que se indican a continuación: PRIMERO: ANTECEDENTES. Xxx.Xxx. A/ MVC. /a/ MVC, se constituyó por escritura pública otorgada en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx San Xxxxxx Xxxxxxxx el nueve de octubre de mil novecientos noventa, bajo el repertorio número seis mil doscientos noventa y cinco guión mil novecientos noventa. Un extracto de la escritura de constitución se inscribió a fojas veintiocho mil cincuenta y cuatro, número trece mil novecientas cincuenta y cuatro del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientas noventa y publicado en el Diario Oficial de fecha dieciocho de octubre de mil novecientas noventa, ejemplar número treinta y tres mil setecientos noventa y seis. /b/ MVC ha sido objeto de las siguientes modificaciones: /i/ escritura pública de ocho xx xxxxx de mil novecientos noventa y uno, otorgada bajo el repertorio número dos mil ciento ocho, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx San Xxxxxx Xxxxxxxx e inscrita en extracto

a fojas diez mil setecientos sesenta y seis número cinco

mil trescientos cuarenta y cuatro en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y uno; /ii/ escritura pública de trece de noviembre de mil novecientos noventa y uno, otorgada bajo el repertorio número ocho mil doscientos setenta, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx San Xxxxxx Xxxxxxxx e inscrita en extracto a fojas número treinta y nueve mil ochocientos noventa y nueve en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y uno; /iii/ escritura pública de treinta de enero de mil novecientos noventa y dos, otorgada bajo el repertorio número setecientos sesenta y uno, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx San Xxxxxx Xxxxxxxx e inscrita en extracto a fojas cinco mil ochenta y siete número dos mil cuatrocientos sesenta y cinco en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y dos; y /iv/ escritura pública de siete de octubre de dos mil tres, otorgada bajo el repertorio número once mil setecientos noventa y siete, en la Notaría de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx e inscrita en extracto a fojas treinta y dos mil ochenta y uno número veinticuatro mil ciento cuarenta y ocho en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año dos mil tres. B/ Accionistas. A la fecha de la presente escritura los únicos y actuales accionistas de MVC son: /a/ Xxxxxxx Chile I, con

setecientos veintinueve mil novecientas acciones, que

representan el noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento del capital accionario de MVC; y /b/ Xxxxxxx International con cien acciones, que representan el cero coma cero uno por ciento del capital accionario de MVC. Uno.Dos. El Proyecto. A/ MVC se encuentra desarrollando un proyecto de expansión de su planta de procesamiento, aprovechamiento, extracción y transporte de relaves, en terrenos de CODELCO Chile, División El Teniente

/“Codelco”/ u i ados en la omuna de equ noa rovin ia

de a hapoal egi n del i ertador General xxxxxxx

Xxxxxxx donde se en uentran las instala iones de los dep sitos de los relaves “ olihues” “ auquenes”. El referido proyecto consiste en la ampliación de la capacidad de beneficio de MVC, aumentando la capacidad de extracción y procesamiento de los relaves a través de la incorporación de los recursos del Tranque Cauquenes a la alimentación de la planta de procesamiento de relaves existente y ubicada en el camino a Cauquenes, kilómetro trece, Sector Colihues, Comuna de Requínoa, /en adelante el “Proyecto”/. B/ El Proyecto cuenta con la calificación favorable de la Comisión de Evaluación Ambiental de la Región del

i ertador xxxxxxx ’Xxxxxxx otorgada por esolu i n Exenta Número ciento treinta y dos guión dos mil catorce, de fecha diez de julio de dos mil catorce /en adelante, la “RCA”/. C/ La etapa de construcción del Proyecto, en términos generales, consistirá en lo siguiente: /i/ extracción y transporte de relaves, desde depósitos del

Tranque Cauquenes hasta la planta de procesamiento y

aprovechamiento de relaves existente /en adelante la “Planta de Procesamiento”/; /ii/ construcción de una línea de transmisión de energía que deberá extenderse desde la subestación de energía denominada Sub Estación MVC, ubicada UTM seis dos cero nueve seis nueve cero punto cero dos tres N, tres cuatro cinco seis siete cuatro punto cero siete ocho W, de propiedad de MVC, hasta el Tranque Cauquenes; y

/iii/ incluyendo y cumpliendo en todos dichos casos las

Especificaciones de las Obras /en adelante, las obras y especificaciones indicadas en los numerales /i/, /ii/, y

/iii/ precedentes, las “Obras del Proyecto”/. Uno. Tres. Contratos de Derivados. /a/ Con el objeto de obtener cobertura a las posibles fluctuaciones a las tasas de interés que se produzcan en virtud de este Contrato, el Deudor ha celebrado y deberá celebrar los siguientes contratos de derivados con A /los “Contratos de Derivados”/: /i/ El convenio denominado “Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local” celebrado mediante instrumento privado entre BBVA y MVC el xxxx xx xxxx de dos mil diez, en virtud del cual se establecen las condiciones generales bajo los cuales se regirán todas y cada una de las operaciones de derivados sobre moneda nacional, unidades de reajustabilidad, moneda extranjera, tasas de interés locales, tasas de interés extranjeras y sobre cualquier otro activo autorizado por parte del Banco Central, que se suscriban en el futuro entre el Deudor y BBVA incluyendo los Anexos

complementarios y/o modificatorios a los mismos; y /ii/ los

“Contratos Swap de Tasa de Interés” que podrán ser suscritos de tiempo en tiempo mediante instrumentos privados entre MVC y BBVA de conformidad con los anexos del convenio Condiciones Generales de Contratos de Derivados en el Mercado Local referido en el literal anterior. /b/ Constancias. Las Partes dejan constancia de lo siguiente:

/i/ Los Contratos de Garantía caucionarán todas las obligaciones resultantes o que se generen para MVC, con ocasión o como consecuencia del término o cumplimiento de los Contratos de Derivados; /ii/ los Contratos de Derivados tienen el carácter de obligación conexa, a los efectos de la ley veinte mil setecientos veinte, y ciento treinta y seis inciso cuarto de la Ley General de Bancos; y /iii/ en caso de pagos anticipados de los préstamos bajo el presente Contrato, MVC deberá efectuar las terminaciones parciales o totales /unwind/ de los Contratos de Derivados por los montos que correspondan, cuando ello sea procedente. SEGUNDO: DEFINICIONES. Con excepción de los nombres propios y de la palabra inicial de cualquier frase, los términos con mayúscula que se usan en este instrumento y que no hayan sido definidos especialmente en el mismo, tendrán para todos los efectos de este Contrato, el significado que para cada uno de ellos se pasa a indicar, siendo extensivas tales definiciones tanto a su forma en singular o plural, según corresponda: “ABIF” significa la Asociación de Bancos e Instituciones Financieras de Chile A.G. “Accionistas” tiene el significado asignado a dicho término en la

comparecencia de este Contrato, y sus respectivos

cesionarios o sucesores legales. “Acreedores” significan conjuntamente BBVA y EDC y sus respectivos cesionarios o sucesores legales; y “Acreedor” cualquier de ellos individualmente. “Acreedores Requeridos” signifi a /i/ en caso que exista un solo Acreedor de los Préstamos, dicho Acreedor mismo, y /ii/ en caso que existan dos o más Acreedores de los Préstamos, uno o más Acreedores que sea o sean titulares de, a lo menos, el sesenta y seis coma sesenta y siete por ciento del capital adeudado bajo los Do umentos xxx Xxxxx iamiento. “Acreedor Subordinado” significa cualquier persona que celebre un Convenio de Su ordina i n. “Agente de Garantías” significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile y sus cesionarios o sucesores legales, o quién lo sustituya o reemplace en dicho cargo. “Xxxxxxx” significa Xxxxxxx Resources Ltd., la empresa matriz indirecta de MVC, y sus cesionarios o sucesores legales. “Apertura de Financiamiento Tramo A” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Xxxx.Xxx de la Cláusula Tercera de este Contrato. “Apertura de Financiamiento Tramo B” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Xxxxxx.Xxx de la Cláusula Cuarta de este Contrato. “Aprobación de las Obras” significa la aprobación que emita el Asesor Técnico certificando que se han terminado y aprobado las Obras del Proyecto, cumpliendo con las Especificaciones de las Obras y la normativa aplicable. “Asesor de Seguros” signifi a la sociedad de responsabilidad limitada denominada Xxxxxx

Consulting S.L., con domicilio en Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx

treinta y seis guión treinta y ocho, cuarta planta veintiocho mil cuarenta y ocho Madrid, España, designada al efecto por MVC y los Acreedores, hasta el término del Periodo de Construcción, y cuya remuneración y costos son de cargo de MVC. “Asesor Técnico” significa la sociedad anónima chilena denominada Hatch Ingenieros y Consultores Ltda, rol único tributario número setenta y ocho millones setecientos ochenta y cuatro mil cuatrocientos ochenta guión cuatro, con domicilio en Avenida El Bosque Norte número quinientos, piso doce, Las Condes, designada al efecto por MVC y los Acreedores, hasta el término del Periodo de Construcción, y cuya remuneración y costos son de cargo de MVC. “Asesores” significa, conjuntamente, el Asesor Técnico, el Asesor de Xxxxxxx, y los asesores legales externos de los Acreedores contratados con ocasión del Proyecto y para efectos de la preparación de los Documentos del Financiamiento. “Auditor Externo” signifi a una cualquiera de las firmas PricewaterhouseCoopers, Deloitte, KPMG x Xxxxx & Young, designada como auditor externo de MVC por su respectiva junta de accionistas, o aquella otra firma de reconocido prestigio internacional designada de entre aquellos auditores inscritos en el registro de auditores externos que al efecto lleve la SVS. “Autoridad Gubernamental” signifi a ualquier autoridad del gobierno central, regional provincial, comunal o de cualquier división administrativa que corresponda, o cualquier organismo, agencia o autoridad /incluyendo, sin

limitación alguna, las Municipalidades, el Ministerio de

Obras Públicas, Ministerio de Economía, el Ministerio de Medio Ambiente, Servicio de Evaluación Ambiental, la Superintendencia del Medio Ambiente, el Banco Central, el Servicio de Impuestos Internos o los Tribunales de Justicia/ que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, xxxx iales regulatorias o administrativas. “Banco Agente” significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile y sus cesionarios o sucesores legales, o quién lo sustituya o reemplace en dicho cargo. “Banco Central” signifi a el Banco Central de Chile. “Carta de Comisiones” significa conjuntamente: /a/ las cartas de comisiones firmadas por BBVA y MVC por instrumento privado con la misma fecha de esta escritura, que incluyen la comisión del Banco Agente y del Agente de Garantías; y /b/ las cartas de comisiones firmadas por EDC y MVC por instrumento privado de fecha con la misma fecha de esta escritura. “Certificación del Asesor Técnico” tiene el significado asignado a dicho término en el número Uno/ del Numeral Tres.Cinco de la cláusula Tercera de este Contrato. “Certificación de Entrada en Funcionamiento Comercial” significa el certificado emitido por el Asesor Técnico necesario para Fecha de Entrada en Funcionamiento Comercial, conforme a lo previsto en el ANEXO CINCO del presente Contrato. “Certificación de MVC” tiene el significado asignado a dicho término en el número Uno/ del Numeral Tres.Cinco de la cláusula Tercera de este Contrato. “Comisión de Compromiso” significa la comisión mensual que pagará MVC a los Acreedores durante el Período

de Disponibilidad Tramo A, en cada Solicitud de Desembolso

y a prorrata de las participaciones de los Acreedores en los Préstamos Tramo A, por un monto igual al cero coma once por ciento mensual del saldo no desembolsado de la Apertura de Financiamiento Tramo A hasta e incluyendo la fecha de dicha Solicitud de Desembolso. “Comisión de Prepago” significa la comisión indicada en el Numeral Xxxx.Xxx de la cláusula Octava de este Contrato. “Comisiones” significa conjuntamente /i/ la comisión de apertura de crédito indicada en el Numeral Diecinueve.Cuatro de la Cláusula Décimo Novena de este Contrato, /ii/ la comisión del Banco Agente, /iii/ la comisión del Agente de Garantías, y /iv/ la Comisión de Compromiso. “Contrato de Asesoría” significa el ontrato en idioma inglés denominado “ onsulting Servi es Agreement” de fe ha primero de enero de dos mil doce, celebrado entre MVC y Xxxxxxx Holdings Corp., y sus modificaciones posteriores. MVC deja expresa constancia que a la Fecha de Cierre no existen cantidades vencidas y pendientes de pago x Xxxxxxx Holdings Corp. bajo el Contrato de Asesoría. “Contrapartes de Derivados”: significa, BBVA y cualquier otra persona que los subrogue o suceda en su carácter de contraparte del Deudor bajo los Contratos de Derivados en los términos de tales contratos. “Contrato” signifi a el presente ontrato de Apertura de Financiamiento, con sus respectivos anexos y sus modificaciones posteriores que acuerden las Partes. “Contrato de Apoyo” signifi a el contrato en idioma inglés denominado “Sponsor Support Agreement” a ser celebrado,

entre otros, por MVC, Xxxxxxx, Xxxxxxx International,

Xxxxxxx Chile I y Xxxxxxx Banking Corporation en términos sustanciales al formato contenido en el ANEXO VEINTIDÓS del presente Contrato. “Contrato de Aprovechamiento de Relaves” significa el Contrato Número cuatro cinco cero uno cuatro dos ocho nueve siete uno, denominado "Compraventa de Derechos de Procesamiento Relaves de División El Teniente

/Texto Refundido/" de fecha ocho xx xxxxx de dos mil catorce, que actualmente opera bajo la modalidad de maquila, de conformidad a lo establecido en la cláusula Undécima letra A, y sus modificaciones posteriores, incluyendo: /i/ Modificación Número uno, de fecha veintinueve xx xxxxxx de dos mil catorce; y /ii/ Modificación Número dos, de fecha treinta y uno de diciembre de dos mil catorce, que establece el servicio transitorio de maquila de cobre en los Relaves Frescos, relaves del Embalse Colihues y del Embalse Cauquenes. “Contrato de Arrendamiento de Central Generadora” signifi a el Contrato de Arrendamiento suscrito por instrumento privado entre MVC y Colihues Energía S.A., antes denominada Minera Xxxxx Central Generación S.A., el día primero xx xxxxx de dos mil diez y sus modificaciones posteriores. “Contrato de Comodato” significa la Modificación y Texto Refundido del Contrato Número CT-O-cinco mil novecientos cincuenta y nueve, denominado "Contrato de Comodato Servidumbres y Servicios Accesorio a Contrato Número cuatro cinco cero uno cuatro dos ocho nueve siete uno", de fecha diecisiete de noviembre de dos mil catorce, y sus

modificaciones posteriores. “Contrato de Compraventa de

Energía” significa, conjuntamente /i/ el Contrato de Suministro de Electricidad, suscrito entre MVC y Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., por instrumento privado de fecha quince de octubre de dos mil ocho, y sus modificaciones posteriores; /ii/ el Contrato de Suministro de Electricidad, suscrito entre MVC y Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., por instrumento privado de fecha primero de octubre de dos mil diez, y sus modificaciones posteriores; y /iii/ el Contrato de Suministro de Electricidad, suscrito entre MVC y Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., por instrumento privado de fecha diecinueve de febrero de dos mil quince, y sus modificaciones posteriores. “Contrato de Derivados” tiene el significado que se indica en el numeral Uno.Tres de la cláusula Primera del Contrato. “Contrato de Prestación de Servicios” significa el contrato de prestación de servicios, suscrito por instrumento privado de fecha primero de enero de dos mil trece, por MVC y Xxxxxxx, y sus modificaciones posteriores. MVC deja expresa constancia que a la Fecha de Cierre no existen cantidades vencidas y pendientes de pago a Amerigo bajo el Contrato de Prestación de Servicios. “Contrato de Venta de Minerales” significa, conjuntamente, /i/ el acuerdo de maquila previsto en la Cláusula Undécima letra A) del Contrato de Aprovechamiento de Relaves; y /ii/ el contrato de venta de molibdeno, suscrito entre MVC y Molibdenos y Metales S.A., por instrumento privado de fecha primero de enero de dos mil

cinco, y sus modificaciones posteriores. “Contrato del

Asesor Técnico” signifi a el ontrato xx xxxxxx i n de servicios celebrado entre MVC, los Acreedores y el Asesor Técnico, mediante instrumento privado de fecha veintitrés de diciembre de dos mil trece, con vigencia hasta la Fecha de Entrada en Funcionamiento Comercial, y cualquier otro contrato que reemplace a éste último, a satisfacción de los Acreedores Requeridos. “Contratos del Proyecto” significan, conjuntamente, los siguientes contratos: /a/ el Contrato de Comodato; /b/ el Contrato de Aprovechamiento de Relaves;

/c/ el Contrato de Compraventa de Energía; /d/ las Pólizas de Seguros; /e/ el Contrato de Venta de Minerales; /f/ el Contrato del Asesor Técnico; /g/ el Contrato de Prestación de Servicios; /h/ el Contrato de Arrendamiento de Central Generadora; e /i/ cualquier otro contrato por un monto total igual o superior a un millón de Dólares o su equivalente, calculado individualmente o en el agregado si se tratare de la misma contraparte, que a juicio razonable de los Acreedores Requeridos, actuando a través del Banco Agente, sea necesario o relevante para la construcción del Proyecto y las operaciones de MVC. “Control” signifi a lo establecido en el Artículo noventa y siete de la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco, Xxx xx Xxxxxxx de Valores

hilena al definir el término “controlador”. “Convenio de

Subordinación” signifi a ualquier a uerdo o onvenio celebrado o a ser celebrado por escritura pública entre los Acreedores Subordinados, MVC y los Acreedores o el Agente de Garantías en su representación, mediante el cual los

Acreedores Subordinados acuerden /i/ subordinar a los

Préstamos los créditos que tengan en contra de MVC y /ii/ prendar tales créditos subordinados a favor de los Acreedores, en términos sustancialmente similares al formato contenido en el ANEXO UNO del presente Contrato. “Costo de Quiebre Tramo A” signifi a en los asos de amortizaciones anticipadas voluntarias u obligatorias de los préstamos desembolsados bajo la Apertura de Financiamiento Tramo A, la diferencia positiva, si la hubiere, resultante de aplicar la fórmula que se contiene en el ANEXO DOS al presente Contrato. “Costo de Quiebre Tramo B” signifi a en los asos de amortiza iones anticipadas voluntarias u obligatorias de los préstamos desembolsados bajo la Apertura de Financiamiento Tramo B, la diferencia positiva, si la hubiere, resultante de aplicar la fórmula que se contiene en el ANEXO TRES al presente Contrato. “Costo de Quiebre de Derivados” significa el costo de ruptura o quiebre del Contrato de Derivados, si lo hubiere, resultante de aplicar el procedimiento establecido en los mismos. “Costos del Proyecto” significa, conjuntamente: /a/ los costos indicados bajo el Presupuesto de Inversión, hasta la Fecha de Entrada en Funcionamiento Comercial; /b/ los intereses, Impuestos de Timbres y las Comisiones durante el Periodo de Construcción generados bajo el presente Contrato; /c/ los gastos generales pre-operativos, de desarrollo y puesta en marcha del Proyecto, conocidos y aprobados por los Acreedores y por el Asesor Técnico; /d/ los montos

previstos para dotar la Cuenta de Reserva de Servicio de

Deuda con los fondos provenientes del último desembolso con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A; /e/ el monto de capital de trabajo requerido para solventar el primer mes de los gastos previstos en el Presupuesto Operacional y el Presupuesto de Capex de Sustentación; /f/ el Préstamo Puente; y /g/ otros gastos e inversiones a realizar durante el Periodo de Construcción, según sea previamente aprobado por el Asesor Técnico y los Acreedores Requeridos. “Crédito Xxxxxxx” significa el crédito otorgado a MVC por Xxxxxxx Resources Ltd. II Chile SpA, documentado mediante el

onvenio denominado “Reconocimiento de Deuda y Aceptación” de fecha veintiocho de diciembre del dos mil nueve, que asciende por concepto de capital a esta fecha al importe de once millones seiscientos cuarenta y seis mil setecientos un Dólares. “Cuenta de Construcción” significa conjuntamente la cuenta corriente en Pesos número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos ocho cuatro cero y la cuenta corriente en Dólares número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos ocho cinco nueve, abiertas por MVC con el Banco Agente. “Cuenta de Devolución de IVA” significa la cuenta en Pesos número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos ocho siete cinco, abierta por MVC con el Banco Agente. “Cuenta de Ingresos” significa conjuntamente la cuenta en Pesos número cero cinco cero cuatro guión cero cero ocho tres guión cero uno cero cero

cero uno tres siete cero seis, y la cuenta corriente en

Dólares cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero tres cero cinco siete, abiertas por MVC con el Banco Agente. “Cuenta de Libre Disposición” significa la cuenta corriente en Dólares número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos siete cuatro tres, abierta por MVC con el Banco Agente. “Cuenta de Operación y Mantenimiento” significa conjuntamente la cuenta corriente en Pesos número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos siete tres cinco, y la cuenta corriente en Dólares número cero cinco cero cuatro guión cero cero ocho tres guión cero uno cero cero cero uno tres siete ocho uno, abiertas por MVC con el Banco Agente. “Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda” significa la cuenta en Dólares número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos nueve dos uno, abierta por MVC con el Banco Agente. “Cuenta de Seguros” significa la cuenta bancaria en Pesos número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos nueve cero cinco, abierta por MVC con el Banco Agente. “Cuenta Restringida” significa la cuenta en Dólares número cero cinco cero cuatro guión cero uno uno dos guión cero uno cero cero cero cero dos nueve cuatro ocho, abierta por MVC con el Banco Agente. “Cuentas del Proyecto” tiene el signifi ado asignado a dicho término en la Cláusula Undécima de este Contrato. “Cuentas Prendadas” signifi a onjuntamente la

Cuenta de Ingresos, la Cuenta de Reserva de Servicio de

Deuda, la Cuenta de Construcción, la Cuenta de Operación y Mantenimiento, la Cuenta de Seguros, la Cuenta Restringida y la Cuenta de Devolución de IVA. “Designación de Asegurados o Beneficiarios Adicionales” signifi a la designación de las Partes Garantizadas como asegurados o beneficiarios adicionales de las Pólizas de Seguro contratadas o que contrate MVC. “Desviación del Costo” significa cualquier aumento, reducción o desviación de los Costos del Proyecto, incluyendo para este efecto costos, multas y penalidades por atraso o por cualquier otro concepto, que ocurra en cualquier tiempo, respecto del Presupuesto de Inversión, según sea certificado por escrito por el Asesor Técnico. “Desviación del Presupuesto Operacional” significa una variación del quince por ciento o más del Presupuesto Operacional, determinado al término de cada año calendario para el ejercicio siguiente, durante el Período de Operación. “Desviación Relevante del Presupuesto de Inversión” signifi a una desvia i n del quince por ciento o más del Presupuesto de Inversión. “Deuda Financiera” significa, respecto de MVC, deudas u obligaciones de cualquier tipo o naturaleza con bancos e instituciones financieras y las deudas u obligaciones con Personas Relacionadas o con terceros, sin duplicación, que deriven de: /a/ contratos de mutuo, préstamo, crédito de dinero, descuento, factoring o factoraje; /b/ la emisión de valores representativos de deuda en forma de bonos, pagarés o cualquier clase de títulos de crédito; /c/ contratos de

leasing o arrendamiento financiero con o sin opción de

compra; /d/ contratos de compra de activos cuyo precio se pacta a un plazo mayor a noventa días; /e/ derivados financieros u otros instrumentos de similar naturaleza que cubran variaciones de precio, tipo de cambio o tasa de interés; /f/ avales, fianzas, cartas de garantía o cualquier otro tipo de garantías o compromisos que impliquen garantizar obligaciones de terceros, ya sea de forma solidaria, subsidiaria o de cualquier otra forma; /g/ venta de inventario con pacto de retrocompra; y /h/ boletas bancarias de garantías y, en general, cualesquiera otras obligaciones, compromisos o contratos de carácter financiero de similar naturaleza o efecto a las anteriores y que tengan el efecto comercial de un préstamo, crédito o garantía, o impliquen o puedan implicar una obligación de pago de MVC presente o futura. “Deudor” tiene el significado asignado a dicho término en la comparecencia de esta es ritura. “Día Hábil Bancario” signifi a ualquier día del año que no sea Xxxxxx, Xxxxxxx o un día en que los bancos estén obligados o autorizados por ley para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago de Chile, en la ciudad de Toronto de Canadá y en la ciudad de Nueva York de Estados Unidos de América. “Documentos del Financiamiento” signifi a onjuntamente, el presente Contrato, los Pagarés, el Contrato de Derivados, las Garantías, la Carta de Comisiones, y sus respectivos anexos, y sus futuras modificaciones y complementaciones. “Dólar/es/” significa la moneda legal de los Estados Unidos

de América. “Dólar Observado” significa, en cualquier fecha

en que sea determinado, el tipo de cambio publicado en dicho día por el Banco Central de Chile conforme al número seis del Capítulo Primero del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; en el entendido que si el Banco Central de Chile deja de efectuar la publicación xxx Xxxxx Observado, se estará al tipo de cambio que sustituya o reemplace al Dólar Observado. “EBITDA Ajustado” significa, respecto de MVC, para cualquier período de doce meses terminado en la Fecha de Medición respectiva, toda cantidad que resulte de las siguientes partidas de los estados financieros consolidados de MVC /pro forma al treinta xx xxxxx y auditados el treinta y uno de diciembre de cada año calendario/, correspondientes a los doce meses inmediatamente anteriores: /a/ /i/ ganancias /pérdidas/ de actividades operacionales antes de impuestos, más /ii/ amortización de intangibles, más /iii/ depreciación del ejercicio, y más o menos /iv/ los cargos o ingresos financieros asociados con derivados, instrumentos financieros y cambios de estimaciones contables que no generen flujos de efectivo; siempre y cuando los conceptos de los números /ii/, /iii/ y

/iv/ hayan sido deducidos para la determinación de la

ganancias /pérdidas/ de actividades operacionales; menos

/b/ Capex de Sustentación, y menos /c/ los pagos en efectivo realizados en el periodo por concepto de pagos provisionales o finales de impuesto a la renta y el impuesto específico a la actividad minera /previsto en la

Ley de la Renta/. “Efecto Importante Adverso” significa

todo hecho o circunstancia que: /a/ afecte adversamente la legalidad, validez u obligatoriedad del presente Contrato o cualquiera de los demás Documentos del Financiamiento; o

/b/ afecte o pueda razonablemente afectar, de manera adversa e importante, /i/ el negocio, operaciones, activos y/o situación financiera de MVC o de cualquiera de los Accionistas, o /ii/ la habilidad y/o capacidad de MVC o de cualquiera de los Accionistas para cumplir con sus respectivas obligaciones bajo los Documentos del Financiamiento o Contratos del Proyecto, según sea aplicable, o /iii/ el desarrollo y ejecución, en tiempo y forma por parte de MVC de las Obras del Proyecto, o /iv/ los derechos y acciones de los Acreedores bajo este Contrato o los demás Documentos del Financiamiento. “Especificaciones de las Obras” significa el detalle descriptivo de las Obras del Proyecto especificado en el ANEXO VEINTE del presente Contrato. “Evento de Incumplimiento” tiene el significado asignado a dicho término en la Cláusula Décimo Sexta de este Contrato. “Fecha de Aprobación de las Obras” significa la fecha en que el Asesor Técnico emita la Aprobación de las Obras, la que en todo caso no podrá ser posterior al treinta y uno de enero de dos mil dieciséis. “Fecha de Cierre” significa la fecha de otorgamiento y firma del presente Contrato. “Fecha de Control” signifi a el último D a Há il an ario de ada mes, a partir de esta fecha, correspondiendo, por tanto, la primera Fecha de Control al último Día Hábil Bancario del

mes xx xxxxx de dos mil quince. “Fecha de Entrada en

Funcionamiento Comercial” significa la fecha en que se han cumplido todas y cada una de las siguientes condiciones copulativas previas, a satisfacción de los Acreedores: /a/ el Asesor Técnico ha emitido la Aprobación de las Obras y la Certificación de Entrada en Funcionamiento Comercial;

/b/ se encuentran plenamente vigentes todos los permisos y autorizaciones requeridos de la Autoridad Gubernamental para la titularidad, operación y mantenimiento del Proyecto, las servidumbres, permisos medioambientales y otros derechos necesarios para el desarrollo y operación del Proyecto; /c/ los Contratos del Proyecto se encuentran firmados por todas las partes que los han celebrado o han debido celebrarlos, y se encuentran vigentes en conformidad a sus términos; /d/ las Garantías se han perfeccionado legalmente y se encuentran plenamente vigentes; /e/ el Asesor Técnico certifique que se han cumplido las pruebas de finalización singularizadas en el ANEXO VEINTIUNO del presente Contrato; /f/ no se ha producido ni se encuentra vigente algún Evento de Incumplimiento o un Potencial Evento de Incumplimiento; y /g/ se encuentre dotada la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda conforme a la Cláusula Undécima de este Contrato. “Xxxxx xx Xxxxxxxx” significa cada treinta xx xxxxx y treinta y uno de diciembre de cada año de vigencia del presente Contrato, comenzando el treinta y uno de diciembre de dos mil quince. “Fecha de Vencimiento Tramo A” tiene el signifi ado que a dicho término se le asigna en la cláusula Sexta numeral

Xxxx.Xxx de este Contrato. “Fecha de Vencimiento Tramo B”

tiene el significado que a dicho término se le asigna en la cláusula Séptima numeral Xxxxx.Xxx de este Contrato. “Fecha de Pago de Intereses Tramo A” tiene el signifi ado asignado a dicho término en la cláusula Sexta Seis.Dos de este Contrato. “Fecha de Pago de Intereses Tramo B” tiene el significado que a dicho término se le asigna en la cláusula Séptima Numeral Xxxxx.Xxx de este Contrato. “Fecha Límite de Entrada en Funcionamiento Comercial” signifi a el treinta y uno xx xxxxx de dos mil dieciséis. “Fuerza Mayor” tiene el significado que se asigna a dicho término en el Artículo cuarenta y cinco del Código Civil. “Garantías” significan, conjuntamente, las siguientes cauciones, constituidas o a ser constituidas a favor de los Acreedores o el Agente de Garantías, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas: /a/ los Convenios de Subordinación; /b/ la Designación de Asegurados o Beneficiarios Adicionales en las Pólizas de Seguros; /c/ el Mandato de Cobro para Devoluciones de IVA; /d/ la Prenda de Dinero; /e/ la Prenda sobre Acciones; /f/ las Prendas sobre Activos; /g/ las Prendas sobre Contratos; /h/ la Prenda sobre Inversiones Permitidas; /i/ el Contrato de Apoyo; y

/j/ las demás garantías que deban otorgarse de tiempo en tiempo, en virtud del presente ontrato. “Grado de Avance Físico” signifi a el por entaje de avan e f si o a umulado de las Obras del Proyecto analizado considerando el Programa de Ejecución de Obras, que certifique el Asesor Técnico en cada Certificación del Asesor Técnico para la

fecha del desembolso o cálculo respectivo. “Gravámenes”

significa cualquier hipoteca, prenda, gravamen, restricción o limitación al dominio o a cualquiera de sus atributos, de cualquier clase o naturaleza, o derechos preferentes de terceros, mandatos de cobro o ejercicio de derechos relativos al dominio o posesión, o cualquier carga o gravamen sobre activos, incluyendo sin limitación, cualquier venta con retención del título de dominio, o cualquier clase de arrendamiento que tenga esencialmente los mismos efe tos de los a tos antes men ionados. “IFRS” significa las Normas Internacionales de Información Financiera o International Financial Reporting Standards

/IFRS/ desarrollados por el International Accounting Standards Board /IASB/. “Impuesto Adicional” signifi a el impuesto adicional establecido en el Título IV de la Ley de la Renta. “Impuesto de Timbres” signifi a el impuesto establecido en el Artículo Primero del Decreto Ley número tres mil cuatrocientos setenta y cinco, de mil novecientos ochenta, sobre impuesto de timbres y estampillas, publicado en el Diario Oficial de cuatro de septiembre de mil novecientos ochenta y sus modificaciones posteriores vigentes a esta fecha, a la tasa allí establecida. “Impuestos Excluidos” signifi a /i/ impuestos a la renta o patrimonio, y /ii/ respecto de Acreedores no residentes o domiciliados en Chile /o que no son considerados domiciliados o residentes en Chile para efectos de la Ley de la Renta/, también el Impuesto Adicional aplicable a pagos efectuados a tales Acreedores a una tasa superior a

la Tasa Especial de Impuesto Adicional. “Instrucción para

Inversiones Permitidas” tiene el significado asignado a dicho término en la letra /b/ del Numeral Once.Once de la Cláusula Décimo Primera de este Contrato. “Índice de Solvencia” significa, respecto de MVC, el cuociente entre:

/a/ el total de sus activos circulantes, y /b/ el total de sus pasivos circulantes, el que deberá ser igual o superior a: /i/ uno coma cero en las Fechas de Medición del treinta y uno de diciembre del dos mil quince y el treinta xx xxxxx del dos mil dieciséis; /ii/ uno coma quince en las Fechas de Medición del treinta y uno de diciembre del dos mil dieciséis y el treinta xx xxxxx del dos mil diecisiete y

/iii/ uno coma veinticinco en las Fechas de Medición subsecuentes al treinta xx xxxxx del dos mil diecisiete. “Inversiones Permitidas” significa las siguientes inversiones, denominadas en Dólares, Pesos o en Unidades de Fomento, que se efectúen con fondos provenientes de las Cuentas del Proyecto, con excepción de la Cuenta de Libre Disposición: /a/ inversiones en instrumentos xx xxxxx fija que sean emitidos por el Banco Agente; y /b/ otros instrumentos de inversión que sean aprobados por escrito por los Acreedores Requeridos, actuando éstos a través del Banco Agente, según corresponda. “IVA” signifi a el Impuesto al Valor Agregado establecido en el Decreto Ley número ochocientos veinticinco mil novecientos setenta y cuatro, y sus modificaciones posteriores. “LBTR” significa el Sistema de Liquidación Bruta en Tiempo Real del Banco

entral de hile “Sistema T ” esta le ido en el ap tulo

Tercero H Cuatro del Compendio de Normas Financieras del

Banco Central de Chile.“Ley de Quiebras” significa la legislación de quiebras de Chile, contenida en la Ley veinte mil setecientos veinte, y las normas legales que en el futuro la modifiquen, complementen o reemplacen. “Ley de la Renta” significa el Decreto Ley número ochocientos veinticuatro, Ley sobre Impuesto a la Renta. “Línea de Crédito ABC” significa una línea de financiamiento de hasta trece millones de Dólares, de acuerdo con el contrato suscrito entre MVC y Xxxxxxx Banking Corporation, por instrumento privado de fecha veinticinco xx xxxxx de dos mil quince, y sus modificaciones posteriores, en virtud del cual Xxxxxxx Banking Corporation ha puesto dicha línea a disposición de MVC y éste, a su arbitrio, podrá desembolsar fondos con cargo a dicha línea. La Línea de Crédito ABC y los créditos que se cursen con cargo a dicha línea deberán documentarse en uno o varios pagarés conforme a la ley chilena y serán subordinados a las obligaciones de pago de los Préstamos y prendados a favor de los Acreedores mediante un Convenio de Subordinación. “Línea de Crédito DET” significa una línea de financiamiento de hasta diecisiete millones de Dólares que Codelco ha puesto a la disposición de MVC mediante el Contrato de Venta de Minerales, en virtud del cual MVC desembolsará fondos con cargo a la Línea de Crédito DET en caso de una baja en el precio promedio de cobre en un mes durante los años dos mil quince y dos mil dieciséis a un valor inferior a dos como ocho Dólares la libra. La Línea de Crédito DET y los

créditos que se cursen con cargo a dicha línea, serán

subordinados a las obligaciones de pago de los Préstamos. “Mandato de Cobro para Devoluciones de IVA” significa el mandato irrevocable de cobro otorgado por MVC como mandante, y el Agente de Garantías, como mandatario, mediante escritura pública de esta misma fecha y en esta misma Notaría. Margen Aplicable Tramo A” signifi a /i/ durante el Período de Construcción, tres coma setenta y cinco por ciento anual; y /ii/ durante el Período de Operación, tres coma cincuenta por ciento anual. “Margen Aplicable Tramo B” signifi a uno coma setenta y cinco por ciento anual. “Moneda de la Sentencia” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Nueve.Siete de la Cláusula Novena de este Contrato. “Obligaciones Financieras” significan la RCSD previsto como Obligación Financiera, el Índice de Solvencia y el Valor Tangible Neto. “Obras del Proyecto” tiene el signifi ado asignado a dicho término en el la letra X/ xxx Xxxxxxx Xxx.Xxx xx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx xxxx Contrato. “Pagarés” tiene el significado asignado a dicho término en la Cláusula Quinta Numeral Xxxxx.Xxx de este Contrato. “Pagaré Tramo A” tiene el significado asignado a dicho término en la Cláusula Quinta Numeral Xxxxx.Xxx de este Contrato. “Pagaré Tramo B” tiene el significado asignado a dicho término en la Cláusula Quinta Numeral Xxxxx.Xxx de este ontrato. “Pago Restringido” signifi a respe to de MVC, los siguientes pagos o transferencias que se efectúen con fondos provenientes de las Cuentas del Proyecto /distintas de la

Cuenta de Libre Disposición/: /a/ cualquier pago de capital

e intereses o por cualquier otro concepto que emane de los Préstamos Subordinados; /b/ cualquier distribución de dividendos, sea en dinero o en bienes, u otros pagos sobre las cuentas de patrimonio de MVC, o cualquier pago por disminución del capital de MVC; /c/ cualquier pago que realice MVC a la contraparte bajo los Contratos del Proyecto, en exceso sobre los montos previstos en los respectivos Contratos del Proyecto aprobados por los Acreedores, según corresponda; /d/ cualquier pago que realice MVC bajo el Contrato de Asesoría en exceso a doscientos mil Dólares anuales; y /e/ cualquier pago, cualquiera sea su naturaleza, causa u origen, pero distinto a los indicados en las letras precedentes, a ser efectuado por MVC a cualquiera de sus Accionistas directos o indirectos o a Personas Relacionadas, salvo /i/ las dietas de los directores, la que en todo caso no podrá ser superior a tres mil Dólares mensuales para cada director,

/ii/ los montos a pagar a Amerigo bajo el Contrato de

Prestación de Servicios, /iii/ el monto del royalty que debe pagar Xxxxxxx International a DZ Holdings Ltd., en caso que Xxxxxxx International no tenga fondos suficientes para realizar dicho pago, y /iv/ el pago de intereses que emanen del Crédito Xxxxxxx, en este último caso siempre y cuando MVC se encuentre en cumplimiento del pago de las cuotas de capital e intereses de los Préstamos. “Partes” significa, conjuntamente, MVC, los Accionistas y los Acreedores. “Partes Garantizadas” significa, conjuntamente,

los Acreedores, la Contraparte de los Contratos de

Derivados, el Banco Agente y el Agente de Garantías. “Período de Construcción” signifi a el per odo que omienza en la Fecha de Cierre y termina en la Fecha de Aprobación de las ras. “Período de Disponibilidad Tramo A” tiene el significado que se indica en el numeral Tres.Tres de la cláusula Tercera del presente Contrato. “Período de Disponibilidad Tramo B” tiene el signifi ado que se indi a en el numeral Cuatro.Tres de la cláusula Cuarta del presente Contrato. “Período de Operación” signifi a el período que comienza el día siguiente al término del Periodo de Construcción. “Período de Intereses Tramo A” tiene el significado asignado a dicho término en la Cláusula Sexta de este Contrato. “Período de Intereses Tramo B” tiene el significado asignado a dicho término en la Cláusula Séptima de este ontrato. “Persona Relacionada” tiene el significado que se asigna a dicho término en el Artículo cien de la Ley dieciocho mil cuarenta y cinco, so re er ado de alores sus modifi a iones. “Peso” significa la moneda de curso legal en la República de

hile. “Plan E&S” signifi a el Plan de Gestión Ambiental y

Social que se contiene en el ANEXO DIECISÉIS del presente Contrato. “Pólizas de Seguros” signifi a los seguros contratados por MVC conforme al Programa de Seguros, con compañías de seguro con una clasificación internacional de riesgo de largo plazo para instrumentos de deuda o

orporativa m nima de “A” o su equivalente según sea la agen ia lasifi adora que la otorgue. “Potencial

Incumplimiento” significa cualquier hecho, situación o

circunstancia que, mediando un aviso o el transcurso del tiempo, constituiría un Evento de Incumplimiento. “Prenda de Dinero” signifi a la prenda sin desplazamiento y prohibiciones otorgada por MVC a favor de los Acreedores, respecto de los dineros depositados en las Cuentas del Proyecto /exceptuando los dineros depositados en la Cuenta de Libre Disposición, la Cuenta de Construcción y la Cuenta de Operación y Mantenimiento/, en términos sustancialmente idénticos al formato que se contiene en el ANEXO TRECE del presente Contrato. “Prenda sobre Acciones” signifi a las prendas y prohibiciones otorgadas por los Accionistas por escritura pública de esta misma fecha y Notaría, a favor de los Acreedores, sobre el cien por ciento de las acciones emitidas por MVC. “Prenda sobre Activos” significa las prendas sin desplazamiento de la ley veinte mil ciento noventa de dos mil siete y su reglamento, y prohibiciones, que se constituyan en el futuro por MVC, en términos sustancialmente iguales al formato de prenda sin desplazamiento que se contiene en el ANEXO CATORCE del presente ontrato. “Prenda sobre Contratos” signifi a las prendas sobre derechos, créditos y cuentas por cobrar y mandato para cobrar, respecto de cada uno de los Contratos del Proyecto; y aquellas prendas que MVC deberá otorgar en el futuro respecto de cualquier otro Contrato del Proyecto, en términos sustancialmente idénticos al formato de prenda que se contiene en el ANEXO QUINCE del presente Contrato. “Prenda sobre Inversiones Permitidas” signifi a

conjuntamente /a/ la prenda y prohibiciones que MVC

otorgará a favor de los Acreedores, sobre aquellas Inversiones Permitidas que consten en títulos o documentos nominativos susceptibles de prenda conforme a la ley aplicable, efectuadas con dineros depositados en las Cuentas del Proyecto, en términos sustancialmente idénticos a la Prenda sobre Contratos; y /b/ el endoso en garantía de títulos de crédito a la orden y otros documentos a la orden. "Préstamo Puente" significa los créditos que tiene Codelco en contra de MVC provenientes de la prórroga, mes a mes, del pago de la compensación contractual a que tiene derecho Codelco bajo el Contrato de Aprovechamiento de Relaves correspondiente a ciertos meses del año dos mil catorce, cuyos fondos son y serán destinados a financiar el avance de las Obras del Proyecto y que en conjunto podrán alcanzar un importe estimado, en su equivalente en Pesos, a nueve millones cien mil Dólares. Las prórrogas devengan y devengarán un interés xxx xxxx coma seis por ciento mensual, calculado según la extensión efectiva de la prórroga de cada uno de los pagos antes referidos. El Préstamo Puente deberá ser pagado íntegramente a Codelco, tanto el capital como los intereses, antes del treinta y uno xx xxxxx de dos mil quince. “Préstamo Subordinado” significa cualquier crédito otorgado a MVC por parte de algún Accionista, Persona Relacionada o tercero, u otra operación en virtud de la cual, por cualquier causa, se origine cualquier endeudamiento de MVC /incluidos créditos que tengan su origen en la liquidación de una cuenta

corriente mercantil/ distinta de los Préstamos y cuyo pago

deba subordinarse a los Préstamos y prendarse a favor de los Acreedores, conforme a un Convenio de Subordinación. “Préstamo Tramo A” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Xxxx.Xxx de la Cláusula Tercera de este Contrato. “Préstamo Tramo B” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Xxxxxx.Xxx de la Cláusula Cuarta de este Contrato. “Préstamos” signifi a conjuntamente los Préstamos Tramo A y los Préstamos Tramo

B. “Presupuesto de Capex De Sustentación” significa el

presupuesto de inversión para la sustentación de las operaciones existentes de MVC, que asciende a cinco millones de Dólares anuales a partir del año dos mil quince, sujeto a ajustes inflacionarios. “Presupuesto de Inversión” signifi a el presupuesto de inversión para la construcción de las Obras del Proyecto, hasta la Fecha de Entrada en Funcionamiento Comercial, según sea modificado de tiempo en tiempo con acuerdo de los Acreedores Requeridos previo informe favorable del Asesor Técnico, y cuya versión actual se contiene en el ANEXO CUATRO del presente Contrato. “Presupuesto Operacional” signifi a el presupuesto operacional anual de MVC, preparado por MVC durante diciembre del año anterior, y que deberá incluir todos los conceptos de gastos y fuentes y usos de efectivo detallados en el formato que se contiene como ANEXO SEIS del presente Contrato. El Presupuesto Operacional podrá ser modificado en respuesta a la variación de las condiciones operativas del negocio de MVC, previa aprobación de los

Acreedores Requeridos. “Principios de Ecuador” significa

los principios y estándares vigentes al mes xx xxxxx de dos mil trece, que han sido voluntariamente adoptados por bancos e instituciones financieras, todos los cuales se encuentran accesibles a esta fecha en el sitio web xxx.xxxxxxx-xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx.xxxxx. “Programa de Ejecución de Obras” significa el programa de ejecución de obras preparado por MVC con fecha primero de enero de dos mil quince y revisado por el Asesor Técnico y que se adjunta como ANEXO SIETE del presente Contrato. “Programa de Seguros” significa el programa de seguros que debe contratar MVC y entregado al Banco Agente tanto para la construcción como para la operación y mantenimiento del Proyecto, aprobado con el informe favorable del Asesor de Seguros, a satisfacción de los Acreedores, el cual se contiene en el ANEXO OCHO del presente Contrato. “Proyecto” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Uno.Dos de la cláusula Primera de este Contrato. “RCA” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Uno.Dos de la Cláusula Primera de este Contrato. “Relación de Cobertura de Servicio de Deuda” o “RCSD” significa, respecto de MVC, el cuociente determinado para cada Fecha de Medición entre: /a/ la suma del EBITDA Ajustado y los cambios en los saldos de las cuentas de capital de trabajo con la excepción de los cambios en los saldos de impuestos por pagar o por recuperar registrados en el periodo de medición, y /b/ el Servicio de Deuda, cuociente que deberá ser igual o superior a /i/ uno coma cuatro, para efectos de

Pagos Restringidos y la Cuenta Restringida, y /ii/ uno coma

dos, para efectos del cumplimiento de las Obligaciones Financieras. “Servicio de Deuda” signifi a para cada Fecha de Medición, el resultado de la siguiente suma: /a/ amortizaciones programadas de capital de los Préstamos Tramo A para los doce meses siguientes a la respectiva Fecha de Medición; más /b/ intereses por pagar de los Préstamos Tramo A para los doce meses siguientes a la respectiva Fecha de Medición. “Solicitud de Desembolso” tiene el significado asignado a dicho término en el Numeral Tres.Cuatro de la cláusula Tercera de este Contrato. “SVS” significa la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile. “Tasa Especial de Impuesto Adicional” signifi a la tasa reducida de Impuesto Adicional aplicable a pagos de intereses efectuados por el Deudor a un Acreedor que califique como institución bancaria o financiera extranjera o internacional, de conformidad con el artículo cincuenta y nueve número uno letra /b/ de la Ley de la Renta y la Circular número veintisiete del Servicio de Impuestos Internos de fecha treinta xx xxxxx de dos mil ocho, actualmente de cuatro por ciento. “Tasa LIBOR” significa, para cada Período de Intereses: /a/ la tasa interbancaria de oferta de Londres /London Interbank Offered Rate/ administrada por la ICE Benchmark Administration /o cualquier otra persona que se haga cargo de la administración de dicha tasa/ para Dólares por un período igual en duración a dicho Período de Intereses, como se muestra en la pantalla xx Xxxxxxxxx de las once horas,

aproximadamente, hora de Santiago de Chile, del primer día

de cada Período de Intereses, o el siguiente día hábil bancario, según este término se define más adelante, si el d a de determina i n fuere inhá il an ario /la “tasa de pantalla”/ en el entendido que: /i/ si la tasa de pantalla fuere inferior a cero, se considerará que dicha tasa será cero para los propósitos de este Contrato; y /ii/ En el caso que no exista una Tasa LIBOR para un período equivalente al Período de Intereses respectivo: /x/ se utilizará la Tasa LIBOR del plazo más cercano al plazo del Período de Intereses, de entre la Tasa LIBOR de un mes, dos meses, tres meses o seis meses, según corresponda; e /y/ en caso que el plazo del Período de Intereses sea equidistante a dos de las Tasas LIBOR antes mencionadas, se utilizará la Tasa LIBOR de mayor plazo. /b/ En caso que la Tasa LIBOR no pudiera ser determinada en conformidad a lo anterior, se entenderá por ésta, la tasa de interés Libor en Dólares a ciento ochenta días, así publicada o certificada por el Banco Central. Sólo para efectos de esta definición, se entenderá por “d a há il an ario” aquél en que los an os están autorizados para abrir sus oficinas al público en Santiago de Chile, y en Londres, Inglaterra. /c/ En el evento que los Acreedores carecieren de la información emanada de las fuentes señaladas en las letras /a/ y /b/ anteriores, en cualquiera de las oportunidades en que corresponda determinar y/o ajustar la tasa de interés en la forma antedicha por causa no imputable, durante el período de que se trate se aplicará, en reemplazo, el promedio

aritmético de las tasas de interés ofrecidas a los

Acreedores, por bancos de primera categoría en el mercado interbancario de Londres para depósitos en Dólares por un plazo de ciento ochenta días, y por un monto aproximadamente igual al saldo insoluto del capital de los créditos desembolsados bajo este Contrato, a las once antemeridiano, hora de Santiago de Chile, del día correspondiente al desembolso o el primer día hábil bancario del correspondiente al Período de Intereses, según corresponda. El Deudor acepta, desde ya, la variación de las tasas de interés que puedan resultar como consecuencia de lo expresado precedentemente y los procedimientos de prueba y comprobación de las tasas de interés variables antes referidos como válidos, suficientes y definitivos para la determinación de las tasas de interés antes mencionadas, salvo error de cálculo manifiesto, y que el sistema establecido en este Contrato para los efectos de determinar la tasa de interés que en el mismo se contiene se ajusta a lo dispuesto en el Artículo sexto del Decreto Ley número mil quinientos treinta y tres de mil novecientos setenta y seis. “Tasa TAB Nominal” significa la tasa determinada para cada Día Hábil Bancario por la ABIF para operaciones en Pesos a treinta, noventa o ciento ochenta días, según sea la duración del Período de Intereses Tramo B al cual se aplicará tal tasa, conforme con el texto refundido del “ eglamento de las Tasas an xxxxx Nominales Cero, BCU y BCP” a ordado por el Dire xxxxx de A IF en sesión efectuada el ocho de enero de dos mil diez,

protocolizado con fecha quince xx xxxxx de dos mil diez,

ante el Notario Público de Xxxxxxxx xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, según Repertorio número mil seiscientos treinta y siete guión diez, y publicado en el Diario Oficial de veintitrés xx xxxxx de dos mil diez. Será prueba suficiente de cada Tasa TAB Nominal determinada por la ABIF a aplicar en cada período de intereses de los Préstamos Tramo B, durante la vigencia de este Contrato, la publicación que de ella se efe túe en el diario “El er xxxx” o en ualquier otro diario de circulación en Santiago de Chile el día siguiente al de su determinación. Si por cualquier motivo no se efectuare la publicación antedicha, la Tasa TAB Nominal a aplicar será comprobada por medio de la certificación que expida al efecto la ABIF. Si: /a/ por cualquier motivo la Tasa TAB Nominal hubiere sido reemplazada por la ABIF por otra tasa variable que sirva para determinar el interés promedio ponderado de captación para operaciones de las empresas bancarias a treinta, noventa y ciento ochenta días, a contar de la expiración del Período de Intereses Tramo B en curso, se aplicará dicha nueva tasa variable que reemplace a la Tasa TAB Nominal, según sea el caso, en base nominal anual, como asimismo, con los recargos por encaje, reserva técnica o cualquier otra exigencia legal o reglamentaria que no estuviere comprendida en dicha nueva tasa variable /siempre que afectaren a la generalidad de la industria bancaria/; o

/b/ la ABIF no determinare o no diere a conocer por algunos

de los medios antes señalados cualquier Tasa TAB Nominal a aplicar o la tasa de reemplazo indicada en la letra /a/

anterior, la tasa de interés aplicable durante la vigencia de este Contrato, será la Tasa TIP aplicable a operaciones no reajustables a noventa días o más, más los costos de encaje aplicables. Si en cualquier forma resultare discutida o impugnada por MVC la determinación /por razones distintas a error manifiesto de cálculo/ o el medio en que conste la publicación de cualquier Tasa TAB Nominal, se aplicará en su defecto el interés máximo convencional aplicable a las operaciones no reajustables en Pesos. “Tasa TIP” significa la tasa de interés promedio de colocación para operaciones de crédito de dinero no reajustables, que sea publicada por el Banco Central de Chile en la respectiva fecha de determinación. MVC acepta desde ya el procedimiento de prueba y comprobación de la Tasa TIP antes referido como válido, suficiente y definitivo para la determinación de la tasa de interés antes mencionada, y que el sistema establecido en este Contrato para los efectos de determinar la tasa de interés que en el mismo se contiene, se ajusta a lo dispuesto en el Artículo sexto del Decreto Ley número mil quinientos treinta y tres de mil novecientos setenta y seis. “Tesorería” significa la Tesorería General de la República. “Unidad de Fomento” o “UF” significará, en cualquier fecha de determinación, la unidad de reajustabilidad establecida por el Banco Central, de conformidad con las disposiciones del Artículo treinta y cinco número nueve del Artículo primero de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta y el Capítulo II.B.Tres,

“Sistemas de Reajustabilidad Autorizados por el Banco

Central /Acuerdo número cero cinco guión cero siete guión nueve cero cero uno cero cinco/” del ompendio de Normas Financieras del Banco Central, y publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio web xxx.xxxxxxxx.xx. “Valor Tangible Neto” significa, respecto de MVC, el monto que resulta de sustraer /i/ del total de sus activos /ii/ el total de los pasivos y el total de los activos intangibles, resultado que deberá ser igual o superior a: /a/ noventa millones de Dólares para la Fecha de Medición del mes de diciembre de dos mil quince;

/b/ noventa y cinco millones de Dólares para la Xxxxx xx Xxxxxxxx del mes junio de dos mil dieciséis; /c/ ciento cinco millones de Dólares para la Fecha de Medición del mes de diciembre de dos mil dieciséis; y /d/ ciento veinticinco millones de Dólares a partir de la Fecha de Medición del mes xx xxxxx de dos mil diecisiete en adelante. TERCERO: APERTURA DE FINANCIAMIENTO TRAMO A. Xxxx.Xxx. Apertura de

Financiamiento Tramo A. A/ Los Acreedores abren y otorgan en este acto a MVC, una apertura de financiamiento no rotativa por un monto total en Dólares, por concepto de capital, de hasta sesenta y cuatro millones cuatrocientos mil Dólares /en adelante la “Apertura de Financiamiento Tramo A”/. Los préstamos a ser desembolsados con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A se expresarán y pagarán en Dólares, en adelante los “Préstamos Tramo A”. B/ La participación de cada Acreedor en la Apertura de Financiamiento Tramo A será en los montos y porcentajes que

se indican a continuación: /a/ BBVA por hasta el monto de

treinta y dos millones doscientos mil Dólares, que corresponde a un cincuenta por ciento de la referida apertura; y /b/ EDC por hasta el monto de treinta y dos millones doscientos mil Dólares, que corresponde a un cincuenta por ciento de la referida apertura. Los Acreedores se obligan de manera simplemente conjunta a concurrir simultáneamente al respectivo desembolso, respondiendo cada uno sólo por su parte o cuota del desembolso, sin que tengan responsabilidad alguna por los incumplimientos del otro Acreedor en la entrega de su proporción correspondiente. C/ Los Préstamos Tramo A desembolsados con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, una vez pagados, no darán derecho a MVC a nuevos desembolsos con cargo a la misma apertura. Tres.Dos. Uso de Fondos. La Apertura de Financiamiento Tramo A abierta en este acto tendrá por objeto /i/ financiar los Costos del Proyecto, y /ii/ en el caso del último desembolso, MVC podrá destinarlo para el uso u objeto que estime conveniente, siempre y cuando se haya obtenido la Aprobación de las Obras. Tres.Tres. Período de Disponibilidad. Sujeto al cumplimiento del procedimiento y las condiciones establecidas en los Numerales Tres.Cuatro y Tres.Cinco siguientes de esta Cláusula Tercera, MVC podrá solicitar desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A durante el período de disponibilidad que medie entre la Fecha de Cierre y lo que ocurra primero

/i/ la fecha en que se cumplan dieciséis meses desde la

Fecha de Cierre o /ii/ la Fecha de Entrada en

Funcionamiento Comercial, en adelante el “Período de Disponibilidad Tramo A”. Fuera de este período de disponibilidad los Acreedores no estarán obligados a otorgar préstamo alguno con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A. Tres.Cuatro. Procedimiento para desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo

A. A/ MVC podrá solicitar por escrito al Banco Agente, con copia a los demás Acreedores, desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, mediante la correspondiente solicitud escrita de desembolso, entregada al Banco Agente con una anticipación no inferior a cinco Días Hábiles Bancarios a la fecha del desembolso solicitada, conforme al formato que se contiene en el ANEXO NUEVE del presente ontrato /la “Solicitud de Desembolso”/. No se cursará a MVC más de un desembolso al mes; y, en el evento que se haya verificado un Evento de Incumplimiento o un Potencial Incumplimiento y éste se encuentre vigente, los Acreedores no estarán obligados a efectuar desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, y tendrán la opción de suspender el Período de Disponibilidad Tramo A hasta que se subsane el respectivo incumplimiento. B/ Una vez recibida copia de la respectiva Solicitud de Desembolso y cumplidas las condiciones establecidas en este Contrato, cada Acreedor desembolsará su parte correspondiente en el préstamo solicitado con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, en la fecha de desembolso indicada en la correspondiente Solicitud de

Desembolso, mediante transferencia de fondos inmediatamente

disponibles a la Cuenta de Construcción. Respecto del último desembolso con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, y siempre que se haya obtenido la Aprobación de las Obras, los fondos correspondientes serán puestos a disposición de MVC en la Cuenta de Ingresos. Las cantidades desembolsadas con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A se abonarán en la Cuenta de Construcción, conforme al presente Contrato, el mismo día del respectivo desembolso, netas de los siguientes conceptos: /i/ Impuesto de Timbres aplicable y, en el caso del primer desembolso, la Comisión indicada en el Numeral Diecinueve.Cuatro de la Cláusula Décimo Novena de este Contrato; y /ii/ gastos de transferencia de fondos aplicables, debidamente documentados y razonables, en concordancia con la política general de cobros aplicable por los Acreedores y previamente informada a MVC. C/ En todo caso, el monto de cada desembolso mensual, sumado al monto de todos los desembolsos precedentes, no podrá exceder el monto que resulte de multiplicar sesenta y cuatro millones cuatrocientos mil Dólares por el porcentaje de avance de las Obras del Proyecto proyectado, según el Programa de Ejecución de Obras, para el último día del mes inmediatamente siguiente a aquel en que se presente la respectiva Solicitud de Desembolso. Tres.Cinco. Condiciones para cursar cualquier Desembolso con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A. Cada Acreedor sólo hará disponibles los fondos solicitados por MVC, si se cumplen las

siguientes condiciones suspensivas y copulativas previas

/las que podrán ser renunciadas exclusivamente por los Acreedores/: Uno/ Solicitud de Desembolso y Certificaciones. Que la Solicitud de Desembolso haya sido cursada por MVC siguiendo el procedimiento establecido en el Numeral Tres.Cuatro anterior, y se hayan entregado al Banco Agente conjuntamente con la referida solicitud, las siguientes certificaciones: /a/ un certificado emitido por el Gerente General de MVC, conforme el formato contenido en el ANEXO DIECISIETE del presente Contrato, en el que deje constancia, según su mejor saber y entender, y tras una debida diligencia, de lo siguiente /la “Certificación de MVC”/: /i/ que MVC y, según su mejor saber y entender, los Accionistas, según corresponda, se encuentran en cumplimiento de todas sus obligaciones bajo los Documentos del Financiamiento; y que no ha ocurrido un Evento de Incumplimiento o un Potencial Incumplimiento que se encuentre vigente; /ii/ que siguen siendo verídicas las declaraciones y seguridades formuladas por MVC y, según su mejor saber y entender, las formuladas por los Accionistas, según corresponde, en los Documentos del Financiamiento de los cuales sean parte, como si se hubieren emitido a la fecha de la Solicitud de Desembolso; /iii/ que no existen deudas laborales, previsionales o de seguridad social vencidas e impagas, respecto de las cuales MVC sea responsable de conformidad a la ley, salvo aquéllas que de buena fe estén siendo discutidas o impugnadas mediante un procedimiento apropiado y respecto de las cuales se han

establecido todas las provisiones que corresponda de acuerdo

a IFRS; y /iv/ que todas las Garantías que hayan debido encontrarse celebradas y perfeccionadas legalmente a la fecha del respectivo desembolso, a satisfacción de los Acreedores, han sido constituidas y se han legalmente perfeccionado a dicha fecha; y/b/ un certificado del Asesor Técnico emitido conforme al formato contenido en el ANEXO DIECIOCHO del presente ontrato /la “Certificación del Asesor Técnico”/ que deje constancia de lo siguiente: /i/ que el Grado de Avance Físico de la construcción de las Obras del Proyecto es suficiente para que MVC dé cumplimiento al Programa de Ejecución de Obras; /ii/ que el estado de pagos de las Obras del Proyecto que se solicita financiar con el desembolso solicitado por MVC corresponde al Programa de Ejecución de Obras, adjuntando documentación suficiente y satisfactoria de MVC, aprobada por el Asesor Técnico, que acredita el respectivo estado de pago que se pretende financiar; /iii/ el cuociente entre /y/ los fondos disponibles que resulten de la suma de la cantidad aún disponible bajo la Apertura de Financiamiento Tramo A y otras líneas de crédito disponibles a MVC, más la

estimación del	flujo de caja operativo de MVC	por generarse
a la Fecha de	Medición final del Periodo de	Construcción,

usando por esos efe tos el pre io de o re “ ondon etal Ex hange spot pri e” de más re iente pu xx x x x x la fe ha de la estimación y los precios de molibdeno y plata iguales a sus valores xx xxxxxxx respectivos en la fecha de estimación, y /z/ los costos necesarios para el

cumplimiento del Programa de Ejecución de Obras, cuociente

que deberá ser igual o superior a uno coma cero; /iv/ que no ha ocurrido una Desviación del Costo o un atraso que sea razonable esperar que signifique una Desviación Relevante del Presupuesto de Inversión, y si ocurrió, que se haya solucionado a satisfacción de los Acreedores; /v/ en caso del último desembolso con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, y siempre que los fondos correspondientes no sean destinados a financiar pagos de las Obras del Proyecto, que se haya obtenido la Aprobación de las Obras; y /vi/ respecto de la Apertura de Financiamiento Tramo B /en el entendido que ambos desembolsos se solicitan conjuntamente/, que el IVA asociado a los estados de pagos de las Obras del Proyecto que se solicita financiar con el desembolso solicitado por MVC corresponde al Programa de Ejecución de Obras, adjuntando documentación suficiente y satisfactoria de MVC, aprobada por el Asesor Técnico; Dos/ Pagarés. Que, en o antes del desembolso, MVC suscriba y entregue a los Acreedores uno o más Pagarés Tramo A, en conformidad a la Cláusula Quinta del presente Contrato; Tres/ Período de Disponibilidad. Que se encuentre vigente el Período de Disponibilidad Tramo A; Cuatro/ Ausencia de Causal de Incumplimiento. Que, a la fecha solicitada para el desembolso, no se haya producido algún Evento de Incumplimiento o un Potencial Incumplimiento que se encuentre vigente; Cinco/ Declaraciones y Seguridades. Que las declaraciones y seguridades efectuadas por MVC en el

presente Contrato y en los demás Documentos del

Financiamiento, según corresponda, sean ciertas en todos sus aspectos relevantes a la fecha de la Solicitud de Desembolso y a la fecha del desembolso, tal y como si hubieren sido formuladas en esa fecha; Seis/ Contratos. Que se hayan celebrado, a satisfacción de los Acreedores, y permanezcan vigentes de acuerdo a sus términos y a este Contrato, los Contratos del Proyecto y los Documentos del Financiamiento, y que los mismos no hayan sido modificados sino de conformidad con lo dispuesto en tales documentos o en el presente Contrato o con un acuerdo por escrito de las Partes; Siete/ Seguros. Que se hayan contratado y permanezcan vigentes todas las Pólizas de Seguro requeridas a la fecha del respectivo desembolso bajo el Programa de Seguros, y se hayan tomado en beneficio o endosado a favor del Agente de Garantías, actuando por y en beneficio de las Partes Garantizadas, según corresponda, o designado a las Partes Garantizadas como asegurados o beneficiarios adicionales de las Pólizas de Seguro contratados; Ocho/ Cuentas del Proyecto. Que el Deudor haya abierto y mantenga abiertas todas la Cuentas del Proyecto y que no existan otras cuentas corrientes, cuentas vistas o cuentas contables o de orden, abiertas a nombre del Deudor en un banco distinto al Banco Agente; Nueve/ Garantías. Que se hayan celebrado y perfeccionado legalmente y a satisfacción de los Acreedores, las siguientes Garantías: /i/ la Prenda sobre Acciones; /ii/ las Prendas sobre Activos; /iii/ la Prenda sobre Contratos; /iv/ la Prenda de Dinero; /v/ el

Mandato de Cobro para Devoluciones de IVA; /vi/ el Convenio

de Subordinación, según sea procedente; y /vii/ las demás Garantías que hubieren debido haberse celebrado a la fecha de la respectiva Solicitud de Desembolso, conforme al Numeral Cuatro de la Cláusula Décimo Tercera de este Contrato; y se mantengan plenamente vigentes; Diez/ Honorarios y Otros Pagos. Que se hayan pagado por MVC todos los honorarios, la Comisión de Compromiso, la Comisión y gastos del Banco Agente, Agente de Garantías y los Acreedores, según corresponda, que hayan debido encontrarse pagados a la fecha de la respectiva Solicitud de Desembolso, y cualquier otro impuesto asociado al desembolso respectivo, que no sea el impuesto a la renta aplicable a los Acreedores; y comisiones y gastos de asesores que hayan debido encontrarse pagados por MVC en relación con el presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento; Once/ Juicios y Procedimientos. Que no existan juicios, medidas cautelares, embargos, investigaciones, procesos o procedimientos pendientes o inminentes, que sean de conocimiento de MVC, que puedan tener un Efecto Importante Adverso; Doce/ Quiebra o Insolvencia. Que MVC y los Accionistas no se encuentren en insolvencia o cesación de pagos, no hayan propuesto o celebrado un acuerdo de reorganización extrajudicial bajo la Ley de Quiebras, o la ley en cualquier otra jurisdicción, ni hayan propuesto un convenio de reorganización judicial, ni se haya solicitado su quiebra ni hayan solicitado su propia quiebra, conforme a la Ley de

Quiebras o la ley de cualquier otra jurisdicción; Trece/

Activos. Que ninguna Autoridad Gubernamental haya tomado medidas para requisar, confiscar, embargar, expropiar, apropiarse de, o tomar la custodia o control de, la totalidad o una parte de los bienes de MVC o de alguno de los Accionistas, o hubiere tomado cualquier medida para sustituir la administración de cualquiera de ellos; Catorce/ Permisos, Licencias, Autorizaciones. Que MVC haya obtenido y mantenga vigentes todas las servidumbres, derechos, concesiones mineras, permisos, permisos medioambientales, licencias y autorizaciones otorgados por alguna Autoridad Gubernamental competente necesarios para ejecutar aquellas Obras del Proyecto que corresponden conforme al estado de avance del Programa de Ejecución de Obras, y para asegurar el normal desempeño operativo y comercial del Proyecto; Quince/ Efecto Importante Adverso. Que no haya ocurrido y se encuentre vigente un Efecto Importante Adverso; y Dieciséis/ Informes Favorables de Asesores. Que en o antes de la fecha en que deba cursarse el primer desembolso, el Banco Agente haya recibido, a su satisfacción, los siguientes informes: /i/ informe del Asesor Técnico, acerca de los aspectos técnicos de las Obras del Proyecto, incluyendo los aspectos medioambientales del Proyecto y el cumplimiento de los Principios de Ecuador, y todos los temas que se encontraban pendientes en dicho informe técnico a la Fecha de Cierre, incluyendo la aprobación del Programa de Ejecución de Obras; y /ii/ el informe del Asesor de Xxxxxxx, acerca del

Programa de Seguros. Tres.Seis. Renuncia de Condiciones

Precedentes. Las Partes dejan constancia que todas las condiciones suspensivas y copulativas previstas en el Numeral Tres.Cinco anterior se han establecido en el solo beneficio de los Acreedores, por lo que éstos podrán renunciar a las mismas, en todo o parte, con o sin condiciones. La renuncia a alguna de estas condiciones es específica, y no constituye precedente ni crea derecho alguno para MVC y/o cualquiera de los Accionistas respecto de la materia objeto de la renuncia. Tres.Siete. Mandato Irrevocable. MVC confiere un mandato irrevocable a favor de cada Acreedor, en los términos del Artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para que éste descuente del monto que desembolse con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, fondos suficientes para /i/ el pago del Impuesto de Timbres y cargos aplicables a las transferencias bancarias, previamente aprobados por MVC, y

/ii/ la Comisión que corresponda pagar a la fecha del

respectivo desembolso, conforme a lo indicado en el Numeral Diecinueve.Cuatro de la Cláusula Décimo Novena de este Contrato, la Carta de Comisiones y la Comisión de Compromiso en caso que no se haya pagado con anterioridad. CUARTO: APERTURA DE FINANCIAMIENTO TRAMO B. Xxxxxx.Xxx. A/

Apertura de Financiamiento Tramo B. BBVA abre y otorga en este acto al Deudor, una apertura de financiamiento rotativa por un monto total, por concepto de capital, de hasta el monto de cinco mil setecientos millones de Pesos

/en adelante la “Apertura de Financiamiento Tramo B”/. Los

préstamos a ser desembolsados con cargo a la Apertura de

Financiamiento Tramo B se otorgarán, expresarán y pagarán en Pesos, en adelante los “Préstamos Tramo X”. X/ Xxx Xxxxxxxxx Tramo B desembolsados con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B, una vez pagados, darán derecho a MVC a nuevos desembolsos con cargo a la misma apertura. Cuatro.Dos. Uso de Fondos. La Apertura de Financiamiento Tramo B abierta en este acto en favor de MVC tendrá por objeto financiar el IVA que MVC deba pagar durante el Periodo de Construcción. Cuatro.Tres. Período de Disponibilidad. Sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el Numeral Cuatro.Cuatro siguiente de esta Cláusula Cuarta, MVC podrá solicitar desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B durante el período de disponibilidad que medie entre la Fecha de Cierre y lo que ocurra primero /i/ la fecha en que se cumplan dieciséis meses desde la Fecha de Cierre o /ii/ la Fecha de Entrada en Funcionamiento Comercial, en adelante “Período de Disponibilidad Tramo B”. Fuera del período de disponibilidad BBVA no estará obligado a otorgar préstamo alguno con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B. Cuatro.Cuatro. Procedimiento para Cursar Desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B. A/ MVC podrá solicitar por escrito a BBVA desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B, mediante la correspondiente Solicitud de Desembolso, entregada a BBVA con una anticipación no inferior a cinco Días Hábiles Bancarios a la fecha del desembolso solicitada. Copia de la

respectiva Solicitud de Desembolso deberá ser enviada

simultáneamente al Asesor Técnico. B/ No se cursará a MVC más de un préstamo o desembolso al mes con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B y siempre se realizará conjuntamente con un desembolso con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A; y, en el evento que se haya verificado un Evento de Incumplimiento o un Potencial Incumplimiento y éste se encuentre vigente, BBVA no estará obligado a efectuar desembolsos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B, y tendrá la opción de suspender el Período de Disponibilidad Tramo B hasta que se subsane el incumplimiento respectivo. C/ Una vez recibida copia de la respectiva Solicitud de Desembolso y cumplidas las condiciones establecidas en este Contrato, BBVA desembolsará los créditos con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B, en la fecha de desembolso indicada en la correspondiente Solicitud de Desembolso, mediante transferencia de fondos inmediatamente disponible a la respectiva Cuenta de Construcción. Las cantidades desembolsadas con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B se abonarán en la respectiva Cuenta de Construcción, conforme al presente Contrato, el mismo día del respectivo desembolso, netas de los siguientes conceptos: /i/ Impuesto de Timbres aplicable; y /ii/ gastos de transferencia de fondos aplicables, debidamente documentados y razonables, en concordancia con la política general de cobros aplicable por BBVA y previamente informada a MVC. Cuatro.Cinco. Condiciones para Cursar

Cualquier Desembolso bajo la Apertura de Financiamiento

Tramo B. BBVA sólo hará disponibles los fondos solicitados por MVC, si se cumplen las siguientes condiciones suspensivas y copulativas: Uno/ Que la Solicitud de Desembolso haya sido cursada por MVC siguiendo el procedimiento establecido en el Numeral Cuatro.Cuatro anterior, y se hayan entregado al Banco Agente conjuntamente con la referida solicitud la Certificación de MVC y la Certificación del Asesor Técnico; Dos/ Que, en o antes del desembolso, MVC suscriba y entregue a los Acreedores, uno o más Pagarés Tramo B, en conformidad a la Cláusula Quinta del presente Contrato; y Tres/ Que se hayan cumplido todas y cada una de las condiciones copulativas indicadas en el Numeral Tres.Cinco de la Cláusula Tercera de este Contrato, entendiéndose que todas las referencias al Tramo A deben entenderse efectuadas al Tramo B. Cuatro.Seis. Renuncia de Condiciones Precedentes. Las Partes dejan constancia que todas las condiciones suspensivas y copulativas previstas en el Numeral Cuatro.Cinco anterior se han establecido en el solo beneficio de los Acreedores, por lo que éstos podrán renunciar a las mismas, en todo o parte, con o sin condiciones. La renuncia a alguna de estas condiciones es específica, y no constituye precedente ni crea derecho alguno para MVC respecto de la materia objeto de la renuncia. Cuatro.Siete. Mandato Irrevocable. MVC confiere un mandato irrevocable a favor de BBVA, en los términos del Artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio,

para que éste descuente del monto que desembolse con cargo

a la Apertura de Financiamiento Tramo B, fondos suficientes para el pago del Impuesto de Timbres, comisiones y otros cargos que resulten aplicables a las transferencias bancarias, previamente aprobados por MVC. QUINTO: PAGARÉS. Xxxxx.Xxx. Emisión. Para los efectos de documentar las obligaciones de pagar a cada Acreedor las sumas de dinero que se giren con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A y la Apertura de Financiamiento Tramo B, y sus intereses, MVC deberá, simultáneamente al otorgamiento de los Préstamos, suscribir a la orden de cada Acreedor, y a su satisfacción, uno o más pagarés, según así se requiera

/en adelante, respectivamente, los “Pagarés Tramo A” y los

“Pagarés Tramo B”, e indistinta y conjuntamente los “Pagarés”/, en conformidad con los formatos de pagaré que se contienen en el ANEXO DIEZ del presente Contrato, según sea aplicable, debidamente firmados por MVC, como suscriptor y con las normas legales aplicables contenidas en la Ley número dieciocho mil noventa y dos, sobre letra de cambio y pagaré. Cinco.Dos. Derechos de los Acreedores. La suscripción y entrega de los Pagarés no constituirá novación ni limitará, reducirá o afectará en forma alguna las obligaciones que MVC ha asumido para con los Acreedores con motivo de los Préstamos que éste le otorgue conforme al presente Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el pago de cualquier cuota de capital y/o intereses de los Préstamos efectuado en conformidad a este Contrato liberará a MVC de su obligación de pagar dicha cuota respectiva bajo los

Pagarés. SEXTO: PAGO DE LOS PRÉSTAMOS TRAMO A;

ESTIPULACIONES SOBRE INTERESES. Xxxx.Xxx. Calendario de Amortizaciones de Capital Préstamos Tramo A. El capital adeudado a los Acreedores por los préstamos cursados con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A deberá ser íntegramente pagado por MVC, a prorrata de la participación de cada Acreedor respecto de los Préstamos Tramo A cursados, en doce cuotas semestrales y sucesivas, conforme al calendario de amortización contenido en el ANEXO DOCE del presente Contrato; cada una de las fechas de pago en adelante la “Fecha de Vencimiento Tramo A”. Toda vez que una Fecha de Vencimiento Tramo A no sea un Día Hábil Bancario, esa fecha corresponderá al Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente. Seis.Dos. Estipulaciones sobre Intereses Préstamos Tramo A. A/ Tasa de Interés. /Uno/ El capital de los Préstamos Tramo A devengará a contar de la fecha de su respectivo desembolso y hasta la última Fecha de Vencimiento Tramo A una tasa de interés igual a la suma de: /i/ la Tasa LIBOR para operaciones de ciento ochenta días; más /ii/ el Margen Aplicable Tramo A. Todos los intereses se calcularán sobre la base de un año de trescientos sesenta días, meses de treinta días y del número de días efectivamente transcurridos durante el período correspondiente. /Dos/ Se deja expresa constancia que a partir del Periodo de Operación el Margen Aplicable Tramo A, para efectos de determinar la tasa de interés que devengarán los Préstamos Tramo A, será de tres coma cinco por ciento anual, siempre que: /a/ haya ocurrido la Fecha

de Aprobación de las Obras y /b/ MVC haya suscrito la

respectiva hoja de prolongación a los Pagarés Tramo A, a satisfacción de los Acreedores, que de cuenta de la modificación del Margen Aplicable, otorgadas conforme el formato contenido en el ANEXO DIECINUEVE del presente Contrato, y dichas hojas de prolongación hayan sido entregadas a cada uno de los Acreedores. B/ Período de Intereses Tramo A. Para efectos de los Préstamos Tramo A y del presente Contrato, por “Período de Intereses Tramo A”, se entenderá: aquel período que /i/ comienza en la fecha de desembolso de cada préstamo y termina en la Fecha de Pago de Intereses Tramo A más próxima, y /ii/ sucesivamente, cada período inmediatamente siguiente comienza en el último día del Período de Intereses Tramo A inmediatamente anterior y termina en la próxima Fecha de Pago de Intereses Tramo A; incluyendo en cada período el primer día y excluyendo el último día. Toda vez que el último día de un Período de Intereses Tramo A no sea un Día Hábil Bancario, ese período se prorrogará hasta el Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente con la misma tasa aplicable a dicho período. C/ Fechas de Pago de Intereses. Los intereses se pagarán por períodos vencidos los días treinta xx xxxxx y treinta de diciembre de cada año, hasta la fecha del pago íntegro y total del capital adeudado de los Préstamos Tramo A; en adelante, cada una de las fechas de pago de intereses antes indicadas se denominará una “Fecha de Pago de Intereses Tramo A”. D/ Determinación de la tasa de interés. La tasa de interés que corresponda aplicar al

capital adeudado de los Préstamos Tramo A, se determinará y

calculará dos Días Hábiles Bancarios antes del inicio del respectivo Período de Intereses Tramo A al cual se aplicará tal tasa. E/ Acreditación de la Tasa de Interés Tramo A. MVC acepta desde luego que, para los efectos de demostrar la tasa de interés aplicable a los Préstamos Tramo A, los Acreedores se valgan y/o utilicen cualquier medio de prueba, tales como una copia simple de la publicación que haga la British Bankers Association en el sistema informativo Bloomberg o Reuters, Dow Xxxxx Telerate Service o cualquiera otra página que pueda reemplazar a cualquiera de las anteriores de tiempo en tiempo, o que publique o certifique, en su defecto, el Banco Central de Chile, conforme lo previsto en la definición de Tasa LIBOR. Las publicaciones y certificaciones aludidas en los párrafos anteriores, que podrán constar en cualquier medio escrito o electrónico, se considerarán parte integrante del presente Contrato para todos los efectos legales, y, en especial, para la liquidación de los Préstamos Tramo A. MVC acepta desde ya los procedimientos de prueba y comprobación de la referida tasa de interés como válidos, suficientes y definitivos para la determinación de dicha tasa de interés. MVC declara, asimismo, que el sistema establecido en este Contrato para los efectos de determinar la tasa de interés de los Préstamos Tramo A se ajusta a lo dispuesto en el Artículo sexto del Decreto Ley número mil quinientos treinta y tres, de mil novecientos setenta y seis. MVC sólo podrá objetar o impugnar la determinación de la tasa

aplicable por causa de error manifiesto de cálculo.

SÉPTIMO: PAGO DEL CAPITAL DE LOS PRÉSTAMOS TRAMO

B;ESTIPULACIONES SOBRE INTERESES. Xxxxx.Xxx. Amortización del Capital Prestamos Tramo B. El capital adeudado a BBVA por cada Préstamo Tramo B se pagará el día treinta xx xxxxx de dos mil dieciséis /en adelante la “Fecha de Vencimiento Tramo B”/. Toda vez que la Fecha de Vencimiento Tramo B no sea un Día Hábil Bancario, esa fecha corresponderá al Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente. Siete.Dos. Estipulaciones sobre Intereses Préstamos Tramo B. A/ Tasa de Interés. El capital de los Préstamos Tramo B devengará a contar de la fecha de su respectivo desembolso y hasta la Fecha de Vencimiento Tramo B una tasa de interés igual a la suma de: /i/ la Tasa TAB Nominal para operaciones de noventa días; más /ii/ el Margen Aplicable Tramo B. Todos los intereses se calcularán sobre la base de un año de trescientos sesenta días, meses de treinta días y del número de días efectivamente transcurridos durante el período correspondiente. B/ Período de Intereses Tramo B. Para efectos de los Préstamos Tramo B y del presente Contrato, por “Período de Intereses Tramo B”, se entenderá: aquel período que /i/ comienza en la fecha de desembolso de cada préstamo y termina en la inmediatamente siguiente Fecha de Pago de Intereses Tramo B, y /ii/ así sucesivamente, cada período inmediatamente siguiente comienza en el último día del Período de Intereses Tramo B inmediatamente anterior y termina en la inmediatamente siguiente Fecha de Pago de Intereses Tramo B; incluyendo en

cada período el primer día y excluyendo el último día. Toda

vez que el último día de un Período de Intereses Tramo B no sea un Día Hábil Bancario, ese período se prorrogará hasta el Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente con la misma tasa aplicable a dicho período. C/ Fechas de Pago de Intereses. Los intereses se pagarán por períodos vencidos los días treinta de los meses xx xxxxx, septiembre y diciembre de dos mil quince y treinta xx xxxxx y junio de dos mil dieciséis, hasta la fecha del pago íntegro y total del capital adeudado de los Préstamos Tramo B en adelante, cada una de las fechas de pago de intereses antes indicadas se denominará una “Fecha de Pago de Intereses Tramo B”. D/ Determinación de la tasa de interés. La tasa de interés que corresponda aplicar al capital adeudado de los Préstamos Tramo B, se determinará y calculará dos Días Hábiles Bancarios antes del inicio del respectivo Período de Intereses Tramo B al cual se aplicará tal tasa. E/ Acreditación de la Tasa de Interés Tramo B. MVC acepta desde luego que, para los efectos de demostrar la tasa de interés aplicable a los Préstamos Tramo B, BBVA se valga y/o utilice cualquier medio de prueba, y acepta desde ya que será prueba suficiente la publicación que se efectúe de la correspondiente Tasa TAB Nominal en el diario “El

er xxxx” o en ualquier otro diario de ir ula i n en

Santiago de Chile el día siguiente al de su determinación o, en su defecto, la certificación que expida la ABIF, conforme lo previsto en la definición de Tasa TAB Nominal. Asimismo, acepta expresamente que el sistema establecido en este Contrato para los efectos de determinar la tasa de

interés de los Préstamos Tramo B, se ajusta a lo dispuesto en el Artículo sexto del Decreto Ley número mil quinientos treinta y tres, de mil novecientos setenta y seis. MVC y BBVA sólo podrán objetar o impugnar la determinación de la tasa aplicable por causa de error manifiesto de cálculo. OCTAVO: PAGOS ANTICIPADOS. Xxxx.Xxx. Pagos Anticipados Voluntarios Préstamos Tramo A. MVC podrá efectuar pagos anticipados totales o parciales de los Préstamos Tramo A, en fondos inmediatamente disponibles, sin derecho a solicitar nuevos desembolsos con cargo a los fondos que sean amortizados anticipadamente, a prorrata de las participaciones de los Acreedores en dicho préstamos, siempre y cuando /a/ hayan trascurrido, a lo menos, doce meses desde la Fecha de Aprobación de las Obras; /b/ haya ocurrido la Fecha de Entrada en Funcionamiento Comercial; y

/c/ se cumplan los siguientes requisitos copulativos: /i/

Que MVC dé un aviso previo por escrito a los Acreedores y al Banco Agente con a lo menos diez Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará dicho pago;

/ii/ Que la fecha de pago anticipado voluntario se efectúe en /ii.a/ una Fecha de Pago de Intereses Tramo A y /ii.b/ adicionalmente, que el prepago se realice en o antes de las doce horas /mediodía/ de la correspondiente Fecha de Pago de Intereses Tramo A; /iii/ En caso de efectuarse prepagos parciales, que el monto del prepago sea, a lo menos, por un monto de tres millones de Dólares /o por el monto del capital adeudado de los Préstamos Tramo A en caso que el

saldo insoluto sea menor/ y, en exceso de dicha cantidad,

por múltiplos enteros de un millón de Dólares; /iv/ Que

/iv.a/ se haya pagado el Costo de Quiebre de Derivados, si lo hubiere, y se haya disminuido el Contrato de Derivados de cobertura de tasa de interés en la medida que dicho contrato exceda el ciento cinco por ciento de los Préstamos Tramo A; y /iv.b/ en caso que el pago anticipado se haga en una fecha distinta a una Fecha de Pago de Intereses Tramo A, que se haya pagado el Costo de Quiebre Tramo A, si lo hubiere; /v/ Que se hayan pagado todos los intereses devengados a la fecha del pago anticipado, y todos los honorarios, comisiones, derechos, gastos y costos devengados a la fecha del pago anticipado y que fueren de cargo de MVC conforme al presente Contrato; y /vi/ En el evento que el pago anticipado voluntario se pretenda efectuar con fondos de un tercer banco o entidad financiera distinta de los Acreedores, para efectos de refinanciar total o parcialmente el capital de los Préstamos Tramo A, que MVC haya pagado previamente a los Acreedores, a prorrata de las participaciones de los Acreedores en dicho préstamos, una comisión por pago anticipado, equivalente al uno por ciento del capital a ser pagado anticipadamente /en adelante, la “Comisión de Prepago"/. Los pagos anticipados voluntarios deberán ser aplicados en el siguiente orden:

/y/ primero, al pago de los intereses devengados a esa

fecha de los Préstamos Tramo A adeudados por MVC; el Costo de Quiebre Tramo A, si lo hubiere; y los eventuales Costos de Quiebre de Derivados, si los hubiere; y /z/ segundo, al

pago del capital de los Préstamos Tramo A, en forma

proporcional a las cuotas de capital pendientes de pago de los Préstamos Tramo A y a prorrata de la participación de los Acreedores en el capital de los Préstamos Tramo A. Ocho.Dos. Pagos Anticipados Voluntarios Préstamos Tramo B. A/ Procedencia. MVC podrá efectuar pagos anticipados totales o parciales de los Préstamos Tramo B, en fondos inmediatamente disponibles, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos copulativos: /a/ Que MVC dé un aviso previo por escrito a BBVA, con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectuará dicho pago. /b/ Que la fecha de pago anticipado voluntario se efectúe en /i/ una Fecha de Pago de Intereses Tramo B y /ii/ adicionalmente, que el prepago se realice en o antes de las doce horas /mediodía/ de la correspondiente Fecha de Pago de Intereses Tramo B. /c/ En caso de efectuarse prepagos parciales, que el monto del prepago sea, a lo menos, por montos iguales o superiores a seiscientos millones de Pesos /o el monto del capital adeudado de los Préstamos Tramo B en caso que el saldo insoluto sea menor/ y, en exceso de dicha cantidad, por múltiplos enteros de cien millones de Pesos. /d/ Que se haya pagado el Costo de Quiebre Tramo B, si lo hubiere, en caso que se realice el pago anticipado en una fecha distinta a una Fecha de Pago de Intereses Tramo B. /e/ Que se hayan pagado todos los intereses devengados a la fecha del pago anticipado, y todos los honorarios, comisiones, derechos, gastos y costos devengados a la fecha del pago

anticipado y que fueren de cargo de MVC conforme al

presente Contrato. B/ Orden de imputación. Los pagos anticipados se destinarán conforme al siguiente orden: /a/ primero, al pago de los honorarios, derechos, gastos y costos de cargo de MVC relativos a los Préstamos Tramo B, devengados a la fecha del pago anticipado; /b/ segundo, al pago de los intereses devengados a esa fecha de los Préstamos Tramo B; y el Costo de Quiebre Tramo B, si lo hubiere; y /c/ tercero, al pago del capital de los Préstamos Tramo B y, en caso que existieren varios Préstamos Tramo B pendientes de pago, los pagos anticipados deberán imputarse en el orden en que dichos préstamos hayan sido desembolsados, esto es, imputándolos, en primer lugar, al préstamo desembolsado de fecha más antigua, y así sucesivamente, y a prorrata entre los Acreedores de conformidad con su participación en el capital de los Préstamos Tramo B. Ocho.Tres. Pagos Anticipados Obligatorios Préstamos Tramo A. A/ Causales. MVC estará obligado a efectuar amortizaciones anticipadas de la totalidad o parte de los Préstamos Tramo A, en la siguiente Fecha de Pago de Intereses Tramo A, en cualquiera de los siguientes eventos: /a/ Pagos Anticipados Obligatorios por Excesos de Indemnizaciones de Seguros. En caso de ocurrir la situación prevista en el Numeral Once.Seis letra C/ de la Cláusula Undécima del presente Contrato, MVC deberá efectuar pagos anticipados obligatorios de los Préstamos Tramo A a los Acreedores, de conformidad a las disposiciones allí establecidas. /b/ Pagos Anticipados

Obligatorios por Indemnizaciones bajo los Contratos del

Proyecto. En caso que MVC perciba pagos de sus contrapartes bajo los Contratos del Proyecto, los montos percibidos en virtud de dichos pagos deberán ser destinados a efectuar pagos anticipados obligatorios de los Préstamos Tramo A a los Acreedores. /c/ Pagos Anticipados Obligatorios por incumplimiento de RCSD. En caso que MVC no cumpla con el RCSD previsto para Pagos Restringidos en dos Fechas de Medición consecutivas, todos los fondos disponibles a esa fecha en la Cuenta Restringida deberán ser destinados a efectuar a los Acreedores pagos anticipados obligatorios de los Préstamos Tramo A, en un monto igual al menor de: /i/ el cien por ciento de los fondos existentes en la Cuenta Restringida y /ii/ el monto del capital insoluto de los Préstamos Tramo A. /d/ Pagos Anticipados Obligatorios a partir del primer año desde la Fecha de Cierre. A partir del primer año de aniversario contado desde la Fecha de Cierre, en caso de existir fondos que puedan ser destinados por MVC a efectuar un Pago Restringido, MVC deberá, en cada año, efectuar a los Acreedores pagos anticipados obligatorios de los Préstamos Tramo A por hasta un monto que sea igual al menor de: /i/ el equivalente al cincuenta por ciento de los fondos que MVC tenga derecho en dicho año a efectuar como un Pago Restringido, /ii/ el monto equivalente hasta aquella parte de los fondos que MVC tenga derecho en dicho año a efectuar como un Pago Restringido que no genere un Xxxxx xx Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, x /xxx/ xx xxxxx xxx xxxxxxx insoluto de los Préstamos Tramo A. Se

deja expresa constancia que respecto del pago anticipado

obligatorio previsto en esta letra /d/ MVC no estará sujeto a los pagos de Costo de Quiebre Tramo A. B/ Reglas aplicables a los Pagos Anticipados Obligatorios. Los pagos anticipados obligatorios se destinarán conforme al siguiente orden: /a/ primero, al pago de los honorarios, derechos, gastos y costos de cargo de MVC, conforme al presente Contrato, devengados a la fecha del pago anticipado; /b/ segundo, al pago de los intereses devengados a esa fecha de los Préstamos Tramo A; el Costo de Quiebre Tramo A, si lo hubiere /salvo en el caso de la letra /d/ de la letra A/ anterior/; y el Costo de Quiebre del Derivado, si lo hubiere /considerando la limitación de la letra /d/ de la letra A/ anterior/; y /c/ tercero, al pago del capital de los Préstamos Tramo A en orden inverso de las cuotas de vencimiento del capital de dichos préstamos, es decir, comenzando la imputación por aquellas cuotas cuya fecha de vencimiento fuere más lejana a la fecha en que se efectúa el pago anticipado, y a prorrata entre los Acreedores de conformidad con su participación en el capital de los Préstamos Tramo A. Ocho.Cuatro. Pagos Anticipados Obligatorios Préstamos Tramo B. A/ Causal. MVC estará obligado a efectuar amortizaciones anticipadas de los Préstamos Tramo B, en el evento que el IVA financiado con dicho/s/ préstamo/s/ sea devuelto a MVC por la Tesorería, en virtud de lo previsto en el artículo veintisiete bis del Decreto Ley ochocientos veinticinco, sobre Impuesto a las Ventas y Servicios, antes de la Fecha

de Vencimiento Tramo B, en cuyo caso MVC estará obligado a

destinar dichos fondos al pago del capital xxx xxxxxxxx que financió dicho IVA. Estos pagos anticipados obligatorios se efectuarán en la Fecha de Pago de Intereses Tramo B inmediatamente siguiente a la fecha de devolución de dicho IVA. B/ Orden de imputación. Los pagos anticipados obligatorios se destinarán conforme al siguiente orden: /a/ primero, al pago de los honorarios, derechos, gastos y costos de cargo de MVC relativos a los Préstamos Tramo B, devengados a la fecha del pago anticipado; /b/ segundo, al pago de los intereses devengados a esa fecha de los Préstamos Tramo B; y el Costo de Quiebre Tramo B, si lo hubiere; y /c/ tercero, al pago del capital de los Préstamos Tramo B y, en caso que existieren varios Préstamos Tramo B pendientes de pago, los pagos anticipados obligatorios deberán imputarse en el orden en que dichos préstamos hayan sido desembolsados, esto es, imputándolos, en primer lugar, al préstamo desembolsado de fecha más antigua, y así sucesivamente, y a prorrata entre los Acreedores de conformidad con su participación en el capital de los Préstamos Tramo B. C/ Exceso de devolución. En el evento que, por cualquier motivo, el monto de la devolución al Deudor de IVA financiado con Préstamos Tramo B efectuada por parte de la Tesorería /referida en la letra A/ precedente/ fuere superior al resultado de: /i/ la suma del capital de los Préstamos Tramo B pendientes; más /ii/ los intereses devengados por tales préstamos a la fecha del pago anticipado obligatorio; y más /iii/ las comisiones y

gastos adeudados en relación con los Préstamos Tramo B, una

vez pagadas totalmente tales cantidades, los Acreedores o MVC, según quien haya recibido la devolución, deberá depositar tal excedente en la Cuenta de Ingresos, a fin de que se proceda a su utilización de conformidad a los términos de este Contrato. D/ Incumplimiento. Si MVC, habiendo recibido la devolución referida en la letra A/ precedente, no efectuare el pago anticipado obligatorio en la Fecha de Pago de Intereses Tramo B inmediatamente siguiente a la fecha de devolución de dicho IVA, los Acreedores tendrán la facultad para declarar los Préstamos Tramo B y los Pagarés Tramo B de plazo vencido e inmediatamente exigibles. NOVENO: PAGOS DE LOS PRÉSTAMOS. Xxxxx.Xxx. Forma y Lugar de Pago de los Préstamos. A/ Los pagos de cada una de las cuotas de capital e intereses de los Préstamos se efectuarán por MVC a los Acreedores, a través del Banco Agente, mediante la entrega o transferencia de fondos de disponibilidad inmediata al Banco Agente. Los pagos deberán ser efectuados por MVC, sin necesidad de requerimiento alguno, a más tardar, a las doce horas /mediodía/ de la fecha en que deba efectuarse el pago correspondiente conforme a los términos del presente Contrato o, a más tardar, a las once horas del Día Hábil Bancario inmediatamente siguiente, en caso que el día en que corresponda efectuar dicho pago ocurra en un día que no sea Día Hábil Bancario, y, según sea el caso, el Banco Agente, deberá transferir dichas cantidades a los demás Acreedores, a más tardar, a las quince horas de ese mismo

día. Sin perjuicio de lo anterior el Banco Agente podrá

enviar a MVC, con dos Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de pago respectiva, el cálculo y montos a pagar por MVC a los Acreedores en dicha fecha, conforme a lo estipulado en este Contrato, dejándose expresa constancia que esta obligación del Banco Agente no eximirá, de modo alguno, la obligación de MVC de pagar oportuna e íntegramente los montos adeudados en las fechas pactadas en este instrumento. B/ Si cualquiera de los Acreedores hubiera recibido, ya sea en forma directa de MVC o por compensación /salvo respecto de los fondos existentes en la Cuenta de Libre Disposición/, el pago de cualquier suma adeudada bajo el presente Contrato, sin que uno o más de los restantes Acreedores hayan recibido al mismo tiempo el pago a que tienen derecho conforme al presente Contrato, el o los Acreedores que hubieran recibido dicho pago estarán obligados a compartir las sumas así percibidas con los restantes Acreedores, de manera que todos ellos sean pagados en forma proporcional al monto de sus respectivas participaciones en los Préstamos, lo que por este acto consiente expresamente MVC. En dicho caso, los Acreedores que hubieran recibido dicho pago sólo se entenderán pagados hasta el monto de su participación en el monto adeudado, entendiéndose que dichos Acreedores que recibieron tal pago, actúan como diputados para el pago de los demás, y con tales sumas les pagarán las cantidades necesarias para enterarles su correspondiente prorrata, lo que por este acto consiente expresamente MVC. C/ En el evento que el

pago realizado por MVC a los Acreedores no fuera suficiente

para cubrir el total de las cuotas de capital y/o de los intereses devengados y adeudados a dichos Acreedores en virtud de los Préstamos, las Partes convienen que todos los Acreedores que hubieren recibido el pago de una cantidad por concepto de capital y/o intereses superior a la proporción que a cada uno de dichos Acreedores le correspondería recibir en virtud de su participación en los Préstamos desembolsados con cargo al presente Contrato, dichos Acreedores sólo se entenderán pagados hasta el monto de la referida participación, y los demás Acreedores se entenderán pagados con el excedente a prorrata de su respectiva participación, entendiéndose que el Acreedor que recibió tal excedente actúa como diputado para el pago de los demás y con tales sumas les pagará las cantidades necesarias para enterarles su correspondiente prorrata, lo que por este acto consiente expresamente MVC. D/ En caso que MVC hubiere efectuado algún pago en exceso a todos los Acreedores bajo este Contrato, éstos deberán poner el exceso a disposición de MVC, dentro de los tres días siguientes a la percepción de dicho pago en exceso, informando de ello al Banco Agente. E/ Cada Acreedor deberá informar al Banco Agente de todos los pagos que MVC le hubiere efectuado directamente bajo este Contrato, si los hubiere, y de los saldos que éste le adeude después de realizado cada uno de los pagos, todo ello dentro de los treinta días siguientes a cada una de las respectivas fechas de pago. Nueve.Dos. Denominación y Moneda de Pago.

El capital y los intereses de los Préstamos Tramo A se

determinará y pagará en Dólares; y el capital y los intereses de los Préstamos Tramo B se determinará y pagará en Pesos. Nueve.Tres. Montos Netos. A/ Todas las cantidades que MVC deba pagar a los Acreedores a través del Banco Agente, según corresponda, en virtud de este Contrato, se abonarán en su totalidad, sin deducción o retención alguna, sea por motivo de impuestos u otra clase de tributos distintos de Impuestos Excluidos, que grave a los Acreedores, cargas, costo o gasto. A tal efecto, si por cualquier causa MVC estuviere legal e ineludiblemente obligado a efectuar alguna de dichas deducciones o retenciones distintas a Impuestos Excluidos, la efectuará, pero abonará directamente al respectivo Acreedor, o a los Acreedores, a través del Banco Agente, aquellas cantidades complementarias que resulten necesarias a fin de que éste reciba una cantidad neta igual a la que le hubiere correspondido percibir al respectivo Acreedor en el supuesto de que no se hubieran efectuado tales deducciones o retenciones. B/ Si MVC realizare un pago con respecto al que se requiera que se practique deducción o retención, deberá pagar la integridad de dicha deducción o retención a la autoridad tributaria competente dentro del plazo establecido por la legislación aplicable y deberá proporcionar al respectivo Acreedor, dentro de los treinta días siguientes a aquél en que se haya realizado dicho pago, el formulario, carta de pago original, o copia legalizada de la misma emitida por dicho organismo, que

haga prueba del pago al mismo de todas las cantidades así

deducidas o retenidas con respecto al correspondiente Acreedor. Sin perjuicio de lo anterior, si una vez efectuado y acreditado el pago íntegro del impuesto por parte de MVC a la autoridad tributaria, el respectivo Acreedor recupera el monto de dicho impuesto ya pagado, dicho Acreedor abonará al Deudor las cantidades recuperadas

/incluido reajustes e intereses percibidos por el Acreedor/ por concepto del impuesto retenido y pagado por el Deudor. Nueve.Cuatro. Xxxx o Simple Retardo. A/ Tasa moratoria. Uno/ En caso xx xxxx o simple retardo en el pago del todo o parte de cualquier cantidad de dinero adeudada bajo los Préstamos Tramo A, sea por concepto de capital, intereses o por cualquier otro concepto, tales cantidades devengarán un interés penal equivalente a la que fuere menor entre: /a/ la respectiva tasa de interés aplicable a los Préstamos Tramo A y que se encontrare vigente a esta fecha o a la fecha de la xxxx o simple retardo, más un margen adicional de dos por ciento anual; y /b/ el interés máximo convencional que fuere aplicable, en caso de existir, a obligaciones denominadas y pagaderas en Dólares. Dos/ En caso xx xxxx o simple retardo en el pago del todo o parte de cualquier cantidad de dinero adeudada bajo los Préstamos Tramo B, sea por concepto de capital, intereses o por cualquier otro concepto, tales cantidades devengarán un interés penal equivalente al interés máximo convencional aplicable a las operaciones no reajustables en Pesos, vigente a esta fecha o a la fecha de la xxxx, él que fuere

superior. B/ Determinación de la tasa de interés moratoria.

Para efectos de determinar la tasa de interés moratoria aplicable, se capitalizarán los intereses vencidos a la fecha de la xxxx o simple retardo, y sobre el nuevo capital así formado se devengarán los intereses moratorios a las tasas indicadas en la letra A/ / precedente, según sea aplicable, a contar de la fecha de la xxxx o simple retardo y hasta la fecha del pago efectivo de lo adeudado. Nueve.Cinco. Imputación al Pago. A/ MVC declara y acepta que los pagos que efectúe a los Acreedores conforme al presente Contrato se imputarán a las deudas vencidas bajo los Documentos del Financiamiento, conforme al siguiente orden: /i/ Impuesto de Timbres; /ii/ Comisiones; /iii/ indemnizaciones; /iv/ intereses moratorios de los Préstamos Tramo A y luego los intereses moratorios de los Prestamos Tramo B; /v/ gastos; /vi/ costas judiciales; /vii/ intereses ordinarios de los Préstamos Tramo A y luego los intereses ordinarios de los Préstamos del Tramo B; y /viii/ capital de los Préstamos Tramo A y luego el capital de los Préstamos Tramo B. B/ Los pagos se efectuarán directamente a los Acreedores, a través del Banco Agente, a prorrata del monto adeudado a los Acreedores. Nueve.Seis. Variaciones de Costos. A/ Atendido que las tasas de interés acordadas en este Contrato están basadas en el costo que los Acreedores, como intermediarios financieros, deben a su vez pagar por los fondos con los que se financia al Deudor en los términos y condiciones que se establecen en el presente instrumento, dichas tasas se incrementarán en igual monto o

por entaje en que eventualmente se in remente el “costo de

fondos” de todos los A reedores on o asi n de nuevas disposiciones legales aplicables en Chile sobre impuestos, tributos o cargas /que no sean impuestos a la renta/ reserva técnica, provisiones a las que deben estar afectos todos los Acreedores por los créditos que sean otorgados bajo la Apertura de Financiamiento Tramo A conforme al presente Contrato, o cualquiera otra nueva exigencia legal o reglamentaria, sea en cuanto a su monto o a la forma de calcular tales exigencias que, en definitiva, derive en un mayor o menor costo para los Acreedores, y que afecten directamente este tipo de operaciones en general. Tratándose de cesionarios que fueren compañías de seguro, sólo podrán hacer valer aquellos incrementos de costos que también afecten a los Acreedores y hasta ese monto. B/ Se exceptúa de lo establecido en la letra A/ anterior, la circunstancia que los respectivos incrementos de costos se deban a un cambio de la oficina prestataria de un Acreedor

/“lending office”/ a través de la ual di ho A reedor ha

otorgado y/o mantiene su respectiva porción en el Financiamiento, o a cualquier otra causa imputable a los Acreedores, evento en el cual la respectiva tasa aplicable al Deudor no sufrirá aumento alguno. Nueve.Siete. Indemnización Especial. MVC se compromete a indemnizar a los Acreedores, al Banco Agente y al Agente de Garantías por las pérdidas que cualquiera de ellos soporte como consecuencia de cualquier sentencia o resolución judicial dictada o emitida en relación con cualquier importe

adeudado en Dólares en virtud de los Documentos del

Financiamiento, ordene el pago respectivo en una moneda distinta de Dólares /en adelante, la “Moneda de la Sentencia”/, y la conversión de dichos montos percibidos a Dólares, conforme al tipo de cambio Dólar Observado publicado en la fecha en que se hayan percibido los montos en la Moneda de la Sentencia. Esta obligación de indemnizar se hará efectiva una vez que se encuentre ejecutoriada la respectiva resolución o sentencia judicial que establezca el monto a indemnizar por estos conceptos, y constituirá una obligación separada e independiente de MVC, y se mantendrá plenamente vigente y eficaz no obstante lo dispuesto en cualquiera de dichas sentencias o resoluciones judiciales. El monto a indemnizar incluirá cualesquiera primas o gastos pagaderos con ocasión de la compra de Dólares al tipo de cambio Dólar Observado, o de las operaciones de conversión a la misma. DÉCIMO: IMPUESTOS Y GASTOS. Xxxx.Xxx. Impuestos de Cargo de MVC. Con la sola excepción del impuesto a la renta aplicable a los ingresos de cada Acreedor y/o a su patrimonio, o al de sus sucesores o cesionarios, todos los demás impuestos, tributos o cargas derivados de los Préstamos que se cursen bajo este Contrato, de las capitalizaciones de intereses o que sean aplicables a los pagos a ser efectuados por MVC conforme al mismo, incluyéndose en especial cualquier Impuesto de Timbres que resulte aplicable, serán de cargo exclusivo de MVC. MVC deberá suministrar oportunamente al Banco Agente toda la documentación que sea necesaria para acreditar el

pago de cualquier impuesto que sea de su cargo bajo este

Contrato, salvo que dicho impuesto haya sido retenido y enterado directamente por cualquiera de los Acreedores. Diez.Dos. Impuesto de Timbres. El Impuesto de Timbres aplicable a los Préstamos que se cursen bajo el presente Contrato será retenido y enterado por cada Acreedor, en forma íntegra y oportuna, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley de Timbres. Diez.Tres. Indemnización. Sin perjuicio de lo establecido en los Numerales anteriores de esta cláusula Décima, si cualquiera de los Acreedores estuviera obligado a realizar cualquier pago a cuenta de cualquier impuesto, que no sea un impuesto que grave su renta y/o patrimonio, sobre o en relación con cualquier cantidad cobrada o a cobrar por el mismo en virtud del presente Contrato, MVC deberá indemnizar, según corresponda, dentro del plazo de quince días a dicho Acreedor con una cantidad equivalente a la de dicho pago o pago a cuenta de impuestos, junto con cualesquiera intereses, multas o gastos devengados en relación con los mismos, previa acreditación de dicho pago por parte del Acreedor al Deudor, adjuntándole la documentación de respaldo. Si después de ser debidamente indemnizado por MVC conforme a lo establecido en este Numeral Diez.Tres, el respectivo Acreedor recupera el monto de los impuestos ya pagados, dicho Acreedor abonará dichas cantidades al Deudor, incluido reajustes e intereses percibidos por el Acreedor. Diez.Cuatro. Gastos. Serán de cargo de MVC los gastos que se deriven o causen por la negociación, preparación, celebración, cumplimiento o

ejecución de los Documentos del Financiamiento, incluyendo

los siguientes: /a/ Derechos y honorarios de los notarios públicos y conservadores que intervengan, en su caso, en la formalización, registro o inscripción de los Documentos del Financiamiento; /b/ Gastos por transferencias LBTR; /c/ Honorarios y gastos razonables y documentados de los asesores jurídicos externos de los Acreedores en relación con la negociación y suscripción de los Documentos del Financiamiento, incluidas las Garantías que coetáneamente corresponda constituir conforme al presente Contrato, según lo acordado previamente por las Partes; /d/ Honorarios y gastos razonables documentados de los asesores jurídicos externos de los Acreedores, en relación con la negociación y suscripción de las Garantías que a futuro deban otorgarse y perfeccionarse conforme a lo estipulado en el presente Contrato, según lo acordado previamente por las Partes; /e/ Honorarios y gastos razonables y documentados de los Asesores; /f/ Gastos y costas judiciales, incluidos los honorarios de abogados que se originen por el cobro judicial por parte de las Partes Garantizadas del cumplimiento de las obligaciones bajo los Documentos del Financiamiento ante los tribunales de justicia, siempre que el resultado de dicho juicio sea desfavorable a MVC y conste en sentencia firme y ejecutoriada; y /g/ Otros gastos efectuados por los Acreedores y previa y expresamente autorizados por MVC. UNDÉCIMO: CUENTAS DEL PROYECTO. Xxxx.Xxx. Cuentas del Proyecto. A/ Enunciación. MVC acuerda abrir y mantener con el Banco Agente durante

toda la vigencia del presente Contrato /salvo la Cuenta de

Construcción que será exigible únicamente durante el Período de Construcción/, las siguientes Cuentas del

ro e to /las “Cuentas del Proyecto”/: /i/ Cuenta de Ingresos; /ii/ Cuenta de Construcción; /iii/ Cuenta de Operación y Mantenimiento; /iv/ Cuenta de Seguros; /v/ Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda; /vi/ Cuenta de Devolución de IVA; /vii/ Cuenta Restringida; y /viii/ Cuenta de Libre Disposición. B/ Tipos de Cuentas del Proyecto. La Cuenta de Ingresos, la Cuenta de Construcción, la Cuenta de Operación y Mantenimiento y la Cuenta de Libre Disposición serán cuentas bancarias abiertas por el Deudor con el Banco Agente. Las demás Cuentas del Proyecto serán cuentas contables, cuentas de orden o cuentas bancarias, conforme lo determine el Banco Agente. Las Cuentas del Proyecto serán administradas conforme a lo indicado en el presente Contrato, dejándose expresa constancia que la Cuenta de Libre Disposición será administrada libremente por MVC. C/ Mandato. Administración de las Cuentas del Proyecto. El Deudor otorga en este acto al Banco Agente un mandato mercantil exclusivo e irrevocable, en los términos del Artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio, para efectos de administrar las Cuentas Prendadas, facultándolo a realizar todas las operaciones de abono, depósito, giros y cargos que digan relación con tales cuentas, conforme a lo estipulado en esta cláusula Undécima, incluyendo, sin limitación, la facultad de efectuar traspasos a otras cuentas, pagos e Inversiones

Permitidas, liquidar y cobrar las Inversiones Permitidas y

percibir los fondos que provengan de su liquidación, todo ello de conformidad a lo previsto en este Contrato, con facultad para autocontratar. Para efectos de las operaciones que realice el Banco Agente en relación con las Cuentas Prendadas, se entenderá que el Banco Agente actúa como mandatario a nombre propio del Deudor. Se deja presente que el Deudor será titular de todos los fondos depositados en las Cuentas del Proyecto y de los fondos utilizados para realizar Inversiones Permitidas, y asimismo todos los ingresos obtenidos por las Inversiones Permitidas le pertenecerán al Deudor. Sin perjuicio de lo anterior, dichos fondos deberán girarse sujeto a lo señalado en el presente Contrato. D/ Instrucciones al Banco Agente. /a/ Sin perjuicio del mandato mercantil irrevocable otorgado al Banco Agente en la letra C/ precedente para efectos de la administración de las Cuentas Prendadas, el Deudor deberá instruir al Banco Agente, para: /i/ girar y transferir fondos desde las Cuentas Prendadas y hacia las Cuentas del Proyecto, sólo en los casos expresamente establecidos en este Contrato; y /ii/ efectuar o liquidar Inversiones Permitidas. Para este efecto, el Deudor entregará un aviso escrito al Banco Agente en tal sentido, a más tardar, a las once horas /mediodía/ del mismo Día Hábil Bancario en que tales instrucciones hayan de cumplirse. /b/ En caso de ocurrencia de un Evento de Incumplimiento, el Deudor quedará automáticamente impedido de instruir al Banco Agente respecto a los fondos existentes en las Cuentas del

Proyecto /distintas de la Cuenta de Libre Disposición/ e

Inversiones Permitidas, pasando tales fondos a ser administrados y usados por el Banco Agente, sin necesidad de instrucción alguna para dicho efecto. /c/ Se deja expresa constancia que la obligación del Deudor de instruir al Banco Agente conforme a lo estipulado en esta cláusula Undécima, es para efectos de facilitar la administración, uso y transferencia de los fondos del Proyecto por parte del Banco Agente, pudiendo el Banco Agente ejercer todas las facultades conferidas en virtud del mandato conferido en la letra C/ precedente, aún cuando no haya recibido instrucciones por parte del Deudor; y el Banco Agente no tendrá responsabilidad alguna en caso que /i/ no ejerza dichas facultades si el Deudor no lo ha instruido oportunamente para dicho efecto, o /ii/ en caso que ejerza dichas facultades, conforme a esta cláusula Undécima, sin las instrucciones del Deudor. E/ Carácter Único. Las Cuentas del Proyecto serán las únicas cuentas que MVC podrá mantener con bancos. F/ Renuncia. MVC renuncia en este acto a solicitar talonarios de cheques o instruir órdenes de pago con cargo a las Cuentas del Proyecto, quedando única y exclusivamente el Banco Agente facultado para administrarlas, conforme a lo establecido en esta Cláusula Undécima, salvo en lo que se refiere a las siguientes Cuentas del Proyecto: /i/ Cuenta de Construcción; /ii/ Cuenta de Operación y Mantenimiento; y /iii/ Cuenta de Libre Disposición. Once.Dos. Cuenta de Ingresos. A/ Dotación. En esta cuenta bancaria se deberán depositar,

desde la Fecha de Cierre y hasta el pago íntegro de los

Préstamos, tan pronto ocurran los eventos que a continuación se indican, montos equivalentes a: /a/ todos los fondos que se encuentren depositados en otras cuentas corrientes o contables de propiedad de MVC con anterioridad a la Fecha de Cierre; /b/ todos los ingresos de MVC por concepto de venta de minerales o concentrados u otros conceptos a que tenga derecho MVC; /c/ todos los ingresos que perciba MVC por cualquier causa o concepto no incluidos en la letra anterior; /d/ los intereses que perciba MVC por concepto de Inversiones Permitidas; /e/ los ingresos y pagos de cualquier naturaleza provenientes o asociados a los Contratos del Proyecto, según corresponda; /f/ los ingresos y pagos provenientes del Contrato de Derivados;

/g/ los recursos en dinero efectivo aportados a MVC

mediante aportes de capital o Préstamos Subordinados; /h/ los pagos o ingresos provenientes de las Garantías; /i/ ingresos y pagos percibidos por parte de MVC provenientes de ventas de activos; /j/ indemnizaciones percibidas por MVC en virtud de seguros contratados para cubrir pérdidas de ingresos, beneficios o lucro cesante; /k/ los desembolsos con cargo a la Línea de Crédito ABC; /l/ los desembolsos con cargo a la Línea de Crédito DET; y /m/ en general, cualquier otro ingreso percibido por MVC, exceptuando /i/ los ingresos percibidos por devoluciones de IVA, los cuales ingresarán directamente a la Cuenta de Devolución de IVA, /ii/ los montos desembolsados con a la Apertura de Financiamiento Tramo A y a la Apertura de

Financiamiento Tramo B, los cuales ingresarán directamente

a la Cuenta de Construcción, y /iii/ las indemnizaciones percibidas por MVC en virtud de Pólizas de Seguro distintas de las referidas en la letra /j/ anterior, que se deberán depositar en la Cuenta de Seguros. B/ Uso de los Fondos Durante el Periodo de Construcción. Durante el Periodo de Construcción, los fondos existentes en la Cuenta de Ingresos deberán ser destinados, mensualmente, según corresponda, y en una Fecha de Control, en el siguiente orden y prioridad: /a/ a dotar la Cuenta de Operación y Mantenimiento de la forma señalada en el Numeral Once.Cuatro siguiente; /b/ a dotar la Cuenta de Construcción conforme se indica en el Numeral Once.Tres siguiente; /c/ a efectuar pagos de intereses devengados por los Préstamos otorgados en virtud de este Contrato; y /d/ a dotar la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda, de la forma señalada en el Numeral Once.Cinco siguiente. C/ Uso de Fondos Durante el Periodo de Operación. Durante el Periodo de Operación, los fondos existentes en la Cuenta de Ingresos deberán ser destinados, mensualmente, y en una Fecha de Control, en el siguiente orden y prioridad: /a/ a dotar la Cuenta de Operación y Mantenimiento de la forma señalada en el Numeral Once.Cuatro siguiente; /b/ a pagar el Servicio de la Deuda; /c/ a dotar la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda de la forma señalada en el Numeral Once.Cinco siguiente; /d/ dotar la Cuenta Restringida conforme lo previsto en el Numeral Once.Ocho; y /e/ a dotar la Cuenta de Libre Disposición de la forma señalada en el

Numeral Once.Nueve siguiente. Once.Tres. Cuenta de

Construcción. A/ Dotación. En esta cuenta bancaria se deberán depositar todos los desembolsos efectuados por los Acreedores con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A y a la Apertura de Financiamiento Tramo B, mas fondos provenientes de la Cuenta de Ingresos, en la medida que sea necesario, una vez dotados los fondos correspondientes en la Cuenta de Operación y Mantenimiento. B/ Uso de Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta de Construcción deberán ser destinados exclusivamente a financiar los gastos asociados a los Costos del Proyecto de cada mes. Con dichos fondos no se podrá tomar ni efectuar ningún tipo de inversión. C/ Excedentes. Los excedentes por sobre el monto que deba ser mantenido en esta cuenta para solventar Costos del Proyecto del mes respectivo, se transferirán inmediatamente a la Cuenta de Ingresos. Once.Cuatro. Cuenta de Operación y Mantenimiento. A/ Dotación. /a/ En esta cuenta bancaria se deberán depositar mensualmente en cada Fecha de Control, desde la Fecha de Cierre y hasta el pago íntegro de los Préstamos, fondos provenientes de la Cuenta de Ingresos, por un monto equivalente a los gastos previstos en el Presupuesto Operacional y el Presupuesto de Capex De Sustentación para el mes calendario inmediatamente siguiente. /b/ En caso que no existan fondos suficientes en la Cuenta de Ingresos para la dotación de la Cuenta de Operación y Mantenimiento hasta por el monto referido en la letra /a/ anterior, se deberán depositar, mensualmente en cada Fecha de Control, hasta completar dicho monto, fondos

provenientes de la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda.

B/ Uso de Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta de Operación y Mantenimiento deberán ser destinados exclusivamente a pagar los costos de administración, operación y mantenimiento del Proyecto, incluido impuestos, e incluyendo, pero sin estar limitado a ello, a efectuar los pagos a contratistas previstos en el Presupuesto Operacional y el Presupuesto de Capex de Sustentación. Con dichos fondos no se podrá tomar ni efectuar ningún tipo de inversión. C/ Excedentes. Los excedentes por sobre el monto que deba ser mantenido en esta cuenta en cada mes, se transferirán inmediatamente a la Cuenta de Ingresos. Once.Cinco. Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda. A/ Dotación. Esta cuenta será dotada inicialmente con el último desembolso que se efectúe al Deudor con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo A, y luego dotada y/o ajustada en cada Fecha de Control durante el Período de Operación y hasta el pago íntegro de los Préstamos, con fondos provenientes de la Cuenta de Ingresos, por un monto que asegure mantener en todo momento un saldo equivalente al cien por ciento de la suma de capital e intereses de los Préstamos Tramo A, más los montos bajo el Contrato de Derivados, que en ambos casos corresponda pagar dentro de los seis meses inmediatamente siguientes a la fecha de la dotación y/o ajuste. Para efectos de determinar el monto requerido en esta cuenta, se deberá considerar la tasa de interés aplicable a tales préstamos para la Fecha de Pago de Intereses Tramo A inmediatamente anterior a la fecha de

dotación. En caso de que sea necesario dotar la Cuenta de

Operación y Mantenimiento con fondos de la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda por no existir fondos suficientes en la Cuenta de Ingresos /de acuerdo a lo señalado en B/ /ii/ siguiente/, antes de la próxima Fecha de Control el Deudor deberá depositar en la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda fondos equivalentes al cien por ciento de la suma del capital e intereses de los Préstamos Tramo A, más los montos bajo el Contrato de Derivados, que en ambos casos corresponda pagar dentro de los seis meses inmediatamente siguientes a dicha Fecha de Control. B/ Uso de los Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta de Reserva de Servicio de Deuda serán destinados a

/i/ pagar el capital e intereses de los Préstamos Tramo A y los montos adeudados bajo el Contrato de Derivados, en caso de que la Cuenta de Ingresos no cuente con fondos suficientes para pagar el capital e intereses de dichos Préstamos Tramo A, y /ii/ dotar la Cuenta de Operación y Mantenimiento cuando no existan fondos suficientes en la Cuenta de Ingresos. C/ Excedentes. Los excedentes por sobre el monto que deba ser mantenido en esta cuenta, se transferirán inmediatamente a la Cuenta de Ingresos. Once.Seis. Cuenta de Seguros. A/ Dotación. Esta cuenta será dotada, desde la Fecha de Cierre y hasta el pago íntegro de los Préstamos, con los fondos recibidos por concepto de indemnización de seguros contratados por MVC en virtud de las Pólizas de Seguros, con excepción de: /a/ pólizas de responsabilidad civil, en caso que estos pagos se efectúen

por la compañía de seguros respectiva, directamente a una

tercera persona; y /b/ indemnizaciones de seguros provenientes de pérdidas de beneficios /lucro cesante/, las que quedarán en la Cuenta de Ingresos. B/ Uso de Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta de Seguros serán destinados exclusivamente: /a/ las indemnizaciones que cubran responsabilidad civil, serán utilizadas únicamente para la liquidación definitiva de las reclamaciones de terceros que hubieran dado lugar a tales indemnizaciones; y

/b/ para la reparación del daño que haya dado origen a la indemnización, en el caso de siniestros distintos al indicado en la letra /a/ anterior. Además, en caso de una indemnización por un monto superior a cuarenta millones de Dólares y respecto de la cual MVC pretenda utilizar todo o parte para llevar a cabo reparaciones, solo podrá hacerlo con la aprobación escrita previa de los Acreedores Requeridos. C/ Excedentes. Los excedentes de la indemnización por sobre los montos destinados conforme a la letra B/ anterior y, a la elección de los Acreedores Requeridos, y en caso de indemnizaciones por pérdida total, se aplicarán a pagos anticipados obligatorios, una vez que el Asesor de Xxxxxxx o cualquier otro asesor técnico que, en su caso, designen de común acuerdo MVC y el Banco Agente

/con la aprobación previa de los Acreedores Requeridos/, certifique por escrito que previamente se hayan efectuado tales reparaciones o que se ha producido una pérdida total. En estos casos, el pago anticipado obligatorio se efectuará en la Fecha de Pago de Intereses Tramo A inmediatamente

siguiente y se aplicarán las reglas sobre pagos anticipados

obligatorios establecidas en el Numeral Ocho.Cuatro de la Cláusula Octava del presente Contrato. Once.Siete. Cuenta de Devolución de IVA. A/ Dotación. Esta cuenta será dotada con los fondos percibidos por MVC de la Tesorería, por concepto de devoluciones de IVA de conformidad a lo previsto en el artículo veintisiete bis del Decreto Ley ochocientos veinticinco, sobre Impuesto a las Ventas y Servicios, siempre que dicho IVA haya sido financiado con préstamos otorgados bajo la Apertura de Financiamiento Tramo B. B/ Uso de Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta de Devolución de IVA serán destinados exclusivamente a pagar en forma anticipada y obligatoria, en la Fecha de Pago de Intereses Tramo B inmediatamente siguiente a la fecha de devolución de IVA, el capital de los préstamos desembolsados con cargo a la Apertura de Financiamiento Tramo B. C/ Excedentes. Los excedentes por sobre el monto que deba ser mantenido en esta cuenta se transferirán inmediatamente a la Cuenta de Ingresos. Once.Ocho. Cuenta Restringida. A/ Dotación. En la Cuenta Restringida se podrán depositar semestral o anualmente, según corresponda, en una Fecha de Control, fondos provenientes de la Cuenta de Ingresos, siempre y cuando se cumplan todos y cada uno de los requisitos enumerados en la letra B/ siguiente. B/ Condiciones para Dotar la Cuenta Restringida. En caso que MVC no cumpla con el RCSD previsto para los Pagos Restringidos en una Fecha de Medición, todos los fondos disponibles a esa fecha para efectuar un Pago Restringido o

para dotar la Cuenta de Libre Disposición deberán ser

transferidos a esta Cuenta Restringida. C/ Uso de Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta Restringida deberán ser utilizados por MVC conforme se indica a continuación: /a/ en caso que MVC no cumpla en la Fecha de Medición inmediatamente siguiente a la fecha en que se depositaron los fondos en la Cuenta Restringida con el RCSD previsto para Pagos Restringidos, los fondos existentes en la Cuenta Restringida deberán ser destinados a efectuar un pago anticipado obligatorio conforme lo indicado en la letra /c/ de la sección A/ del Numeral Ocho.Tres del presente Contrato; y /b/ en caso que MVC cumpla en la Fecha de Medición inmediatamente siguiente a la fecha en que se depositaron los fondos en la Cuenta Restringida con /i/ el RCSD previsto Pagos Restringidos y /ii/ las demás condiciones previstas en el Numeral Cinco de la cláusula Décimo Cuarta de este Contrato, los fondos existentes en la Cuenta Restringida deberán ser transferidos a la Cuenta de Libre Disposición. Once.Nueve. Cuenta de Libre Disposición. A/ Dotación. En la Cuenta de Libre Disposición se podrán depositar semestral o anualmente, según corresponda, en una Fecha de Control, fondos provenientes de: /i/ la Cuenta de Ingresos /no más de una vez por semestre calendario/, siempre y cuando se cumplan todos y cada uno de los requisitos enumerados en la letra B/ siguiente; y /ii/ la Cuenta Restringida conforme lo indicado en la letra C/ del Numeral Once.Ocho. B/ Condiciones para Dotar la Cuenta de Libre Disposición. Para realizar depósitos o transferencias

desde la Cuenta de Ingresos a la Cuenta de Libre

Disposición deberán cumplirse previamente todos y cada una de las condiciones copulativas exigidas para efectuar Pagos Restringidos, conforme a lo indicado en el Numeral Cinco de la cláusula Décimo Cuarta de este Contrato. Se deja expresa constancia que, una vez cumplidas las referidas condiciones suspensivas, MVC podrá a su elección: /i/ pagar directamente desde la Cuenta de Ingresos el respectivo Pago Restringido, o /ii/ depositar o transferir el monto de dicho Pago Restringido en esta Cuenta de Libre Disposición. C/ Uso de Fondos. Los fondos existentes en la Cuenta de Libre Disposición podrán ser utilizados libremente por MVC, sin restricción alguna. Once.Diez. Garantía. Los dineros depositados en las Cuentas Prendadas serán prendados en favor de las Partes Garantizadas, conforme a los términos de la Prenda de Dinero y las demás condiciones previstas en este Contrato. Once.Once. Inversiones Permitidas. A/ Inversiones. Los saldos de las Cuentas Prendadas /salvo respecto de la Cuenta de Construcción y la Cuenta de Operación y Mantenimiento/ podrán ser invertidos por MVC exclusivamente en Inversiones Permitidas. B/ Procedimiento para la Realización de Inversiones Permitidas. El procedimiento para la realización, renovación o liquidación de Inversiones Permitidas será el siguiente: el Deudor deberá informar e instruir por escrito al Banco Agente, a más tardar a las once horas antemeridiano del día en que se desee realizar, renovar o liquidar la respectiva inversión, sobre el tipo de instrumento, el emisor de dicho

instrumento, el plazo de inversión o de renovación o la

fecha para proceder a su liquidación, y la tasa de interés aplicable a la misma si correspondiere, de conformidad a la definición de Inversiones Permitidas establecida en la cláusula Segunda de este Contrato, instruyendo el Deudor al Banco Agente para que transfiera al emisor del respectivo instrumento los montos necesarios para realizar la respectiva Inversión Permitida. Cualquier instrucción efectuada con posterioridad a las once horas antemeridiano de un día, se entenderá efectuada en el Día Hábil Bancario siguiente. Si correspondiere el Banco Agente procederá a ejecutar la instrucción recibida del Deudor, transfiriendo los fondos necesarios para efectuar la Inversión Permitida. C/ El Deudor y el Banco Agente podrán acordar un procedimiento diferente para la realización, renovación o liquidación de una Inversión Permitida, pero en tal caso dicho procedimiento deberá considerar, al menos, la recepción y registro de una instrucción previa y por escrito, realizada por apoderados debidamente facultados, del Deudor al Banco Agente. D/ El Banco Agente cumplirá las instrucciones para la realización de Inversiones Permitidas dadas por escrito por el Deudor, respecto de cuyo cumplimiento el Banco Agente no ejercerá discreción de ninguna naturaleza, y las ejecutará con estricto apego a su contenido, salvo que tales instrucciones no hubieren sido otorgadas en conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato. En todo caso, el Banco Agente no estará obligado a cumplir o ejecutar tales instrucciones, si de su

cumplimiento pueda derivarse alguna responsabilidad legal

en su contra, o si dichas instrucciones fueren contrarias al Contrato, a derecho o a cualquier norma legal o reglamentaria, o de cualquier entidad u organismo regulatorio o de autorregulación, incluyendo pero no limitado al Banco Central, a la SVS y a la ABIF. E/ Los intereses, reajustes o utilidades que provengan de cualquiera de dichas Inversiones Permitidas se depositarán y abonarán en la Cuenta de Ingresos. F/ Una vez liquidada una Inversión Permitida, o vencido su plazo de inversión y no renovada, según sea el caso, el capital invertido será restituido a la respectiva Cuenta del Proyecto desde la cual se destinaron los fondos para efectuar la correspondiente inversión. G/ Si el Deudor recibiera cualquier cantidad procedente de la liquidación de Inversiones Permitidas, el Deudor deberá entregar inmediatamente dicha cantidad al Banco Agente para su ingreso en la Cuenta del Proyecto que corresponda, conforme lo señalado precedentemente. H/ En caso que alguna Inversión Permitida deje de reunir las condiciones previstas para ser considerada como tal, deberá ser liquidada tan pronto como sea posible, después de conocida dicha circunstancia. I/ Si el saldo de cualquier Cuenta del Proyecto, excluido el invertido en Inversiones Permitidas, fuera insuficiente para efectuar un pago que deba hacer el Deudor, y que esté autorizado, en virtud de este Contrato, en el momento en que éste deba hacerse, el Banco Agente, si el Deudor no lo hiciera por sí mismo, queda

irrevocablemente autorizado por el Deudor y sin asumir

responsabilidad alguna por las pérdidas o daños que en consecuencia pudiera sufrir el Deudor, para vender o de cualquier otro modo liquidar, a valor xx xxxxxxx, cualquier Inversión Permitida, en la medida en que resulte necesario para efectuar el referido pago, quedando especialmente facultado el Banco Agente para autocontratar. El Banco Agente no asume responsabilidad alguna, liberándolo expresamente en este acto el Deudor, por las pérdidas o daños que pudiera sufrir el Deudor debido a la liquidación anticipada de la Inversión Permitida conforme a lo señalado en este literal. J/ El riesgo de ganancia o pérdida de las Inversiones Permitidas será asumido íntegramente por el Deudor, quien además, será responsable de la declaración y pago de todo impuesto que pueda gravar todo ingreso o ganancia obtenida de dichas inversiones, como asimismo el pago de los gastos y costos que procedan de las Inversiones Permitidas. Salvo en caso de dolo o culpa grave del Banco Agente en relación con cualquier Inversión Permitida, éste no será responsable de ninguna pérdida, costo, reclamación, impuesto o gasto sufrido por el Deudor en relación con la realización, adquisición, depósito, entrega o liquidación de cualquier Inversión Permitida. K/ El Deudor, dentro del plazo xx xxxx días siguientes a aquél en que se lo requiera el Banco Agente indemnizará al Banco Agente por la totalidad de las pérdidas, costos, reclamaciones, impuestos, gastos, incluyendo, sin limitación, gastos y honorarios razonables de abogados y responsabilidades en

que el Banco Agente pueda haber incurrido con respecto a la

adquisición, disposición, depósito y/o entrega de Inversiones Permitidas, salvo cuando ellos se hubieran debido a un hecho imputable a dolo o culpa grave del Banco Agente. L/ El Banco Agente y el Agente de Garantías y los Acreedores no aceptarán ninguna responsabilidad por gestionar o supervisar en relación con cualquier Inversión Permitida y, al adquirir y mantener la misma en virtud del presente Contrato, actuarán en todo momento exclusivamente en representación del Deudor, quien desde ya les libera de toda responsabilidad, con expresa excepción de la culpa grave. M/ El Deudor será libre de elegir las Inversiones Permitidas que considere oportunas dentro de lo permitido en el presente Contrato, y ellas se efectuarán por el Banco Agente siempre a nombre del Deudor, sin que ello implique que tales inversiones dejen de estar prendadas conforme a la Prenda sobre Inversiones Permitidas, toda vez que ellas se efectuaran con dineros entregados en prenda con expresa autorización de ser invertidos. N/ Si un Evento de Incumplimiento hubiere ocurrido y se encuentra vigente, de conformidad con el presente Contrato, el Banco Agente podrá dejar de recibir instrucciones del Deudor respecto de las Inversiones Permitidas, procediendo respecto de ellas en la forma indicada en este Contrato, la Prenda sobre Inversiones Permitidas y en los demás Documentos del Financiamiento, o de otra forma si mediare común acuerdo entre los Acreedores, pudiendo liquidar las Inversiones Permitidas y el producto de dichas liquidaciones

depositarlo en las correspondientes Cuentas del Proyecto, y

de esta forma imputar los dineros depositados en las Cuentas del Proyecto al pago de las obligaciones del Deudor con los Acreedores bajo este Contrato. Ñ/ Mientras se encuentre pendiente cualquier suma adeudada a las Partes Garantizadas en virtud de los Préstamos, de este Contrato y de los Documentos del Financiamiento, las Inversiones Permitidas deberán ser constituidas en garantía en favor de los Acreedores representados para dicho efecto por el Agente de Garantías, según corresponda, conforme a la Prenda sobre Inversiones Permitidas, para caucionar el pago íntegro y oportuno del capital, intereses y comisiones bajo este Contrato y de cualquier otra suma adeudada bajo los Documentos del Financiamiento. Para dicho efecto, el Deudor otorga en este acto al Agente de Garantías, un mandato mercantil irrevocable, en los términos del artículo doscientos cuarenta y uno del Código de Comercio por interesar su ejecución también a los Acreedores, para constituir prenda, de cualquier naturaleza, incluyendo el endoso en garantía, sobre las Inversiones Permitidas, quedando al efecto facultado el Agente de Garantías para otorgar y suscribir todos los documentos públicos y privados que sean necesarios de conformidad con la instrucción para Inversiones Permitidas recibida del Deudor, pudiendo aceptar en su representación las prendas y gravámenes que se constituyan en su favor, y pactar en dichos documentos todas las cláusulas de la esencia, de la naturaleza y meramente accidentales que estime convenientes

para el debido perfeccionamiento de tales garantías,

entendiéndose facultado desde ya para realizar todos los trámites necesarios y conducentes al perfeccionamiento de ellas y para requerir y firmar todas las inscripciones, subinscripciones, anotaciones y cancelaciones que de las mismas sean pertinentes y en donde corresponda, quedando desde ya expresamente facultado para autocontratar. Todas estas facultades se entenderán sin perjuicio de las demás facultades que se confieran al Agente de Garantías en virtud del presente Contrato o de los Documentos del Financiamiento. Se deja expresa constancia que tratándose de documentos al portador, éstos se entenderán prendados a favor de los Acreedores en el mismo instante en que el Banco Agente reciba, en forma real o simbólica, dicho documento que dé cuenta de la Inversión Permitida. Tratándose de documentos a la orden, el Deudor faculta desde ya e irrevocablemente al Banco Agente para endosarlos en garantía a favor de los Acreedores. Tratándose de documentos nominativos a nombre del Deudor, éste faculta desde ya e irrevocablemente al Banco Agente para constituir prenda, de cualquier naturaleza, en los términos indicados en esta letra Ñ/. Asimismo, los Acreedores autorizan irrevocablemente al Banco Agente para ejercer en su representación todos los derechos que, conforme a esta letra Ñ/, se deriven de dichos endosos en garantía y de dichos contratos de prenda. DUODÉCIMO: DECLARACIONES Y SEGURIDADES. MVC declara y asegura a los Acreedores expresamente lo siguiente, dejando las Partes constancia

que, con excepción de aquellas declaraciones y seguridades

que hacen referencia a circunstancias específicas a esta fecha, las declaraciones y seguridades establecidas en esta cláusula Duodécima, aunque se efectúen inicialmente en la Fecha de Cierre con referencia a las circunstancias existentes o conocidas en dicha fecha, se entenderán repetidas y otorgadas por MVC en el momento de cursar cada Solicitud de Desembolso: Uno/ Que MVC es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile, cuenta con capacidad, poderes y facultades necesarias para ejercer el dominio sobre sus bienes y para realizar sus negocios. Asimismo, MVC declara que no se ha adoptado ningún acuerdo por los órganos societarios o administración pertinentes a fin de votar o acordar la liquidación o disolución de MVC, y que no ha ocurrido hecho alguno respecto de MVC que pudiese constituir una causal de liquidación o disolución de la misma, y que, a su mejor saber y entender, no existe petición, procedimiento o solicitud alguna en tal sentido respecto de MVC; Dos/ Que la totalidad de las acciones de MVC son de propiedad única y exclusiva de: /a/ Xxxxxxx Chile I, con setecientos veintinueve mil novecientas acciones, que representan el noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento del capital accionario de MVC; y /b/ Xxxxxxx International con cien acciones, que representan el cero como cero uno por ciento del capital accionario de MVC; todas las cuales se encuentran libre de Gravámenes, salvo aquellos a ser otorgados a favor de los Acreedores,

conforme a la Prenda sobre Acciones y el presente Contrato.

Adicionalmente, que no existen pactos entre accionistas que afecten adversamente el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos del Financiamiento; Tres/ Que cuenta y contará con los poderes y autorizaciones societarias que son necesarias para celebrar, suscribir y cumplir el presente Contrato, los demás Documentos del Financiamiento y los Contratos del Proyecto, de los cuales es y será parte, y para el cumplimiento de las obligaciones que asume, las cuales son válidas y ejecutables en su contra, sin necesidad de obtener autorización adicional alguna; Cuatro/ Que la suscripción, entrega y cumplimiento por parte de MVC de cualquiera de los Documentos del Financiamiento de los que sea parte están y estarán comprendidos dentro de las funciones tendientes a cumplir con su objeto social; y que la suscripción, entrega y cumplimiento de los Documentos del Financiamiento de los que sea parte, no viola ni contraviene la legislación, normativa o resoluciones de autoridad competente actualmente vigentes, ni sus respectivos estatutos o cualquier contrato, acuerdo o convención vigente del cual sea parte; no implican el incumplimiento o el posible incumplimiento de cualquier contrato, acuerdo o convención y no resultan ni derivan en la imposición de cualquier Gravamen sobre sus activos, con excepción de aquellos constituidos conforme a las Garantías y el presente Contrato; Cinco/ Que los Documentos del Financiamiento y los Contratos del Proyecto, que han sido suscritos y

otorgados con esta misma fecha, han sido válida y

legalmente otorgados, y son vinculantes para MVC y ejecutables en su contra, y en el caso de las Garantías otorgadas con esta misma fecha en favor de las Partes Garantizadas, una vez cumplidos los requisitos de perfeccionamiento, serán oponibles a terceros; Seis/ Que

/a/ han obtenido, según corresponde al avance de las Obras del Proyecto, las autorizaciones, permisos, permisos medioambientales y aprobaciones regulatorias de la Autoridad Gubernamental, y las servidumbres, derechos y consentimientos de terceras partes que requieran ser obtenidos para la celebración, suscripción y perfeccionamiento de los Documentos del Financiamiento y de los Contratos del Proyecto de que sean parte, así como para el cumplimiento de las obligaciones que por éstos asumen;

/b/ existen concesiones mineras que corresponden a la superficie de los inmuebles donde se encuentra emplazado el Proyecto, y que son necesarias para asegurar la construcción de las Obras del Proyecto y el buen funcionamiento y explotación del Proyecto; y /c/ todas las autorizaciones, permisos, derechos, servidumbres y/o licencias necesarios para la construcción y el funcionamiento del Proyecto, que sean exigibles a esta fecha atendido el avance de las Obras del Proyecto han sido obtenidos, o se han solicitado y se espera razonablemente que puedan ser obtenidos, y están o estarán en pleno vigor y efecto cuando así se requieran para la construcción y funcionamiento del Proyecto, sin que MVC haya recibido

notificación alguna ni tenga conocimiento de que existan

fundamentos para su revocación; Siete/ Que ni MVC ni sus bienes, ni los Accionistas respecto de las acciones emitidas por MVC de su propiedad, gozan de inmunidad de jurisdicción respecto de cualquier tribunal o procedimiento bajo las leyes de Chile; Ocho/ Que los antecedentes financieros, económicos, operativos, técnicos y jurídicos entregados por MVC con anterioridad a esta fecha son verdaderos, completos y adecuados en todos sus aspectos relevantes, y no contienen antecedentes u omisiones que puedan inducir a error. Los estados financieros de MVC entregados al Banco Agente han sido elaborados en base a los libros y documentación de MVC; Nueve/ Que MVC ha presentado todas las declaraciones de impuestos requeridas conforme a la ley aplicable, y que se han pagado todos los tributos adeudados según tales declaraciones, como asimismo todos aquellos otros tributos o cargos relevantes que se hayan devengado en su contra; y que no se encuentra en xxxx respecto de cualquier tributo o cargo relevante, salvo aquellos que se hayan impugnado, disputado o respecto de los cuales se hayan presentado de buena fe los recursos legales apropiados y se hayan practicado las provisiones adecuadas conforme a las normas de contabilidad aplicables; Diez/ Que MVC es propietario legítimo y/o tiene título válido sobre todos los bienes necesarios para la conducción de sus negocios, y gozan de todas las autorizaciones, concesiones, licencias, permisos, servidumbres y/o derechos necesarios para operar dichos bienes de la manera en que lo

hacen a la fecha de este Contrato; y asimismo, que la

totalidad de los bienes de MVC se encuentran libres de Gravámenes, que no sean de aquellos permitidos o constituidos conforme a los Documentos del Financiamiento o con el acuerdo escrito del Banco Agente y permitidos por la ley aplicable; Once/ Que los derechos o requerimientos de los Acreedores en contra de MVC en virtud de este Contrato y de los demás Documentos del Financiamiento de los que sean parte, tendrán la misma prioridad que los derechos o requerimientos de todos sus demás acreedores de la misma clase; Doce/ Que MVC ha cumplido sus obligaciones establecidas en los Contratos del Proyecto del cual es parte; Trece/ Que no ha iniciado, ni se han iniciado en contra de MVC y/o alguno de los Accionistas procedimientos legales en contra de alguno de ellos tendientes a su declaración de quiebra, liquidación, intervención judicial, designación de experto facilitador, celebración de acuerdos de reorganización judiciales ni extrajudiciales de la Ley de Quiebras, ni se encuentran en insolvencia o cesación de pagos conforme a la Ley de Quiebras. Catorce/ Que no existen otros Gravámenes o Deuda Financiera con terceros respecto de las cuales MVC sea responsable directa, solidaria o subsidiariamente conforme a la ley, distintos de los permitidos conforme a este Contrato; Quince/ Que no existe pendiente ni hay, a su mejor saber y entender, motivo para temer que se inicie, juicio o procedimiento alguno en contra de MVC, ni tampoco reclamos, citaciones, medidas cautelares, embargos, investigaciones, procesos u

otras medidas similares pendientes, o bien, posibles, según

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE APERTURA DE FINANCIAMIENTO BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, CHILE Y OTRO

Document Metadata