CONTRATO MARCO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES

CONTRATO MARCO DE EMISION DE PAPELES COMERCIALES

(Con Representante y Sindicato de Obligacionistas)

Conste por el presente documento, el Contrato Marco de Emisión de Papeles Comerciales que otorga [nombre de la empresa], con R.U.C. [número de R.U.C.], con domicilio en [domicilio de la empresa], debidamente representada por [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], a quien en adelante se denominará EL EMISOR; con la intervención de [nombre del Representante de los Obligacionistas], debidamente representado por su [nombre y cargo del representante], identificado con [L.E. o D.N.I. del representante], facultado al efecto según poder inscrito en [ficha, partida, asiento en donde conste inscrito el poder] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente], en adelante EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS; en los términos y condiciones que a continuación detallamos:

TITULO I.- ANTECEDENTES

PRIMERO.- Aspectos Generales

1. EL EMISOR es una persona jurídica de duración [señalar duración] constituida mediante escritura pública de fecha [fecha de la escritura pública de constitución], que está inscrita en [ficha, partida, asiento en donde conste la constitución de la empresa] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente] cuyo objeto social es [señalar el objeto social].

El capital social de EL EMISOR asciende a [monto del capital social en números y letras] y se encuentra dividido en [número de acciones en que se encuentra dividido el capital social en números y letras] de un valor nominal de [valor de cada acción en números y letras] cada una.

2. Por acuerdo de Junta General de Accionistas de fecha [fecha] EL EMISOR aprobó un Programa de Emisión de Papeles Comerciales hasta por el monto de [monto y moneda (importe en letras)].

3. EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es una persona jurídica constituida mediante escritura pública de fecha [fecha de la escritura pública de constitución], que está inscrita en [ficha, partida, asiento en donde conste la constitución de la empresa] del Registro de Personas Jurídicas de [nombre de la Oficina Registral correspondiente].

SEGUNDO.- Objeto del Contrato Marco

El objeto del presente Contrato Marco es establecer los términos, condiciones y características generales de la emisión de los valores a ser realizada en el [número] Programa de Papeles Comerciales, así como los derechos y obligaciones de EL EMISOR, de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS y de los titulares de los Papeles Comerciales, con arreglo a lo establecido en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Ley General de Sociedades y demás disposiciones legales que le sean aplicables. Al suscribir uno o más valores, sus titulares se adhieren al Contrato Marco y al respectivo Contrato Complementario en todos y cada uno de los términos y los ratifican.

TITULO II.- LA EMISION

TERCERO.- Términos y Condiciones Generales del Programa

Todas las emisiones que se realicen en el marco del Programa y la Oferta Pública Primaria de los valores quedarán sujetas a los siguientes términos y condiciones, debiendo cumplir con las disposiciones establecidas en la Resolución CONASEV Nº 016-2000-EF/94.10.

3.1. Emisor	:	[denominación o razón social del emisor]
3.2. Denominación	:	[número] Programa de Papeles Comerciales [denominación o razón social del emisor]
3.3. Valores	:	Papeles Comerciales
3.4. Entidad Estructuradora	:	[nombre de la entidad estructuradora (de ser el caso)].
3.5. Agente Colocador	:	[nombre del agente colocador (de ser el caso)].
3.6. Sindicato de Obligacionistas	:	Se encuentra integrado por los adquirentes de los Papeles Comerciales.
3.7. Representante de los Obligacionistas	:	[nombre del representante de obligacionistas].
3.8. Moneda	:	[moneda].
3.9. Monto del Programa	:	Hasta por un importe total en circulación de [monto y moneda (importe en letras)] o su equivalente en moneda nacional.
3.10. Plazo del Programa	:	El Programa tendrá una duración de [número de años] años a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores; prorrogable por decisión de EL EMISOR.
3.11. Emisiones	:	Se podrán efectuar una o más emisiones de Papeles Comerciales.
3.12. Series	:	Cada una de las emisiones de los Papeles Comerciales podrá tener una o más series.
3.13. Clase	:	Los Papeles Comerciales serán nominativos, indivisibles, libremente negociables [y estarán representadas por anotaciones en cuenta e inscritos en el registro contable de una Institución de Compensación y Liquidación, debidamente autorizada por CONASEV (de ser el caso)]
3.14. Valor Nominal	:	El valor nominal de los Papeles Comerciales será de [monto y moneda (importe en letras)]
3.15. Fecha de Colocación	:	La fecha de colocación de los Papeles Comerciales será determinada por EL EMISOR de acuerdo a sus necesidades financieras y las condiciones xxx xxxxxxx vigentes, [en coordinación con el agente colocador (de ser el caso)], después de la inscripción del Programa en el Registro Público xxx Xxxxxxx de Valores y será debidamente informada al realizarse la respectiva oferta pública de emisión.
3.16. Fecha de Emisión	:	La fecha de emisión de los Papeles Comerciales será determinada de acuerdo con lo que establezca el respectivo Contrato Complementario.
3.17. Precio de Colocación	:	A la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo a las condiciones xxx xxxxxxx en el momento de la emisión.
3.18. Rendimiento	:	El rendimiento aplicable para cada una de las series o emisiones de los Papeles Comerciales será determinado antes de su respectiva fecha de emisión de acuerdo al procedimiento establecido en el Contrato Complementario correspondiente, así como en los demás documentos pertinentes. En el caso que la fecha de redención del principal, y de ser el caso, de los intereses, no ocurra en un día hábil, el pago se realizará el día hábil inmediato siguiente, sin que los titulares de los Papeles Comerciales tengan derecho a percibir intereses o alguna compensación adicional por dicho diferimiento. El rendimiento de los Papeles Comerciales podrá ser de acuerdo a lo que establezca EL EMISOR: fijo, vinculado a la evolución de un indicador, o cupón cero (descuento).
3.19. Plazos de pago	:	La redención del principal y, de ser el caso, el pago de los intereses de los Papeles Comerciales se realizarán conforme a lo que se indique en los Contratos Complementarios, en los Prospectos Complementarios o, de ser el caso, en los demás documentos pertinentes.
3.20. Opción de rescate	:	[EL EMISOR podrá rescatar los Papeles Comerciales si así lo estableciese el Contrato Complementario y/o el Prospecto Complementario correspondiente, siguiendo la forma y los plazos que para tal efecto se establezcan en los mismos, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (de ser el caso)]
3.21. Garantías	:	Garantía genérica sobre el patrimonio de EL EMISOR. Garantía específica y/o especial [descripción (de ser el caso)] [debidamente formalizada (tratándose de garantías registrables)].
3.22. Destino de los recursos	:	Los recursos se utilizarán para [describir básicamente en que se utilizarán los recursos captados].
3.23. Costo de Emisión	:	Todos los costos relacionados con la emisión de los Papeles Comerciales serán asumidos por EL EMISOR.
3.24. Mercado Secundario	:	Los Papeles Comerciales podrán ser negociados en cualquier mecanismo centralizado de negociación aprobado por CONASEV, según se establezca en el respectivo Contrato Complementario y Prospecto Complementario.
3.25. Lugar y agente de pago	:	[lugar y denominación del agente de pago].
3.26. Destino del principal e intereses no cobrados	:	El principal y, de ser el caso, los intereses de los Papeles Comerciales que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establecen las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición de EL EMISOR.
3.26. Destino del principal e intereses no cobrados	:	El principal y, de ser el caso, los intereses de los Papeles Comerciales que no sean cobrados dentro del plazo de caducidad que establecen las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición de EL EMISOR.
3.27. Leyes Aplicables	:	Las Leyes de la República del Perú.
3.28. Copropiedad	:	En caso de copropiedad de los Papeles Comerciales, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante EL EMISOR, mediante carta con firma legalizada notarialmente, a una sola persona para el ejercicio de los derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente a EL EMISOR de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Papeles Comerciales.

CUARTO.- Obligaciones de EL EMISOR

EL EMISOR deberá cumplir las obligaciones establecidas por la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, demás normas aplicables, el presente Contrato Marco y los respectivos Contratos Complementarios de Emisión, entre las cuales están las siguientes:

1. Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los valores a las finalidades señaladas en el presente Contrato.

2. Cumplir con el pago puntual del principal y de los intereses de los Papeles Comerciales.

3. Pagar de resultar aplicable, los intereses compensatorios derivados de los valores y adicionalmente, cuando corresponda los intereses moratorios que puedan devengarse.

4. Suministrar en forma continua a CONASEV y a la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los valores se encuentren inscritos, la información relativa a su marcha económico financiera y toda aquella que exija la normativa vigente, así como los cambios en su administración.

Sin perjuicio de las obligaciones señaladas, EL EMISOR cumplirá las siguientes obligaciones: [agregar demás obligaciones del emisor que no estén contenidas en las normas indicadas (de ser el caso)]

QUINTO.- Restricciones y responsabilidades aplicables a EL EMISOR

EL EMISOR estará sujeto a las siguientes restricciones y responsabilidades durante el plazo en que los valores a ser emitidos bajo el Programa se encuentren vigentes:

[agregar restricciones y responsabilidades aplicables al emisor (ejemplo: no acordar reparto de utilidades ni pagar dividendos en caso se produzca uno o más eventos de incumplimiento y éste o estos no hayan sido subsanados, no realizar fusiones o adquisiciones de empresas que puedan generar un evento de incumplimiento, mantener un nivel de endeudamiento, mantener una cobertura de intereses, no otorgar garantías sobre activos existentes a la fecha de la suscripción del presente Contrato Marco para garantizar nuevas obligaciones, mantener cierto monto de su patrimonio neto, etc.) ]

SEXTO.- Declaraciones y Garantías de EL EMISOR

EL EMISOR declara y garantiza, a la fecha de suscripción de este Contrato Marco, lo siguiente:

[agregar las declaraciones y garantías del emisor (ejemplo: ser una sociedad anónima abierta de duración indeterminada, de ser el caso; que la suscripción del presente Contrato Marco y el cumplimiento de sus obligaciones se encuentran bajo sus facultades societarias; inexistencia de acciones o procedimientos pendientes en contra del emisor que puedan tener efecto adverso en el cumplimiento de sus obligaciones, salvo lo descrito en el Prospecto Marco; no encontrarse incurso en alguna violación de lo dispuesto en las leyes, decretos, reglamentos, fallos y mandatos judiciales o de orden administrativo en contra del emisor que pueda afectar en forma adversa el cumplimiento de sus obligaciones; etc.) ]

SETIMO.- Eventos de incumplimiento

Se entenderá por eventos de incumplimiento durante la vigencia de los valores que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican:

1. Que EL EMISOR deje de pagar el principal y/o de ser el caso, los intereses de los Papeles Comerciales, de acuerdo a lo establecido en el presente Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario. Dicho incumplimiento no podrá ser considerado evento de incumplimiento si éste se produce por causas imputables a la institución de compensación y liquidación de valores.

2. Que EL EMISOR incumpla cualquiera de las obligaciones, términos y condiciones establecidas en el presente Contrato Marco y/o en los Contratos Complementarios.

3. Que una o más declaraciones y garantías de EL EMISOR señaladas en el presente Contrato Marco y en los respectivos Contratos Complementarios resulten siendo falsas y/o inexactas en las fechas en que son otorgadas, así como que una o más restricciones sean violadas.

[agregar demás hechos, eventos o circunstancias que serán considerados eventos de incumplimiento (ejemplo: celebración por parte del emisor de contratos o convenios de reestructuración o refinanciamiento que impliquen un incumplimiento de alguna de sus obligaciones; declaración de insolvencia del emisor o inicio de dicho procedimiento por parte de uno de sus acreedores; acogimiento o iniciación de algún proceso de reorganización societaria que pudiera tener efecto adverso, o acogimiento o iniciación de algún proceso de disolución, liquidación y/o quiebra; etc.)]

TITULO III.- EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

OCTAVO.- Obligaciones, derechos y responsabilidades del REPRESENTANTE DE OBLIGACIONISTAS

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS es el intermediario entre EL EMISOR y el Sindicato de Obligacionistas respectivo y tiene las facultades, derechos y responsabilidades previstas en el artículo 325° de la Ley General de Sociedades y artículos 92° y 93° de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

[agregar facultades, derechos o responsabilidades que se estimen convenientes o necesarias].

NOVENO.- Renuncia de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

[indicar el procedimiento de renuncia del Representante de los Obligacionistas, mencionando el medio por el cual se hará conocer su decisión a los obligacionistas y modo en que se designará al Representante de Obligacionistas sustituto].

DECIMO.- Remoción de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

La Asamblea General podrá decidir la remoción de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:

1. En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS hubiera cometido algún hecho o incurrido en alguna omisión que perjudique a los titulares de los Papeles Comerciales, debidamente comprobado y siempre que se hubiera observado dolo o culpa inexcusable en su actuar.

2. Por acuerdo de la Asamblea General, sin que sea necesario que la decisión se sustente en un hecho comprobado de dolo o culpa inexcusable por parte de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS en el ejercicio de sus funciones.

[indicar el procedimiento de remoción del Representante de los Obligacionistas].

DECIMO PRIMERO.- Disolución de EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS

En el caso que EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS ingresara en un proceso de liquidación o sea intervenido por la Superintendencia de Banca y Seguros o por CONASEV, según sea el caso, un número de titulares de los Papeles Comerciales que represente al menos [cantidad requerida] del valor nominal total de los Papeles Comerciales en circulación de la emisión afectada podrá convocar directamente o mediante un representante a la Asamblea General, con el objeto de remover a EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS que ingresara en dicha situación y designar a un nuevo representante en su reemplazo.

TITULO IV.- REGIMEN DE DECISION Y ADMINISTRACION APLICABLE A LOS OBLIGACIONISTAS

DECIMO SEGUNDO.- Régimen de decisión y administración

[indicar el régimen de decisión y administración de los titulares de los Papeles Comerciales]

TITULO V.- OTROS ASPECTOS

DECIMO TERCERO.- Indemnizaciones

[respecto del Representante de los Obligacionistas y/o a la entidad estructuradora (de ser el caso). Tener en cuenta que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 92 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, es nula cualquier estipulación destinada a limitar la responsabilidad del representante de obligacionistas]

DECIMO CUARTO.- Notificaciones

Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato Marco y con los Contratos Complementarios que se suscriban en el marco del Programa, se harán por escrito y en castellano, y se enviarán a las direcciones y números de facsímil que se indican al final de este acápite, o a aquellas otras direcciones y números de facsímil que sean informadas mediante notificación escrita al respecto, fecha en la que el cambio correspondiente surtirá efecto.

EL EMISOR:

Atención: …

Dirección: …

Facsímil Nº: …

EL REPRESENTANTE DE LOS OBLIGACIONISTAS:

Atención: …

Dirección:…

Facsímil Nº:…

DECIMO QUINTO.- Interpretación del contenido del Contrato

Los títulos que encabezan las cláusulas del Contrato Marco son meramente enunciativos y no serán tomados en cuenta para la interpretación de su contenido.

Todas las referencias en el Contrato Marco a una cláusula o número hacen referencia a la cláusula o numeral correspondiente del Contrato Marco.

Las referencias en el Contrato Marco a una cláusula incluyen todos los numerales dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos dentro de éste.

Todas las referencias al plural, incluyen al singular y viceversa; todas las referencias a un género incluyen al otro.

(de ser el caso)

DECIMO SEXTO.- Arbitraje

Los conflictos o controversias que pudieran presentarse con relación al cumplimiento del presente Contrato Marco y/o de los Contratos Complementarios, así como cualquier asunto que se relacione con el Programa se resolverán de la manera más expeditiva posible. No se podrán someter a arbitraje discrepancias o controversias relacionadas al no pago del principal o intereses de los Papeles Comerciales.

[insertar las reglas de arbitraje]

Se suscribe, en la ciudad de Lima, a los [día] días del mes de[mes]del [año].

Representante del Emisor Representante del Represente de los Obligacionistas

EL EMISOR declara que en la elaboración del presente instrumento se han respetado las disposiciones predeterminadas del modelo correspondiente de los Formatos de Contrato de Emisión de Papeles Comerciales y/o del Programa de tales valores, aprobados mediante el Artículo X° de la Resolución Gerencia General N° xxx-2006-EF/94.11. Asimismo, declara que el contenido de las disposiciones determinables no es incompatible con la regulación vigente.

Representante del Emisor