CONTRATO XX XXXXXXXX
Importe: 725.000.000 USD
Vencimiento al dia: 28 xx Xxxxxx de 2006
27 de febrero de 2006.
R E U N I D O S
DE UNA PARTE, SANTANDER BANCORP, denominado en lo sucesivo "EL PRESTATARIO", con
Tax ID: 00-0000000, con domicilio social en 000 Xxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx,
Xxxxxx Xxxx, 00000 representado en este acto por quien suscribe el presente
documento.
DE OTRA PARTE, XXXXXXX HOLDING S.L., en adelante "EL PRESTAMISTA", con NIF:
B81343071, con domicilio social en Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx x/x, 00000, Xxxxxxxx xxx
Xxxxx, Xxxxxx, representado en este acto por X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx,
identificado con NIF: 274.806 W y por X. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, identificado
con NIF: 1.384.545-Z
E X P O N E N
Que el PRESTAMISTA y el PRESTATARIO han convenido la concesion por el primero al
segundo de un prestamo por el importe que luego se dira y deseando fijar los
terminos y condiciones aplicables al prestamo, lo llevan a efecto con sujecion a
las siguientes,
E S T I P U L A C I O N E S
PRIMERA.- Importe y finalidad.
El PRESTAMISTA concede al PRESTATARIO un prestamo (en adelante, el PRESTAMO) por
importe de SETECIENTOS VEINTICINCO MILLONES DE DOLARES (725.000.000,00 USD).
El importe xx XXXXXXXX ha sido entregado al PRESTATARIO, en esta misma fecha y
con anterioridad a este acto, reconociendo el PRESTATARIO, mediante la firma de
este documento, haber recibido el capital xxx XXXXXXXX.
La finalidad del presente PRESTAMO es la de financiar al PRESTATARIO para que
pueda adquirir la mayoria de los activos de la compania Island Finance en Puerto
Rico, de acuerdo con las actividades que segun su objeto social puede realizar
el PRESTATARIO.
SEGUNDA.- Tipos de Interes.
2.1. Devengo y liquidacion de los intereses a favor del PRESTAMISTA.
Los intereses xxx XXXXXXXX se entenderan devengados dia a dia a favor
del PRESTAMISTA, y se liquidaran y seran pagados por el PRESTATARIO en
la fecha de vencimiento xxx xxxxxxxx.
Para el computo de los intereses se tomara en el denominador como base
un ano de trescientos sesenta dias, calculandose sobre el numero exacto
de dias naturales comprendidos en el periodo de liquidacion de
intereses.
2.2. Periodo de Interes.
El Periodo de Interes, sera de duracion semestral y comprendera desde
la fecha de firma de la presente poliza hasta el dia 28 xx xxxxxx de
2006.
La fecha de vencimiento final del contrato conllevara el vencimiento
del Periodo de Intereses. Se entendera por fecha de vencimiento final
aquella en que el PRESTATARIO deba abonar al PRESTAMISTA la cuota de
principal.
2.3. Tipo de interes.
El tipo de interes aplicable al Periodo de Interes sera un tipo fijo
correspondiente a 4.96500%
2.4. Caracter vinculante del Tipo de Interes.
El tipo de interes, determinado conforme a lo previsto en el apartados
anterior, tendra caracter vinculante y obligatorio para el PRESTATARIO,
y se entendera aceptado por este.
2.5. Interes de demora.
Sin perjuicio del derecho de resolucion atribuido al PRESTAMISTA en los
distintos supuestos previstos en este contrato, si el PRESTATARIO
incurriera en retraso, sea cual fuere su causa, en el cumplimiento de
cualquier obligacion de pago que por cualquier concepto le incumba, con
arreglo a lo establecido en el presente contrato, asi como en el caso
de que vencido el PRESTAMO por cualquiera de las causas previstas
contractualmente, el PRESTATARIO no reintegrase el capital adeudado,
mas sus intereses y cualquier otro concepto que proceda, estara
obligado a satisfacer interes de demora, sin necesidad de previo
requerimiento.
Dicho interes de demora se devengara dia a dia, liquidandose por
semanas vencidas, o con anterioridad si se produjera el pago, y girara
sobre las sumas cuyo pago se haya incumplido, tomando como base para su
computo un ano de trescientos sesenta dias.
El tipo de interes de demora aplicable sera el que estuviera vigente
conforme a este contrato en la fecha de producirse el incumplimiento,
incrementado en DOS puntos porcentuales (2%).
Conforme al articulo 317 del Codigo de Comercio, los intereses vencidos
y no satisfechos se capitalizaran por semanas vencidas de forma que,
como aumento de capital, devenguen nuevos intereses al tipo de interes
de demora senalado en el parrafo precedente.
TERCERA.- Amortizacion ordinaria.
El PRESTATARIO devolvera al PRESTAMISTA el capital xxx XXXXXXXX el dia 28 xx
Xxxxxx de 2006, fecha esta que sera la de vencimiento del presente contrato.
No obstante lo dispuesto en el parrafo precedente, el PRESTATARIO podra, si le
conviene, y previo aviso al PRESTAMISTA con quince dias de antelacion,
reembolsar anticipadamente todo o parte del capital prestado, sin penalizacion
alguna, siempre que lo sea por importe igual o superior a DIEZ MILLONES DE
DOLARES (10.000.000,00 USD), salvo que la cancelacion sea total, y ello sin
perjuicio de la correspondiente liquidacion e ingreso de los intereses que
procedan hasta la fecha efectiva del solicitado reembolso.
Si la fecha de vencimiento del contrato antes senalada, o del Periodo de
Interes, fuese inhabil, el pago o vencimiento se producira el siguiente dia
habil.
CUARTA.- Forma de pago
Tanto la amortizacion del capital como el pago de intereses, tributos y gastos,
se verificara mediante abono en la cuenta corriente numero 0049 1799 41
2812202946 (IBAN XX00-0000-0000-0000-0000-0000) abierta a nombre del PRESTAMISTA
en la oficina del banco Santander Central Hispano S.A. ubicada en Boadilla Del
Monte, Madrid, sin necesidad de previo requerimiento.
Todo pago realizado por el PRESTATARIO, de conformidad con este Contrato, sera
aplicado a los siguientes conceptos de entre los adeudados por PRESTATARIO, y
por el mismo orden que a continuacion se establece:
1. Intereses ordinarios
2. Intereses de demora
3. Impuestos, tributos y tasas
4. Gastos
5. Costas judiciales
6. Principal xxx Xxxxxxxx pendiente de amortizacion
La imputacion de pagos empezara por las deudas mas antiguas, sin que en ningun
caso, pueda entenderse que la efectuada por determinados debitos pueda
significar la renuncia a otros aunque sean mas antiguos y deriven del mismo u
otro concepto.
QUINTA.- Vencimiento anticipado.
No obstante la fecha fijada para el vencimiento del contrato, podra el
PRESTAMISTA darlo por vencido y exigir por anticipado el pago de la totalidad
del capital pendiente de amortizar, mas los intereses, comisiones y gastos que
procedan, declarando vencida la obligacion en su totalidad, en cualquiera de los
siguientes supuestos:
A. Si el PRESTAMO no se destinara a la finalidad para la que ha sido
concedido.
B. Si tuviese lugar la insolvencia notoria del PRESTATARIO.
C. Si el PRESTATARIO incumpliera cualquiera de las obligaciones contraidas
en virtud del presente contrato, especialmente las de pago, tanto en la
fechas convenidas, como en los importes pertinentes.
D. Si el PRESTATARIO incumpliera cualquier obligacion contraida con
terceros acreedores que de derecho a resolver anticipadamente los
contratos suscritos con dichos terceros; o si incumpliera obligaciones
de pago que por su gravedad pudieran afectar adversamente a la
situacion patrimonial del PRESTATARIO.
E. Si el PRESTATARIO no mantuviera el presente prestamo y los derechos que
del presente contrato se deriven para el PRESTAMISTA al menos con el
mismo rango, preferencias y garantias reales, personales o de otro tipo
que el prestamo o derechos que de cualquier contrato se deriven, ahora
o en el futuro, para cualquier otro acreedor, excepto las preferencias
y garantias creadas u otorgadas con anterioridad a este contrato, pero
en este caso, no podra mejorarlas, aumentarlas ni prorrogarlas mas alla
del modo o plazo en que se encuentran en el momento de la celebracion
de este contrato.
Producido el vencimiento anticipado, el saldo resultante sera exigible de
acuerdo con lo establecido en la Estipulacion "Reclamacion Judicial" y
concordantes.
SEXTA.- Tributos y Gastos.
Son de cargo del PRESTATARIO los honorarios xxx Xxxxxxx, en su caso; los
Tributos de todas clases, presentes y futuros, y los demas gastos que se
ocasionen con motivo de este contrato, incluso los que se deriven, en su caso,
del incumplimiento del PRESTATARIO.
Todas las cantidades que el PRESTATARIO deba pagar bajo el presente contrato,
seran satisfechas sin deduccion ni retencion alguna, corriendo por cuenta del
PRESTATARIO los Tributos y gastos que pudieran gravar dichos pagos, ahora o en
el futuro, pero excluyendo, en todo caso, el Impuesto sobre Sociedades que grave
los rendimientos obtenidos por EL PRESTAMISTA.
SEPTIMA.- Cuenta xxx Xxxxxxxx y Reclamacion Judicial.
El PRESTAMISTA abrira y llevara en su contabilidad una cuenta xx xxxxxxxx a
nombre del PRESTATARIO. En dicha cuenta, adeudara el capital entregado al
PRESTATARIO, asi como los intereses, comisiones, gastos, intereses de demora,
costes adicionales y cuantas otras cantidades se devenguen, de acuerdo con el
presente Contrato, y sean de cuenta del PRESTATARIO. De igual modo, se abonaran
en dicha cuenta las cantidades recibidas por el PRESTATARIO en concepto de
amortizacion de principal, pago de intereses, comision, gastos, intereses de
demora, costes adicionales y otros conceptos contractuales.
A efectos de lo dispuesto en el articulo 572.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil
se pacta expresamente por los contratantes que la liquidacion para determinar la
deuda ejecutivamente reclamable se practicara por el PRESTAMISTA, el cual
expedira la oportuna certificacion que recoja el saldo que presente la cuenta el
dia del cierre.
Seran de cargo del PRESTATARIO todos los gastos y tributos que se causen por
razon de los documentos fehacientes necesarios para la ejecucion.
Todo ello sin perjuicio de los demas medios de prueba y procedimientos admitidos
en Derecho.
OCTAVA.- Naturaleza.
Este contrato xx XXXXXXXX tiene caracter mercantil y se regira por las Xxxxx xxx
Xxxxx de Espana; en primer termino, por las Estipulaciones contenidas en esta
Poliza y, en lo que en ellas no estuviere previsto, se atendran las partes
contratantes a las disposiciones del Codigo de Comercio, a los usos y costumbres
mercantiles y, en su defecto, a lo establecido en el Codigo Civil.
NOVENA.- Domicilios.
Para todos los efectos de notificaciones, requerimientos y comunicaciones a que
se diera lugar por virtud de la presente Poliza, se fija como domicilio del
PRESTATARIO el que tiene en 000 Xxxxx xx Xxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, Xxxxxx Xxxx
00000, y su numero de telefax el x0 000 000 0000
El domicilio del PRESTAMISTA , a los mismos efectos, sera el de Xxxxxxx xx
Xxxxxxxxx x/x, 00000 Xxxxxxxx xxx Xxxxx (Xxxxxx) y su numero de telefax el 34 91
257 03 50.
DECIMA.- Computo de fechas y plazos.
A todos los efectos previstos en este contrato, se entendera por:
1.- "DIA".- Todos los dias del calendario. Cuando se hable de dias, se
entenderan como naturales.
2.- "DIA HABIL".- Cualquier dia de la semana, excepto los xxxxxxx, xxxxxxxx y
festivos, calificados como tales en el calendario oficial para la ciudad de
Nueva York.
3.- "SEMESTRE" o "SEIS MESES".- El periodo de tiempo comprendido entre un dia
determinado y el dia del mismo numero del sexto mes consecutivo siguiente, ambos
inclusive, salvo que en dicho mes no hubiera dia equivalente, en cuyo caso se
entendera que concluye el ultimo dia habil del sexto mes.
A efectos de liquidacion de los intereses, en el computo se incluira el primer
dia de cada periodo, pero se excluira el ultimo dia de tal periodo.
A efectos del vencimiento xxx XXXXXXXX y de los periodos de interes, si el
ultimo dia fuese inhabil el vencimiento se producira el dia habil siguiente. El
exceso de duracion que pudiera producirse en un Periodo de Interes, como
consecuencia de lo anterior, se deducira en el inmediato siguiente.
En fe de todo ello, los otorgantes aceptan este contrato en todas sus partes y
se someten expresamente al fuero de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de
Madrid, lugar de cumplimiento de la obligacion, leen este contrato, lo
encuentran conforme, se ratifican y lo firman en 2 ejemplares, uno para cada
parte contratante, que manifiestan recibir en este acto.
XXXXXXX HOLDING S.L SANTANDER BANCORP
Por Poder Por Poder
D. D.
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Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx X. Xxxxxx
D. D.
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Xxxx X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxx X. Xxxxx Xxxxxx