PROGRAMA GLOBAL DE VALORES FIDUCIARIOS

TARJETA SHOPPING

FIDEICOMISOS FINANCIEROS

Fiduciario, Organizador y Colocador

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

TARJETA SHOPPING L FIDEICOMISO FINANCIERO V/N $ 65.283.061.-

TARSHOP S. A.

Fiduciante y Administrador Banco de Valores S.A. e INTL Capital S.A.

Organizadores

DELOITTE & TOUCHE

Corporate Finance S.A. - Asesor Financiero y Agente de Control y Revisión

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A Renta Variable V/N $ 53.532.110.-	Valores de Deuda Fiduciaria Clase B Renta Variable V/N $ 3.590.568.-
Certificados de Participación V/N $ 8.160.383.-

Los Valores Fiduciarios han sido emitidos por Banco de Valores S.A. (el “Fiduciario”), por cuenta de Tarshop S.A. (el “Fiduciante”), con relación al Fideicomiso Financiero “TARJETA SHOPPING L”, constituido conforme a la Ley Nº 24.441 y el Capítulo XV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SHOPPING. El pago de los Valores Fiduciarios a los respectivos Beneficiarios, bajo los términos y condiciones previstos en el Contrato Marco y en el Contrato Suplementario de la presente Serie, tiene como única fuente los Bienes Fideicomitidos, que consisten en créditos originados por el Fiduciante que serán transferidos en fideicomiso al Fiduciario, y depende de la circunstancia que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los Bienes Fideicomitidos. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con los Bienes Fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley Nro. 24.441.

LOS VALORES FIDUCIARIOS POSEEN UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. EL INFORME DE CALIFICACIÓN ESTÁ BASADO EN INFORMACIÓN XXXXXXXX XX 00 XX XXXXXXX XX 0000. LA CALIFICACIÓN ASIGNADA PODRÍA EXPERIMENTAR CAMBIOS ANTE VARIACIONES EN LA INFORMACIÓN RECIBIDA. LAS ACTUALIZACIONES DE LA CALIFICACIÓN ESTARÁN DISPONIBLES EN LA AUTOPISTA DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA DE LA CNV (xxx.xxx.xxx.xx).

La Oferta Pública del Programa fue autorizada por Resoluciones N° 13.260 de fecha 16 de febrero de 2000, Nº 14.581 del 7 xx xxxxxx de 2003, Nº 15.046 del 00 xx xxxxx xx 0000, Xx 15.313 de fecha 2 de febrero de 2006, Nº 15.597 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 x xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx por autorización de la Gerencia de Productos de Inversión Colectiva de fecha 00 xx

xxxxxxx xx 0000 xxxxx xx xx XXX. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en este Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente es responsabilidad del Fiduciario, excepto la relativa al Fiduciante que es responsabilidad de tal entidad sin perjuicio de su diligente revisión por parte del Fiduciario. El Fiduciante y el Fiduciario manifiestan, en lo que a cada uno respecta y con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho que deba ser conocido por el público inversor con relación. a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 23 de febrero de 2009 y debe leerse juntamente con el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SHOPPING, publicado este último en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 14 de febrero de 2006 y su Adenda el 9 xx xxxxx de 2007. Todos los documentos están disponibles en xxx.xxx.xxx.xx y xxx.xxxxxx.xxx y en las oficinas del Fiduciario.

ADVERTENCIAS

LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR EL MISMO, NI POR EL FIDUCIANTE.

LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL FIDUCIANTE U OBTENIDA XX XXXXXXX DE CONOCIMIENTO PÚBLICO, SEGÚN CORRESPONDA, Y HA SIDO PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. EL FIDUCIARIO, LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES HAN HECHO UNA REVISIÓN DILIGENTE DE LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY 24.083.

TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACION SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS. PARA MÁS INFORMACIÓN VÉASE LA SECCIÓN “CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN”. LOS FIDEICOMISOS PODRÁN ESTAR EN ALGUNOS CASOS SUJETOS AL PAGO DE IMPUESTOS, SEGÚN LA LEGISLACION APLICABLE. LOS VALORES FIDUCIARIOS PODRÁN GOZAR DE EXENCIONES IMPOSITIVAS, EN TANTO SEAN COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA, Y DICHA AUTORIZACION SEA MANTENIDA.

LA ENTREGA DEL PROSPECTO Y DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, NI DE LOS ORGANIZADORES, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS.

SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE, NI LOS ORGANIZADORES Y/O LOS AGENTES COLOCADORES, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.

NI LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NI LOS DEL FIDUCIANTE, Y/O CONTROLANTES DEL FIDUCIANTE, LAS VINCULADAS O CONTROLADAS O SUBSIDIARIAS DEL FIDUCIANTE RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES CONTRAIDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO. ESAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO CONFORME LO DISPONE EL ARTÍCULO 16 DE LA LEY Nº 24.441. EL PAGO DE LOS VALORES SE REALIZARÁ EXCLUSIVAMENTE CON EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO. EN CASO DE INCUMPLIMIENTO TOTAL O PARCIAL DE LOS DEUDORES DE LOS ACTIVOS QUE CONSTITUYAN EL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO, LOS BENEFICIARIOS NO TENDRÁN DERECHO O ACCIÓN ALGUNA CONTRA EL FIDUCIARIO FINANCIERO, ELLO SIN PERJUICIO DEL COMPROMISO ASUMIDO POR EL FIDUCIARIO FINANCIERO EN INTERÉS DE LOS BENEFICIARIOS DE PERSEGUIR EL COBRO CONTRA LOS OBLIGADOS MOROSOS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO POR EL DECRETO Nº 677/01, LOS EMISORES DE VALORES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES CON OFERTA PÚBLICA, SERÁN TAMBIEN RESPONSABLES JUNTO CON EL FIDUCIARIO Y EL FIDUCIANTE EN LO QUE A CADA UNO DE ESTOS RESPECTA, DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES, O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN.

LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL SUPLEMENTO DE PROSPECTO.

I.-RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DE LA SERIE L

Fiduciante, Administrador y Fideicomisario	Xxxxxxx S.A.
Fiduciario, Organizador y Colocador	Banco de Valores S.A. La relación del Fiduciario con el Fiduciante es la entablada con relación al presente fideicomiso y los anteriores fideicomisos entre las mismas partes bajo el Programa que se encuentran vigentes.
Organizadores	Banco de Valores S.A. e INTL Capital S.A.
Bienes Fideicomitidos	Créditos originados por el Fiduciante, derivados de: (i) la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas Determinadas, y (ii) Créditos Personales instrumentados en pagarés.
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A (“VDFA”)	Valor Nominal $ 53.532.110.- (pesos Cincuenta y tres millones quinientos treinta y dos mil ciento diez) equivalente al 82% del Valor Nominal Total de la emisión, con pagos mensuales de los siguientes Servicios, neto de la contribución al Fondo de Gastos y de la reconstitución del Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos, luego de deducir el interés de la Clase A; y b) en concepto de interés, devengarán una renta igual a la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más 400 puntos básicos con un mínimo del 17% y un máximo de 27% nominal anual calculada sobre el saldo de valor nominal devengado durante el Período de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo de la utilidad se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B (“VDFB”)	Valor nominal $ 3.590.568.- (pesos Tres millones quinientos noventa mil quinientos sesenta y ocho) equivalente al 5,50% del Valor Nominal Total de la emisión, con pagos mensuales, una vez cancelados íntegramente los VDFA y neto de la contribución al Fondo de Gastos y de la reconstitución del Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder, de los siguientes Servicios: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos, luego de deducir el interés de la Clase B; y b) en concepto de interés, devengarán una renta igual a la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más 600 puntos básicos con un mínimo del 20% y un máximo de 29% nominal anual calculada sobre el saldo de valor nominal devengado durante el Período de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo de la utilidad se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Certificados de Participación (“CP”)	Valor nominal $ 8.160.383.- (pesos Ocho millones ciento sesenta mil trescientos ochenta y tres) equivalente al 12,50% del Valor Nominal Total de la emisión. Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF y neto de la contribución al Fondo de Gastos y del pago de los Gastos afrontados por el Fiduciante, de corresponder. El capital se cancelará hasta completar el importe del valor nominal de la clase menos $100, importe éste que se cancelará con el último pago.

Período de Devengamiento	Es: (a) el período transcurrido entre la Fecha xx Xxxxx exclusive y el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).
Tasa BADLAR de Bancos Privados	Significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por el total de los bancos privados para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días o aquella que la remplace.
Fecha xx Xxxxx	Es el día 30 de Enero de 2009.
Plazo	El plazo de cada clase se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato Xxxxx.
Pago de los Servicios	Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas indicadas en el Cuadro de Pago de Servicios (“Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Transcurridos 120 (ciento veinte) días desde la última Fecha de Pago de Servicios originalmente prevista (la “Fecha de Vencimiento Final”) sin que se hubiera cancelado la totalidad del valor nominal ello importará un Evento Especial. En el ínterin, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF conforme al orden de subordinación establecido. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 (sesenta días), y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.
Cómputo de los plazos	Todos los plazos se contarán desde la Fecha xx Xxxxx.
Forma de los Valores Fiduciarios	Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S.A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.
Colocación	Los Valores Fiduciarios serán colocados por Banco de Valores S.A. – en conjunto con los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires-, Compañía Inversora Bursátil S.A. Sociedad de Bolsa y Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa, a la Tasa xx Xxxxx o el Precio que determine el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante, como resultado de aplicar el procedimiento denominado “sistema holandés”. Ver más detalles en el Capítulo “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS”.

Cotización y Negociación	Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico, como así también en otros mercados autorregulados
Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación	$ 1 (Un peso)
Calificación de Riesgo	Standard & Poor's International Ratings, LLC. Sucursal Argentina
Valores de Deuda Fiduciaria Clase A	“raAA”
Valores de Deuda Fiduciaria Clase B	“raBBB”
Certificados de Participación	“raCC”

II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN

La inversión en Valores Fiduciarios importa la xxxxxxxx de riesgos asociados con (a) la falta de pago o el incumplimiento de las obligaciones legales o contractuales de cualquier obligado de los créditos fideicomitidos,

(b) factores políticos y económicos en relación con la República Argentina y el mundo, así como también (c) la cancelación del servicio de Tarjetas por parte de los Tarjetahabientes. El Fiduciario no asume ni asumirá obligación ni garantía alguna respecto del Patrimonio Fideicomitido, excepto aquellas obligaciones que le impone la Ley Nº 24.441 respecto de la adquisición, conservación, cobro y realización del Patrimonio Fideicomitido. La insuficiencia de los pagos recibidos bajo los activos fideicomitidos no conferirá a los Beneficiarios derecho o acción alguna contra el Fiduciario ni contra el Fiduciante, salvo la garantía de evicción que este último presta. Ello sin perjuicio del compromiso asumido por el Fiduciario de perseguir el cobro contra los deudores morosos. Los derechos de los Beneficiarios no serán afectados por la situación económica, financiera o patrimonial del Fiduciario, ni del Fiduciante en cuanto tales, pues el Patrimonio Fideicomitido permanecerá exento de las acciones individuales y colectivas de los acreedores de éstos, sin perjuicio de la acción de fraude que pudiera corresponder a los acreedores del Fiduciante.

La inversión en los Valores Fiduciarios se encuentra sujeta a una serie de riesgos particulares inherentes a su naturaleza y características. Los potenciales adquirentes de los Valores Fiduciarios deben leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto y el Prospecto del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SHOPPING, en su totalidad, y analizar detenidamente los riesgos asociados a la inversión en los Valores Fiduciarios.

a. Derechos que otorgan los Valores Fiduciarios. Inexistencia de recurso contra el Fiduciante o el Fiduciario

Los fondos generados por los Créditos constituyen la única fuente de pago para los inversores. Por lo tanto, si las cobranzas de los Créditos no son suficientes para pagar los Valores Fiduciarios, ni el Fiduciante ni el Fiduciario estarán obligados a utilizar recursos propios para cubrir las deficiencias de pago, y los inversores no tendrán derecho alguno contra el Fiduciante o el Fiduciario.

b. Riesgos generales y particulares relacionados con los Créditos

La inversión en los Valores Fiduciarios puede verse afectada por situaciones xx xxxx o incumplimiento en el pago de los Créditos, su ejecución judicial o pérdida neta. Las tasas xxxxxx xx xxxx, ejecución y pérdidas de los Créditos pueden variar y verse afectadas por numerosos factores. Dichos factores incluyen, pero no se limitan a: (i) cambios adversos en las condiciones generales de la economía argentina; (ii) cambios adversos en las condiciones económicas regionales; (iii) inestabilidad política, aumento del desempleo, y pérdida de nivel xxx xxxxxxx real. Estos y otros factores pueden provocar aumentos en las tasas actuales xx xxxx, ejecución y pérdidas.

La mayoría de los deudores de los Créditos son empleados en relación de dependencia. Si por circunstancias sobrevinientes, tales como el cambio de empleo o disminución de las remuneraciones, suspensión o despido se comprometiese la fuente de recursos de los deudores de los Créditos, la cobranza de los Créditos, y consecuentemente el pago a los inversores de los Valores Fiduciarios, podría verse perjudicada.

Por otra parte, los Créditos de Tarjeta contribuyen a formar los saldos a pagar de las Liquidaciones Mensuales (tal como este término se define en el Contrato Suplementario), respecto de los cuales los Tarjetahabientes tienen la facultad de pagar por un importe igual o superior a un monto definido como “pago mínimo”, conforme a los Límites de Crédito vigentes. De ejercerse tal derecho, los pagos que realicen los Tarjetahabientes, conforme al orden de imputación de la Cobranza, pueden ser insuficientes para cancelar por entero algunos Créditos.

En ciertos supuestos, contemplados en el artículo 2.9 del Contrato Suplementario, el Administrador no estará obligado a iniciar acciones judiciales para el cobro de los Créditos en xxxx.

c. Riesgos derivados de la cancelación no prevista de los Créditos

Por circunstancias diferentes, los deudores de los Créditos pueden cancelarlos o precancelarlos. La cancelación o pre-cancelación que exceda los niveles esperables puede afectar el rendimiento o la duración esperada de los Valores Fiduciarios.

Existen diversos factores que afectan la tasa de cancelación, incluyendo a las transferencias laborales, el desempleo o las decisiones de administración de recursos.

d. Mejoramiento del Crédito de los Valores Fiduciarios

Si bien la subordinación resultante de la emisión de los VDFB y CP se propone mejorar la posibilidad de cobro de los VDFA, no puede asegurarse que las pérdidas que ocurran bajo los Créditos no excedan el nivel de mejoramiento del crédito alcanzado mediante la subordinación. En el caso de que las pérdidas netas excedan el nivel de subordinación, los pagos a los VDFA se verían perjudicados.

e. Dependencia de la actuación del Fiduciante

El Fiduciante actuará como administrador y agente de cobro (servicer) de los Créditos. El incumplimiento de las funciones correspondientes a tal rol por parte del Fiduciante puede perjudicar la administración y cobranza de los Créditos y resultar en pérdidas respecto de los Créditos, y consecuentemente, en pérdidas para los inversores.

Se sugiere la lectura del informe de calificación de riesgo relativo a la emisión de Obligaciones Negociables de Alto Xxxxxxx S.A. emitido por Standard & Poor´s y publicado en la Autopista de la Información Financiera el 28 de noviembre de 2008, por contener información vinculada a Tarshop S.A.

f. Aplicación de disposiciones legales imperativas de protección al trabajador

Los deudores de los Créditos son generalmente empleados en relación de dependencia. Aún cuando los deudores de los Créditos mantuvieran su nivel salarial, existen disposiciones legales imperativas que impiden el embargo de las remuneraciones por encima de un porcentaje determinado. Ello, al dificultar el recupero de los Créditos, podría aumentar el nivel xx xxxx de los Créditos, lo que eventualmente dañaría la posibilidad de cobro de los Valores Fiduciarios.

g. Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor

La Ley de Defensa del Consumidor Nº 24.240 y sus modificatorias (la “Ley de Defensa del Consumidor”) establecen un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor, que son aplicables a la actividad financiera. En igual orden de ideas, la Ley de Tarjetas de Crédito Nº 25.065 y sus modificatorias (la “Ley de Tarjetas de Crédito”), contienen un conjunto de disposiciones de tutela de los deudores de los Créditos de Xxxxxxx.

La aplicación judicial de la Ley de Defensa del Consumidor y de la Ley de Tarjetas de Crédito es aún muy limitada. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y la administrativa derivada de la intervención de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación no incremente el nivel de protección de los deudores de los Créditos, lo que podría dificultar su cobranza, y en consecuencia, la posibilidad de cobro de los inversores.

h. Reducción judicial de las tasas de interés de los Créditos

Los Créditos, conforme a las prácticas xxx xxxxxxx, determinan la acumulación de intereses moratorios a los compensatorios pactados.

El Fiduciante ha determinado la tasa de interés de los Créditos en base a la evaluación del riesgo crediticio, y demás prácticas habituales xxx xxxxxxx.

La Ley de Tarjetas de Crédito fija límites a las tasas de interés a cobrar por operaciones como los Créditos de Tarjeta, pero además existen normas generales del ordenamiento jurídico en base a las cuales los jueces, a pedido de parte o de oficio, pueden modificar las tasas de interés acordadas por las partes respecto de los Créditos.

De ocurrir tal circunstancia, la disminución del flujo de fondos de los Créditos podría perjudicar la posibilidad de cobro de los inversores. El Fiduciante, en base a su conocimiento específico de la materia, considera que tal posibilidad es de difícil verificación, pero no puede asegurarse que ello no ocurra.

i. Desarrollo de un mercado secundario para la negociación de los Valores Fiduciarios

No puede garantizarse el desarrollo de un mercado secundario para los Valores Fiduciarios o, en caso de desarrollarse, que el mismo proveerá a los inversores un nivel de liquidez satisfactorio, o acorde al plazo de los Valores Fiduciarios.

No puede todavía determinarse el impacto total de la reciente modificación del Régimen de Previsión Social – que implica la desaparición de las AFJPs como inversores institucionales de peso en el mercado -, en la posible conformación xxx xxxxxxx secundario de los Valores Fiduciarios.

Los compradores potenciales de los Valores Fiduciarios ofrecidos por la presente deberán considerar cuidadosamente toda la información del Suplemento de Prospecto y del Prospecto del Programa.

j. Riesgos relacionados con la crisis financiera internacional y la economía argentina.

En los últimos meses los mercados financieros de los principales países desarrollados se vieron afectados por condiciones de volatilidad, iliquidez y falta de crédito, observándose, en consecuencia, una significativa caída en los índices bursátiles de los mercados internacionales, a la vez que comenzó a evidenciarse una desaceleración económica a nivel mundial. A pesar de las acciones tomadas por los países centrales, la evolución futura de los mercados internacionales resulta incierta. En tal sentido la crisis económica financiera internacional podría impactar sobre la economía argentina, con efecto adverso sobre el Fiduciante (en su carácter de administrador) y sobre los bienes fideicomitidos.

k. Posible afectación de condiciones de los Certificados de Participación por decisión de una mayoría de Beneficiarios

Conforme a lo dispuesto en el Contrato Suplementario, cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) La liquidación anticipada del fideicomiso, y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario, tales decisiones serán obligatorias para todos los Beneficiarios, salvo el derecho de los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) o (c) precedentes, de solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que, considerando los pagos de los servicios ya percibidos implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal más una renta equivalente a una vez y media la última tasa xx xxxxx pagada a los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en el punto II del artículo 4.15 del Contrato Suplementario, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.

III.-RÉGIMEN PARA SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS CON FONDOS PROVENIENTES DEL EXTERIOR

Decreto 616/05 (B. O. 10-6-05)

Artículo 1º — Dispónese que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el Banco Central de la Republica Argentina.

Art. 2º — Todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, ingresado al

mercado local de cambios, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco

(365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

Art. 3º — Deberán cumplir con los requisitos que se enumeran en el Artículo 4º del presente decreto, las siguientes operaciones:

a) Todo ingreso de fondos al mercado local de cambios originado en el endeudamiento con el exterior de personas físicas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

b) Todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el mercado local de cambios destinados a:

i) Tenencias de moneda local;

ii) Adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de títulos de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados;

iii) Inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios.

Art. 4º — Los requisitos que se establecen para las operaciones mencionadas en el Artículo anterior son los siguientes:

a) Los fondos ingresados sólo podrán ser transferidos fuera xxx xxxxxxx local de cambios al vencimiento de un plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, a contar desde la fecha de toma de razón del ingreso de los mismos.

b) El resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados deberá acreditarse en una cuenta del sistema bancario local.

c) La constitución de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el treinta por ciento (30 %) del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, de acuerdo a las condiciones que se establezcan en la reglamentación.

d) El depósito mencionado en el punto anterior será constituido en Dólares Estadounidenses en las entidades financieras del país, no pudiendo ser utilizado como garantía o colateral de operaciones de crédito de ningún tipo.

Art. 5º — Facúltase al Ministerio de Economía y Producción a modificar el porcentaje y los plazos establecidos en los Artículos anteriores, en el caso de que se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que motiven la necesidad de ampliar o reducir los mismos.

Facúltase, asimismo, al Ministerio de Economía y Producción para modificar los demás requisitos mencionados en el presente decreto, y/o establecer otros requisitos o mecanismos, así como a excluir y/o ampliar las operaciones de ingreso de fondos comprendidas, cuando se produzcan cambios en las condiciones macroeconómicas que así lo aconsejen.

Art. 6º — El Banco Central de la Republica Argentina queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen que se establece a partir de la presente medida, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Art. 7º — La reglamentación del presente decreto no podrá afectar la posibilidad de ingresar, remesar ni de negociar divisas que sean registradas e ingresadas con arreglo al mismo, sin perjuicio de las sanciones que sean aplicables...”

Resolución 637/05 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 17-11-05)

Artículo 1º — Establécese que deberá cumplir con los requisitos dispuestos por el Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 xx xxxxx de 2005 y normas complementarias, todo ingreso de fondos al mercado local de cambios destinado a suscribir la emisión primaria de títulos, bonos o certificados de participación emitidos por el fiduciario de un fideicomiso, que cuenten o no con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, cuando los requisitos mencionados resulten aplicables al ingreso de fondos al mercado de cambios destinado a la adquisición de alguno de los activos fideicomitidos.

Art. 2º — Para el caso de incumplimiento de las disposiciones de la presente resolución, será de aplicación el régimen penal correspondiente...”

Resolución 731/2006 del Ministerio de Economía y Producción (B. O. 18-09-06)

Artículo 1º — Exceptúase de la constitución del depósito nominativo, no transferible y no remunerado previsto en los incisos c) y d) del Artículo 4º del Decreto Nº 616 del 9 xx xxxxx de 2005 a los ingresos de divisas al mercado local de cambios destinados u originados en la suscripción primaria de certificados de participación, bonos o títulos de deuda emitidos por fideicomisos cuyo objeto sea el desarrollo de obras de infraestructura energética y cuyos activos subyacentes estén compuestos total o parcialmente por los cargos específicos creados por la Ley Nº 26.095, en la medida que sean cancelados o rescatados total o parcialmente en plazos no inferiores a trescientos sesenta y cinco (365) días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

IV.- ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

La Ley No. 25.246, modificada por las leyes Nos 26.087 y 26.119, tipifica al lavado de dinero como un delito autónomo dentro del Código Penal Argentino (artículo 278 y concordantes (ley 25.246). El delito xx xxxxxx exige la existencia de un delito previo y la no participación del lavador en el mismo.

Para detectar y prevenir este delito la ley atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas y procedimientos tendientes a la prevención xxx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar, registrar y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizado en estas maniobras delictivas.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras deben designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de la prevención xxx xxxxxx de dinero y del financiamiento del terrorismo. Además, las entidades financieras deben informar a la Unidad de Información Financiera (“UIF”) cualquier transacción que parezca sospechosa, a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

El emisor cumple con todas las disposiciones de las leyes mencionadas (25246 y sus modificaciones 26087 y 26119) y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por Comunicaciones del BCRA y Resoluciones de la UIF, que reglamentan las obligaciones emergentes del Art. 21

a) y b) de la Ley 25.246.

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo.

Los tomadores de los títulos asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

V.-ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

BANCO DE VALORES S. A.

(Fiduciario)

TARSHOP SA

(Fiduciante y Administrador)

Resultado de la colocación

CRÉDITOS

(Cedidos al fideicomiso)

Cobranza de los créditos Capital + Intereses

Suscripción

Pago de servicios a los Valores Fiduciarios

INVERSORES

VI.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de la Argentina vinculadas a una inversión en los Valores Fiduciarios. La descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada

en las leyes y regulaciones impositivas locales en vigencia a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Asimismo, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en los Valores Fiduciarios.

Si bien este resumen se considera una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Suplemento de Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de dichas leyes concuerden con esta interpretación. Las leyes tributarias argentinas han sufrido numerosas reformas en el pasado, y podrían ser objeto de reformulaciones, derogación de exenciones, restablecimiento de impuestos, y otras clases de modificaciones que podrían disminuir o eliminar el rendimiento de las inversiones.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.

I. Impuestos que gravan los Fideicomisos

I.1. Impuesto a las Ganancias

El Artículo 69 inciso a) punto 6 de la Ley del Impuesto a las Ganancias establece que los fideicomisos financieros son sujetos del Impuesto a la alícuota del 35%, quedando comprendidos en esta norma desde la celebración del respectivo contrato. Asimismo, el último párrafo del inciso a) del citado Artículo establece que las personas que asuman la calidad de fiduciarios quedan comprendidos en el inciso e) del Articulo 6 de la Ley 11.683 de Procedimiento Fiscal (t.o. en 1998 y sus modificaciones), por lo que en su carácter de administradores de patrimonios ajenos deberán ingresar el impuesto que se devengue en cabeza del fideicomiso.

El Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias (el “Decreto") establece en el último párrafo del segundo Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 que a los efectos de establecer la ganancia neta de los fondos fiduciarios deberán considerarse las disposiciones que rigen la determinación de las ganancias de la tercera categoría, entre las que se encuentran comprendidas las ganancias obtenidas en el año fiscal y destinadas a ser distribuidas en el futuro durante el término de duración del Contrato Marco de Fideicomiso, así como a las que en ese lapso se apliquen a la realización de gastos inherentes a la actividad específica del fideicomiso que resulten imputables a cualquier año fiscal posterior comprendido en el mismo.

El Decreto establece en el primer Artículo incorporado a continuación de su Artículo 70 que las personas que asuman la calidad de fiduciarios deberán ingresar en cada año fiscal el impuesto que se devengue sobre las ganancias netas imponibles obtenidas por el ejercicio de la propiedad fiduciaria. A tales fines, se considerará como año fiscal el establecido en el primer párrafo del Artículo 18 de la Ley, vale decir, el año calendario.

El citado Artículo incorporado a continuación del Artículo 70 del Decreto establece en su último párrafo que para la determinación de la ganancia neta no serán deducibles los importes que, bajo cualquier denominación, corresponda asignar en concepto de distribución de utilidades.

I.2. Impuesto al Valor Agregado

Los agrupamientos no societarios y otros entes individuales o colectivos se encuentran incluidos dentro de la definición de sujeto pasivo del segundo párrafo del Artículo 4 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado en la medida que realicen operaciones gravadas. Debido al alcance amplio de la descripción de sujetos pasivos de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, los fideicomisos pueden ser considerados dentro de la misma siempre que se encuentren en alguna de las situaciones previstas en el primer párrafo del Artículo 4 de la referida Ley. En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible, deberá tributar el Impuesto sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

Ahora bien, el Artículo 84 de la ley 24.441 estipula que, a los efectos del Impuesto al Valor Agregado, cuando los bienes fideicomitidos fuesen créditos, las transmisiones a favor del fideicomiso no constituirán prestaciones o colocaciones financieras gravadas.

Finalmente, dicho Artículo dispone que cuando el crédito cedido incluya intereses de financiación, el sujeto pasivo del impuesto continuará siendo el fiduciante, salvo que el pago deba efectuarse al cesionario o a quien éste indique en cuyo caso será quien lo reciba el que asumirá la calidad de sujeto pasivo. En caso de verificarse

esta situación simultáneamente a la ausencia de débitos fiscales por otras operaciones, los créditos fiscales derivados de las compras de bienes o contrataciones de servicios no resultarán computables, y constituirán mayor costo de dichos bienes y servicios.

I.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

En virtud de que los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto sobre los Bienes Personales, y de lo dispuesto en el segundo párrafo del Artículo 13 del Decreto 780/95, el fiduciario no será responsable por el ingreso del gravamen correspondiente a los activos fideicomitidos.

I.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Los fideicomisos financieros no son sujetos del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta.

1.5. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

El inciso c) del Artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que se encuentran exentos del impuesto los débitos y créditos correspondientes a las cuentas utilizadas en forma exclusiva en el desarrollo de su actividad por los fideicomisos financieros comprendidos en los Artículos 19 y 20 de la Ley Nº 24.441, en tanto reúnan los requisitos establecidos en el segundo artículo agregado a continuación del artículo 70 del decreto reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. De conformidad con la Nota Externa 9/2008 de la Administración Federal de Ingresos Públicos dicha exención no se encuentra afectada por el dictado del Decreto 1207/08.

I.6. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Este es un impuesto de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual de una actividad a título oneroso en la Capital Federal o alguna jurisdicción provincial cualquiera sea el resultado obtenido y la naturaleza del sujeto que la realice. Se debe tener presente que las legislaciones fiscales locales no contienen normas específicas relacionadas con el tratamiento a dispensar a los fideicomisos financieros. Sin embargo, los patrimonios destinados a un fin determinado, cuando sean considerados por las normas tributarias como unidades económicas para la atribución del hecho imponible, se encuentran comprendidos dentro de la enumeración de sujetos del este impuesto. Asimismo, en el caso de Capital Federal, el Código Fiscal dispone como responsable de deuda ajena a los fiduciarios por lo que cabría deducir la sujeción de los fideicomisos a las reglas del gravamen.

En consecuencia, en la medida en que el fideicomiso califique como sujeto del tributo y realice algún hecho imponible previsto en las legislaciones fiscales locales, resultará sujeto al Impuesto sobre los Ingresos Brutos sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención. En caso en que se verifique desarrollo de actividad en más de una jurisdicción, la atribución de la base imponible deberá realizarse de acuerdo a las normas establecidas por el convenio multilateral.

1.7. Impuesto de Sellos

La Ciudad de Buenos Aires ha dispuesto la ampliación de la aplicación del Impuesto de Sellos mediante la Ley Nº2997, con vigencia a partir del año 2009, estableciendo que están sujetos al impuesto los actos y contratos de carácter oneroso siempre que: (a) se otorguen en jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como también los otorgados fuera de ella en los casos especialmente previstos en la ley (b) se formalicen en instrumentos públicos o privados, o por correspondencia en ciertos casos, así como los que se efectúen con intervención de las bolsas o mercados de acuerdo con los se establece a dichos efectos. La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0,80%, aunque existen alícuotas especiales del 0,50% hasta el 2,5%. Asimismo, la ley incorpora una serie de exenciones para determinados actos, contratos y operaciones

En cuanto a los contratos de fideicomisos, el Art 371 de la ley citada expresa: En los contratos de fideicomisos celebrados al amparo de las disposiciones de la ley 24.441 –Titulo I, el impuesto se aplicará exclusivamente sobre la retribución que perciba el fiduciario durante la vigencia del contrato. No están alcanzados por el impuesto los instrumentos por medio de los cuales se formalice la transferencia de bienes que realicen los fiduciantes a favor de los fiduciarios. Los actos, contratos y operaciones de disposición o administración que realice el fideicomiso quedarán sometidos al impuesto en la medida que concurran los extremos de gravabilidad

establecidos en este titulo en cada caso. Asimismo, la norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros titulos valores destinados a la Oferta Pública, por parte, entre otros, de fideicomisos financieros debidamente autorizados por la Comisión Nacional de Valores a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas

II. Impuestos que gravan los Valores

II.1. Impuesto a las Ganancias

II.1.1. Interés o rendimiento

De acuerdo con el Artículo 83 inc. b) de la Ley Nº 24.441, los intereses de los Valores Fiduciarios emitidos por el fiduciario respecto de fideicomisos que se constituyan para la titulización de activos están exentos del impuesto a las ganancias, siempre y cuando los mismos sean colocados por oferta pública (el "Requisito de la Oferta Pública"). Sin perjuicio de lo expuesto, la exención no alcanza a los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 1997 y sus modificaciones) quienes están sujetos a la regla del ajuste por inflación impositivo (Empresas Argentinas). Estos sujetos son, entre otros, las sociedades anónimas; las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponde a los socios comanditarios; las sociedades de responsabilidad limitada; las sociedades en comandita simple y la parte correspondiente a los socios comanditados de las sociedades en comandita por acciones; las asociaciones civiles y fundaciones; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1 de la ley 22.016; los fideicomisos constituidos conforme a las disposiciones de la ley 24.441, excepto aquellos en los que el fiduciante posea la calidad de beneficiario, excepción que no es aplicable en los casos de fideicomisos financieros o cuando el fiduciante-beneficiario sea beneficiario del exterior; los fondos comunes de inversión no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1 de la ley 24.083; toda otra clase de sociedades o empresas unipersonales constituidas en el país; los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio no incluidos expresamente en la cuarta categoría del Impuesto.

Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Las utilidades distribuidas por los fideicomisos financieros a través de sus certificados de participación se encuentran sujetas a una retención del 35% sobre el excedente de la utilidad impositiva del fideicomiso. De acuerdo con el procedimiento establecido en el Artículo agregado a continuación del Artículo 69 de la ley del impuesto a las ganancias. Sin embargo, esta retención no resulta aplicable a los fideicomisos financieros cuyos certificados de participación sean colocados por oferta pública, en los casos y condiciones que al respecto establezca la reglamentación.

Las utilidades netas derivadas de certificados de participación tendrán para sus titulares el carácter de no computables frente al impuesto a las ganancias.

II.1.2. Venta o disposición

Los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de los Valores, así como de la actualización y/o ajuste de capital, están exentos del Impuesto a las Ganancias, excepto respecto de Entidades del Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Empresas Argentinas), siempre y cuando lo Valores cumplan con el Requisito de la Oferta Pública. Cuando se tratara de beneficiarios del exterior comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias, no regirá lo dispuesto en su Artículo 21 ni en el Artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias) en cuanto subordinan los efectos de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias en la medida en que ello pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

II.1.3. Exención para beneficiarios del exterior

De conformidad con lo establecido por el Artículo 78 del Decreto Nº 2.284/91, ratificado por Ley Nº 24.307, no se aplicará el Impuesto a las Ganancias por los resultados por disposición de Xxxxxxx, aún cuando no se cumpliera con el Requisito de la Oferta Pública, si los inversores no fueran residentes argentinos.

II.1.4. Exención para personas físicas residentes en Argentina

Asimismo, la ganancia por la compraventa, cambio, permuta o disposición de los Valores obtenidas por las personas físicas residentes en la República Argentina se encuentran exentas por aplicación del Artículo 20 inc.

w) de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Sin embargo, esta exención no comprende a los comisionistas, rematadores, consignatarios y demás auxiliares de comercio que no sean corredores, viajantes de comercio o despachantes de aduana por tratarse de sujetos obligados a realizar el ajuste por inflación impositivo.

II.2. Impuesto al Valor Agregado

Conforme lo prescripto por el Artículo 83 inc. a) de la Ley Nº 24.441 las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de los Valores como así también las correspondientes a sus garantías, están exentas del Impuesto al Valor Agregado siempre y cuando los Valores citados cumplan con el Requisito de la Oferta Pública.

II.3. Impuesto sobre los Bienes Personales

De conformidad con lo dispuesto por el título VI de la Ley Nº 23.966 (t.o. 1997 y sus modificaciones) ("Ley de Bienes Personales”), las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina o en el extranjero (en este último caso sólo con respecto a bienes situados en la Argentina, lo cual incluye los Valores Fiduciarios) están sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales que grava los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año.

Por medio de la Ley Nº 26.317 (publicada en el Boletín Oficial el 10-12-07) se introdujeron ciertas modificaciones a la Ley de Bienes Personales referidas al mínimo exento y las alícuotas aplicables según el valor total de los bienes gravados, las cuales surtirán efecto desde el 31-12-07, inclusive, en adelante.

Respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, el impuesto grava a todos los bienes situados en la Argentina y en el exterior en la medida que su valor en conjunto, exceda de $ 305.000, aplicándose alícuotas entre el 0,5% y 1,25 %, dependiendo del monto de los bienes sujetos a impuesto.

A su vez, respecto de las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el extranjero el referido impuesto debe ser pagado por la persona domiciliada en la Argentina que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los valores (el “Responsable Sustituto”), que deberá aplicar una alícuota de 1,25%.

El Responsable Sustituto podrá recuperar las sumas pagadas en concepto de Impuesto sobre los Bienes Personales, reteniendo o enajenando los Valores Fiduciarios respecto de los cuales el impuesto resultó aplicable. El Impuesto sobre los Bienes Personales no resultará aplicable en esos casos si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75. El impuesto tampoco resultará aplicable a las personas físicas o sucesiones indivisas residentes en el exterior que sean tenedores respecto de quienes no exista un Responsable Sustituto en la Argentina.

II.4. Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones domiciliadas en el país, las empresas o explotaciones unipersonales ubicadas en el país pertenecientes a personas domiciliadas en el mismo, las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1º de la ley 22.016, las personas físicas y sucesiones indivisas titulares de inmuebles rurales en relación a dichos inmuebles, los fideicomisos constituidos en el país conforme a las disposiciones de la ley 24.441 excepto los fideicomisos financieros previstos en los Artículos 19 y 20 de dicha ley, los fondos comunes de inversión constituidos en el país no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 1º de la ley 24.083 y sus modificaciones, y los establecimientos estables domiciliados o ubicados en el país para el desarrollo de actividades en el país pertenecientes a sujetos del exterior, son sujetos del Impuesto a la ganancia mínima presunta, debiendo tributar el 1% de sus activos valuados de acuerdo con las estipulaciones de la ley de creación del tributo.

Los Valores Fiduciarios emitidos por fideicomisos financieros no gozan de ningún tratamiento diferencial, por lo cual, deberán ser incluidos en la base imponible de este gravamen.

II.5. Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos inversores que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna jurisdicción, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de los Valores quedan gravados con alícuotas que van del 0% al 15% sobre la base imponible correspondiente, salvo que proceda la aplicación de una exención.

II.6. Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias

La Ley Nº 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos efectuados en cuentas abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras a la alícuota del 0,6% y sobre todos los movimientos o entregas de fondos que se efectúen a través de un sistema de pago organizado reemplazando el uso de cuentas bancarias a la alícuota del 1,2%. En consecuencia, los débitos y créditos en cuentas bancarias originados con motivo de suscripciones o cobros de Valores Fiduciarios estarán sujetos al gravamen, excepto que proceda la aplicación de una exención, en función de la actividad del inversor.

II. 7 .Otros impuestos

La transmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios no se encuentra gravada en la República Argentina a nivel nacional. No se debe tributar ningún impuesto a la transferencia de valores a nivel nacional, ni Impuesto de Sellos en la Capital Federal. En el caso de instrumentarse la transferencia de Valores en otras jurisdicciones que no sean la Capital Federal podría corresponder la tributación del Impuesto de Sellos.

En el caso de que se inicien procedimientos ante un tribunal para exigir el cumplimiento de cualquiera de los términos de los Valores, en su calidad de tal y no a título personal, el demandante estará obligado a pagar una tasa de justicia, que en la Ciudad de Buenos Aires es por una suma equivalente al 3% del monto pretendido en dicho procedimiento.

EL DÍA 1 XX XXXXXX DE 2008 ENTRÓ EN VIGENCIA EL DECRETO 1207/08, EL CUAL MODIFICÓ EL SEGUNDO ARTÍCULO INCORPORADO A CONTINUACIÓN DEL ARTÍCULO 70 DE LA REGLAMENTACIÓN DE LA LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS, EN EL SENTIDO DE QUE NO PODRÁN DEDUCIRSE PARA EL CÁLCULO DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS LAS UTILIDADES DISTRIBUIDAS A LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN. EL PRESENTE FIDEICOMISO CONTEMPLA LAS DISPOSICIONES DE DICHO DECRETO, TAL COMO SURGE DE ESTE CAPÍTULO, ASÍ COMO SE LO HA TENIDO EN CUENTA A EFECTOS DE DETERMINAR LOS CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS Y LA CALIFICACIÓN DE RIESGO. ELLO ASUME QUE, CUMPLIENDO EL PRESENTE FIDEICOMISO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN DICHA NORMA Y DE CONFORMIDAD CON EL MEMORANDO 853/2008 DE LA DIRECCION NACIONAL DE IMPUESTOS REAFIRMADO POR EL DICTAMEN 204474 DE LA DIRECCIÓN GENERAL DE ASUNTOS JURÍDICOS, AMBAS DEPENDIENTES DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y PRODUCCIÓN DE LA NACIÓN, RIGE A SU RESPECTO LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO A LOS DÉBITOS Y CRÉDITOS RESPECTO DE LA CUENTA FIDUCIARIA.

ATENTO A QUE LA REGLAMENTACIÓN DE LOS FIDEICOMISOS FINANCIEROS NO HA SIDO INTERPRETADA AUN POR LOS TRIBUNALES Y QUE EN EL CASO DE LAS AUTORIDADES FISCALES RESPONSABLES DE SU APLICACIÓN DICHAS INTERPRETACIONES NO RESULTAN SUFICIENTES PARA ESCLARECER TODOS AQUELLOS ASPECTOS QUE GENERAN DUDA, NO PUEDE ASEGURARSE LA APLICACIÓN O INTERPRETACIÓN QUE DE DICHA NORMATIVA EFECTÚEN LOS MISMOS Y EN PARTICULAR EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA, LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS Y LAS DIRECCIONES XX XXXXXX LOCALES.

Todos los pagos que el Fiduciario deba realizar respecto de los Valores Fiduciarios serán realizados luego de efectuadas las deducciones o retenciones a cuenta de los impuestos actuales o futuros, de cualquier naturaleza que pudieran corresponder al Fiduciario por la constitución del fideicomiso o la administración de los bienes fideicomitidos.

VII.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIARIO

El Banco de Valores es una sociedad comercial inscripta en el Registro Público de Comercio el 18 de Diciembre de 1978 bajo el No. 4834 del Libro 88, Tomo A de Sociedades Anónimas, autorizada para funcionar como banco

comercial por el Banco Central de la República Argentina el 6 de Octubre de 1978, con sede social en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 30-57612427-5.

Autoridades del Banco de Valores S.A.

Presidente: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Vicepresidente y Director Ejecutivo: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Secretario: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Directores Titulares: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

Directores Suplentes: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Comité Ejecutivo

Presidente: Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Directores: Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx

Síndicos Titulares: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx

Síndicos Suplentes: Xxxxx Xxxxx

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx (h) Xxxxxxxxx Xxxxx

Gerentes:

Gerente Comercial: Xxxxxxxx X. Xxxxxx

Gerente xx Xxxxxxx de Capitales: Xxxxx Xxxx Gerente de Administración y Finanzas: Xxxxxxx Xxxxxx Gerente de Operaciones Xxxxx Xxxxxxxxx

Gerente de Sistemas: Xxxxxx Xxxxxxxxx

Gerente de Riesgo: Xxxxxxx Xxxxxxxx

Adscripto al Directorio: Xxxxxxxxx Xxxxxx

Calificación como banco otorgada por XXXXX´S INVESTORS SERVICE Y XXXXX RATINGS

Banco de Valores S.A. ha obtenido xx Xxxxx´s y Xxxxx Ratings la más alta calificación que puede obtener un Banco en Argentina.

Xxxxx´s asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “Xxx.xx” (Triple A)

El significado de la Categoría Xxx.xx es el siguiente: Los emisores o las emisiones calificadas como Xxx.xx muestran la capacidad crediticia más fuerte con respecto a otros emisores nacionales.

Esta calificación refleja la opinión de Xxxxx’x Investors Service, la que no necesariamente coincide con la opinión del Banco Central de la República Argentina ni compromete la misma.

Se deja asimismo aclarado que la presente categoría corresponde a una calificación local y no debe confundirse con las calificaciones que internacionalmente otorga Moody’s Investors Service.

Xxxxx Ratings asignó al Banco de Valores S.A. la Categoría “A1” (arg).

El significado de la Categoría A1 (arg) es el siguiente: “La más sólida capacidad de pago en tiempo y forma de los compromisos financieros respecto de otros emisores o emisiones del mismo país. Bajo la escala de calificaciones xxxxxxxxxx xx Xxxxx Argentina, esta categoría se asigna al mejor riesgo crediticio respecto de todo otro riesgo en el país. Cuando las características de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría”.

CALIFICACIÓN COMO FIDUCIARIO

Con fecha junio de 2006 Moody's Investors Service ha asignado por primera vez una calificación de calidad de fiduciario de XX0.xx (TQ= Trustee Quality). Esta distinción correspondió al Banco de Valores S.A., sobre la base de su fuerte capacidad de administración de activos fideicomitidos para beneficio de los inversores en valores fiduciarios de fideicomisos.

La calificación XX0.xx del Banco de Valores es la más alta calificación de calidad de fiduciario que puede ser alcanzada por un fiduciario argentino.

Las calificaciones TQ de Moody's difieren de las calificaciones tradicionales de deuda, que son opiniones con respecto a la pérdida esperada asociada con un instrumento de deuda específico. Las calificaciones TQ no evalúan la capacidad de un fiduciario para repagar sus obligaciones de deuda sino su capacidad para administrar los activos que mantiene en fideicomiso para beneficio de los inversores y cumplir con sus obligaciones bajo los términos de los documentos de la transacción.

La información contable del Fiduciario podrá ser consultada por los interesados en la página web xxx.xxxx.xxx.xx por tratarse de una entidad financiera sujeta a su control.

VIII.-INFORMACIÓN SOBRE EL FIDUCIANTE

Información general de la Compañía

Tarshop S.A. (la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida el 22 de diciembre de 1995 inscripta en el Registro Público de Comercio de la Capital Federal bajo el número 1658, del libro 118 Tomo A de Sociedades Anónimas, con sede social en Xxxxxxxx 000, 0x xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx.

Tarshop comercializa dos productos de financiamiento al consumo, su tarjeta de compra y crédito, y préstamos personales. Respecto a los préstamos personales los otorga a partir de dos líneas bien diferenciadas: préstamos en efectivo y financiamiento directo en comercios.

Tarshop S.A. administra un sistema de tarjeta de crédito cerrada no bancaria bajo la denominación comercial “Tarjeta Shopping”. Hoy, transcurridos más de 13 años desde el nacimiento del proyecto, la compañía realiza más de 500.000 operaciones mensuales.

Entre los meses de septiembre y diciembre de 2008 Tarshop S.A. realizó un aumento de capital por 60 millones de pesos y adicionalmente recibió aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones por 105 millones de pesos, fortaleciendo su estructura patrimonial. Dichos aportes fueron realizados en su totalidad por Alto Xxxxxxx S.A., uno de los operadores de centros comerciales más importantes de Argentina, el cual es accionista desde mediados del año 1998.

A partir del aumento de capital Alto Xxxxxxx S.A. (en adelante “APSA”) es titular de una participación accionaria del 93,43% del paquete accionario, manteniendo Xxxx Xxxxx, creador de Provencred, socio fundador de Tarjeta Shopping el restante 6,57%.

Durante el mes de Septiembre de 2008 la Sociedad ha experimentado alguna dificultad en la relación con algunos comercios,que fue estimada como transitoria y coyuntural, la cual no afectó el pago de los valores emitidos bajo los fideicomisos. Desde el punto de vista operativo, la Sociedad ha adoptado diversas medidas tendientes a asegurar el cumplimiento de sus obligaciones no sólo en el marco de todos aquellos fideicomisos financieros en los que opera, sino en su operatoria comercial en general.

Así, podemos dar cuenta de la regularización durante septiembre, de algunos atrasos menores (de entre cuatro días y una semana) en los pagos efectuados a algunos de los comercios adheridos a la Tarjeta Shopping. A la fecha, no se registra atraso alguno en los pagos sobre un total de algo más de 25.000 comercios, por lo cual la relación con estos últimos se efectúa en un marco de normalidad.

Actualmente Tarshop S.A. cuenta con 21 centros de venta y atención al cliente, ubicados en Buenos Aires: Capital Federal y AMBA, (Avellaneda, Quilmes, Morón, Xxxxx, otros), y en el interior del país: Salta, Jujuy, Tucumán, y Córdoba. Complementando la estructura con 2 oficinas centrales de 1.600 mts. y otra de 800 mts. ubicadas en Capital Federal donde se gerencia, administra y procesa la tarjeta.

Tarjeta Shopping es un proyecto integral que abarca procesamiento, administración, emisión de resúmenes, gestión xx xxxx y administración de estudios externos, propietaria del software, con desarrollos y adaptaciones realizados a medida por programadores propios, marketing, comercialización, evaluación y altas de clientes, finanzas, call center, atención a socios, adhesión de socios y de comercios, cumpliendo la función de entidad procesadora, emisora y pagadora.

Todo lo mencionado es llevado a cabo por una dotación general de alrededor de 770 personas.

Se recomienda la lectura del informe de calificación de riesgo relativo a la emisión de Obligaciones Negociables de Alto Xxxxxxx S.A emitido por Standard & Poor´s y publicado en la Autopista de la Información Financiera el 28 de noviembre de 2008, por contener información vinculada a Tarshop S.A.

Autoridades de Tarshop S.A. Directorio

Presidente Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Vicepresidente Xxxx Xxxx

Directores Titulares

Xxxx Xxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx X. Xxxxxxx

Directores Suplentes

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx X. Xxxxx

Comisión Fiscalizadora

Síndicos Titulares Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Síndicos Suplentes Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx

El proceso de originación de Créditos.

Se inicia en las sucursales o comercios adheridos a Tarjeta Shopping. Dicho proceso, se basa en el análisis crediticio que determina la potencialidad de futuros clientes en términos de rentabilidad, acorde a sus antecedentes financieros. Este análisis se apoya en bases de datos y herramientas predictivas de comportamiento.

El analista de Créditos recorre una secuencia de bases filtrando y rechazando solicitudes que no apliquen de acuerdo a las políticas crediticias vigentes, para centrarse en las solicitudes que concuerden con las características requeridas.

El circuito de análisis se inicia en la consulta de los antecedentes crediticios del potencial cliente en las bases propias, como ser los clientes rechazados con anterioridad, los informes gratuitos, y la Central de Información de Deudores del Sistema Financiero del BCRA. Una vez verificados y aprobados los primeros antecedentes, se continúa con el análisis de la consulta, accediendo a bases de informes crediticios de bajo costo, y finalmente,

todos los trámites que lograron superar los requisitos mínimos exigibles son sometidos a un control final mediante la consulta a la base de bureau de Veraz.

Concluido el ciclo de análisis crediticio, en la cual se filtraron los clientes considerados riesgosos, se seleccionan sólo aquéllos que cumplen con los requisitos mínimos que determina la política de créditos vigente, se otorga el producto y línea de crédito solicitados, considerando la capacidad de repago individual, de acuerdo a los datos personales, laborales y la documentación presentados por el cliente.

Requisitos generalmente solicitados para la obtención del Crédito

Origen de Cuenta	Sucursales Tarshop
Nacionalidad	Argentino o extranjero con residencia permanente
Edad	Mínima: 18 años
	Máxima: 74 años
Actividad Laboral	Empleados en relación de dependencia: estata	les y privados. Incluye "contratados" estatales
Actividad Laboral	Monotributistas/Autónomos: incluye todas la	s categorías.
	Jubilados/Pensionados:beneficios estatales o	privados.
	*Solicitud de datos	*Solicitud de datos
Documentación formal	*Contrato de tarjetas de crédito	*Contrato de mutuo
Documentación formal	*Anexo	*Pagaré.
	*DNI	*DNI
Documentación crediticia	Empleados en relación de dependencia: recib	o xx xxxxxx.
	Monotributistas/Autónomos: últimos dos pag	os de obligación fiscal.
	Jubilados/Pensionados: último recibo de hab	eres
Antigüedad Laboral	6 meses
Ingresos Mínimos	Se requiere un ingreso neto de $1000 independientemente de la actividad laboral.
Validaciones telefónicas	Todas las solicitudes deben informar un teléfono particular y/o laboral de línea fijo + un teléfono de referencia.
Antecedentes negativos.	Todas las solicitudes deberán cumplir con el control de comportamiento parametrizado en nuestros informes crediticios.
Asignación de limites	La asignación de límites se establece en base a los ingresos demostrados, compromisos mensuales asumidos por el cliente y calculo de score acorde a informes crediticios.

El proceso de Cobranzas

Comprende la gestión preventiva hasta la gestión de los clientes en los distintos tramos xx xxxx: Xxxx Temprana, Extra-judicial y Judicial.

El proceso de Gestión xx Xxxx Temprana se encuentra a cargo del call center del Área de Riesgo y se basa en la gestión telefónica sustentada en una herramienta de discado predictivo, a partir de la cual se aseguran los estándares de productividad y efectividad de cobranza en esta etapa. Dicha operatoria se intensifica a medida que las cuentas avanzan de tramo de morosidad. Este proceso se acompaña, simultáneamente, con el envío de cartas (Intimaciones de pago) y mensajes automáticos a través de la ya mencionada herramienta.

Con posterioridad a esta instancia, y de ser necesario, se encomienda la gestión de cobranza Extra-judicial a Estudios Jurídicos externos y Agencias de Cobranzas contratados a tal fin. Vencido el plazo de gestión Extra- judicial externa se efectúa un análisis de cartera y se agrupan las cuentas susceptibles de ser sometidas a gestión

Judicial. Aquellas cuentas que no cumplan los requisitos para iniciar acciones judiciales se envían para la gestión de Cobradores Domiciliarios.

Estados Contables de Tarshop S.A.

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL TARSHOP S.A. y subsidiaria Metroshop S.A. cifras expresadas en pesos
Activo Corriente	30/06/2008	30/06/2007	30/06/2006	Pasivo Corriente	30/06/2008	30/06/2007	30/06/2006
Disponibilidades	11.329.771	8.827.713	4.646.713	Cuentas por Pagar	173.093.373	156.896.720	87.681.398
Prestamos	52.478.372	91.562.866	46.059.177	Otros Pasivos	104.859.923	43.000.657	23.461.049
Inversiones	54.121.822	35.293.814	10.785.004	Total Pasivo Corriente	277.953.296	199.897.377	111.142.447
Otros Creditos	40.019.704	16.161.560	6.669.551
Total Activo Corriente	157.949.669	151.845.953	68.160.445
Activo No Corriente				Pasivo No Corriente
Prestamos	7.728.805	12.333.754	19.743.634	Otros Pasivos	3.431.708	6.133.378	98.268
Otros Creditos	21.566.289	24.307.970	7.413.825	Total Pasivo No Corriente	3.431.708	6.133.378	98.268
Bienes de Uso	12.329.051	9.699.615	4.918.319
Inversiones	111.097.995	55.682.995	39.813.366	Total Pasivo	281.385.004	206.030.755	111.240.715
Otros Activos	8.058	8.058	32.306
Total Activo No Corriente	152.730.198	102.032.392	71.921.450	Patrimonio Neto	29.294.863	47.847.590	28.841.180
Total Activo	310.679.867	253.878.345	140.081.895	Total Pasivo + Patrimonio Neto	310.679.867	253.878.345	140.081.895

ESTADOS DE RESULTADOS TARSHOP S.A. y subsidiaria Metroshop S.A. cifras expresadas en pesos
	30/06/2008	30/06/2007	30/06/2006
Ingresos por ventas	293.066.239	219.457.558	121.110.824
Gastos de operación	-131.859.373	-77.417.344	-45.003.757
Ganancia bruta	161.206.866	142.040.214	76.107.067
Gastos de comercialización	-123.296.909	-66.133.002	-31.175.862
Gastos de administración	-67.819.768	-46.062.584	-26.602.472
Resultado operativo	-29.909.811	29.844.628	18.328.733
Resultados fideicomisos financieros	-1.261.126	3.253.789	2.269.432
Resultados financieros y por tenencia	1.221.701	801.137	462.274
Otros ingresos y egresos netos	11.830.223	561.389	1.732.590
Resultado antes de impuesto a las ganancias	-18.119.013	34.460.943	22.793.029
Impuesto a las ganancias	-433.714	-15.454.533	-8.238.421
(Pérdida) - Ganancia del ejercicio	-18.552.727	19.006.410	14.554.608

La perdida correspondiente al Ejercicio Económico finalizado el 30 xx Xxxxx de 2008 fue generada principalmente por un endurecimiento en las políticas de previsionamiento de la cartera de créditos que implicó un mayor incremento del cargo por incobrabilidad del ejercicio tanto sobre la cartera propia como por el resultado de nuestra participación en los Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping.

Con posterioridad al cierre del ejercicio del 30/06/2008 Tarshop S.A. realizó un aumento de capital por $60 millones y recibió aportes irrevocables por $105 millones a cuenta de futuras emisiones, realizados por Alto Xxxxxxx S.A. a efectos de fortalecer financiera y patrimonialmente a la compañía. Atento a ello, el patrimonio xxxx xx Xxxxxxx SA al 31/12/2008 asciende a $124,4 millones.

	Resultado
30/06/2008	30/06/2007	30/06/2006
0,10	0,23	0,26
-0,63	0,40	0,50

TARSHOP S.A. y subsidiaria Metroshop S.A.

Principales Indicadores

Indice

Formula

Solvencia

Patrimonio Neto

Pasivo

Rentabilidad del Patrimonio Neto Utilidad Neta

Patrimonio Neto

Mayor información sobre Tarshop S. A. puede ser consultada en el Prospecto del Programa de Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping, publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 14 de febrero de 2006 y su Adenda el 9 xx xxxxx de 2007.

Originación mensual de cupones y préstamos en efectivo Cartera Total (*)
Periodo	Capital	Cantidad de Clientes	Cantidad de operaciones
200812	87.958.228	250.720	707.109
200811	66.910.411	242.770	579.278
200810	77.785.769	225.610	497.369
200809	87.890.297	249.653	579.747
200808	124.747.996	281.867	774.117
200807	116.510.744	276.910	741.363
200806	118.881.719	279.570	755.100
200805	123.358.295	284.715	788.736
200804	122.357.048	283.795	764.065
200803	122.043.880	285.035	773.731
200802	114.268.502	278.604	779.522
200801	124.459.411	284.627	737.513
200712	141.722.422	310.203	974.404

(*) no incluyen cupones de Pago Minimo ni Extracciones por ATM ni Refinanciaciones

Morosidad - Cartera Total

Concepto

jun-08

jul-08

ago-08

sep-08

oct-08

nov-08

dic-08

Xxxx > 90 dias / Xxxxxxx que dio origen a la xxxx

4,23%

4,22%

4,20%

4,26%

4,38%

4,56%

4,75%

Incobrabilidad inicial (*)
Serie	Valor Nominal
Serie 31	3.507.639
Serie 33	3.705.333
Serie 35	3.868.179
Serie 43	4.708.957
Serie 45	4.495.344
Serie 46	4.731.210
Serie 48	2.273.027

(*) Incobrabilidad total estimada sobre la cartera original, tomada en cuenta para la elaboración de los Cuadros de Pago de Servicios de las distintas series

Estado de Situación de Xxxxxxxx Xxxxxxx Total (*)
Atraso	dic-08
Sin atraso	65,44%
1 a 31 días	11,27%
32 a 90 días	9,59%
91 a 180 días	6,45%
Mayor a 180 días	7,25%

(*) Con atraso menor a 365 días

Fideicomisos Financieros Tarjeta Shopping - Saldo remanente de Títulos emitidos
Serie	VN Originales	VN Senior A	VN Senior B	VN Senior C	VN CP	VN Total Remanente
Serie 1	14.000.000	-			-	-
Serie 2	14.000.000	-			-	-
Serie 3	25.000.000	-			-	-
Serie 4	12.042.090	-			-	-
Serie 5	13.750.000	-			-	-
Serie 6	13.000.000	-	-		-	-
Serie 7	17.334.062	-	-		-	-
Serie 8	24.095.470	-	-		-	-
Serie 9	12.500.747	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	-	-	-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	-	-	-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	-	-	-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	-	-	-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		100	100
Serie 00	00.000.000	-	-	-	-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		100	100
Serie 00	00.000.000	-	-		100	100
Serie 00	00.000.000	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	-		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	182.730		4.568.244	4.750.974
Serie 26	29.961.264	-	-		-	-
Serie 00	00.000.000	-	972.980		4.378.409	5.351.389
Serie 00	00.000.000	-	-		100	100
Serie 00	00.000.000	-	0.000.000		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	-	-		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	-	-		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	-	-		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	-	0.000.000		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	-	0.000.000		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	0.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	0.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000		00.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000	0.000.000	00.000.000	00.000.000
Serie 00	00.000.000	00.000.000	0.000.000	-	00.000.000	00.000.000
Serie 49	77.147.748	00.000.000	0.000.000		0.000.000	00.000.000
Totales	2.162.517.317	274.214.913	61.517.073	1.167.061	155.269.819	492.168.866

Saldos al 31/01/09

Estado de Cobranza de Series Vigentes

Serie (*)

Cartera Original

Saldo de la

Cartera

Estado de Atraso

0 - 31 días

32 - 90 días

91 - 180 días

181 - 365 días

> 365 días

Serie 00

00.000.000

0.000.000

12,54%

1.249.328

1,95%

307.128

0,48%

937.550

1,46%

1.125.732

1,76%

4.418.602

6,89%

Serie 00

00.000.000

20,07%

5.737.631

8,93%

718.822

1,12%

1.683.457

2,62%

2.084.750

3,25%

2.663.137

4,15%

Serie 00

00.000.000

24,04%

6.071.777

11,84%

728.749

1,42%

1.478.026

2,88%

2.058.276

4,01%

1.989.895

3,88%

Serie 00

00.000.000

47,58%

27.930.510

39,10%

2.178.320

3,05%

2.987.871

4,18%

895.536

1,25%

0,00%

Serie 00

00.000.000

46,37%

29.953.981

37,04%

2.088.436

2,58%

5.096.634

6,30%

359.109

0,44%

0,00%

Serie 00

00.000.000

47,20%

30.546.836

40,81%

1.788.484

2,39%

3.000.705

4,01%

0,00%

Serie 00

00.000.000

45,50%

35.636.009

40,53%

4.358.738

4,96%

6.373

0,01%

0,00%

(*) Series Sin Revolving Información al 31/12/08

IX DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR

INTL Capital S.A. brinda asesoramiento en la estructuración de operaciones xx xxxxxxx de capitales ofreciendo oportunidades de financiamiento alternativo a empresas en el mercado argentino. En el mes xx xxxx de 2007, se produjo la fusión del grupo Gainvest con International Asset Holding Corporation (INTL) a través de un acuerdo de asociación a los fines de potenciar sus negocios y combinar recursos para continuar con el desarrollo de sus actividades dentro xxx xxxxxxx de capitales. INTL Capital (originalmente Gainvest Argentina Asset Management S.A) es la organización impulsora en la estructuración de fideicomisos para el financiamiento corporativo, con presencia en Argentina, Brasil y Uruguay.

El consorcio conformado por Banco de Valores e INTL Capital es un activo participante en el mercado de capitales argentino. Desde el año 2004 a la fecha lleva organizados por oferta pública más de 300 fideicomisos financieros por $11.500 millones, situándose en una posición de liderazgo absoluto en su segmento.

INTL Capital S.A. es una sociedad inscripta en la Inspección General de Justicia el 14 xx xxxxxx de 2002 bajo el No.8729 del libro 18, tomo - de Sociedades por acciones, cuya sede social inscripta se encuentra situada en Xxxxxxxxx 000 xxxx 0xx xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y CUIT 33-70805011-9.

AUTORIDADES

Presidente Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Directores Titulares Xxxx XxXxxxxx

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

X DESCRIPCION DEL AGENTE DE CONTROL Y REVISION

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. (“Deloitte”) es subsidiaria de Deloitte & Co SRL, compañía miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, una asociación suiza, o a una o más integrantes de su red de firmas miembros, cada una de las cuales constituye una entidad separada e independiente desde el punto de vista legal. Una descripción detallada de la estructura legal de Deloitte Touche Tohmatsu y sus firmas miembros puede verse en el sitio web xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.

Deloitte es la firma líder entre las denominadas Big Four en la Argentina, en la prestación de servicios de asesoramiento financiero y estructuración de operaciones con oferta pública, contando para ello con un equipo de más de 70 especialistas.

El equipo de profesionales que integran Deloitte ha participado en 514 emisiones de fideicomisos financieros desempeñando el rol de agente de control y revisión en el mercado local. El objetivo de esta tarea es brindar al

Fiduciario asistencia en procesamiento de información y apoyo en materia de seguimiento de los activos securitizados, generándole al mismo un reporte mensual según procedimientos acordados con éste.

Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. es una sociedad inscripta en la Inspección General de Justicia el 8 de febrero de 1999 bajo el No. 1858, del libro 4 de Sociedades por Acciones. Su sede social inscripta se encuentra situada en en la xxxxx 00 xx Xxxx 000, xxxx 00, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx y su Nro de CUIT es 33- 70097858-9.

XI. DESCRIPCION DEL ADMINISTRADOR SUSTITUTO

METROSHOP S.A. es una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio el 15 de octubre del 2004, bajo el número 12978 del Libro 26 de Sociedades por Acciones, con domicilio social inscripto en la xxxxx Xxxx 0000, xxxx 0x, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx. Metroshop S.A. es una sociedad entre Tarshop S.A. (Tarjeta Shopping) y Metronec S.A. (Subtecard) que inició sus operaciones a fines del año 2004.

Entre las actividades que hacen a su objeto social se incluye la emisión, desarrollo y explotación comercial de una tarjeta de crédito denominada “Tarjeta Shopping Metroshop” con funcionalidad de acceso al subterráneo de la Ciudad de Buenos Aires, con los atributos y beneficios que posee la Tarjeta Subtecard e idénticas condiciones de compra que la Tarjeta Shopping, provee a su cartera general de clientes el acceso a la totalidad de comercios adheridos a la misma.

Metroshop cuenta con 12 sucursales, ubicadas en las principales estaciones de subterráneos de las líneas A, B, C y D, y en diversos puntos de Capital Federal, Gran Buenos Aires y el interior del país. Además cuenta con centros de venta tercerizados en más de veinte puntos de adhesión en la Red de Subterráneos de la Buenos Aires.

Al 31/01/2009 Metroshop contaba con mas de 112 mil clientes con un 70% de activación y una cartera de créditos por Ps. 163 millones.

Autoridades de Metroshop S.A.

Presidente: Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Vicepresidente Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Directores Titulares: Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxx Xxxx

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

Directores Suplentes: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Síndicos Titulares: Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Síndicos Suplentes: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

Gerentes:

Gerente Comercial: Xxxx Xx Xxxxx Gerente de Administración y Finanzas: Xxxxxxx Xxxxxxxx

Resumen de los Estados Contables (cifras expresadas en pesos):

	30/06/08	30/06/07	30/06/06
Activo	66.419.981	25.261.962	8.383.067
Pasivo	52.501.776	19.237.450	8.538.817
Patrimonio Neto	13.918.205	6.024.512	-155.750

XII.-CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO “TARJETA SHOPPING L”

BANCO DE VALORES S.A., en calidad de Fiduciario financiero, con domicilio en Xxxxxxxxx 000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representado en este acto por los Sres. Xxxxxxxxx Xxxxxx y Xxxxxx Xxxxxx, y TARSHOP S.A., en calidad de Fiduciante, con domicilio en Xxxxxxxx 000, 0x xxxx, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, representada en este acto por los Sres. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx y Xxxxx Xxxxxxxx en su carácter de apoderados de la Sociedad, conforme a las Condiciones del Programa Global de Valores Fiduciarios TARJETA SHOPPING establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Tarjeta Shopping L, conforme a las siguientes cláusulas.

SECCIÓN PRELIMINAR DEFINICIONES

A los efectos de la interpretación de este Contrato Suplementario, los términos en mayúscula definidos en este Contrato Suplementario tienen los significados asignados en el presente, los no definidos en el presente y definidos en el Contrato Marco de Fideicomiso tienen los significados asignados en el Contrato Marco de Fideicomiso publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el 14 de febrero de 2006 y su Adenda el 9 xx xxxxx de 2007.

“Administrador”: es el Fiduciante, o la/s persona/s que lo sustituya/n.

“Agente de Control y Revisión”: es Deloitte & Touche Corporate Finance S.A. o la persona o personas que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de revisar y controlar las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos.

“BCRA”: es el Banco Central de la República Argentina.

“Bienes Fideicomitidos”: Créditos originados por el Fiduciante, derivados de: (i) la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, correspondientes a Cuentas Determinadas, y (ii) Créditos Personales instrumentados en pagarés.

“Cargos”: Las comisiones, cargos financieros, impuestos, tasas y demás conceptos debitados en una Cuenta de Tarjeta, distintos de los Gastos, que pueden ser impuestos conforme al Contrato de Tarjeta y las normas legales aplicables, o que oportunamente puedan ser impuestos.

“Cartera”: El importe de los Créditos fideicomitidos, a su Valor Fideicomitido.

“Cartera Normal”: El importe de la cartera cuyos pagos estuvieran al día o con atraso no superiores a noventa días.

“Xxxxxxx Xxxxxx”: El importe de la Cartera que no constituya Cartera Normal.

“Cobranza”: Las sumas ingresadas en concepto de pagos realizados por los deudores con imputación a los Créditos fideicomitidos.

“Cobranza Teórica Xxxx xx Xxxx”: Las sumas que en cada Período Mensual debieron pagar los Tarjetahabientes con imputación a los Créditos de Tarjeta fideicomitidos, neta de impagos por xxxx. En cada Período Mensual, la diferencia entre la Cobranza Teórica Xxxx xx Xxxx y la Cobranza resulta

del ejercicio por los Tarjetahabientes de su derecho a pagar un importe menor al saldo de la Liquidación Mensual correspondiente, en función del Límite de Crédito vigente y de los pagos recibidos correspondientes a los Créditos Personales.

“Contrato de Tarjeta”: El contrato que vincula al Fiduciante como emisor de las Tarjetas de Crédito con el Tarjetahabiente.

“CP”: Los Certificados de Participación.

"Créditos": Los Créditos de Xxxxxxx y los Créditos Personales

“Créditos de Tarjeta”: Determinados derechos creditorios presentes originados por el Fiduciante por el uso de Tarjetas de Crédito que derivan de consumos de bienes o servicios realizados por éstos, o adelantos en efectivo correspondientes a Cuentas Determinadas y que contribuyen a determinar el saldo de cada Cuenta de Tarjeta evidenciado en las Liquidaciones Mensuales, sin que los créditos efectivamente cedidos coincidan con dicho saldo. No están comprendidos en los créditos que se cedan los gastos de emisión de la Liquidación Mensual.

“Créditos Personales”: Determinados derechos creditorios correspondientes a préstamos personales instrumentados en pagarés. No están comprendidos en los créditos que se cedan los gastos de emisión del Estado de Cuenta.

“Cuadro de Pago de Servicios”: El cuadro a insertar en el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso, que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos a pagar en cada una de ellas.

“Cuentas”: Es cada apertura de crédito y demás derechos otorgados por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, como emisor de las Tarjetas de Crédito, para utilizar dichas Tarjetas de Crédito conforme a las Condiciones Generales y Particulares que rigen su otorgamiento y uso establecidas por el Fiduciante y a las que cada Tarjetahabiente ha adherido bajo su firma.

“Cuentas Determinadas”: Son las Cuentas a las que corresponden los Créditos de Tarjeta.

“Custodia”. La custodia de los Documentos que ejerce el Fiduciario conforme al artículo 1.4 del Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Custodia suscripto entre las Partes y las constancias de entrega de Documentos emitidas bajo este último.

“Documentos”: (a) Todos los instrumentos, en soporte papel o magnético, que sirven de prueba de la existencia de los Créditos fideicomitidos y son necesarios y suficientes para la exigibilidad de los Créditos que surgen de los mismos, incluidos los Contratos de Tarjeta; (b) los contratos con los Recaudadores.

“Estado de Cuenta Mensual”: Es el resumen mensual emitido por el Fiduciante a los tomadores de los Créditos Personales que contiene el detalle de la cuota a pagar ese mes. En el caso que el deudor sea un tarjetahabiente es un anexo de la Liquidación Mensual.

“Fecha xx Xxxxx”: El 30 de Enero de 2009.

“Fecha de Determinación”: La fecha en la cual se seleccionan los créditos y / o cuentas para el Fideicomiso

“Fecha de Vencimiento Final” tiene el significado asignado en el artículo 4.10.

“Fondos Líquidos Disponibles”: Los fondos que se obtengan de los Bienes Fideicomitidos y que conforme a los términos del Contrato Marco de Fideicomiso aún no deban ser distribuidos a los Beneficiarios y permanezcan en forma transitoria en poder del Fiduciario.

“Límite de Crédito”: El límite establecido en las Pautas de las Cuentas dentro del cual el Tarjetahabiente puede Financiar el importe de la Liquidación Mensual, con relación a un Período Mensual.

“Liquidaciones Mensuales”: El resumen mensual emitido por el Fiduciante a los Tarjetahabientes, que contiene una relación de los gastos y cargos a pagar.

“Participación Porcentual”: La proporción en la que participa cada clase de Valores Fiduciarios en la emisión de la Serie.

“Pautas de las Cuentas”: Las políticas y procedimientos del Fiduciante relativos a las políticas y procedimientos para determinar la solvencia de los Tarjetahabientes o solicitantes de Tarjetas, la fijación de Límites de Crédito y montos de pago mínimo a los mismos, y los relativos a la cobranza de los Créditos contra los Tarjetahabientes.

“Período de Devengamiento”: Es: (a) el período transcurrido entre la Fecha xx Xxxxx exclusive y el último día del mes calendario anterior a la primera Fecha de Pago de Servicios inclusive, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios, para los siguientes Servicios. El devengamiento de los intereses se efectuará por Períodos de Devengamiento. Para su cálculo se considerará un año de 360 días (12 meses de 30 días).

“Período Mensual”: El período, no necesariamente coincidente con un mes calendario o un período de treinta días, con imputación al cual se debitarán los Gastos y Cargos, para ser pagados en la Liquidación Mensual correspondiente.

“Recaudadores”: Las entidades contratadas por el Fiduciante para la cobranza de los Créditos. Actualmente se encuentran vigentes contratos con: Banelco S.A. (Pago mis cuentas), BAPRO Medios de Pago S.A., Gire S.A. (Rapipago), Red Link S.A., Servicio de Pago Electrónico S.A.. (Pago Fácil) y Compensadora Electrónica S.A. (Coelsa).

“Tarjetahabiente”: El titular y codeudores de una Cuenta de Tarjeta.

“Tarjeta”: son las tarjetas de material plástico emitidas bajo el nombre o denominación “Tarjeta Shopping” y bajo cualquier otro nombre o denominación que en el futuro implemente el Fiduciante, de conformidad con los Contratos de Tarjetas, utilizables por los Tarjetahabientes para pagar el precio de la adquisición de bienes o contratación de servicios, todo tipo de consumos, impuestos y tasas, retirar adelantos en efectivo o recibir préstamos personales.

“Tasa BADLAR Bancos Privados”: significa la tasa en Pesos publicada por el BCRA, y que surge del promedio de tasas de interés pagadas por los bancos privados de la República Argentina para depósitos en Pesos por un monto mayor a un millón de Pesos por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días, o aquella que la remplace.

“Tasa de Descuento”: Es la tasa en base a la cual se calcula el Valor Fideicomitido de los Créditos a efectos de su transferencia al Fideicomiso. A partir de la Fecha xx Xxxxx la Tasa de Descuento será el 37.18%.

“Valor Fideicomitido”: Es el valor presente de los Créditos fideicomitidos al momento de la transferencia, conforme surge de aplicar la Tasa de Descuento sobre las cuotas que se fideicomitan. El plazo será el que exista entre la fecha de transferencia de los Créditos al Fideicomiso y la fecha de vencimiento de cada cuota.

“Valores Fiduciarios”: los Valores de Deuda Fiduciaria y los Certificados de Participación.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A y Clase B.

“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

SECCIÓN I

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. CREDITOS FIDEICOMITIDOS

Artículo 1.1. Constitución del Fideicomiso. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen TARJETA SHOPPING L Fideicomiso Financiero, que se integrará con Créditos por un Valor Fideicomitido de $ 65.283.061.- (pesos Sesenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil sesenta y uno). De este total ya ha sido cobrado desde cada fecha de cesión hasta la Fecha xx Xxxxx $ 2.342.834.- (pesos Dos millones trescientos cuarenta y dos mil ochocientos treinta y cuatro) quedando pendiente de cobro $ 62.940.227.- (pesos sesenta y dos millones novecientos cuarenta mil doscientos veintisiete). Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos, conforme lo dispone el Artículo 16 de la Ley 24.441.

Artículo 1.2. Plazo de duración. La duración del Fideicomiso cuya creación se dispone por el presente, se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores Fiduciarios conforme sus condiciones de emisión, y previa liquidación de los activos y pasivos remanentes si los hubiera, según lo establecido en el Contrato Xxxxx. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del Artículo 4 de la Ley 24.441.

Artículo 1.3. Activos a fideicomitir. (a) Créditos de Tarjeta originados por el Fiduciante, derivados de la utilización de las Tarjetas de Crédito emitidas por el mismo, que se indican en el Anexo I, y (b) Créditos Personales correspondientes a préstamos personales instrumentados en pagarés, que se indican en el Anexo II. Respecto de los Créditos de Tarjeta, una Liquidación Mensual puede comprender créditos transferidos al presente Fideicomiso, a otros fideicomisos, y créditos no transferidos. Respecto de los Créditos Personales, cuotas de los mismos pueden encontrarse transferidas a otros fideicomisos. Los Créditos que serán objeto de transmisión fiduciaria se indican en los Anexos I y II respectivamente, y la formalización de la transferencia respectiva se realizará: (i) con relación a los Créditos de Tarjeta mediante transferencia de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 71 de la Ley 24.441, y (ii) con relación a los Créditos Personales mediante el endoso de los pagarés que los instrumentan y su entrega al Fiduciario. El Fiduciante declara respecto de los Créditos de Tarjeta que no es requerida la notificación por acto público a los Tarjetahabientes, por cuanto todos los Contratos de Tarjeta contienen una cláusula que habilita a la transferencia de los créditos conforme a lo dispuesto en los artículos 70 a 72 de la Ley 24.441. Dentro de los seis Días Hábiles de suscripto el presente contrato el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado a los Recaudadores a) la existencia del Fideicomiso Financiero (así como la de los anteriores fideicomisos financieros que se encuentren vigentes), b) la designación del Administrador Sustituto, y c) la indicación de que tanto el Fiduciario como el Administrador Sustituto estarán habilitados para ejercer los derechos que corresponden al Fiduciante bajo los contratos con los Recaudadores, y consecuentemente instruirles sobre la rendición de la cobranza conforme a los mismos.

Artículo 1.4. Custodia de los Documentos. La custodia de los Documentos corresponderá al Fiduciario en las condiciones del Contrato de Custodia que las Partes suscribirán por separado. Por la Custodia el Fiduciario recibe en este acto cajas cerradas remitidas por el Fiduciante, a cuyo respecto éste declara que contienen todos los Documentos correspondientes a los Créditos y a las Cuentas Determinadas, pero que el Fiduciario no verificará. El Agente de Control y Revisión, antes de la entrega en custodia, realizará una verificación parcial del contenido de las cajas y sus Documentos en base a un procedimiento de muestreo. Se entenderá que todos los Documentos relativos a los Créditos y a las Cuentas Determinadas cuyos créditos han sido fideicomitidos y que no se encuentren dentro de las cajas oportunamente recibidas en custodia por el Fiduciario, son mantenidos en custodia por el Fiduciante en un lugar adecuado para el archivo de documentos en sus oficinas, o en depósitos de

terceros especialmente habilitados al efecto, o se encuentran en uso a efectos de la gestión de cobro u otro supuesto razonable que el Fiduciante deberá acreditar de así solicitarlo el Fiduciario.

Artículo 1.5. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $7.000 (pesos siete mil) mensuales más IVA, desde la primera transferencia de bienes al fideicomiso hasta la extinción del mismo o la declaración de un caso de disolución anticipada que implique la necesidad de liquidar el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 1.6. Renuncia o remoción del Fiduciario. El Fiduciario deberá notificar su renuncia en los términos del Artículo 30.2 del Contrato Xxxxx, sin perjuicio del cumplimiento de los demás requisitos allí establecidos. En caso de renuncia o remoción del Fiduciario la designación del Fiduciario sustituto se realizará conforme a lo dispuesto en el Artículo 30.3 del Contrato Xxxxx. Cualquier fiduciario sustituido será reemplazado en forma inmediata, previa autorización de la CNV.

Artículo 1.7. Sustitución de Créditos en Xxxx. Efecto de la xxxx sobre el recupero del Valor Fideicomitido. I El Fiduciante, con autorización del Fiduciario, el cual no podrá negarse irrazonablemente, podrá reemplazar Créditos que integren la Cartera Morosa a efectos de mejorar la calidad del Patrimonio Fideicomitido. En tal caso el Fiduciante entregará créditos en situación normal por un Valor Fideicomitido equivalente al valor contable de los Créditos que se reemplacen. El Valor Fideicomitido de los Nuevos Créditos fideicomitidos no podrá ser inferior al 20% del valor nominal original de los Créditos que reemplazan. II.- En el caso de los Créditos fideicomitidos en forma parcial, si como resultado de la gestión de cobro de los que estuvieran en xxxx – gestión que involucrará la totalidad del crédito adeudado, aún la porción no fideicomitida - se percibiera para el Fideicomiso en concepto de capital e intereses – en la proporción imputable a la parte fideicomitida del Crédito de que se trate - una suma menor al Valor Fideicomitido correspondiente, corresponderá al Fideicomiso el excedente de lo percibido por esos conceptos hasta completar ese Valor Fideicomitido.

Artículo 1.8.- Fondo de Reserva Impositivo. Ante el supuesto de liquidación o extinción del presente Fideicomiso, con los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá constituir un Fondo de Reserva Impositivo (“Fondo de Reserva Impositivo”) para hacer frente al pago de los impuestos aplicables al Fideicomiso devengados hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos y que fueran determinados o determinables a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto. El monto del Fondo de Reserva Impositivo será determinado por el Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor impositivo independiente (dicho monto, el “Monto Determinado”). El Monto Determinado será retenido de la Cuenta Fiduciaria. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciante deberá integrar el Monto Determinado a solo requerimiento del Fiduciario, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías de bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario (cualquiera de estos, los “Activos Afectados”), quien podrá solicitar el previo dictamen de un asesor financiero. Los Activos Afectados serán mantenidos, en su caso, en depósito por el Fiduciario en el Fondo de Reserva Impositivo. El Fondo de Reserva Impositivo será mantenido por el Fiduciario, hasta que exista opinión favorable de un asesor impositivo independiente que exprese razonablemente que no existe obligación de retener y pagar dichos impuestos. Periódicamente se podrá requerir a un asesor impositivo independiente que emita opinión al respecto. Ante la cancelación del Fondo de Reserva Impositivo, los fondos serán distribuidos de la siguiente manera: (a) si el Fiduciante integró el Fondo de Reserva Impositivo, el remanente de los Activos Afectados junto con su producido o accesorios serán devueltos al Fiduciante, según su caso; (b) si el Fondo de Reserva Impositivo se integró con recursos del Fideicomiso, el remanente será ingresado a la Cuenta Fiduciaria.

SECCION II

ADMINISTRACIÓN DE LOS CRÉDITOS

Artículo 2.1. Asignación de la función al Fiduciante. Dada la experiencia y conocimiento de las carteras a transferir que posee el Fiduciante, éste tiene dentro de las funciones que le son propias por este Contrato la tarea de administrar los Créditos, y proceder a su cobranza por sí y/o a través de Recaudadores. El Fiduciante se encuentra asimismo habilitado para otorgar quitas, esperas, prorrogas o refinanciaciones de los Créditos que estuvieran en xxxx, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de negocios. A estos efectos se considera que los Créditos están en xxxx a partir del día siguiente al vencimiento de la Liquidación Mensual. A los fines de cumplir adecuadamente con la gestión de Administración para el Fideicomiso, el Fiduciante se obliga a (a) llevar segregada de su contabilidad una o varias cuentas especiales las que deberán reflejar separadamente, al menos, activos, cobranzas y gastos del Fideicomiso; (b) entregar al Fiduciario los elementos necesarios a efectos de que éste último realice, en tiempo y forma, las registraciones contables y presentaciones impositivas pertinentes, y (c) entregar la información validada que el Fiduciario deba eventualmente presentar al BCRA o ser necesaria para calcular el previsionamiento de la cartera de créditos bajo su administración. El Administrador declara que encuadra dentro de los requerimientos de la Comunicación A 3198 del BCRA y eventuales modificatorias con relación a la contratación de proveedores externos.

Artículo 2.2. Revocación del Administrador. Sin perjuicio de la designación del Administrador efectuada en el artículo precedente, el Fiduciario podrá revocar dicha designación, sin que ello otorgue derecho a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos respecto del Administrador: (a) no deposite en modo, tiempo y lugar de acuerdo a lo pactado en el presente Contrato la cobranza de los Créditos fideicomitidos; (b) modifique fundamentalmente su objeto social;

(c) no brinde al Fiduciario la información correspondiente y necesaria, en el tiempo acordado en el presente Contrato, que impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y no cumpliere con ello dentro de los 3 (tres) días hábiles de ser intimado por el Fiduciario; (d) no otorgue en tiempo oportuno los actos públicos y/o privados que le fueran requeridos por el Fiduciario; (e) fuera decretado contra el Administrador un embargo, inhibición, o cualquier otra medida cautelar por un monto acumulado superior al cinco por ciento del valor nominal original de la emisión, y dichas medidas cautelares o definitivas no fueran levantadas en el plazo xx xxxx Días Hábiles; (f) fuera solicitada la quiebra del Administrador, y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término xx xxxx Días Hábiles de ser notificado; (g) solicite la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (h) inicie procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (i) le fuera cerrada cualquier cuenta corriente por libramiento de cheques sin provisión de fondos, aunque tal causal fuera concurrente con otra; (j) le fuera protestada por falta de pago o intimado el pago de una letra de cambio, pagaré o factura de crédito, o si le fuera rechazado un cheque por falta de fondos, y el Administrador no pagara las sumas adeudadas en el plazo de cuarenta y ocho horas; (k) el Administrador se registre en la Central de Riesgo del BCRA en situación irregular (clasificaciones 3, 4 ó 5). El Administrador se obliga a informar al Fiduciario, en forma fehaciente, a más tardar el Día Hábil bancario siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas. El incumplimiento de esta obligación dará inmediato derecho al Fiduciario de remover al Administrador y designar uno nuevo en su reemplazo.

Artículo 2.3. Administrador Sustituto. En cualquier supuesto en el cual el Fiduciario deba reemplazar al Fiduciante como Administrador, se designa como Administrador sustituto a Metroshop

S.A. (el “Administrador Sustituto”). A tal fin el Fiduciante se compromete a remitir al Fiduciario, para su entrega al Administrador Sustituto en caso de asumir la gestión, la siguiente información y/o documentación: (a) Los siguientes datos relativos a las Cuentas y/o a los titulares de Créditos Personales: nombres y apellido, documentos de identidad, domicilios y teléfonos de todos los obligados; monto total a pagar, fecha de vencimiento; (b) La nómina de Recaudadores, cambios en la misma, y copia de los respectivos contratos. La información y documentación indicada en el punto (a) se entregará al Fiduciario en sobres sellados y cerrados en el momento de la cesión, y será mantenida en ese estado en custodia por el Fiduciario, para su posterior entrega al Administrador, cuando deba asumir la gestión, o para su devolución al Fiduciante una vez cancelados los Servicios de los Valores Fiduciarios. Al Administrador Sustituto se aplican las disposiciones precedentes relativas al Administrador. En cualquier momento el Fiduciante, en tanto no hubiera incurrido en ningún supuesto

de revocación de su función de Administrador, podrá designar cualquier otro Administrador Sustituto, a satisfacción del Fiduciario. Todos los gastos relativos a la sustitución del Administrador, incluyendo la notificación a los deudores de los Créditos, serán con cargo al Fideicomiso salvo culpa o dolo del Administrador declarada por laudo del Tribunal Arbitral. En este último caso el administrador saliente deberá pagar tales gastos, o reembolsarlos, dentro de los tres Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, devengándose en caso xx xxxx un interés equivalente a una vez y media la última tasa xx xxxxx pagada a los VDFA. En caso de sustitución del Fiduciante como Administrador: (i) el Fiduciario podrá instruir al Administrador Sustituto para que la cobranza se realice exclusivamente a través de Recaudadores, los que podrán ser contratados directamente por el Fiduciario; (ii) Los deudores serán notificados por el Fiduciario, o por quien este designe, de la designación del nuevo Administrador y su domicilio (y lugares de pago, si fueran distintos) conforme al siguiente procedimiento: (1) Se publicarán avisos en diarios de gran circulación en las localidades donde se domicilien los deudores durante cinco días; (2) Se remitirán cartas por correo certificado a aquellos deudores que no hubieran pagado en término una cuota, y que permanecieren en esa situación transcurridos 15 días desde la fecha de vencimiento correspondiente.

Artículo 2.4. Imputación y destino de las Cobranzas. I. Respecto de los Créditos correspondientes a Tarjetas de Crédito, una Liquidación Mensual puede comprender créditos cedidos al presente Fideicomiso, a otros fideicomisos, y créditos no cedidos. En consecuencia, el Administrador imputará los fondos que ingresen en concepto de pagos efectuados por los deudores de los Créditos de Tarjeta a cancelar los créditos en el orden de su antigüedad y, dentro de los que tengan la misma antigüedad, comenzando por el de mayor monto. II. (a) El Fiduciante se obliga a transferir a la Cuenta Fiduciaria la Cobranza Teórica Xxxx xx Xxxx y los importes cobrados por los Créditos Personales semanalmente.

(b) Verificado un Evento Especial (artículo 4.13), el Fiduciante deberá transferir en el plazo más breve posible a la Cuenta Fiduciaria la totalidad de la Cobranza Teórica Xxxx xx Xxxx y los importes cobrados por los Créditos Personales. En tal caso, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador, el Fiduciario notificará a los Recaudadores para que procedan a rendir la Cobranza mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria. La falta de rendición en tiempo y forma de la Cobranza Teórica Xxxx xx Xxxx y los importes cobrados por los Créditos Personales importará la xxxx de pleno derecho del Administrador, y se devengará de pleno derecho a favor del Fideicomiso un interés moratorio equivalente a una vez y media el rendimiento de los VDFA. En ese supuesto, el Fiduciario notificará de inmediato al Administrador que si a más tardar el Día Hábil siguiente no rindiera los montos omitidos junto con el interés moratorio, podrá ser removido. Incumplida esa intimación, sin perjuicio de la designación de un nuevo Administrador conforme a lo dispuesto en el artículo 2.2, el Fiduciario podrá notificar a los Recaudadores para que procedan a rendir la Cobranza de los Créditos mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria.

Artículo 2.5. Informe Provisorio de Cobranza. Informe de Cobranza. Informe Mensual de Cobranza. Informe al BCRA. (a) Semanalmente, no más tarde de las 17 horas del penúltimo Día Hábil de cada semana, el Administrador informará al Fiduciario el importe de las Cobranzas percibidas durante esa semana correspondientes a los Créditos (el “Informe Provisorio de Cobranza”);

(b) Mensualmente el Administrador remitirá al Fiduciario un detalle de tales cobranzas (“Informe de Cobranza”), que contendrá la información necesaria para realizar la imputación de los pagos. (c) El Administrador informará al Fiduciario dentro de los cuatro (4) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la cobranza de los Créditos. Este informe (“Informe Mensual de Cobranza”) contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, detalle de los Créditos cobrados en el período, los intereses devengados, los créditos impagos, los deudores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada. En el supuesto de créditos en gestión judicial, el informe deberá estar acompañado de un informe de los abogados encargados de tal tarea respecto del estado y perspectivas de los juicios correspondientes. (d) El Administrador se compromete a proporcionar al BCRA (“Informe al BCRA”) la clasificación de los deudores con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación “A” 2729 Anexo I del BCRA y normas complementarias, con relación a los Créditos. El Administrador remitirá al Fiduciario una copia de la información rendida al BCRA, con constancia de su recepción por ese organismo. Dicha información la mantendrá en custodia el Fiduciario en los mismos términos que los establecidos en el

artículo 1.4 del presente Contrato.

Artículo 2.6. Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión controlará y revisará las tareas de administración de los Bienes Fideicomitidos y preparará y remitirá al Fiduciario un informe con periodicidad mensual sobre: (i) el estado xx xxxx de la Cartera, (ii) la determinación del interés de la Cartera devengado cada mes, (iii) el estado de situación de deuda de los deudores, (iv) la verificación del estado de los Eventos Especiales (el “Informe del Agente de Control y Revisión”).

Artículo 2.7. Remuneración del Agente de Control y Revisión. El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función un monto que podrá fijarse en hasta la suma de $ 3.500 (pesos tres mil quinientos) mensuales más IVA.

Articulo 2.8. Revocación del Agente de Control y Revisión: Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control, y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra.

Artículo 2.9. Gestión de Créditos morosos. I- El Administrador deberá iniciar cualesquiera procedimientos necesarios o convenientes para exigir judicial y extrajudicialmente –salvo lo indicado en el apartado siguiente- los pagos que corresponden a los Créditos.

II.- Fracasada la gestión de cobranza extrajudicial, el Administrador deberá iniciar la gestión judicial, salvo que concurran los siguientes requisitos: (a) se hayan cancelado íntegramente los VDF, (b) el monto de capital de los Créditos en xxxx no supere el 20% (veinte por ciento) del capital de los Créditos a la Fecha de Colocación, y (c) conforme a su experiencia, considere inconveniente para el Fideicomiso Financiero la cobranza por dicha vía, en función de una desproporción entre el monto de la deuda y los costos inherentes a la cobranza judicial. En tal caso, el Crédito se declara incobrable y se computa la pérdida consiguiente. El Administrador deberá acreditar y el Fiduciario verificar el cumplimiento de los requisitos antes mencionados.

Artículo 2.10. Obligaciones del Fiduciario frente al Administrador. El Fiduciario firmará a solicitud por escrito del Administrador los documentos aceptables para el Fiduciario, que el Administrador certifique que son necesarios o convenientes para permitirle cumplir con sus obligaciones conforme al presente. En su caso, el Fiduciario deberá entregar al Administrador los Documentos correspondientes a los Créditos que fuera necesario ejecutar.

Artículo 2.11. Adelantos de fondos. El Fiduciante se reserva la facultad de adelantar fondos al Fideicomiso a fin de mantener el Flujo de Fondos Teórico de los Créditos. Dichos adelantos no serán remunerados y serán reintegrados cuando se obtuviera la regularización del Flujo de Fondos Teórico de los Créditos.

Artículo 2.12. Remuneración del Fiduciante como Administrador. El Administrador tendrá derecho a cobrar en concepto de comisión por su función una suma equivalente al 1% (uno por ciento) anual mas IVA, hasta el cobro total de los Créditos fideicomitidos. La doceava parte de dicha proporción se aplicará sobre el saldo total (capital e intereses) de los Créditos al último Día Hábil de cada mes, y se pagará una vez cancelados totalmente los VDF.

Artículo 2.13. Fondo por Riesgo de Administración. El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios que deba pagarse al Fiduciante una suma inicial de $ 1.137.557.- (pesos Un millón ciento treinta y siete mil quinientos cincuenta y siete) equivalente a 1,5_veces el primer servicio de devengamiento de interés de los VDFA. Una vez abonado el primer servicio de interés y capital de los VDFA, el importe del Fondo por Riesgo de Administración (el “Fondo de Riesgo de Administración”) nunca será menor a 1,5 (uno coma cinco) veces el próximo pago de intereses de los VDFA. Dicho importe será recalculado por el Fiduciario en cada Fecha de Pago de Servicios (el

“Requerimiento del Fondo”), para destinarlo al Fondo por Riesgo de Administración. Los importes acumulados en el Fondo de Riesgo de Administración serán aplicados por el Fiduciario al pago de Servicios a los VDF, cuando por cualquier causa el Administrador no pueda cumplir con sus obligaciones, a fin de mantener el pago de dichos Servicios según el Flujo de Pago de Servicios, hasta tanto se designe un nuevo Administrador. Todo excedente sobre el monto mínimo del Fondo de Riesgo de Administración se devolverá al Fiduciante en su carácter de fideicomisario. Una vez aceptado el cargo por el nuevo Administrador, y pagados los Servicios correspondientes, se restituirá al Fiduciante el saldo de la suma retenida para el Fondo de Riesgo de Administración – neto de los gastos derivados de la sustitución del Administrador - solo si el Administrador Sustituto constituye y cede un depósito en iguales condiciones a las establecidas en el párrafo precedente. De lo contrario, el saldo será restituido luego del pago de todos los Servicios adeudados a los titulares de los VDF. El Fondo de Riesgo de Administración será invertido por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles conforme la cláusula 5 del Contrato Marco.

Artículo 2.14. Modificación de Artículos de la presente Sección. El Fiduciante - o el Administrador Sustituto, en su caso - y el Fiduciario, podrán acordar modificar el artículo 2.5 de la presente Sección para modificar el contenido de los informes de cobranzas con la finalidad de lograr un mejor cumplimiento de la administración de los Créditos, en tanto ello no altere los derechos de los Beneficiarios y/o, en su caso, no afecte la calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios. En todo otro supuesto se requerirá el consentimiento de los Beneficiarios en los términos de las Cláusulas Trigésimo Tercera y Trigésimo Quinta del Contrato Marco y la pertinente autorización de la CNV.

SECCIÓN III

DECLARACIONES, GARANTIAS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE

Artículo 3.1. Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza que:

(a) Las Cuentas de Tarjetas se encuentran vigentes, han sido otorgadas bajo las normas legales y contractuales aplicables conforme a las Pautas de las Cuentas, cumplen en todos sus aspectos con los requisitos y características previstas en este Contrato y en el Acuerdo Preliminar para Integraciones Parciales respectivo, provienen de la actividad normal del Fiduciante; y que de las mismas nacen derechos legítimos;

(b) Las Cuentas de los Tarjetahabientes deberán cumplir con las siguientes características: (a) ser de propiedad del Fiduciante o de alguna sociedad vinculada y libremente disponibles por el Fiduciante o dicha sociedad vinculada; (b) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas y cumplir con las Condiciones Generales y Particulares; (c) haber originado la emisión de Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales los Tarjetahabientes no mantengan consumos desconocidos posteriores a las denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción;

(c) Los Créditos originados en el uso de Tarjetas de Crédito corresponden a Tarjetahabientes que no han registrado atrasos durante los seis meses anteriores en sus pagos por más de sesenta (60) días.

(d) Ninguno de los Créditos tienen atrasos superiores a los quince (15) días a la Fecha xx Xxxxx.

(e) Los Créditos existen, son legítimos, y en su caso no registran impugnación por el Tarjetahabiente a la fecha de transferencia;

(f) Ha tomado todos los recaudos necesarios para obtener certeza sobre la solvencia de los deudores, y asimismo ha efectuado un control de los mismos mediante consulta a los sistemas de información crediticia usualmente empleados en el sistema financiero, tales como “Veraz” o “Nosis”.

(g) Los contratos con los Recaudadores se encuentran vigentes a la fecha de la firma de este Contrato Suplementario de Fideicomiso.

(h) Está debidamente inscripta como sociedad anónima, opera válidamente y existe bajo las leyes que rigen su constitución y existencia, posee todas las habilitaciones necesarias para llevar a cabo sus actividades en la forma en que lo hace en la actualidad, y está debidamente autorizado y habilitado para realizar todos los negocios que realice.

Artículo 3.2. Obligaciones. Durante la vigencia del Fideicomiso el Fiduciante asume las siguientes obligaciones:

(a) Tomar todas las medidas que fueran necesarias o convenientes para mantener íntegramente los derechos del Fiduciario sobre los Créditos;

(b) Cumplir con las obligaciones que, en virtud de la normativa emanada del BCRA y cualquier otra norma aplicable, le corresponda en su carácter de Fiduciante de los Créditos;

(c) Suministrar al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera razonablemente en relación con la ejecución del Contrato Suplementario de Fideicomiso;

(d) Pagar todas las sumas que en concepto de Gastos Deducibles el Fiduciario estuviera obligado a pagar con motivo del Fideicomiso y que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria. Al respecto queda entendido que el Fiduciario entregará al Fiduciante un detalle de los gastos y pondrá a su disposición los comprobantes originales. La obligación emergente de este apartado permanecerá vigente aún concluida la vigencia de este Contrato;

(e) Clasificar a los deudores con la periodicidad y forma establecidas en la Comunicación “A” 2729, Anexo I del BCRA y normas complementarias.

(f) Realizar todos los esfuerzos y medidas razonables, tendientes a mantener actualizada la base de datos de los deudores del Fideicomiso y a informar inmediatamente al Fiduciario cualquier modificación a la misma, de forma tal que el Fiduciario pueda utilizar dicha información para realizar la cobranza en caso de un eventual cambio de Administrador; y

(g) Asistir a las audiencias en el marco de la Ley de Defensa del Consumidor y, de ser necesario, a concurrir en representación del Fiduciario y realizar los mayores esfuerzos para explicar que el sujeto pasivo es el Fiduciante y no el Fiduciario.

(h) Mantener procedimientos de control, que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de los Créditos;

(i) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en el plazo de 24 horas de tomar conocimiento, (i) de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza, (ii) la contratación de nuevos Recaudadores, y/o la cesación o modificación por cualquier causa de los contratos con los mismos, así como todo otro hecho o situación respecto de los Recaudadores que llegue a su conocimiento que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte la gestión de cobranza;

(j) Mantener en operación los sistemas de procesamiento necesarios para la gestión de cobranza;

(k) Mantener sistemas de “backup” y un plan de contingencia de modo de permitir la prestación continua e ininterrumpida de los servicios.

Artículo 3.3. Compromiso con relación a futuras afectaciones de créditos y Cuentas. Toda disposición de a) Créditos Personales y Cuentas Determinadas, o b) créditos pertenecientes a Cuentas Determinadas (aunque éstos no se encuentren fideicomitidos), o c) de la porción no fideicomitida de Créditos transferidos al Fideicomiso en forma parcial, requerirá de la notificación al Fiduciario y de los restantes cesionarios que tuvieren derechos concurrentes sobre las mismas Cuentas o créditos, sobre los procedimientos a llevar a cabo, a efectos de verificar que tal disposición no afecte los derechos de los Beneficiarios bajo este Fideicomiso, ni el grado de calificación de riesgo de los Valores Fiduciarios.

SECCIÓN IV

CONDICIONES DE EMISIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Artículo 4.1. Emisión. El Fiduciario resuelve la emisión de Valores Fiduciarios por un valor nominal total de $ 65.283.061.- (pesos Sesenta y cinco millones doscientos ochenta y tres mil sesenta y uno) y un valor nominal unitario de un peso. Los servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.

Artículo 4.2. Plazo. Sin perjuicio de las Fechas de Pago de Servicios que surgen del Cuadro de Pago de Servicios, el plazo de cada Clase de los Valores Fiduciarios vencerá a los noventa (90) días de la fecha de vencimiento normal del Crédito de mayor plazo.

Artículo 4.3. Clases. Los Valores Fiduciarios serán de las siguientes clases, con pagos de Servicios mensuales: (a) Valores de Deuda Fiduciaria Clase A, por un valor nominal de $ 53.532.110.- (pesos

Cincuenta y tres millones quinientos treinta y dos mil ciento diez) equivalente al 82% del Valor Nominal Total de la emisión, que pagarán en concepto de interés una renta igual a la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más 400 puntos básicos con un mínimo del 17% y un máximo de 27% nominal anual calculada sobre el saldo de valor nominal; (b) Valores de Deuda Fiduciaria Clase B, por un valor nominal de $ 3.590.568.- (pesos Tres millones quinientos noventa mil quinientos sesenta y ocho), equivalente al 5,5% del Valor Nominal Total de la emisión, que pagarán en concepto de interés una renta igual a la Tasa BADLAR Bancos Privados de 30 a 35 días publicada el primer día de cada Período de Devengamiento más 600 puntos básicos con un mínimo del 20% y un máximo de 29% nominal anual calculada sobre el saldo de valor nominal; y (c) Certificados de Participación, por un valor nominal de $ 8.160.383.- (pesos Ocho millones ciento sesenta mil trescientos ochenta y tres), equivalente al 12,5% del Valor Nominal Total de la emisión; que pagarán un rendimiento variable.

Artículo 4.4. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Tendrán derecho al cobro de los siguientes Servicios, neto de la contribución al Fondo de Gastos y de la reconstitución del Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos, luego de deducir la utilidad de la Clase A; y b) en concepto de interés, el rendimiento indicado en el artículo anterior calculado sobre el saldo de valor nominal devengado durante el Período de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo de la utilidad se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 4.5. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Otorgan derecho, una vez cancelados íntegramente los VDFA y neto de la contribución al Fondo de Gastos y de la reconstitución del Fondo por Riesgo de Administración, de corresponder, al pago de los siguientes Servicios: a) en concepto de amortización, la totalidad de los ingresos percibidos, luego de deducir el interés de la Clase B; y b) en concepto de interés, el rendimiento indicado en el artículo 4.3 calculado sobre el saldo de valor nominal devengado durante el Período de Devengamiento. Los Servicios se pagarán de acuerdo al Cuadro de Pago de Servicios inserto en este Suplemento de Prospecto. Para el cálculo de la utilidad se tomará como base un año de 360 días (12 meses de 30 días).

Artículo 4.6. Certificados de Participación. Tendrán derecho al cobro mensual del flujo de fondos remanente una vez cancelados íntegramente los VDF y neto de la contribución al Fondo de Gastos y del pago de los Gastos afrontados por el Fiduciante, de corresponder. El capital se amortizará hasta completar el importe del valor nominal de la clase menos $100, importe éste que se cancelará con el último pago.

Artículo 4.7. Forma de distribución de los ingresos al Fideicomiso. El total de los fondos ingresados al Fideicomiso como consecuencia del cobro de los Créditos y del rendimiento de las colocaciones realizadas por excedentes de liquidez transitorios, que constituyen en conjunto el patrimonio fideicomitido, se distribuirán de la siguiente forma:

1. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos Deducibles del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del mes anterior al pago de cada Servicio.

2. A la reconstitución del Fondo por Riesgo de Administración.

3. Al pago de la renta correspondiente a los VDFA.

4. Al pago de la amortización atrasada de los VDFA.

5. Al pago de la Amortización correspondiente a los VDFA.

Cancelados los Servicios de los VDFA:

6. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos Deducibles del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del mes anterior al pago de cada Servicio.

7. A la reconstitución del Fondo por Riesgo de Administración

8. Al pago de la renta correspondiente a los VDFB.

9. Al pago de la amortización atrasada de los VDFB.

10. Al pago de la amortización correspondiente a los VDFB.

Cancelados los Servicios de los VDFB:

11. Al Fondo de Gastos, para hacer frente al pago de los Gastos Deducibles del Fideicomiso devengados hasta el último Día Hábil del mes anterior al pago de cada Servicio.

12. Al pago de los Gastos Afrontados por el Fiduciante, de así haberlo solicitado el Fiduciante al Fiduciario.

13. Al pago de la amortización de los CP hasta completar el importe del valor nominal de la Clase menos $100.

14 El remanente, de existir, se considerará utilidad de los CP, menos $ 100 que estará destinado a cancelar el capital del CP con el último pago.

Artículo 4.8. Fondo de Gastos. Gastos del Fideicomiso afrontados por el Fiduciante. (I) El Fiduciario retendrá del precio de colocación de los Valores Fiduciarios la suma de $ 25.000.- (pesos Veinticinco mil) con imputación a un fondo de gastos (el “Fondo de Gastos”), y la suma adicional de

$200.000 (pesos Doscientos mil) las que se destinarán a cancelar los Gastos Deducibles correspondientes a un mes previsto para este Fideicomiso Financiero y los gastos deducibles correspondientes a la estructuración y colocación del Fideicomiso Financiero, respectivamente. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor a los Gastos Deducibles del Fideicomiso devengados durante cada mes o los que el Fiduciario prevea que se devenguen en el futuro, y considere oportuno retener aún cuando su pago no sea inminente, el Fiduciario detraerá de los fondos percibidos de los Créditos el monto necesario para cubrir las necesidades del fideicomiso. Respecto de la mencionada suma adicional, la misma será detraída de las cobranzas y abonada al Fiduciante luego de la cancelación de los Valores de Deuda Fiduciaria. (II) El Fiduciante ha afrontado y afrontará gastos que corresponden ser imputados al Fideicomiso conforme al Contrato Xxxxx, como ser la retribución de la calificadora de riesgo, honorarios de los asesores legales y financieros, etc., que se estiman en la suma de $ 150.000.- (pesos Ciento cincuenta mil) (los “Gastos Afrontados por el Fiduciante”), o lo que en más resulte de los comprobantes que el Fiduciante presente al Fiduciario. De así solicitarlo el Fiduciante al Fiduciario, cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B y cubierto el Fondo de Gastos, la totalidad de los ingresos se destinarán a reintegrar al Fiduciante dichos Gastos Afrontados por el Fiduciante. Cumplido ello, comenzará el pago de Servicios a los Certificados de Participación.

Artículo 4.9. Pago de los Servicios. Los Servicios serán pagados por el Fiduciario en las fechas indicadas en los Cuadro de Pago de Servicios insertos en el Suplemento de Prospecto o siguiente Día Hábil (“Fecha de Pago de Servicios”), mediante la transferencia de los importes correspondientes a la Caja de Valores S.A., para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Valores Fiduciarios con derecho al cobro. Con una anticipación suficiente a cada Fecha de Pago de Servicios, el Fiduciario publicará en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires el monto a pagar a cada Clase de Valores Fiduciarios que en esa oportunidad tenga derecho al cobro, discriminando los conceptos.

Artículo 4.10. Falta de pago de los Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio correspondiente a los VDF, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá incumplimiento, continuando el devengamiento de intereses sobre el saldo de capital. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en la Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Transcurridos 120 (ciento veinte) días desde la última Fecha de Pago de Servicios originalmente prevista (la “Fecha de Vencimiento Final”) sin que se hubiera cancelado la totalidad del valor nominal ello importará un Evento Especial. En el ínterin, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar pagos a los VDF conforme al orden de subordinación establecido. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de 60 (sesenta) días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000.

Artículo 4.11. Forma de los Valores Fiduciarios. Los Valores Fiduciarios estarán representados por Certificados globales permanentes, a ser depositados en Caja de Valores S. A. Los Beneficiarios renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán

dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Beneficiarios.

Artículo 4.12. Colocación - Precio. La colocación de los Valores Fiduciarios estará a cargo de Banco de Valores S.A. junto con los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires, de Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S. A. y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa. Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública a través de intermediarios autorizados a un precio igual, menor o mayor a su valor nominal, según las condiciones xxx xxxxxxx, por el procedimiento denominado “sistema holandés”. El precio de colocación, una vez deducidos los importes que correspondan, será puesto por el Fiduciario a disposición del Fiduciante.

Artículo 4.13. Eventos Especiales. A los efectos del presente Fideicomiso se considerará configurado un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) Falta de pago de los Servicios, conforme al artículo 4.10;

(b) Si la CNV cancelara por resolución firme la autorización para la oferta pública de los Valores Fiduciarios o, en su caso, si la Bolsa de Comercio de Buenos Aires cancelara por resolución firme su cotización;

(c) Si los Bienes Fideicomitidos se viesen afectados física o jurídicamente de modo tal que implique una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios, y no pudiesen ser sustituidos por otros activos;

(d) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato, cuyo incumplimiento tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. El Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado fehacientemente al efecto por el Fiduciario.

(e) Toda impugnación por sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad de los Documentos y de este Contrato, comprendiendo cualquier acto o reclamación tendiente a obtener la modificación, rescisión o resolución de la transferencia fiduciaria de los Créditos y que tenga por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.

(f) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en este Contrato o en cualquier documento entregado por el Fiduciante conforme a o en ejecución de este Contrato resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización y la misma tuviera por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios. El Evento Especial se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

(g) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y tuviere por efecto una insuficiencia de los bienes fideicomitidos para cumplir con el pago de Servicios.

(h) Ante la imposición de cualquier impuesto o carga sobre los Bienes Fideicomitidos que torne inconveniente la continuación del Fideicomiso.

Artículo 4.14. Consecuencias de un Evento Especial. I.- Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en el artículo anterior, con excepción de los incisos (b) y (h) el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial; (b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante y a la Calificadora de Riesgo; (c) requerir de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios una resolución acerca de los derechos y facultades a ejercer en tal supuesto. Entre otros, serán derechos y facultades de la Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios, ante un Evento Especial, los siguientes: (i) Disponer la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación; o (ii) Disponer la continuación del Fideicomiso.

Desde la declaración de existencia de un Evento Especial previsto en el inciso a) del presente artículo, se devengarán de pleno derecho intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la renta aplicable a la Clase correspondiente. (d) Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el item c), si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales. II.- Producido cualesquiera de los Eventos Especiales indicados en los incisos (b) y (h) del artículo anterior el Fiduciario deberá, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles de constatado el hecho, (a) declarar la existencia de un Evento Especial;

(b) notificar de inmediato dicha declaración al Fiduciante y a la Calificadora de Riesgo; (c) requerir de una Mayoría Extraordinaria de Beneficiarios instrucciones acerca de la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que las partes acuerden. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores Fiduciarios en circulación. (d) Podrá evitarse la liquidación anticipada del fideicomiso, y por lo tanto prescindirse de la consulta a los Beneficiarios según se indica en el item c), si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, conforme al orden de subordinación establecido en este contrato, con pagos mensuales.

Artículo 4.15. Derechos de los titulares de Certificados de Participación, una vez cancelados los VDF. I. Cancelados los VDF, los Beneficiarios que representen la mayoría absoluta de capital de los Certificados de Participación podrán resolver, y así instruir al Fiduciario: (a) la liquidación anticipada del fideicomiso, conforme el procedimiento establecido en el apartado V, salvo que se aprobara otro procedimiento para la realización de los Créditos, que podrán ser readquiridos por el Fiduciante, o ser adjudicados a los Beneficiarios en condiciones equitativas entre ellos, y/o (b) el retiro de los Certificados de Participación de la oferta pública y cotización, o (c) la conversión del Fideicomiso Financiero en un fideicomiso ordinario. Adoptada una de las alternativas, salvo en su caso que el procedimiento de realización de los activos haya tenido efectivo comienzo, podrá ser sustituida en cualquier momento por cualquiera de las otras, por igual mayoría. La resolución que se adopte se anunciará por el Fiduciario durante tres días en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. Los Beneficiarios disconformes con las resoluciones indicadas en (b) ó (c) precedentes, podrán solicitar el reembolso de sus Certificados de Participación a un valor tal que, considerando los pagos de los servicios ya percibidos, implique para los Beneficiarios el recupero del valor nominal, más una renta equivalente a una vez y media la última tasa xx xxxxx considerada para determinar el rendimiento de los VDFB, en su caso hasta la concurrencia de la valuación de los Créditos conforme al criterio indicado en II, sin derecho a ninguna otra prestación y en la medida que existan fondos suficientes en el Fideicomiso. Ello importará la liquidación parcial del Fideicomiso, pudiéndose en su caso realizar Créditos conforme a lo establecido en I. (a). La solicitud deberá dirigirse al Fiduciario dentro de los quince días posteriores a la fecha de la última publicación. El valor de reembolso deberá pagarse dentro de los sesenta días de vencido dicho plazo, salvo que antes de esa fecha se hubiera resuelto la liquidación anticipada del Fideicomiso, lo que será comunicado por medio fehaciente a los Beneficiarios que solicitaron el reembolso.

II. A los efectos de lo dispuesto en el inciso I.(a) precedente, así como en cualquier supuesto de liquidación anticipada del Fideicomiso, salvo disposición en contrario de la Mayoría de Beneficiarios, los Créditos se valuarán conforme a las normas de previsionamiento del Banco Central de la República Argentina, y se deducirán los importes correspondientes al Fondo de Reserva Impositivo y los Gastos.

III. La adjudicación de los Créditos a los Beneficiarios será notificada por el Fiduciario al domicilio registrado de cada Beneficiario, indicándose el plazo razonable dentro del cual el Beneficiario habrá de concurrir al domicilio del Fiduciario para firmar y retirar la documentación pertinente, bajo apercibimiento de consignación. Al vencimiento de dicho plazo cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo. Vencido dicho plazo sin que el Beneficiario hubiera cumplido los actos que le son exigibles para perfeccionar la transferencia de los Créditos adjudicados, (a) cesará toda obligación del Fiduciario respecto de la gestión de los Créditos que son adjudicados al Beneficiario respectivo y (b) el Fiduciario podrá consignarlos judicialmente, con cargo al Beneficiario incumplidor.

IV.- La mayoría especificada en el punto I resolverá los aspectos no contemplados en el presente artículo, excepto para aquellos supuestos en los que se requieran unanimidad.

V.- La enajenación de los Créditos será realizada por el Fiduciario a través de un procedimiento de licitación privada conforme a las siguientes reglas: (a) El Fiduciario, por sí o a través del Agente de Control y Revisión confeccionará un pliego descriptivo de la cartera a enajenar y de las condiciones de la licitación establecidas en el inciso (c) siguiente; (b) Se publicará un aviso en un diario de gran circulación en el domicilio del Fiduciante llamando a formular ofertas para la compra de la cartera. En el aviso se indicará: (i) que el pliego con la descripción de la cartera y condiciones de la licitación se encuentra a disposición de cualquier interesado en las oficinas del Fiduciario, y (ii) la fecha de presentación de las ofertas (c) Las condiciones de la licitación son las siguientes: (i) Las ofertas se presentarán en sobre cerrado en las oficinas del Fiduciario, y deben indicar el precio contado a pagar por la cartera; (ii) Todos los costos relativos a la transferencia de los créditos de la cartera estarán a exclusivo cargo del comprador, incluyendo impuestos; (iii) En la fecha y hora indicadas en el aviso, el Fiduciario procederá a abrir los sobres; (iv) el Fiduciante tendrá el derecho, dentro de las 24 horas hábiles siguientes a la apertura de los sobres, a manifestar su voluntad de adquirir la cartera al mejor precio ofrecido; (v) Vencido el plazo anterior, o antes si el Fiduciante hubiera manifestado su desinterés, el Fiduciario notificará la adjudicación al oferente que haya ofrecido el mayor precio, o al Fiduciante en su caso, debiéndose celebrar el pertinente contrato y pagar el precio dentro de los cinco

(5) Días Hábiles siguientes; (vi) Si el precio no fuera pagado en el plazo correspondiente, la operación quedará sin efecto, y el Fiduciario adjudicará la cartera a quién haya ofrecido el precio inmediato inferior, repitiendo el procedimiento indicado en el inciso anterior. El producido de la enajenación, neto de Xxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP. (vii) En caso de no existir ofertas y el Fiduciante manifestara su intención de adquirir los Créditos, podrá adquirir los mismos al precio que resulte de aplicar lo dispuesto en el apartado II del presente artículo.

Artículo 4.16. Liquidación por vencimiento del Plazo de los CP. Cancelados los VDF y producido el vencimiento xxx xxxx de los CP, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme al procedimiento indicado en el apartado V del artículo 4.15. El producido de la liquidación, neto de Xxxxxx y de la eventual contribución al Fondo de Reserva Impositivo, se distribuirá a prorrata entre todos los Beneficiarios de los CP.

SECCIÓN V MISCELANEAS

Artículo 5.1. Comunicaciones entre las Partes. Cualquier reclamo, demanda, autorización, directiva, notificación, consentimiento o renuncia o cualquier otro documento que deba ser notificado al Fiduciario o al Fiduciante deberá hacerse por escrito a través de cualquier medio fehaciente como carta documento, telegrama, carta con acuse de recibo postal, actuación notarial, a los domicilios y a las personas que se indican a continuación:

Al Fiduciario:

BANCO DE VALORES S.A.

Domicilio: Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Fax: 0000-0000

e-mail: xxxx@xxxxxx.xxx.xxx.xx

Atención: Xxxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxx Xxxxxx

Al Fiduciante:

Tarshop S.A.

Domicilio: Xxxxxxxx 000 0xx xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Tel: 0000-0000

Fax: 0000-0000

Atención: Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

e-mail: xx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Artículo 5.2.-. Fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso: La fecha de cierre de los Estados Contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los Libros del Fideicomiso se encontrarán en las oficinas del Fiduciario.

Artículo 5.3.-Solución de controversias. Las Partes por el presente acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, y entre éstas y los Beneficiarios, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de la validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será dirimida mediante un juicio arbitral conforme a derecho, a cuyo fin se someten al Tribunal de Arbitraje Permanente de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y a la aplicación de su reglamento. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 760 del CPCCN.

Buenos Aires, febrero de 2009.

XIII.-RESOLUCIONES VINCULADAS AL FIDEICOMISO

La emisión de la presente Serie L y el Suplemento de Prospecto fueron aprobados por funcionarios apoderados del Fiduciario, conforme a la resolución de su directorio del 29 de julio de 2008.

La constitución del presente fideicomiso ha sido resuelta por el Directorio del Fiduciante en sus reunión de fecha 13 xx xxxx de 2008 y sus condiciones de emisión por sus apoderados con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000.

Xx xxxxxxxxxxxxx xx XXXX Xxxxxxx S.A. fue aprobada en su reunión de directorio de fecha 17 xx xxxxx de 2008.

XIV.- CALIFICACIÓN DE RIESGO:

Calificadora de Riesgo	Standard & Poor's International Ratings, LLC. Sucursal Argentina
VDFA	“raAA”
VDFB	“raBBB”
CP	“raCC”

Standard & Poor´s International Ratings LLC. Sucursal Xxxxxxxxx, Xx. X. X. Xxxx 000 xxxx 0 Xxxxxx Xxxxx.

Significado de las calificaciones:

Valores de Deuda Fiduciaria Clase A: “raAA”

Una obligación calificada ‘raAA’ difiere levemente de la calificación más alta de la escala. La capacidad del emisor de hacer frente a los compromisos financieros de la obligación analizada en relación con otros emisores argentinos es MUY FUERTE.

Valores de Deuda Fiduciaria Clase B: “raBBB”

La calificación “raBBB” implica ADECUADOS parámetros de protección comparados con otras obligaciones argentinas. Sin embargo condiciones económicas adversas o un cambio en las circunstancias podrían debilitar la capacidad del emisor de hacer frente a sus compromisos financieros.

Certificados de Participación: “raCC”

Una obligación calificada “raCC” es ACTUALMENTE MUY VULNERABLE a una situación de incumplimiento de sus obligaciones financieras

El prefijo “ra”: denota la escala de calificaciones nacionales para Argentina.

A diferencia de la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s, la escala de calificaciones nacionales para Argentina evalúa la capacidad del emisor de hacer frente a sus obligaciones en relación con otros emisores argentinos y no incluye el riesgo soberano ni el riesgo de potenciales controles de cambio, a su vez, la escala nacional para Argentina, no diferencia entre emisiones de deuda denominadas en pesos o dólares estadounidenses. Como resultado, la escala de calificaciones para la Argentina no es directamente comparable con la escala global de calificaciones de Standard & Poor’s.

Los certificados de participación son los más vulnerables para cumplir con el pago de las obligaciones financieras teóricas dadas las características estructurales del fideicomiso financiero. Al encontrarse totalmente subordinados en la cascada de pagos, cualquier escenario de estrés que afecte el desempeño del activo subyacente, incluyendo incremento de los niveles xx xxxx y/o precancelaciones, afectará su capacidad de repago.

Las variables analizadas para realizar el análisis de sensibilidad fueron las siguientes:

- Pérdida crediticia: Después de haber analizado el comportamiento de un corte de xxxxxxx, los porcentajes de pérdida hallados reflejan la potencial pérdida crediticia que podrían sufrir los préstamos bajo distintos escenarios económicos, basados en el desempeño histórico de dichos préstamos hasta la fecha. El resultado del análisis crediticio determinó que los flujos de fondos de la cartera a titulizar, para un escenario de calificación ‘raAA’, debían soportar un estrés financiero representado por una caída crediticia de al menos 26%. En el caso de los certificados clase B, con una calificación ‘raBBB‘, la caída crediticia que debían soportar es de al menos 11,5%, y de al menos un 8,34% para un escenario ‘raCC‘.

- Timing de la pérdida: Las pérdidas crediticias fueron aplicadas a los valores de deuda fiduciaria y a los certificados de participación a lo largo de toda la vida esperada del flujo de ingresos del fideicomiso, de acuerdo una curva de pérdida que refleja el comportamiento promedio que han mostrado las series emitidas anteriormente.

- Xxxx: Se asumió el peor escenario xx xxxx histórica, luego de analizar las carteras dinámicas y estáticas del originante. Asimismo, se consideró la incidencia sobre las cobranzas de los flujos de cada una de las carteras estáticas, lo que permitió comparar el efecto real de la xxxx sobre la recuperación de las carteras vendidas.

- Retorno Anual Esperado: Para realizar este análisis de sensibilidad se tomaron tasas de interés que ascendieron hasta un 27% nominal anual para los valores de deuda fiduciaria clase A y hasta un 29% nominal anual para los valores de deuda fiduciaria clase B.

- Nivel de Prepago: Se asumió un nivel de prepago de los créditos equivalente al 5% anual a lo largo de toda la vida de la transacción. Este nivel de prepago es el valor promedio utilizado para estructuras de este tipo respaldadas por préstamos personales y de consumo.

El Decreto 1207/08 eliminó el exención del Impuesto a las Ganancias que contaban los fideicomiso financieros que cumplían con los requisitos listados en articulo incorporado a continuación del artículo 70 de la reglamentación de la ley de Impuestos a las Ganancias en los incisos a, b, c y d. Como resultado, a partir del ejercicio fiscal 2008 los fideicomisos financieros se encuentran alcanzados de dicho impuesto. Standard & Poor's consideró para su análisis la incidencia del pago del impuesto deduciéndolo mensualmente del flujo disponible para el pago de los valores de deuda fiduciarios.

Como resultado del análisis de sensibilidad, Standard & Poor's consideró que los valores de deuda fiduciarios clase A y B podrán ser pagados de acuerdo a las condiciones de emisión, incluso bajo los escenarios de estrés detallados anteriormente.

XV.-COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública dirigida al público en general.

Los Valores Fiduciarios serán colocados por oferta pública sólo en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley Nº 17.811 y modificatorias de Oferta Pública y las resoluciones conjuntas Nº 470-1738/04, N° 500-2222/07 y N° 521–2352/07 de la CNV y la AFIP respectivamente (la “Resolución Conjunta”) y estará a cargo de Banco de Valores S.A. – en conjunto con los Agentes y Sociedades de Bolsa xxx Xxxxxxx de Valores de Buenos Aires -, de Compañía Inversora Bursátil Sociedad de Bolsa S. A. y de Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa (los “Colocadores”).

Existe un convenio de underwriting por el cual, Banco de Valores S.A., Banco Macro S.A, Standard Bank

Argentina S.A., Nuevo Banco de Santa Fé S.A., Nuevo Banco de Entre Xxxx S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires (los “Underwriters”) se comprometen a adquirir por hasta un valor determinado los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A que no sean colocados entre terceros a la finalización del período de colocación. De verificarse esa situación, Banco de Valores S.A. compromete sus mejores esfuerzos para enajenar su tenencia en el mercado en el plazo más breve posible.

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar los Valores Fiduciarios, los cuales podrán incluir entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por el Artículo 8°, Capítulo VIII de las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Prospecto (conservando copia impresa de cada documento remitido); (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores;

(v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de los Valores Fiduciarios y de los activos fideicomitidos en particular, de conformidad con lo previsto por las Normas.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de la oferta pública por parte de la CNV, y previa notificación a la misma, los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales inversores, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 7º, inciso a) del Capítulo VIII de las Normas de la CNV y otras normas aplicables. Los Colocadores pondrán, en las oficinas del Fiduciario, un Suplemento de Prospecto definitivo a disposición de los oferentes en un número suficiente de ejemplares para cubrir la demanda de los posibles interesados.

Los Colocadores, a los efectos de la colocación de los Valores Fiduciarios, observarán en lo pertinente las disposiciones de la Ley de Oferta Pública y sus modificatorias y complementarias, así como toda la normativa aplicable emitida por la CNV y demás autoridades regulatorias. En cumplimiento de la referida normativa, el Fiduciario procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera, lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de los Valores Fiduciarios por la CNV. Dicha publicación reviste carácter obligatorio.

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto del Programa y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarlas en las oficinas del Fiduciario, sito en Xxxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en el horario habitual de la actividad comercial (10 a 15 hs).

Los inversores interesados en la adquisición de los Valores Fiduciarios deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores de Ofertas de Suscripción irrevocables. La información relevante, entre otra, que cada Oferente deberá detallar en las Ofertas de Suscripción, es:

• en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo Competitivo:

- los datos identificatorios del inversor;

- tipo de oferente: (a) inversor local: persona física, Compañía de Seguros, Fondo Común de Inversión, Entidad Financiera para cartera propia, u otro tipo de inversor local; o (b) inversor extranjero: inversor institucional extranjero para cartera propia, persona física extranjera, otro tipo de inversor extranjero;

- el tipo de Valor Fiduciario a suscribir;

- el monto nominal total que se pretenda suscribir; de cada Valor Fiduciario

- la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) o precio, según corresponda, ofrecidos para los Valores Fiduciarios; y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

• en el caso de las Ofertas de Suscripción que conformen el Tramo No Competitivo (limitadas a la suscripción de los VDF):

- los datos identificatorios del inversor:

- el tipo de Valor Fiduciario a suscribir

- el monto nominal total que se pretenda suscribir (el que no podrá superar la suma de V$N 50.000); y

- otras características mencionadas en dicha solicitud.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos precedentemente. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra el Emisor o contra el Colocador que la haya presentado.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine el Fiduciario según las condiciones xxx xxxxxxx, se publicará un aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de

la Información Financiera, en el que se indicará la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la fecha de liquidación, y los domicilios de los Colocadores a efectos de la recepción de las solicitudes de suscripción.

El Período de Colocación se extenderá a, por lo menos, cinco (5) Días Hábiles bursátiles. El Período de Colocación podrá ser prorrogado por el Fiduciario, de común acuerdo con el Fiduciante, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la Autopista de la Información Financiera dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas hasta el Día Hábil anterior al cierre del período de colocación sin penalización alguna. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales xxx xxxxxxx, especialmente correo electrónico.

Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Precio de Suscripción y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un precio igual o mayor al Precio de Suscripción, o una TIR igual o menor a la Tasa xx Xxxxx, según corresponda, el que deberá pagarse dentro de las 48 horas hábiles bursátiles siguientes.

Los Valores Fiduciarios serán colocados mediante el procedimiento conocido como Subasta Holandesa (Dutch Auction), al precio que determine el Fiduciario y que surja de la oferta y demanda, incluso bajo la par, conforme al rango de TIR o precios, según corresponda, ofrecidos en las Ofertas de Suscripción recibidas por los colocadores durante el período de colocación (el “Precio de Suscripción”).

Las Ofertas de Suscripción relativas a los Valores Fiduciarios no podrán ser inferiores a la suma de V$N 1.000.

Para la suscripción de los Valores de Deuda Fiduciaria cada oferente que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más ofertas de suscripción por los tramos competitivo y no competitivo.

Tramo Competitivo: Las ofertas mayores a V$N 50.000.- correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se consideran “ofertas del tramo competitivo” y deberán indicar, en todos los casos, la TIR solicitada.

Tramo no Competitivo: Las ofertas iguales o inferiores a V$N 50.000.- correspondientes a los Valores de Deuda Fiduciaria se consideran “ofertas de tramo no competitivo” y, a diferencia de las del “tramo competitivo”, no deberán incluir la TIR solicitada. Tal como las del “tramo competitivo” se adjudicarán a tasa xx xxxxx.

Las ofertas del “tramo no competitivo” se adjudicarán a Tasa xx Xxxxx, conforme las cantidades solicitadas sin prorrateo alguno no pudiendo superar el 70% del monto de la emisión de la clase respectiva -siempre que existan ofertas iguales o superiores al 30% de los VDF formuladas bajo el Tramo Competitivo-. Cuando las solicitudes de suscripción consideradas “de tramo no competitivo” superen el 70% mencionado, la totalidad de las mismas serán prorrateadas reduciéndose por lo tanto en forma proporcional los montos adjudicados hasta alcanzar el 70% de la emisión de la clase respectiva.

Las ofertas recibidas para los Valores de Deuda Fiduciaria serán adjudicadas de la siguiente manera, en primera instancia se adjudicará la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo, - teniendo en cuenta las restricciones del párrafo precedente-, luego el monto restante se adjudicará a quienes la formularan bajo el Tramo Competitivo, comenzando con las ofertas que soliciten la menor TIR en orden creciente de tasa y continuando hasta agotar los títulos disponibles de la clase correspondiente. A los efectos de la determinación de la Tasa xx Xxxxx se tomará en cuenta la sumatoria de los montos de las ofertas recibidas por el Tramo no Competitivo y Competitivo. Si por aplicación de la restricción mencionada sobre las ofertas de suscripción al Tramo no Competitivo no fuera posible realizar la asignación de la totalidad de los títulos disponibles entonces se aplicará el Sistema Holandés (Dutch Auction) sin ningún tipo de restricción.

La adjudicación se realizará a un precio único (establecido sobre la base de la mayor tasa aceptada) para todas las ofertas aceptadas (la “Tasa xx Xxxxx”), que se corresponda con la mayor tasa ofrecida para cada Clase que agote a la totalidad de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Habiendo ofertas por el Tramo no Competitivo y ante la inexistencia de ofertas en el Tramo Competitivo o la eventualidad que en el mencionado caso de volver a la aplicación del Sistema Holandés sin ningún tipo de restricción, aún existiendo ofertas por el Tramo Competitivo, con las ofertas del Tramo no Competitivo se suscribiera la totalidad de la emisión, la Tasa xx Xxxxx se fijará igual a aquella establecida en las condiciones de emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes (esta última la “Tasa Cupón”).

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de los Valores Fiduciarios ofrecidos; ó (ii)

que habiendo ofertas por parte o por el total de los Valores Fiduciarios ofrecidos se acepte una Tasa xx Xxxxx que sólo permita colocar parte de los mismos.

El Fiduciante se reserva el derecho de rechazar, considerando criterios objetivos, algunas o todas aquellas ofertas recibidas a una tasa superior a la Tasa Cupón para cada clase de los Valores de Deuda Fiduciaria pudiendo establecer una Tasa xx Xxxxx superior a la Tasa de Cupón y menor a la mayor tasa ofrecida. En el caso que se verifique la mencionada circunstancia se podrá resolver la situación mediante la suscripción de valores por el Fiduciante en pago por la cartera cedida al fideicomiso a la mayor tasa aceptada. Por lo expuesto el Fiduciante se reserva el derecho de intervenir en la subasta determinando una Tasa xx Xxxxx siempre que exceda la Tasa Cupón. En el caso que la Tasa Cupón sea variable, se considerará como Tasa Cupón la tasa mínima del rango, que es la misma tasa utilizada para elaborar el cuadro de pago de los Valores Fiduciarios.

Las ofertas de los Certificados de Participación deberán especificar, en todos los casos el precio ofertado. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el mayor precio y continuando hasta agotar los Certificados de Participación disponibles. La adjudicación se realizará a un precio único, -establecido sobre la base del menor precio aceptado- para todas las ofertas aceptadas que se corresponderá con el menor precio ofrecido que agote la cantidad de Certificados de Participación.

Quienes quieran efectuar ofertas de suscripción por los Certificados de Participación deberán entregarlas, a través de un agente colocador o subcolocador, exclusivamente en el domicilio de Banco de Valores, en su carácter de agente colocador, a los efectos de tomar los recaudos que se estimen convenientes para no desproteger a los inversores de acuerdo a la normativa vigente.

Asimismo, en el supuesto que la totalidad de ofertas aceptables fuera inferior a la cantidad total de Valores Fiduciarios a colocar, se procederá a adjudicar dicha cantidad inferior a la máxima TIR aceptada, o al menor Precio aceptado, según el caso.

Los Valores Fiduciarios no colocados entre terceros ni suscriptos por los underwriters en virtud del underwriting podrán ser adjudicados al Fiduciante como parte de pago de la cartera de créditos cedida al Fideicomiso, en las mismas condiciones que el párrafo precedente

En caso que varios inversores presenten Ofertas de Suscripción de igual TIR ofrecidas a la Tasa xx Xxxxx, o igual precio al Precio de Suscripción, según corresponda, y el monto de la suma de esas ofertas supere el importe remanente de adjudicar, entonces dichas ofertas serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Valores Fiduciarios correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los V$N 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los Valores Fiduciarios a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de V$N 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno V$N 1 de los Valores Fiduciarios a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación de la Tasa xx Xxxxx y Precio de Suscripción antes descripta quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para el Fiduciario ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni el Fiduciario ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A los efectos de suscribir Valores Fiduciarios, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores y/o el Fiduciario para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención xxx xxxxxx para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a lo requerido por los Colocadores al respecto

Ni el Fiduciario, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación que corresponda a los Valores Fiduciarios, se les adjudicará el mismo valor nominal de los Valores Fiduciarios detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre suscripción de dichos títulos.

En función de lo dispuesto por la Resolución Conjunta, los Colocadores deberán llevar un registro de las manifestaciones de interés recibidas, en el que se deberán identificar los potenciales inversores, detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, la cantidad de Valores Fiduciarios requeridos, el límite de precio y cualquier otro dato que resulte relevante. Dicha obligación deberá hacerse extensiva a todos aquellos agentes de entidades autorreguladas autorizadas, que intervengan en cualquier tipo de proceso de colocación primaria en carácter de colocadores o subcolocadores, los que estarán obligados a contar con manuales de procedimientos internos para la colocación de valores negociables. Por su parte, dicha norma establece que las entidades autorreguladas en el ámbito de la oferta pública deberán disponer la habilitación por parte de los intermediarios -que actúen como colocadores y/o subcolocadores en los procesos de colocación mencionados- de un libro especial para el registro de las solicitudes de suscripción efectuadas por comitentes.

Los procedimientos internos que emplearán el Fiduciario y los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Los Valores Fiduciarios podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. como así también en otros mercados autorregulados.

XVI.- CARACTERÍSTICAS DE LOS CRÉDITOS FIDEICOMITIDOS

Forma parte integrante del presente Suplemento de Prospecto el detalle descriptivo de los Créditos que conformarán el Fideicomiso, (Anexos I y II contenidos en el CDROM Marca Memorex NRO. bNZ612095748C18). Dicha información se encuentra a disposición del inversor junto con el Prospecto del Programa.

Criterios de selección de los créditos fideicomitidos:

(a) Las Cuentas de los Tarjetahabientes deberán cumplir con las siguientes características: (a) ser de propiedad del Fiduciante o de alguna sociedad vinculada y libremente disponibles por el Fiduciante o dicha sociedad vinculada; (b) estar abiertas y operativas conforme a las Pautas de las Cuentas y cumplir con las Condiciones Generales y Particulares; (c) haber originado la emisión de Tarjetas de Crédito que estén vigentes y respecto de las cuales los Tarjetahabientes no mantengan consumos desconocidos posteriores a las denuncias de fraude, hurto, robo, pérdida o destrucción;

(b) Los Créditos originados en el uso de Tarjetas de Crédito corresponden a Tarjetahabientes que no han registrado atrasos durante los seis meses anteriores en sus pagos por más de sesenta (60) días.

(d) Los Créditos existen, son legítimos, y en su caso no registran impugnación por el Tarjetahabiente a la fecha de transferencia.

DESCRIPCIÓN DE LA CARTERA

Resumen	ene-09
Operaciones vigentes	225.182
Cuentas	132.464
Valor Cedido	$ 62.940.227
Item Analizado	ene-09
Saldo Cedido (por operación)	$ 279,51
Xxxxx Xxxxxx (por cuenta)	$ 475,15
Antigüedad de las cuentas	32,76
Plazo promedio en meses	5,47

Créditos Originales Vs. Créditos cedidos
Tramos por monto xx Xxxxxxxx	Cantidad de créditos	Capital Original	Saldo Descontado cedido al fideicomiso	Saldo Nominal cedido al Fideicomiso	Saldo de capital cedido al fideicomiso
0 - 1000	194,340	45,848,935	20,979,028	23,049,597	22,329,739
1001 - 2000	16,000	22,329,979	11,300,547	13,168,661	11,987,787
2001 - 3000	6,952	17,033,732	9,870,509	11,894,078	10,144,879
3001 - 4000	2,722	9,438,661	5,071,021	6,244,055	5,215,293
más de 4000	5,168	29,052,292	15,719,121	20,345,438	15,879,268
TOTAL	225,182	123,703,600	62,940,227	74,701,828	65,556,965

SALDO DE CAPITAL POR OPERACIÓN

Estrato	Cupones			Saldo Descontado
Estrato	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
0 - 150	156.081	69,31%	69,31%	8.690.568	13,81%	13,81%
151 - 300	25.862	11,48%	80,80%	5.455.406	8,67%	22,48%
301 - 500	15.380	6,83%	87,63%	5.955.156	9,46%	31,94%
501 - 1.000	13.715	6,09%	93,72%	9.503.061	15,10%	47,04%
1.001 - 1.500	5.422	2,41%	96,13%	6.619.061	10,52%	57,55%
1.501 - 3.000	5.411	2,40%	98,53%	11.343.472	18,02%	75,57%
3.001 - 5.000	2.268	1,01%	99,54%	8.714.461	13,85%	89,42%
> 5.000	1.043	0,46%	100,00%	6.659.043	10,58%	100,00%
TOTAL	225.182			62.940.227

SALDO DE CAPITAL POR CUENTA

Estrato	Cuentas			Saldo Descontado
Estrato	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
0 - 150	61.069	46,10%	46,10%	4.362.609	6,93%	6,93%
151 - 300	24.161	18,24%	64,34%	5.196.510	8,26%	15,19%
301 - 500	16.080	12,14%	76,48%	6.246.940	9,93%	25,11%
501 - 1.000	15.596	11,77%	88,25%	10.873.070	17,28%	42,39%
1.001 - 1.500	6.025	4,55%	92,80%	7.364.294	11,70%	54,09%
1.501 - 3.000	6.030	4,55%	97,36%	12.629.342	20,07%	74,15%
3.001 - 5.000	2.405	1,82%	99,17%	9.239.719	14,68%	88,83%
> 5.000	1.098	0,83%	100,00%	7.027.743	11,17%	100,00%
TOTAL	132.464			62.940.227

CANTIDAD DE CUOTAS POR OPERACIÓN

Meses	Cupones			Saldo Descontado
Meses	Cantidad	%	% Acum	$	%	% Acum
1	114.265	50,74%	50,74%	6.491.072	10,31%	10,31%
2	41.622	18,48%	69,23%	5.235.111	8,32%	18,63%
3	9.979	4,43%	73,66%	3.016.550	4,79%	23,42%
4	28.594	12,70%	86,36%	8.981.618	14,27%	37,69%
5	8.703	3,86%	90,22%	3.371.011	5,36%	43,05%
6	2.861	1,27%	91,49%	2.126.752	3,38%	46,43%
7 - 10	12.615	5,60%	97,09%	14.901.636	23,68%	70,10%
11 - 15	2.966	1,32%	98,41%	5.224.729	8,30%	78,41%
> 15	3.577	1,59%	100,00%	13.591.747	21,59%	100,00%
TOTAL	225.182			62.940.227

Todos los Créditos fueron otorgados a personas físicas.

FLUJO DE FONDOS TEÓRICO DEL FIDEICOMISO

Mes de Vencimiento	Sdo. Capital	Sdo. Nominal	Sdo. Valor Descontado
Feb-09	4,669,579	5,459,939	5,182,237
Mar-09	11,671,341	12,528,530	11,712,159
Abr-09	7,007,386	7,777,338	7,085,318
May-09	4,994,065	5,635,915	5,028,558
Jun-09	4,751,125	5,333,295	4,638,943
Jul-09	3,734,560	4,508,808	3,790,014
Ago-09	4,478,260	5,258,908	4,366,190
Sep-09	4,142,500	4,821,136	3,922,599
Oct-09	3,591,270	4,165,663	3,324,147
Nov-09	2,900,966	3,382,553	2,655,279
Dic-09	2,423,426	2,827,414	2,172,089
Ene-10	1,791,335	2,132,682	1,609,465
Feb-10	1,525,632	1,812,485	1,332,465
Mar-10	1,329,733	1,570,483	1,133,395
Abr-10	1,109,967	1,305,164	929,955
May-10	881,140	1,039,803	725,122
Jun-10	695,649	822,511	564,695
Jul-10	598,397	700,732	473,528
Ago-10	540,840	621,683	412,203
Sep-10	540,563	601,646	391,455
Oct-10	441,692	484,097	311,782
Nov-10	489,179	536,452	337,730
Dic-10	606,444	668,369	412,472
Ene-11	395,491	436,415	263,827
Feb-11	246,425	269,808	164,600
	65,556,965	74,701,828	62,940,227

Neto de Cobranzas desde cada fecha de transferencia hasta la Fecha xx Xxxxx que asciende a $ 2.342.834.- de valor fideicomitido y $ 2.511.413.- en términos de valor nominal

CUADROS DE PAGO DE SERVICIOS

Para el armado de los cuadros de pago de servicios han sido considerados una incobrabilidad de la cartera de

$4.482.110.- y los gastos del fideicomiso (que incluyen impuestos, provisiones impositivas retenidas y gastos mensuales) estimados en $2.550.462.-. Los Gastos Afrontados por el Fiduciante estimados en $150.000 han sido incluidos dentro de los mencionados $2.550.462.- Estos supuestos podrían no verificarse en el futuro.

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE A

VDF A
Fecha de Pago	Amortización	Rendimiento	Total	Saldo de capital
	-	-	-	53.532.110
20/3/09	6.085.670	758.372	6.844.041	47.446.440
20/4/09	9.780.518	672.158	10.452.676	37.665.922
20/5/09	6.186.205	533.601	6.719.806	31.479.717
22/6/09	4.339.912	445.963	4.785.875	27.139.805
20/7/09	4.133.330	384.481	4.517.811	23.006.475
20/8/09	3.473.237	325.925	3.799.162	19.533.237
21/9/09	4.165.463	276.721	4.442.184	15.367.774
20/10/09	3.843.292	217.710	4.061.002	11.524.482
20/11/09	3.330.613	163.263	3.493.877	8.193.869
21/12/09	2.702.775	116.080	2.818.855	5.491.094
20/1/10	2.262.050	77.790	2.339.840	3.229.044
22/2/10	1.696.945	45.745	1.742.689	1.532.100
22/3/10	1.532.100	21.705	1.553.804	-
Total	53.532.110	4.039.513	57.571.622

Este cuadro de pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los períodos de devengamiento (17%).

VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA CLASE B

VDF B
Fecha de Pago	Amortización	Rendimiento	Total	Saldo de capital
	-	-	-	3.590.568
20/3/09	-	-	-	3.590.568
20/4/09	-	-	-	3.590.568
20/5/09	-	-	-	3.590.568
22/6/09	-	-	-	3.590.568
20/7/09	-	-	-	3.590.568
20/8/09	-	-	-	3.590.568
21/9/09	-	-	-	3.590.568
20/10/09	-	-	-	3.590.568
20/11/09	-	-	-	3.590.568
21/12/09	-	-	-	3.590.568
20/1/10	-	-	-	3.590.568
22/2/10	-	-	-	3.590.568
22/3/10	447.627	777.956	1.225.583	3.142.941
20/4/10	1.985.043	52.382	2.037.425	1.157.898
20/5/10	1.157.898	19.298	1.177.197	-
Total	3.590.568	849.637	4.440.205

Este cuadro de pago de Servicios se ha expresado considerando que el interés mínimo establecido en este Suplemento de Prospecto rige para todos los períodos de devengamiento (20%).

CERTIFICADOS DE PARTICIPACION

CP
Fecha de Pago	Amortización	Rendimiento
20/3/09	-	-
20/4/09	-	-
20/5/09	-	-
22/6/09	-	-
20/7/09	-	-
20/8/09	-	-
21/9/09	-	-
20/10/09	-	-
20/11/09	-	-
21/12/09	-	-
20/1/10	-	-
22/2/10	-	-
22/3/10	-	-
20/4/10	-	-
20/5/10	310.999	-
22/6/10	1.238.098	-
20/7/10	1.404.715	-
20/8/10	1.309.594	-
20/9/10	1.178.573	-
20/10/10	519.968	-
22/11/10	411.673	-
22/12/10	484.382	-
20/1/11	605.107	-
21/2/11	466.317	-
21/3/11	230.957	8.459
Total	8.160.383	8.459