CONTRATO SUPLEMENTARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “VICENTIN EXPORTACIONES III”

CONTRATO SUPLEMENTARIO DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “VICENTIN EXPORTACIONES III”

CONTRATO SUPLEMENTARIO DE FIDEICOMISO, suscripto por una parte por VICENTIN S.A.I.C., en calidad de Fiduciante, una sociedad inscripta en el Registro Público de Comercio de Santa Fe el 19 de febrero de 1958 al folio 359 del Libro 1º de Estatutos de Sociedades Anónimas, con domicilio en Calle 14 Nº 495 de la localidad xx Xxxxxxxxxx, Provincia de Santa Fe, en calidad de fiduciante (el “Fiduciante”), representada por los que suscriben el presente en su carácter de apoderados; y por la otra TMF TRUST Company (Argentina) S.A., una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires el 28 xx xxxxx de 2003, bajo el Número 5519, del Libro 20, de Sociedades por Acciones y en el Registro de Fiduciarios Financieros bajo el número 40, inscripción ordenada mediante la Resolución N° 14.582 del 7 xx xxxxxx de 2003 de la CNV, con domicilio social en Xx. Xxxxxxx X. Xxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, en calidad de fiduciario financiero y no a título personal representado en este acto por los que suscriben el presente en su carácter de apoderados (el “Fiduciario”, y conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”), conforme a las condiciones del Contrato Marco y del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios VICENTIN EXPORTACIONES (el “Contrato Xxxxx” y el “Programa”, respectivamente) oportunamente suscripto entre las mismas, establecen por el presente instrumento las condiciones del Contrato Suplementario de Fideicomiso Financiero denominado “VICENTÍN EXPORTACIONES III”, conforme a las siguientes cláusulas.

CONSIDERANDOS:

POR CUANTO, Xxxxxxxx S.A.I.C. resolvió establecer un Programa Global de emisión de Valores Fiduciarios denominado VICENTÍN EXPORTACIONES, cuya oferta pública fue conferida por Resolución Nro. 17.202 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) del 00 xx xxxxxxx xx 0000 xxxx Prospecto contiene las normas generales que sirven de marco para la constitución de fideicomisos financieros (el “Contrato Marco”) conforme a los principios contenidos en la Ley de Fideicomiso, la Ley Nro. 26. 831 y su reglamentación y en las normas de la CNV (según t.o. R.G. 622/13) (las “Normas de la CNV”).

POR CUANTO, el Fiduciante y el Fiduciario han aprobado la constitución del presente fideicomiso financiero VICENTÍN EXPORTACIONES III para la emisión de Valores de Deuda Fiduciaria (conforme se definen más adelante) bajo el Programa (en adelante, el “Fideicomiso”).

EN CONSECUENCIA, en atención a estas consideraciones y con el objeto de posibilitar el pago equitativo y proporcional de los Valores de Deuda Fiduciaria y de establecer los términos y condiciones conforme a los cuales se emitirán los mismos y según el cual el Fiduciario administrará el Fideicomiso constituido por el presente en beneficio de los Beneficiarios, el Fiduciante y el Fiduciario, en los términos del Contrato Marco, acuerdan lo siguiente:

PRIMERA. DEFINICIONES: A efectos del presente, los términos en letra inicial mayúscula no definidos en esta cláusula o en otras partes de este Contrato Suplementario de Fideicomiso tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Marco, contenido en el prospecto del Programa de fecha 29 de noviembre de 2013 (el “Prospecto”) publicado en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, el boletín diario de la BCBA y el micrositio del MAE.

“Acta de Cierre de Colocación”: Es el acta que labrarán el Fiduciario, el Fiduciante y los Colocadores en la Fecha de Emisión, donde se dejará constancia (a) del valor nominal emitido y colocado, (b) el precio de suscripción, (c) el/los Contratos de Exportación Afectados en forma definitiva, en función del VN Emitido y, (d) en su caso, los VDF que resulten adjudicados al Fiduciante.

“Adelantos del Fiduciante”: tiene el significado asignado en el artículo 4.4 del presente contrato.

“Agente de Control y Revisión”: Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de Agente de Control y Revisión titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Agentes de Control y Revisión suplentes. Todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A (en adelante el “Agente de Control y Revisión”).

“Asamblea de Beneficiarios”: es la asamblea de Beneficiarios (art. 9.3 del Contrato Marco1) convocada para adoptar una resolución que de conformidad con lo previsto en el Contrato Marco2 requiera para su aprobación de una Mayoría de Beneficiarios.

“Aviso de Pago de Servicios”: Significa el aviso mencionado en el cuarto párrafo del Artículo 3.2 del presente.

“Aviso de Suscripción”: significa el aviso que publique el Fiduciario con acuerdo de los Colocadores en la AIF, en el boletín diario de la BCBA, en el micrositio xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), así como en aquella otra entidad en la cual se negocien y/o listen los Valores de Deuda Fiduciaria por el que anuncie la apertura del Período de Subasta Pública, y los demás conceptos que se establezcan en el presente y en el Suplemento de Prospecto.

“Aviso de Resultado de la Colocación”: significa el aviso que publique el Fiduciario con acuerdo de los Colocadores en la AIF, en el boletín diario de la BCBA, en el micrositio del MAE y en el/los boletines de aquéllas otras entidades autorizadas en las cuales eventualmente se negocien los VDF, mediante el cual se anuncie: (a) el resultado de la colocación de los VDF correspondientes, (b) el/los Contratos de Exportación Afectados en forma definitiva, en función del VN Emitido, y (c) los demás conceptos que se establezcan en el presente Contrato y en el Suplemento de Prospecto.

“Banco Local”: es el Banco Itaú Argentina S.A.

“BCRA”: significa el Banco Central de la República Argentina.

“Bienes Fideicomitidos”: tiene el significado asignado en el artículo 2.2 del presente.

“Cesión de Saldos”: tiene el significado asignado en el artículo 4.1.

“Clase”: significa el conjunto de VDFA o el conjunto de VDFB, según corresponda.

“Cobertura Inicial”: tiene el significado asignado en el artículo 2.3. (a).

“Cobertura Suficiente”: (a) el Importe Neto del flujo futuro correspondiente a las Operaciones de Exportación Afectadas, valuado a la última cotización disponible de la mercadería a exportar, equivalente

1 9.3.- Asambleas. Cuando el Fiduciario lo considere necesario, o lo solicite la CNV, o el Fiduciante en su caso, o Beneficiarios que representen por lo menos el 5% (cinco por ciento) del monto de capital de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación, el Fiduciario convocará a una Asamblea de Beneficiarios de cualquier Fideicomiso, en cualquier momento, para dar o recibir cualquier solicitud, autorización, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción. La convocatoria deberá ser realizada por el Fiduciario dentro de los quince (15) Días Hábiles de recibida la solicitud. Las asambleas se celebrarán en Buenos Aires, en la fecha que el Fiduciario determine, y serán presididas por un funcionario autorizado del Fiduciario. La convocatoria a asamblea deberá ser notificada con no menos xx xxxx (10) días ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada, durante tres (3) Días Hábiles consecutivos, mediante publicaciones en el Boletín de la BCBA, en la AIF y/o en el mercado donde se negocien los Valores de Deuda Fiduciaria. El quórum será de titulares que tengan o representen la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación de una Clase determinada. En segunda convocatoria el quórum se constituirá cualquiera sea el número de Beneficiarios presentes. Las resoluciones deberán ser aprobadas por Mayoría de Beneficiarios. El llamado en primera y segunda convocatoria se podrá realizar simultáneamente, pero la asamblea en segunda convocatoria deberá tener lugar por lo menos una hora después de la fijada para la primera. Por cada unidad monetaria de valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria, salvo que en el Contrato Suplementario se estipule de otro modo, corresponderá un voto. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, las asambleas se regirán por las disposiciones pertinentes de la Ley de Sociedades Comerciales aplicables a las asambleas ordinarias de sociedades anónimas. Serán aplicables las normas contenidas en la ley 24.441y en la Ley de Sociedades Comerciales

19.550 y modificatorias, con relación a aquellos aspectos relativos a las Asambleas de Beneficiarios que no se encuentren

expresamente previstos en la presente cláusula.

En caso que el Fiduciante resulte ser Beneficiarios de VDF, podrá asistir a las asambleas pero no votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios.

2 11.2.- Consentimiento de la Mayoría de Beneficiarios. El Fiduciario requerirá la aprobación de la Mayoría de Beneficiarios, a

menos que una mayoría distinta se determine en el respectivo Contrato Suplementario, para:

(a) Modificar el Contrato Suplementario, y los términos y condiciones de los Valores de Deuda Fiduciaria, o resolver la liquidación del Fideicomiso, en caso de insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido o su cesación de pagos;

(b) Resolver la continuación del Fideicomiso en caso de cancelación de las autorizaciones de oferta pública y/o listado de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los Beneficiarios que no hubieran manifestado su conformidad con tal resolución tendrán derecho a solicitar el rescate anticipado de sus Valores de Deuda Fiduciaria, solicitud que deberá ser dirigida por medio fehaciente al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de la fecha de la publicación de la resolución pertinente. El valor de rescate será el que establece el artículo 7.1.II, salvo que un Contrato Suplementario dispusiera de otro modo.

a 1,20 (uno coma veinte) veces el saldo de los Valores de Deuda Fiduciaria con más la eventual reposición del Fondo de Gastos; y (b) la suma de (i) el saldo de la Cuenta Local (al Tipo de Cambio Aplicable), (ii) el saldo de la Cuenta Fiduciaria (al Tipo de Cambio Aplicable), (iii) el Importe Neto de Exportaciones Imputadas con pagos a vencer hasta el quinto Día Hábil anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios, y (iv) el Importe Neto de las Operaciones de Exportación Afectadas con pagos a vencer hasta el quinto Día Hábil anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios valuadas a la última cotización disponible de la mercadería a exportar, equivalente a 1,20 (uno coma veinte) veces el próximo Pago de Servicios con más la eventual reposición del Fondo de Gastos y del Fondo de Liquidez, según corresponda. Para la valuación de la mercadería se tendrá en cuenta el precio fijado en el/los Contrato/s de Exportación Afectado/s o, de no estar fijado dicho precio, en base a la cotización de la mercadería de que se trate en el Mercado de Chicago (Chicago Board of Trade) correspondiente a los meses de embarque respectivos más/menos la prima de Puerto Argentino imperantes en cada momento.

“Cobranza”: las sumas de dinero que se perciban en relación con las Exportaciones Imputadas, cuyo producido de la liquidación de divisas se deposite en la Cuenta Local.

“Contratos de Exportación Afectados”: significa cada contrato por el cual el Fiduciante se compromete a realizar exportaciones de aceite crudo de soja y/o, harina de soja y/o aceite crudo de girasol y/o pellets de girasol y/o biodiesel a la firma Glencore Grain XX. Xxxxxxxxx, xxxxxxxxx xxxx xx xxxxx 00 xx xx XXXXX o el contrato modelo 39 del GAFTA, descripto en el Anexo 2.1, y cuya afectación definitiva al Fideicomiso se indicará en el Acta de Cierre de Colocación y en el Aviso de Resultado de la Colocación.

“Contratos de Múltiples Exportaciones”: significa aquéllos contratos de exportación, comprensivos de múltiples exportaciones.

“Créditos”: los créditos originados o que se originen en concepto de liquidaciones de divisas provenientes de la Cobranza realizada a través del Banco Local, que se acrediten en pesos en la Cuenta Local, luego de netear retenciones, impuestos y gastos.

“Cuadro Teórico de Pago de Servicios”: es el cuadro que indica las Fechas de Pago de Servicios y los conceptos y montos teóricos a pagar en cada una de ellas, a insertar (a) en el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso, que contempla el VN Ampliable y el VN Máximo, y (b) eventualmente en el Aviso de Resultado de la Colocación, que contempla el VN Emitido, si se hubiera ampliado la emisión de VDF hasta el VN Máximo.

“Cuenta del Exterior”: es la cuenta corriente abierta a nombre del Fiduciante en Itaú Unibanco S.A., New York Branch¸ ABA#000000000 (el “Banco del Exterior”) cuenta número 330720-USD-2106-10, destinada a la acreditación de la Cobranza.

“Cuenta Fiduciaria”: tiene el significado asignado en el artículo 4.2.

“Cuenta Libre del Fiduciante”: es la cuenta bancaria bajo la titularidad del Fiduciante, donde se girarán los fondos excedentes de conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3.

“Cuenta Local”: es la cuenta corriente número 30518591001 abierta a nombre del Fiduciante en Banco Itaú Argentina S.A. sucursal 50 de la Ciudad de Buenos Aires, elegida de común acuerdo por el Fiduciante y el Fiduciario, en la cual se acreditarán los pesos provenientes de la liquidación de las divisas correspondientes a las Cobranzas transferidas desde la Cuenta del Exterior, respecto de la cual el Fiduciante otorgará poder suficiente al Fiduciario para operarla.

“Documentos de Exportación”: significa todos los instrumentos, en soporte papel o digital, que sirven de prueba de la existencia y legitimidad de las Exportaciones Imputadas; es decir los contratos, las facturas, los permisos de embarque respectivos, y toda otra documentación que corresponda.

“Eventos de Cobranza Directa”: tiene el significado asignado en el artículo 4.5 del presente Contrato.

“Eventos de Responsabilidad del Fiduciante”: tiene el significado en el artículo 6.3 del presente Contrato Suplementario.

“Exportaciones Imputadas”: significa las Operaciones de Exportación en virtud del/de los Contrato/s de

Exportación Afectado/s, relativas a mercaderías que han obtenido el permiso de embarque correspondiente y dicho embarque ha sido efectivamente realizado, cuya realización se haya notificado al Fiduciario de conformidad y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2.8, y a cuyo respecto se originarán Créditos fideicomitidos, por hasta los montos que correspondan conforme al requisito de Cobertura Suficiente.

“Fecha de Cálculo”: será (a) el Día Hábil inmediato anterior al Período de Subasta Pública, a efectos de determinar el contravalor en pesos para la integración del precio de suscripción de los VDF; o (b) el Día Hábil inmediato anterior de cada fecha en que se constate el cumplimiento del requisito Cobertura Suficiente, o (c) el cuarto Día Hábil inmediato anterior a cada Fecha de Pago de Servicios a efectos de establecer el monto a pagar en pesos.

“Fecha de Emisión”: La fecha de emisión tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil posterior al cierre del Período de Subasta Pública que se indicará – al igual que el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública – en el aviso de llamado a suscripción (el “Aviso de Suscripción”) a publicarse en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín de la BCBA” y la “BCBA”, respectivamente), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (“AIF”) y en el micrositio xxx Xxxxxxx Abierto Electrónico S.A.

“Fecha de Liquidación”: es la Fecha de Emisión.

“Fecha de Pago de Servicios”: cada una de las fechas en que deba abonarse un servicio de interés y/o capital bajo los VDF y que se indiquen en el Cuadro Estimado de Pago de Servicios inserto en el Suplemento de Prospecto.

“Fondo de Gastos”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 4.16 del Contrato Marco.

“Fondos Líquidos Disponibles”: significa los fondos que obtenidos de los Bienes Fideicomitidos que permanecen en forma transitoria en poder del Fiduciario hasta ser distribuidos a los Beneficiarios conforme el presente contrato.

“Gastos del Fideicomiso”: tiene el significado que se le asigna en la cláusula 4.133 del Contrato Xxxxx.

3 4.13.- Gastos. Enumeración. Constituirán gastos del Fideicomiso con cargo a los Bienes Fideicomitidos, entre otros y sin limitación de aquellos que se adicionen en cada Contrato Suplementario, los siguientes (los “Gastos del Fideicomiso”):

(a) los costos de adquisición, conservación, custodia y venta de los Bienes Fideicomitidos, en especial – pero no limitados a éstos-

todos los gastos de comisiones de cualquier tipo, tasas de mercado y bolsa, gastos de cobro y/o enajenación, gastos de liquidación de los Bienes Fideicomitidos, honorarios, gastos que demanden el pago de Servicios y transferencias de fondos, gastos de apertura y mantenimiento de cuentas, gastos de custodia, operaciones de cambio y cualquier otro costo y/o gasto que se determine en cada Contrato Suplementario;

(b) todos los impuestos, tasas o contribuciones que sean aplicables, sin que implique limitación, al Fideicomiso, a los Bienes Fideicomitidos, a las Cuentas Fiduciarias, a los Valores Fiduciarios;

(c) los gastos de publicación, convocatoria y realización de las Asambleas de Beneficiarios, o de consulta a los Beneficiarios por el método alternativo que este Contrato contempla;

(d) los gastos de ejecución judicial o extrajudicial de los Bienes Fideicomitidos, tales como tasa de justicia, certificaciones notariales, oficios, informes registrables, peritos, imposición xx xxxxxx, como también los honorarios de los letrados designados por el Fiduciario;

(e) los costos de instrumentaciones de acuerdos de refinanciación, tales como notariales, inscripción de garantías, impuestos (IVA), etc.;

(f) los honorarios del Fiduciario, y de los agentes y/o asesores del Fiduciario, y los que se determinen en los respectivos Contratos Suplementarios;

(g) los honorarios de asesoramiento legal, impositivo, auditores y demás costos que se requieran para la preparación, celebración, otorgamiento, administración, modificación y liquidación de todos los actos relativos a los Fideicomisos del Programa;

(h) los honorarios de los auditores contables externos con relación a la contabilidad de los Fideicomisos;

(i) los gastos y aranceles de autorización y mantenimiento de oferta pública y listado, los que demanden los informes que deben presentarse ante la CNV, y los mercados en que coticen los Valores de Deuda Fiduciaria;

(j) los gastos que demande la modificación que requiera la CNV por cambios normativos aplicables a los Fideicomisos;

(k) los gastos relacionados con el nombramiento y la renuncia con causa del Fiduciario, en especial sin limitación, los honorarios de abogados, avisos de publicidad y la obtención de las autorizaciones de la CNV y los mercados competentes;

(l) los gastos de transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fideicomisario;

(m) los gastos por notificaciones, publicaciones legales o reglamentarias; y

(n) todos los demás gastos que recaigan sobre o estén vinculados con la administración de los Fideicomisos.

Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciante podrá asumir uno o más de los gastos antes enunciados y/u otros costo no mencionado anteriormente concerniente a una emisión.

“Importadores Elegibles”: son cualesquiera de las siguientes empresas: GlencoreGrain BV, Rotterdam; Xxxxxx X. Xxxxxxx International G.m.b.H., Hamburg; ArcherDaniels Midland Co., Illinois; Cefetra B.V., Xxxxx XxxxxxxXxxxxx SAS, Paris (includingNethgrain N.V. (Netherlands), Urugrain SA (Uruguay) o con compañías afiliadas a los siguientes grupos: “Glencore” group, “Xxxxxx X. Xxxxxxx” group, “ArcherDaniels Midland” group y “Xxxxx Xxxxxxx” group; como así también con las compañías Xxxxxx International B.V.

Amsterdam y TrafiguraBeheer B.V. Amsterdam

“Importe Neto”: es el monto de las Operaciones de Exportación Afectadas, o de las Exportaciones Imputadas, o de la Cobranza acreditada en la Cuenta del Exterior, neto de (a) la comisión, gastos e impuestos que el Banco del Exterior debite de la Cuenta del Exterior relativos al mantenimiento de dicha cuenta; (b) retenciones a la exportación, impuestos y gastos que deba pagar el Fiduciante en ocasión o a consecuencia de la liquidación de las correspondientes divisas en el mercado local de cambios y (c) la comisión, gastos e impuestos que el Banco Local debite de la Cuenta Local relativos al mantenimiento de dicha cuenta.

“Mayoría de Beneficiarios”: cuando la decisión se adopte en una Asamblea de Beneficiarios, para su aprobación se requerirá la mayoría absoluta del valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria correspondientes a Beneficiarios presentes y habilitados a votar. Cuando la decisión se exprese a través del procedimiento alternativo contemplado en el artículo 30.2 del Contrato Marco4, se requerirá la mayoría absoluta del valor nominal de los VDF en circulación del Fideicomiso, correspondiente a Beneficiarios habilitados a votar.

“Nota de Originación de Exportaciones Imputadas”: significa la nota que debe emitir el Fiduciante y remitir al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión, en el plazo y conteniendo la información requerida en el artículo 4.6 del Contrato Marco, conforme modelo inserto en Anexo 4.6 a) del mismo.

“Operaciones de Exportación”: significa las exportaciones de aceite crudo de soja, harina de soja, aceite crudo de girasol, pellets de girasol o biodiesel que realice el Fiduciante conforme a contratos individuales o comprensivos de múltiples exportaciones a plazo (estos últimos, los “Contratos de Múltiples Exportaciones” celebrados bajo la regla 51 de la Federation of Oils, Seeds and Fats Ltd. (“FOSFA”) o el contrato modelo 39 de la Grain and FeedTradeAssociation (“GAFTA”) respectivamente.

“Operaciones de Exportación Afectadas”: significa las Operaciones de Exportación comprendidas en el/los Contratos de Exportación Afectados.

“Pagaré/s”: significan el/los pagarés a la vista y sin protesto librados por el Fiduciante a favor del Fiduciario, – con cláusula de prórroga del plazo legal de presentación al cobro de manera que éste sea mayor que el plazo de vencimiento de los VDFA y VDB respectivamente - y con imputación a este Fideicomiso, por el valor nominal de los VDFA y VDFB por su V/N Emitido, los que devengarán un interés igual al estipulado para aquéllos, con cláusula “no a la orden”.

4 9.4.- Prescindencia de la Asamblea. Podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar cualquier resolución que fuera de su competencia el Fiduciario obtuviere el consentimiento por medio fehaciente expresado (a) por la unanimidad de Beneficiarios, o (b) en tanto no se requiera unanimidad, por la Mayoría de Beneficiarios, siguiendo el siguiente procedimiento:

1) El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario registrado al Día Hábil Bursátil anterior, por medio fehaciente escrito dirigido al domicilio registrado o denunciado al Fiduciario, o registrado ante Caja de Valores, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso, (iii) una recomendación, si la tuviere, respecto del curso de acción a seguir y, en su caso, el texto de la modificación o adición a introducir en el Contrato Suplementario, (iv) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (v) la advertencia que el silencio, transcurridos diez (10) Días Hábiles de la recepción de la nota (o el plazo mayor que indique el Fiduciario), importará disconformidad con la recomendación, si la hubiere. Junto con la remisión de las Solicitudes de Consentimiento, el Fiduciario deberá publicarla en el Boletín de la BCBA, en la AIF y/o en el mercado donde negocien los Valores de Deuda Fiduciaria, para conocimiento público.

2) Los Beneficiarios deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale el Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa a la recomendación, si la hubiere. El Fiduciario deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios registrados a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores S.A.

En ningún caso se considerará que en virtud de tal recomendación, el Fiduciario y/o los Beneficiarios de que se trate serán responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la mayoría exigible de Beneficiarios.

El Fiduciario deberá poner en conocimiento de la Calificadoras, en su caso, las decisiones adoptadas por los Beneficiarios conforme a la presente cláusula.

“Período de Colocación”: significa el plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles para la difusión (el “Período de Difusión Pública”) y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Subasta Pública”); y juntamente con el Período de Difusión Pública, el “Período de Colocación”).

“Período de Subasta Pública”: significa el plazo mínimo de un día hábil bursátil para efectuar la subasta o licitación, a ser informado en el Aviso de Suscripción.

“Precio de Cesión”: tiene el significado asignado en el artículo 2.4 del presente Contrato Suplementario.

“Precio de Suscripción” es el precio de suscripción de los VDF que se fije al momento del cierre de la subasta pública en virtud del procedimiento dispuesto en la sección XV “COLOCACIÖN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VDF” del Suplemento de Prospecto.

“Reservas”: tiene el significado asignado en el artículo 4.175 del Contrato Xxxxx.

“Tipo de Cambio Aplicable”: significa el tipo de cambio publicado el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo correspondiente por el BCRA “Tipo de Cambio de Referencia Comunicación “A” 3500 (Mayorista)” (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) o, en caso de ausencia de comunicación al respecto, se utilizará el tipo de cambio “dólar divisa” comprador publicado por el Banco Nación el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo. En el supuesto que el tipo de cambio utilizado por el Fiduciante para su acreditación en la Cuenta Local presente una variación mayor al 10% respecto del Tipo de Cambio de Referencia Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el futuro) aplicable en esa misma fecha de liquidación (ya sea por un desdoblamiento xxx xxxxxxx cambiario o por otra circunstancia que notoriamente produzca el efecto antes descripto), el Fiduciario utilizará el tipo de cambio “dólar divisa” comprador publicado por el Banco Nación al cierre de sus operaciones del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Cálculo. El Fiduciario pondrá en conocimiento de los Beneficiarios dichas circunstancias.

Asimismo, el Fiduciario tendrá a su cargo el cálculo: (a) del monto en pesos para integrar los VDF en función del Tipo de Cambio Aplicable; (b) de los montos de Servicios a pagar en función del Tipo de Cambio Aplicable; y (c) del Tipo de Cambio Aplicable a utilizar. El Fiduciante se encuentra obligado a ingresar y liquidar las divisas a través xxx Xxxxxxx Único y Libre de Cambios.

“Valores de Deuda Fiduciaria” o “VDF”: los valores de deuda fiduciaria clase A y clase B emitidos en el marco del presente Fideicomiso conforme las condiciones de emisión contempladas en el artículo 3.1.

“Valor de Reembolso”: tiene el significado asignado en el artículo 3.10.

“VDFA”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase A.

5 4.17. Reservas. En cualquier momento el Fiduciario podrá disponer la constitución de reservas (las “Reservas") por las sumas equivalentes a (a) las previsionadas por el auditor del Fideicomiso o (b) estimadas por el Fiduciario en base a un informe fundado de un asesor legal, e impositivo en su caso, de reconocido prestigio contratado por el Fiduciario, para hacer frente al pago de (i) los impuestos aplicables al Fideicomiso que se devenguen hasta su liquidación, si los hubiere o pudiere haberlos, y siempre que exista duda razonable sobre la aplicación de dichos impuestos debido a la interpretación conflictiva de normas particulares al respecto, y

(ii) los daños, perjuicios y otros conceptos en razón de o acciones judiciales o arbitrales interpuestas contra cualquier Persona Indemnizable, y siempre y cuando el objeto de la acción sea el reclamo de daños, perjuicios y otros. Las Reservas serán constituidas o aumentadas en cualquier momento, con fondos provenientes del producido de la colocación o de la Cobranza, y para este último caso en cada Contrato Suplementario se determinará en qué condiciones la constitución o reposición de las Reservas podrá tener prioridad sobre el pago de Servicios a los VDF. Si no hubiera sido posible retenerlo de la Cobranza, el Fiduciante deberá integrar las Reservas a solo requerimiento del Fiduciario, y dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a tal requerimiento, mediante el depósito de dinero en efectivo, una o más garantías emitidas por bancos calificados “AA” en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente, o cualquier otro tipo de garantía a satisfacción del Fiduciario. El Fiduciario, de no ser indemnizado – de cumplirse los requisitos establecidos en el artículo 8.14.III (incisos (a) y (b) - tendrá derecho a cobrarse de las Reservas acumuladas, las que podrán ser invertidas conforme se tratara de Fondos Líquidos Disponibles, correspondiendo a dichas Reservas las utilidades que dichas inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades superen total o parcialmente las previsiones por los reclamos y/o acciones indicadas en el presente artículo. Para el supuesto en que se decida la liquidación anticipada del Fideicomiso, el Fiduciario la llevará a cabo con excepción de las Reservas, sobreviviendo el Fideicomiso al efecto de lo previsto en este artículo, período durante el cual el Fiduciario mantendrá todos los derechos que los Contratos de Fideicomiso le confieren, con excepción del de ser remunerado. Los Beneficiarios mantendrán el derecho a percibir a prorrata las sumas correspondientes a las Reservas que no deban ser aplicadas al pago de impuestos o a atender resoluciones recaídas en acciones iniciadas contra Personas Indemnizables de conformidad con lo dispuesto en este artículo, hasta el transcurso del plazo de prescripción de las acciones correspondientes, salvo que (i) los Valores de Deuda Fiduciaria hubieran sido cancelados, o (ii) las Reservas se hubieran constituido con fondos aportados por el Fiduciante, en cuyo caso el importe excedente corresponderá al Fiduciante.

“VDFB”: los Valores de Deuda Fiduciaria Clase B.

“VN Ampliable”: es el valor nominal a colocar de VDF, determinado en base a un Contrato de Exportación Afectado. Para los VDFA, ese valor nominal ampliable es de U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones), en tanto para los VDFB se fija en la suma de U$S 10.000.000 (Dólares diez millones). Dichos valores nominales pueden ser ampliados por hasta el VN Máximo correspondiente a casa Clase.

“VN Emitido”: significa el valor nominal de VDF efectivamente emitido y suscripto que será informado para cada Clase, en el Aviso de Resultado de la Colocación y en el Acta de Cierre de Colocación.

“VN Máximo”: es el valor nominal máximo a colocar de VDF establecido en U$S 40.000.000 (Dólares cuarenta millones) para los VDFA y en U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones) para los VDFB.

1.2. Interpretación de referencias. Todas las menciones en este Contrato Suplementario de Fideicomiso a secciones, artículos y otras subdivisiones son referencias a dichas secciones, artículos y subdivisiones determinados del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo que se indique lo contrario. Todos los términos aquí definidos se utilizan indistintamente en singular o plural.

SEGUNDA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO FINANCIERO “VICENTIN EXPORTACIONES III”:

2.1. Constitución. El Fiduciante y el Fiduciario constituyen el Fideicomiso Financiero “VICENTIN EXPORTACIONES III”, bajo el Programa y conforme al Contrato Marco (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Financiero”, de manera indistinta) para la titulización de Créditos originados en liquidaciones de divisas provenientes del cobro de Operaciones de Exportación que el Fiduciante – como exportador - celebre (a) bajo el/los Contrato/s de Exportación Afectado/s, que se agrega/n como Anexo 2.1; y (b) eventualmente, bajo Operaciones de Exportación a realizar con Importadores Elegibles; en los términos y con el alcance del artículo 1 y subsiguientes de la Ley de Fideicomiso y en los términos del artículo 2662 y concordantes del Código Civil de la República Argentina, para ser aplicados en la forma que se establece en el Contrato Marco y en el presente Contrato, cumpliendo con el requisito de Cobertura Suficiente. El Fiduciario ejercerá la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido en beneficio de los Beneficiarios. Por el importe que excede de los Servicios bajo los VDF más los Gastos del Fideicomiso se entiende que la cesión fiduciaria es pro solvendo, es decir, en garantía.

El Patrimonio Fideicomitido constituirá la única y exclusiva garantía y fuente de pago de los Valores de Deuda Fiduciaria. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso. Estas obligaciones serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso.

2.2. Activos a fideicomitir.

El Fideicomiso se integrará con los siguientes activos (los “Bienes Fideicomitidos”):

(a) los créditos originados en liquidaciones de divisas provenientes del cobro de Operaciones de Exportación que el Fiduciante lleve a cabo bajo el/los Contrato/s de Exportación Afectado/s, sin perjuicio de la eventual inclusión de Créditos derivados de otras Operaciones de Exportación a realizar con Importadores Elegibles, según dichos términos se definen más adelante, (los “Importadores Elegibles”) (los “Créditos”) por un Importe Neto de U$S 83.803.000, que excede en U$S 19.324.444 el que resulta de aplicar el requisito de Xxxxxxxxx Suficiente conforme lo establece el presente Contrato Suplementario;

(b) los derechos correspondientes a la Cesión de Saldos (conforme al art. 4.9.II del Contrato Xxxxx0 y artículo 4.1 del presente Contrato);

6 Contrato Xxxxx – Artículo 4.9. Cuentas. Cesión de Saldos. Depósito de la Cobranza. I.- El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso a mantener abierta la Cuenta del Exterior, en donde se acreditará la Cobranza.

II.- El Fiduciante, en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Local, durante toda la vigencia

de cada Fideicomiso, cederá bajo cada Fideicomiso los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Local tiene contra el Banco Local en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en dicha Cuenta (este procedimiento, la “Cesión de Saldos”).

(c) todo producido, renta, amortización, indemnización, fruto, accesión y derecho que se obtenga de dichos Créditos o de la inversión de Fondos Líquidos Disponibles, y

(d) Dos (2) pagarés a la vista y sin protesto librados por el Fiduciante a favor del Fiduciario, – con cláusula de prórroga del plazo legal de presentación al cobro de manera que éste sea mayor que el plazo de vencimiento de los VDFA y VDFB respectivamente- y con imputación a este Fideicomiso, por un importe igual a los VDFA y VDFB por su VN Emitido, los que devengarán un interés igual al estipulado para los mismos, con cláusula “no a la orden” (los “Pagarés”).

A los fines del presente, se aclara que la cesión fiduciaria del importe que excede de los Servicios bajo los VDF más los Gastos del Fideicomiso es pro solvendo, es decir, en garantía.

2.3. Cesión fiduciaria global de Créditos. (a) Conforme a lo establecido en el artículo 4.6 del Contrato Marco7, el Fiduciante cede al Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso, los Créditos que se correspondan con (i) las Operaciones de Exportación que se realicen bajo el/los Contrato/s de Exportaciones Afectado/s, y (ii) eventualmente, otras Exportaciones Imputadas al presente Fideicomiso, hasta la total cancelación de los VDF en circulación, previo pago de los Gastos del Fideicomiso, por hasta el importe que corresponda conforme al requisito de Cobertura Suficiente, inicialmente considerando el VN Emitido, es decir un Importe Neto equivalente a 1,20 veces el resultado de sumar al VN Emitido, la integración inicial al Fondo de Gastos (la “Cobertura Inicial”). El Fiduciante notificará la cesión fiduciaria de los Créditos y la Cesión de Saldos al Banco Local mediante la escritura pública cuyo modelo obra como Anexo 2.3.a y se obliga a acreditar al Fiduciario la recepción de dicha notificación antes del inicio del Período de Subasta Pública de los VDF, ello sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo3.1.II. (b).

(b) Para el caso que el VN Emitido fuera mayor que el VN Ampliable, el Fiduciante otorga a favor del Fiduciario, con imputación al presente Fideicomiso, una opción irrevocable de cesión respecto de los Créditos adicionales que correspondiera ceder para cumplir con el requisito de Cobertura Inicial.

(c) La cesión de los Créditos se hace sin recurso contra el Fiduciante, no obstante (i) los Pagarés librados por el Fiduciante a favor y en poder del Fiduciario, y (ii) la responsabilidad que asume en cualquiera de los casos previstos en el artículo 6.3 (“Eventos de Responsabilidad del Fiduciante”).

(d) En función del VN Emitido, en el Acta de Cierre de Colocación y en el Aviso de Resultado de la Colocación se indicará cuál o cuáles de los Contratos de Exportación Afectados originalmente quedará/n afectado/s en definitiva a efectos de este Fideicomiso, en función del requisito de Cobertura Inicial. El/los restante/s contrato/s de exportación quedará/n de pleno derecho desafectado/s del presente Fideicomiso, y por lo tanto las cobranzas bajo el/los mismos no se computarán a efectos de la originación de Créditos.

2.4. Precio de Cesión. Forma de pago. Aplicación del producido de la colocación de los VDF. Como contraprestación por la cesión de los Créditos, el Fiduciario abonará al Fiduciante el Precio de Cesión de los Créditos, que será equivalente a (i) el producido de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria, más (ii) los Valores de Deuda Fiduciaria – considerando el VN Emitido – que no hubieran sido suscriptos por terceros, respecto de los cuales el Fiduciante ejerza la opción de recibirlos como parte de pago del

III. Antes del inicio del período de colocación el Fiduciante deberá acreditar ante el Fiduciario haber notificado al Banco Local la cesión de Créditos – como liquidador de las divisas provenientes de la Cobranza -, la Cesión de Saldos y la instrucción irrevocable para la operación de la Cuenta Local por el Fiduciario, conforme al modelo de notificación que se estipule en el respectivo Contrato Suplementario.

IV.- El Fiduciante se obliga durante toda la vigencia del Fideicomiso a mantener abierta para la utilización del Fiduciario a favor de los Beneficiarios la Cuenta Local, en donde se liquidarán las divisas provenientes de las Cobranzas recibidas en el exterior y se acreditarán los fondos resultantes de dicha liquidación.

7 4.6.- Transferencia de los Créditos. Requisito de Cobertura Suficiente. Alta de Importaciones Imputadas. I.- Con relación a

cada Fideicomiso, el Fiduciante transferirá en fideicomiso al Fiduciario Créditos que se originen bajo Operaciones de Exportación, en su caso bajo un determinado contrato que contemple una pluralidad de exportaciones a ser realizadas en un determinado plazo. La cesión fiduciaria de los Créditos será notificada al Banco Local por escritura pública conforme a lo dispuesto en el artículo 4.9.III.

II.- Cada Fideicomiso deberá cumplir en todo momento –en su caso, a partir de cierto plazo o fecha desde la constitución del Fideicomiso, de así estipularse en el respectivo Contrato Suplementario- con el requisito de Cobertura Suficiente. Durante la vigencia de cada Fideicomiso, dentro de los cinco Días Hábiles de que las nuevas Operaciones de Exportación hayan sido realizadas, entendiéndose por ello la obtención del permiso de embarque correspondiente y la efectiva realización del embarque, el Fiduciante deberá comunicarlo por nota al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión (la “Nota de Originación de Exportaciones Imputadas”), conforme al modelo que se agrega como Anexo 4.6.a. Asimismo, el Fiduciante deberá remitir diariamente al Fiduciario con copia al Agente de Control y Revisión, información que le permita calcular al Agente de Control y Revisión la Cobertura Suficiente conforme al modelo que se agrega el Anexo 4.6.b.

En la medida que se cumpla con la Cobertura Suficiente los fondos excedentes serán de libre disponibilidad para el Fiduciante (tal excedente, los “Fondos de Libre Disponibilidad del Fiduciante”), salvo que se verifique un Evento Especial.

Precio de Cesión de los Créditos de conformidad a lo previsto en el presente, al Precio de Suscripción. El Precio de Cesión será abonado por el Fiduciario al Fiduciante en la Fecha de Liquidación, una vez acreditado el mismo, neto de las sumas a ser abonadas en concepto de Gastos del Fideicomiso y las destinadas al Fondo de Gastos y al Fondo de Liquidez y demás conceptos que correspondan de acuerdo con el presente Contrato y con el Contrato Xxxxx, el cual podrá ser realizado mediante transferencia bancaria a la cuenta que indique el Fiduciante al Fiduciario, cheque u otra forma que las Partes acuerden. El pago del Precio de Cesión al Fiduciante está sujeto al efectivo pago de los fondos debidos por los suscriptores de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Los Valores de Deuda Fiduciaria no colocados entre terceros al momento del cierre del Período de Subasta Pública, podrán ser entregados al Fiduciante, al momento de la Fecha de Liquidación, como parte de pago de los Bienes Fideicomitidos cedidos al Fideicomiso al Precio de Suscripción, o directamente ser cancelados. En tal caso, la entrega de los VDF se hará de acuerdo a lo dispuesto en la sección XV “COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VDF” del Suplemento de Prospecto.

2.5. Transferencia de los Bienes Fideicomitidos. (a) La cesión fiduciaria de los Créditos produce efecto entre las Partes (a) desde la celebración del presente Contrato en relación con el monto vinculado al VN Ampliable en función del requisito de Cobertura Inicial, y (b) desde la celebración del Acta de Cierre de Colocación respecto del mayor monto vinculado al VN Ampliado en función del mismo requisito. Frente a terceros producirá efectos desde la notificación notarial de la cesión al Banco Local.

(b) Con respecto a los Pagarés, se considerará integrado al Fideicomiso desde su libramiento por el Fiduciante – por un monto equivalente al VN Máximo - y entregados al Fiduciario antes del inicio del Período de Subasta Pública (artículo 2.3).

(c) No obstante lo anterior y de conformidad con lo previsto en el artículo 3.8 in fine, el Fiduciario podrá resolver no emitir los Valores de Deuda Fiduciaria en cuyo caso el presente Contrato de Fideicomiso quedará resuelto de pleno derecho. Todos los gastos e impuestos en relación con la transferencia de los Bienes Fideicomitidos serán considerados Gastos del Fideicomiso.

2.6. Plazo de duración. La duración del Fideicomiso se extenderá hasta la fecha de pago total de los Servicios de los Valores de Deuda Fiduciaria conforme sus condiciones de emisión. En ningún caso excederá el plazo establecido en el inciso c) del artículo 4 de la Ley de Fideicomiso.

2.7. Cumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente. I. El Fideicomiso deberá cumplir con el requisito de Cobertura Suficiente. Durante la vigencia del Fideicomiso, mensualmente, el Fiduciante deberá comunicar el cumplimiento de este requisito por nota al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión (la “Nota de Originación de Exportaciones Imputadas”), conforme al modelo que se agrega como Anexo 4.6.a del Contrato Marco. Asimismo, con dicha información, más la suministrada por el Fiduciante conforme Anexo 4.6.b i) y ii) del Contrato Xxxxx, el Agente de Control y Revisión calculará la Cobertura Suficiente. Por su parte y a efectos informativos, el Fiduciario enviará al Fiduciante la información contenida en el punto iii) del Anexo 4.6.b. del Contrato Xxxxx dentro de los cinco (5) Días Hábiles. En la medida que se cumpla con la Cobertura Suficiente los fondos excedentes serán de libre disponibilidad para el Fiduciante (tal excedente, los “Fondos de Libre Disponibilidad del Fiduciante”), salvo que se verifique un Evento Especial un Evento de Cobranza Directa o un Evento de Responsabilidad del Fiduciante.

II. A fin de cumplir en todo momento con el requisito de Cobertura Suficiente, además de las Operaciones de Exportación bajo el/los Contrato/s de de Exportación Afectado/s, el Fiduciante podrá imputar a este Fideicomiso, a fin de originar los Créditos correspondientes, otras Exportaciones Imputadas.

2.8.-Documentos de Exportación. Los días lunes o el siguiente Día Hábil de cada semana en caso de que el mismo sea inhábil –comenzando el primer lunes o Día Hábil siguiente posterior a la Fecha de Emisión– el Fiduciante deberá remitir al Fiduciario copias fehacientes de los Documentos de Exportación emitidos durante la semana inmediata anterior. El Fiduciario verificará a través del Agente de Control y Revisión la correspondencia de los Documentos de Exportación con la correspondiente Exportación Imputada.

TERCERA. LOS VALORES DE DEUDA FIDUCIARIA

3.1. Valores de Deuda Fiduciaria. Monto de Emisión. Los VDFA se emitirán por un valor nominal de U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “VN Ampliable de los VDFA”) y hasta un valor nominal máximo de U$S 40.000.000 (Dólares cuarenta millones) (el “VN Máximo de los VDFA”).

Los VDFB se emitirán por un valor nominal de U$S 10.000.000 (Dólares diez millones) (el “VN Ampliable de los VDFB”) y hasta un valor nominal máximo de U$S 20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “VN Máximo de los VDFB”).

El Fiduciante, en función del volumen de ofertas recibidas durante el Período de Subasta Pública, podrá instruir al Fiduciario el aumento del valor nominal a emitir de VDFA y/o VDFB hasta el valor nominal máximo previsto para cada Clase. El monto definitivo de la emisión (el “VN Emitido”) será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión, en el Acta de Cierre de la Colocación (conforme dicho término se define en el Contrato Suplementario de Fideicomiso), e informado en el Aviso de Resultado de la Colocación. En ese caso, (a) en el Acta de Cierre de la Colocación se dejará constancia de la sustitución de los Pagarés (de ser el VN Emitido menor que el VN Máximo), y (b) el Fiduciante notificará antes de la Fecha de Emisión, al Banco Local el monto definitivamente cedido de Créditos en función de aplicar el requisito de Cobertura Inicial vinculado con el VN Emitido y se obliga a acreditar al Fiduciario la recepción de dicha notificación en el mismo día.

3.2. Valores de Deuda Fiduciaria Clase A. Los VDFA darán derecho al cobro de los siguientes servicios: (a) en concepto de interés, una tasa del 3% nominal anual sobre saldo de capital, a pagar mensualmente (la “Tasa Cupón de los VDFA”), y (b) en concepto de amortización, 13 cuotas mensuales consecutivas conforme el Cuadro Teórico de Pagos de Servicios inserto en la Sección XIII del presente Suplemento de Prospecto. La primera Fecha de Pago de Servicios será el tercer jueves del sexto mes contado a partir de la Fecha de Emisión.

Los Servicios de interés y/o amortización de los VDFA vencerán el tercer jueves del mes correspondiente o el siguiente Día Hábil si aquel no lo fuera, de acuerdo con las Fechas de Pago de Servicios que se indican en el Cuadro Teórico de Pagos de Servicios inserto en la Sección XIII del presente Suplemento de Prospecto.

3.3. Valores de Deuda Fiduciaria Clase B. Los VDFB darán derecho al cobro de los siguientes servicios: (a) en concepto de interés, una tasa del 5% nominal anual sobre saldo de capital, a pagar en 6 cuotas semestralmente (la “Tasa Cupón de los VDFB”), coincidiendo la primera Fecha de Pago de Servicios de los VDFA con la primera fecha de pago de interés de los VDFB y (b) en concepto de amortización, 3 cuotas semestrales a los 24, 30 y 36 meses contados a partir de la Fecha de Emisión, coincidiendo la primera fecha de pago de amortización de los VDFB con la cuarta fecha de pago de intereses de los VDFB. Los Servicios de interés y/o amortización de los VDFB (los “Servicios de Interés de los VDFB” o los “Servicios de Amortización de los VDFB”) vencerán el tercer jueves del mes correspondiente o el siguiente Día Hábil si aquel no lo fuera, de acuerdo con las Fechas de Pago de Servicios que se indican en el Cuadro Teórico de Pagos de Servicios inserto en la Sección XIII del presente Suplemento de Prospecto.

3.4. Período de Devengamiento. Los intereses se calcularán sobre saldo de capital y se devengarán: (a) para el primer Servicio, desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Primera Fecha de Pago de Servicios (exclusive) y (b) para los siguientes Servicios, desde la Fecha de Pago de Servicios anterior (inclusive) hasta la siguiente Fecha de Pago de Servicios de que se trate (exclusive) (cada uno un “Período de Devengamiento”). Se calcularán considerando los días efectivamente transcurridos, sobre la base de un año de 365 días.

3.5. Plazo de los VDF. El vencimiento final de los VDF se producirá - respecto de cada Clase – en la última Fecha de Pago de Servicios correspondiente (el “Plazo de los VDF”).

3.6. Pago de Servicios. Los servicios de intereses y de amortización (los “Servicios”) se pagarán en pesos al Tipo de Cambio Aplicable, en las fechas que se establezcan en el Cuadro Teórico de Pago de Servicios adjunto a este Contrato Suplementario (las “Fechas de Pago de Servicios”) y/o se consignen en el Aviso de Resultado de la Colocación que contemple el VN Emitido, si se hubiera ampliado la emisión por sobre el VN Ampliable y hasta el VN Máximo. El pago de Servicios se considerará cumplido en el momento en que Caja de Valores S.A. reciba los importes correspondientes para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de los VDF (los “Beneficiarios”) con derecho al cobro. Los pagos relativos a los VDF se efectuarán conforme las pautas establecidas en el artículo 3.9.

Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, devengándose intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día de lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires.

El pago de Servicios se anunciará a los Beneficiarios mediante publicación de aviso en el boletín diario de la BCBA, en la AIF, y en los demás mercados habilitados en los que negocien los VDF con la antelación que indiquen las normas reglamentarias a la respectiva Fecha de Pago de Servicios (el “Aviso de Pago de Servicios”).

El Fiduciario tendrá la obligación de realizar los pagos de Servicios en la medida que existan fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria al momento de publicación del Aviso de Pago de Servicios, siempre que no exista impedimento legal alguno con respecto a la realización del pago. La obligación del Fiduciario de realizar los pagos con respecto a los Valores de Deuda Fiduciaria se considerará cumplida y liberada en la medida en que ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes.

3.7. Falta de pago de Servicios. La falta de pago o pago parcial de un Servicio, por insuficiencia de fondos fideicomitidos, no constituirá un Evento Especial hasta tanto hayan transcurrido al menos dos (2) Períodos de Devengamiento consecutivos desde dicha Fecha de Pago de Servicios. Tanto durante dicho período como una vez vencido el mismo, los VDF continuarán devengando intereses compensatorios sobre el saldo de capital. Salvo en el caso de falta de pago en la última Fecha de Pago de Servicios, los VDF no devengarán intereses moratorios ni punitorios sobre los importes impagos. El monto que no haya podido pagarse a los Beneficiarios en una Fecha de Pago de Servicios por ser insuficiente lo recaudado, será pagado cuando el Flujo de Fondos efectivamente percibido lo permita. Por su parte, si en la Fecha de Vencimiento no se canceló la totalidad del valor nominal de los VDF, se devengarán intereses moratorios equivalentes a una vez y media la tasa de los intereses compensatorios. Este supuesto, si la xxxx se mantuviera por más de 30 (treinta) días, importará asimismo un Evento Especial en los términos de lo dispuesto en el artículo 7.1.a). Durante dichos períodos, en cuanto hubiera fondos disponibles en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario procederá a realizar los pagos de los Valores de Deuda Fiduciaria. Dichos pagos, en cuanto fueren parciales, se efectivizarán con una periodicidad mínima de treinta días, y siempre que los fondos disponibles para ello no fueran inferiores a $ 100.000 (pesos cien mil).

3.8. Condiciones previas a la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria.

Todas las obligaciones del Fiduciario bajo el presente Contrato, el inicio del Período de Colocación y la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria están sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones previas que en su caso deberán ser acreditadas por el Fiduciante ante el Fiduciario:

(a) la exactitud de la totalidad de las declaraciones y garantías por parte del Fiduciante consignadas en el presente Contrato y en el Contrato Xxxxx;

(b) la notificación al Banco Local de la cesión fiduciaria de los Créditos y de la Cesión de Saldos;

(c) la entrega de los Pagarés librados en los términos acordados en el artículo 2.2 (d) y eventualmente 3.1.I.(a);

(d) que la CNV haya otorgado la autorización de oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria;

(e) que se haya solicitado a la BCBA o al MAE la autorización para negociar los Valores de Deuda Fiduciaria;

(f) la notificación del resultado de la colocación de los Valores de Deuda Fiduciaria por los Colocadores;

(g) que se haya publicado el Suplemento de Prospecto del Fideicomiso, y el Aviso de Suscripción en el Boletín de la BCBA, AIF y micrositio del MAE.

(h) en su caso, se haya otorgado el Acta de Cierre de la Colocación conforme a lo previsto en el artículo 3.1.I.

(i) que no ocurra ninguno de los eventos detallados a continuación que, según la opinión razonable del Organizador, hagan imposible la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria:

(1) evento que afecte en forma significativa los Bienes Fideicomitidos;

(2) evento que afecte en forma significativa la extensión, vigencia y validez de los Créditos;

(3) la suspensión o limitación significativa de las operaciones de títulos valores en general en la BCBA o donde se encuentren listados y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria, o cualquier fijación de precios mínimos para la realización de operaciones en cualquiera de dichas entidades;

(4) evento que pudiera resultar en un cambio en las condiciones financieras, políticas y/o económicas de la Argentina y/o a nivel internacional, siempre que ello afecte significativamente y de manera desfavorable los Bienes Fideicomitidos; o

(5) evento que pudiera resultar en un cambio perjudicial en el sistema impositivo argentino y/o en el sistema monetario argentino y ello redunde en perjuicio de los Bienes Fideicomitidos.

Cumplidas las condiciones previas mencionadas anteriormente, el Fiduciario deberá emitir los Valores de Deuda Fiduciaria en la Fecha de Emisión, en su caso por el valor nominal que resulte de la instrucción que eventualmente el Fiduciante le curse conforme a lo previsto en el artículo 3.1.II.

En caso que no se hubiere dado cumplimiento a todas y cada una de las condiciones previas mencionadas anteriormente respecto de los VDF, o las mismas no hubieran sido dispensadas total o parcialmente por el Organizador, y el presente Contrato ya se hubiere firmado, el Fiduciario no tendrá obligación de emitir los VDF en la Fecha de Emisión y el presente Contrato se resolverá de pleno derecho, en la Fecha de Emisión, sin necesidad de intimación previa ni constitución en xxxx del Fiduciante, quedando a salvo el derecho del Fiduciario a reclamar al Fiduciante los daños y perjuicios en caso que la imposibilidad de llevar adelante la emisión de los Valores de Deuda Fiduciaria sea, en su totalidad, imputable al Fiduciante, sin que ello genere indemnización, cargo, gasto y/o responsabilidad alguna del Fiduciario, salvo dolo o culpa de su parte declarado como tal por resolución definitiva y firme de un tribunal competente. En caso que se resuelva el presente Contrato y en la medida que el Fiduciario y/o los Colocadores hubieran recibido cualquier suma de dinero por parte de los inversores, la misma deberá ser reintegrada en un plazo no mayor de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la fecha de finalización del Período de Subasta Pública sin obligación de abonar intereses ni compensación alguna.

Todos los costos, gastos y honorarios razonables, según la liquidación que el Fiduciario deberá notificar al Fiduciante, que se hubieren generado o puedan generarse con motivo de lo manifestado en los párrafos que anteceden y en su caso la resolución del Contrato Suplementario de Fideicomiso, serán a cargo del Fiduciante.

3.9. Orden de aplicación de fondos. El Fiduciario aplicará los recursos del Fideicomiso depositados en la Cuenta Fiduciaria, en cada Fecha de Pago de Servicios, en el siguiente orden:

1. Al pago de los Gastos del Fideicomiso,

2. A la reposición del Fondo de Gastos (incluyendo la constitución o reposición de las Reservas),

3. A la reposición del Fondo de Liquidez, de corresponder,

4. Al pago de los servicios de interés atrasados de los VDFA y VDFB, a prorrata,

4. Al pago del interés de los VDFA y de los VDFB, a prorrata,

5. Al pago de las cuota atrasadas de amortización de los VDFA y de los VDFB, a prorrata

6. Al pago de la cuota de amortización de los VDFA y de los VDFB, a prorrata

7. El excedente, corresponderá al Fiduciante, en calidad de fideicomisario.

Durante los 30 días previos a una Fecha de Pago de Servicios el Fiduciario destinará los fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria a la reserva de fondos para el pago de Servicios a los VDF en la próxima Fecha de Pago de Servicios (las “Reservas”)

En todos los casos, los Gastos del Fideicomiso se pagarán en cualquier momento sin necesidad de esperar a que ocurra una Fecha de Pago de Servicios, pudiendo a tales efectos utilizarse fondos depositados en la Cuenta Fiduciaria y, en caso de insuficiencia de dichos fondos, del Fondo de Gastos. El mismo criterio se aplicará para la constitución o reposición de Reservas.

3.10. Vencimiento anticipado. El Fideicomiso podrá finalizar en forma anticipada al plazo previsto, en caso que los Bienes Fideicomitidos sean cancelados en forma anticipada por los obligados a su pago. En este caso, la amortización anticipada total de los VDF que se encuentren en circulación será al valor nominal residual de los VDF al momento de su efectivo pago, con más los intereses devengados a dicha fecha (el “Valor de Reembolso”). Dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Fiduciario tome conocimiento de la circunstancia que motiva dicha cancelación anticipada, publicará un aviso en el boletín diario de la BCBA, en el micrositio del MAE y en la AIF, constituyendo tal publicación notificación suficiente para los Beneficiarios. El Valor de Reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta días desde la publicación del aviso correspondiente, sujeto a que existan fondos suficientes en el Fideicomiso.

CUARTA. CUENTAS. FONDOS. INVERSIONES

4.1. Cuentas. Cesión de Saldos. Conforme a lo establecido en el artículo 4.9 del Contrato Marco, el Fiduciante ha acreditado al Fiduciario, las aperturas de la Cuenta del Exterior y de la Cuenta Local, conforme quedan individualizadas en la Sección PRIMERA – DEFINICIONES del presente.

Por su parte, de acuerdo a lo estipulado en el artículo 4.9.II del Contrato Marco8, el Fiduciante- en garantía de la conveniente conservación de los fondos depositados en la Cuenta Local durante toda la vigencia del Fideicomiso - cede en este acto los créditos actuales y futuros que el Fiduciante como titular de la Cuenta Local tiene contra el Banco Local en su carácter de deudor de los depósitos irregulares existentes en la Cuenta Local (“Cesión de Saldos”). Antes del inicio del Período de Subasta Pública el Fiduciante acreditará ante el Fiduciario haber notificado al Banco Local la Cesión de Saldos y la

8 Ya transcripto en la nota al pie Nro. 6 del presente Contrato Suplementario.

instrucción irrevocable para que el Fiduciario exclusivamente opere la Cuenta Local, conforme al modelo que obra en el Anexo 2.3.a

4.2. Cuenta Fiduciaria. Es la cuenta en pesos abierta en –Banco Itaú Argentina S.A. en la medida que la calificación de dicha entidad sea de grado de inversión local - a nombre del Fideicomiso y a la orden del Fiduciario en la que se depositarán los fondos provenientes de las Cobranzas (la “Cuenta Fiduciaria”), conforme a lo previsto en los artículos 4.3 y 4.5.

En el caso en que el banco antes indicado deje de poseer una calificación suficiente conforme a lo mencionado en el párrafo precedente, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Fiduciaria en cualquier otra entidad financiera que acuerde con el Fiduciante, la cual deberá contar con calificación de grado de inversión local.

4.3. Afectación de fondos acreditados en la Cuenta Local. I.- Sujeto a que el Fiduciante efectúe la notificación e instrucción prevista en el artículo 4.1 in fine, y otorgue el poder previsto en el apartado II in fine del presente artículo, el Fiduciario debitará dentro del tercer día de su acreditación, los fondos desde la Cuenta Local para su transferencia en la Cuenta Fiduciaria, o mediante cheque a la orden del Fideicomiso para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria, a efectos de la reposición del Fondo de Gastos (incluida la eventual constitución, reposición o incremento de Reservas), y del Fondo de Liquidez – de corresponder - y para la reserva de fondos a los efectos del pago del próximo Servicio a vencer – requisito este último que deberá estar cumplido al cuarto Día Hábil anterior a la próxima Fecha de Pago de Servicios -. Cumplido ello, los fondos excedentes serán liberados por el Fiduciario mediante transferencia a una cuenta bancaria del Fiduciante que este indique (la “Cuenta Libre del Fiduciante”), o mediante libramiento de cheque, excepto: (a) cuando no se verifique el requisito de Cobertura Suficiente; y/o (b) cuando se verifique un Evento Especial; y/o (c) cuando se verifique un Evento de Cobranza Directa.

II. Verificado un Evento de Cobranza Directa (tal como se lo define en el artículo 4.5) (a) el Fiduciario transferirá la totalidad de los fondos disponibles en la Cuenta Local – o que estén disponibles los días siguientes hasta completar los importes a transferir desde la Cuenta del Exterior – a la Cuenta Fiduciaria en los términos indicados en el artículo 4.5; y (b) el Fiduciario notificará al Banco Local para que todos los pagos se realicen mediante transferencias a la Cuenta Fiduciaria.

A los fines enumerados precedentemente, el Fiduciante otorga al Fiduciario suficiente poder irrevocable durante toda la vigencia del Fideicomiso, en los términos del Anexo 4.3.II.

4.4. Adelantos del Fiduciante. El Fiduciante podrá depositar fondos en la Cuenta Fiduciaria a efectos de cubrir deficiencias en la Cobranza (los “Adelantos del Fiduciante”), sin perjuicio de las acciones que pudieran corresponder según lo manifestado en el artículo 4.6. El monto de los Adelantos del Fiduciante deberá ser restituido al Fiduciante por el Fiduciario sin intereses ni incrementos de ninguna clase a partir del momento en que se haya constatado el cumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente para cuya integración no se hubieran computado Adelantos del Fiduciante, exclusivamente con la Cobranza percibidas. Los Adelantos del Fiduciante efectivizados durante los últimos dos meses consecutivos o los tres últimos meses alternados, no se computarán a efectos de calcular el cumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente.

4.5. Eventos de Cobranza Directa. I. A partir de la fecha de vigencia del Contrato Suplementario, en caso de verificarse respecto del Fiduciante alguno de los siguientes eventos (“Eventos de Cobranza Directa”), el Fiduciario, una vez que tome conocimiento, en el marco de las facultades otorgadas conforme Anexo 2.3.a y de ser ello posible, instruirá al Banco Local la transferencia a la Cuenta Fiduciaria de los saldos de la Cuenta Local, o en su caso los saldos de los días subsiguientes, hasta completar un importe equivalente a los Importes Netos de la Cobranza imputables a Exportaciones Imputadas. En todos los casos, los Eventos de Cobranza Directa estarán sujetos a la obtención por parte del Fiduciario de una opinión legal emitida por un estudio jurídico de primera línea que manifieste que dicho proceder no acarrea implicancias adversas para el Fiduciario bajo la normativa cambiaria vigente al momento de producirse el Evento de Cobranza Directa.

Son Eventos de Cobranza Directa:

(a) En caso de verificarse un Evento Especial;

(b) Si se dispusiera cualquier medida cautelar o ejecutiva, cualquiera fuere su monto, sobre la Cuenta Local, salvo que la medida no afectara la disponibilidad de los fondos allí acreditados, o que se acreditaren en el futuro, para transferir y disponer los fondos desde la misma en la forma estipulada en este Contrato y por los montos correspondientes;

(c) Si por cualquier circunstancia fuera cerrada la Cuenta Local, o por cualquier circunstancia no pudiera asegurarse que los únicos débitos de dicha cuenta sean transferencias a la Cuenta Fiduciaria y/o a la Cuenta Libre del Fiduciante que éste indique conforme a lo estipulado en este Contrato, según el caso, y/o

(d) Si el Fiduciante omitiera informar al Fiduciario, en forma fehaciente, de inmediato o a más tardar el Día Hábil siguiente al de haber tomado conocimiento por cualquier medio, el acaecimiento de cualquiera de las situaciones antes detalladas.

II. Transferida la Cobranza a la Cuenta Fiduciaria, y en cuanto no se haya verificado un Evento Especial, el Fiduciario la operará en la forma que se establece a continuación:

(i) En tanto no se verifique una caducidad de plazos conforme a lo estipulado en el artículo 7.2. (a), diariamente reservará el importe necesario hasta completar o reponer el Fondo de Gastos y, posteriormente (considerando las fechas de vencimiento de los pagos correspondientes a las Exportaciones Imputadas), con treinta Días Hábiles de antelación a la próxima Fecha de Pago de Servicios retendrá diariamente el 5% (cinco por ciento) del importe del Servicio a pagar hasta completarlo. Si al décimo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente no se hubiera acumulado –neto de los importes imputables al Fondo de Gastos– un monto equivalente a por lo menos el noventa por ciento (90%) del próximo Servicio a pagar, entonces retendrá la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria hasta completar el monto del próximo Servicio.

(ii) Si se verifica la caducidad de plazos conforme a lo estipulado en el artículo 7.2. (a), el Fiduciario reservará la totalidad de los fondos acreditados en la Cuenta Fiduciaria con destino al pago total de lo que se adeude en concepto de Gastos del Fideicomiso y bajo los VDF, conforme al siguiente orden de imputación: intereses moratorios, intereses compensatorios y capital.

(iii) Cumplidos los destinos anteriores, diariamente debitará y transferirá a la Cuenta Libre del Fiduciante que éste indique, o al destino que a su costo indique el Fiduciante y el Fiduciario acepte, todos los fondos remanentes.

4.6. Fondo de Gastos. Pago de Gastos del Fideicomiso por el Fiduciario. I. (a) Conforme a lo estipulado en el artículo 4.16 del Contrato Marco9, el Fiduciario retendrá del producido de la colocación un importe en pesos equivalente a U$S 43.750 (Dólares cuarenta y tres mil setecientos cincuenta) al Tipo de Cambio Aplicable que se asignará al Fondo de Gastos. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca hasta representar un importe menor a dicho monto (o el que el Fiduciario determine en el futuro, con arreglo a lo dispuesto en el segundo párrafo del art. 4.16 del Contrato Xxxxx), se detraerá de la Cobranza el monto necesario para restablecerlo.

(b) Si la Cobranza fuera insuficiente o no se encontrara disponible en la Cuenta Local para su acreditación en la Cuenta Fiduciaria, el Fiduciario podrá intimar al Fiduciante para que dentro xxx xxxxxx Día Hábil reponga el Fondo de Gastos. De no cumplirse con esta última obligación, sin perjuicio del devengamiento de intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la mayor tasa de interés en devengamiento de los VDF en circulación, el Fiduciario podrá declarar la existencia de un Evento Especial conforme al artículo 7.1. (c) (sin requerirse una nueva intimación).

(c) Cuando (i) a juicio del Fiduciario el monto acumulado en dicho Fondo de Gastos alcanzare para pagar la totalidad de los Gastos del Fideicomiso, el excedente que el Fiduciario determine será liberado a favor del Fiduciante o (ii) finalice el Fideicomiso y se haya concluido con su liquidación, el Fondo de Gastos será liberado a favor del Fiduciante.

II. No obstante lo dispuesto en el apartado anterior, el Fiduciante podrá asumir el pago de los siguientes conceptos: 1) las retribuciones del Fiduciario, agentes, del Agente de Control y Revisión, del Auditor Externo, de los Asesores Impositivos y de la Calificadora de Riesgo; 2) los aranceles de la CNV; 3) los aranceles y costos de publicaciones que perciban los Mercados donde se listen y/o negocien los VDF; y 4) los demás conceptos que el Fiduciante comunique al Fiduciario.

9 Contrato Xxxxx – Artículo 4.16.- Fondo de Gastos. El Fiduciario constituirá un fondo de gastos para cada Fideicomiso, a fin de afrontar el pago de los Gastos del Fideicomiso (el “Fondo de Gastos”). El Fondo de Gastos se constituirá en los términos que se determinen en el respectivo Contrato Suplementario. El Fiduciario podrá retener e imputar a la cuenta del Fondo de Gastos un valor estimado con razonabilidad para atender cualquiera de los conceptos antes indicados que aún no se hayan devengado, pero que el Fiduciario fundadamente prevea que se devenguen en el futuro. Dicho Fondo de Gastos se irá reintegrando con los fondos provenientes de la Cobranza. Al vencimiento del Fideicomiso Financiero, el remanente del Fondo de Gastos por hasta la suma retenida de la colocación será liberado a favor del Fiduciante.

En el caso que los Gastos del Fideicomiso hubieran sido afrontados por el Fiduciante, excepto que renuncie expresamente a

percibirlos, deberá facturar los mismos al respectivo Fideicomiso y presentar al Fiduciario los comprobantes que acrediten tales erogaciones, previa amortización total de los Valores de Deuda Fiduciaria. En este caso el Fiduciante deberá manifestar expresamente su intención de que estos gastos le sean reintegrados dentro de los 10 (diez) días de cancelados los Valores de Deuda Fiduciaria sujeto a la existencia de Fondos Líquidos Disponibles.

4.7. Fondo de Liquidez. Conforme a lo estipulado en el artículo 6.9 del Contrato Marco, el Fiduciario retendrá del producido de colocación de los VDF que deba pagarse al Fiduciante la suma equivalente a U$S 145.000 (Dólares ciento cuarenta y cinco mil) que en su caso se incrementará a razón de U$S 5.200 (Dólares cinco mil doscientos) por cada un millón de Dólares de valor nominal que se emita por sobre el VN Ampliable de los VDF, para la constitución de un fondo destinado al pago de Servicios en caso de insuficiencia de la cobranza bajo los Créditos, equivalente a dos Servicios de interés (el “Fondo de Liquidez”). En caso que el saldo de dicho fondo deba incrementarse o reponerse respecto del mes anterior, los fondos provendrán de las recaudaciones por los Créditos. Los fondos acumulados en el Fondo de Liquidez serán invertidos por el Fiduciario bajo las mismas reglas aplicables a los Fondos Líquidos Disponibles.

4.8. Otras cuentas. El Fiduciario podrá abrir otras cuentas en Argentina, y la apertura y funcionamiento de las mismas redundarán en beneficio para el Fideicomiso. Todas las cuentas antedichas podrán ser abiertas en Banco Itaú Argentina S.A. o, de común acuerdo con el Organizador, en cualquier otra entidad financiera que cuente con una calificación de grado de inversión local.

4.9. Inversión de Fondos Líquidos Disponibles. El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria Fondos Líquidos Disponibles en depósitos en entidades financieras y cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija que cuenten con calificación de investment grade. Los plazos de vencimiento de estas inversiones deberán guardar relación con las necesidades de fondos del respectivo Fideicomiso para el pago de Gastos del Fideicomiso y de Servicios. Las entidades financieras y los activos en que se inviertan los Fondos Líquidos Disponibles deberán tener un nivel de calificación de riesgo igual o superior a grado de inversión local.

El Fiduciario no será responsable frente a los Beneficiarios respecto al resultado de las inversiones, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en el presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de su parte declarada como tal por sentencia judicial firme y definitiva de tribunal competente.

QUINTA. RETRIBUCIONES DEL FIDUCIARIO, ASESORES IMPOSITIVOS Y AUDITOR EXTERNO Y AGENTE DE CONTROL Y REVISIÓN

5.1. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario percibirá por sus tareas en este Fideicomiso (a) un honorario inicial de $ 36.000 (treinta y seis mil pesos) más IVA, pagadero por adelantado al momento de la constitución del Fideicomiso.; (b) un honorario de administración mensual de $ 24.000 (veinticuatro mil pesos) más IVA, pagadero por mes adelantado, el cual se ajustará anualmente en un 27%. En caso de que el Fideicomiso se liquide anticipadamente, el Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación equivalente a tres comisiones de administración mensuales.

Los importes antes mencionados no incluyen los honorarios legales de los abogados y otros asesores que el Fiduciario pudiera contratar durante la existencia del Fideicomiso. Dichos honorarios deberán ser acordes a los honorarios xxx xxxxxxx y estar debidamente documentados.

5.2 Asuntos Impositivos. El Fiduciario, previa instrucción del Fiduciante impartida mediante la celebración del presente Contrato, designa inicialmente a KPMG como asesor impositivo del Fideicomiso (los “Asesores Impositivos”). Los Asesores Impositivos tendrán derecho a cobrar en concepto de comisión mensual de hasta $ 4.500, más IVA.

5.3. Auditor Externo. El auditor del Fideicomiso será KPMG (el “Auditor Externo”). El Auditor Externo percibirá un honorario anual de hasta $ 24.000 más IVA.

5.4. Agente de Control y Revisión. El Fiduciario, de conformidad con las instrucciones del Fiduciante y en los términos del Contrato Xxxxx, designa como Agente de Control y Revisión a Xxxxxx X. Xxxxxxxxx, en carácter de titular, y Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx X. Xxxxxxx, y Xxxx X Xxxxxxx, en carácter de Suplentes- todos son miembros xx Xxxxxxxxx & Asociados S.A-, actuará como Agente de Control y Revisión de la cartera transferida al Fideicomiso, todos ellos se encuentran matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires, con una antigüedad no inferior a 5 años. . El Agente de Control y Revisión tendrá derecho a cobrar mensualmente en concepto de comisión hasta $ 5.000 más IVA y tendrá a su cargo las siguientes funciones:

i. En oportunidad de presentación de cada Nota de Originación de Exportaciones Imputadas (Anexo 4.6 a del Contrato Marco), verificar que los datos contenidos en la misma se correspondan con los que surjan de la documentación respaldar;

ii. Verificar que la cobranza informada por el Fiduciante corresponda a Operaciones de Exportación Imputadas;

iii. Verificar que los fondos provenientes de la cobranza de las Operaciones de Exportación Imputadas se hayan acreditado en la Cuenta del Exterior;

iv. Verificar que los fondos provenientes de la liquidación de divisas correspondientes a cobranzas sean transferidos desde la Cuenta del Exterior a la Cuenta Local;

v. Verificar el estado de los siguientes eventos especiales:

a. Falta de pago de los Servicios

b. Cumplimiento del requisito de cobertura suficiente.

Articulo 5.5. Renuncia y/o revocación del Agente de Control y Revisión. Corresponderá al Fiduciario remover al Agente de Control y Revisión, sin derecho de éste a indemnización alguna, cuando ocurra cualquiera de estos hechos a su respecto: (a) no brindare al Fiduciario en tiempo y forma la información que está a su cargo proveer, de manera que se impida y/o dificulte al Fiduciario cumplir con la carga informativa que le es propia frente a los Beneficiarios y a las entidades de control y no subsanare el incumplimiento dentro del término que el Fiduciario especifique en la intimación pertinente; (b) se decretare su quiebra. El nuevo Agente de Control y Revisión será designado por el Fiduciario de común acuerdo con el Fiduciante ponderando para la elección la experiencia acreditada, la capacidad de gestión y la retribución pretendida. El Fiduciario procederá de igual modo, en caso de renuncia del Agente de Control y Revisión designado. Los gastos de designación de un nuevo Agente de Control y Revisión estarán a cargo del Fideicomiso.

SEXTA. DECLARACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL FIDUCIANTE

6.1. Declaraciones y garantías del Fiduciante. El Fiduciante ratifica las declaraciones y garantías formuladas en el artículo 10.1 del Contrato Marco10, a la fecha de este Contrato, a la Fecha de Emisión y a la fecha de cada efectiva incorporación de Créditos al Fideicomiso.

En caso de que las declaraciones y garantías se tornaran incorrectas o falsas, el Fiduciante deberá informar al Fiduciario dentro de los diez (10) Días Hábiles de tomar conocimiento de aquellas circunstancias. Si el Fiduciario tomara conocimiento del incumplimiento del Fiduciante, lo notificará dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes. Si el Fiduciante no subsanara el incumplimiento en cuestión dentro de los veinte (20) Días Hábiles posteriores a la notificación, se considerará constituido un Evento Especial, salvo plazo mayor que establezca la normativa vigente aplicable.

6.2. Deber de asistencia del Fiduciante al Fiduciario. De conformidad con lo establecido en la Sección Quinta del Contrato Xxxxx, el Fiduciante tendrá dentro de las funciones que le son propias por el presente, la tarea de asistir al Fiduciario en todo lo relativo a la información y cobranza de los Créditos, contemplando el interés de los Beneficiarios y actuando siempre bajo el patrón del buen hombre de

10 10.1.- Declaraciones y garantías. El Fiduciante declara y garantiza, al presente y en cada oportunidad de incorporación de Créditos a un Fideicomiso, que:

(a) La formalización y cumplimiento de este Contrato, y de los actos que son su consecuencia se encuentran dentro de sus facultades

y objeto social, y que para su debida formalización y cumplimiento no se requiere de autorización alguna por parte de cualquier órgano o autoridad;

(b) No está pendiente ni se ha recibido ninguna notificación formal que permita indicar que sea inminente según su xxxx saber y entender ninguna acción ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros y ningún proceso está en trámite de ejecución cuyo resultado adverso pueda afectar al Fiduciante de manera significativa en su situación financiera, o que pueda afectar la validez o exigibilidad de este Contrato; y que especialmente no se han dado, ni es razonablemente previsible que se den en el futuro inmediato, ninguna de las circunstancias indicadas en los incisos e) á j) del artículo 5.2 y h) del artículo 7.2;

(c) Las Exportaciones Imputadas son válidas, y de las mismos surgen obligaciones exigibles para los respectivos Importadores.

(d) Ha originado y originará las Exportaciones Imputadas dentro de sus facultades, de acuerdo con los estatutos y leyes que le son aplicables, en el curso de operaciones normales;

(e) Es titular y tiene la libre disponibilidad de los Créditos;

(f) Los Créditos son legítimos y exigibles. Cada uno de los Créditos constituye una obligación válida y exigible al respectivo deudor y demás obligados de conformidad con sus términos, excepto en la medida en que su exigibilidad pueda estar limitada por las leyes de concursos y quiebras aplicables y los principios generales del derecho.

(g) El Fiduciante cumple en tiempo y forma con la normativa cambiaria vigente respecto de la obligación de ingreso y liquidación a través del MULC de las divisas provenientes del cobro de las Operaciones de Exportación.

(h) Su situación económica, financiera patrimonial no afecta la posibilidad de cumplimiento de las funciones asignadas en el presente.

(i) El Fiduciante cumple en tiempo y forma con la normativa vigente sobre prevención xx xxxxxx de activos de origen delictivo.

negocios, todo ello en atención a que el Fiduciante cuenta con la información sobre los Créditos y los conocimientos, experiencia y la capacidad de gestión y organización adecuada para asistir al Fiduciario en sus funciones.

I. El Fiduciante deberá:

(a) Cada Día Hábil, no más tarde de las 17 horas, (i) informar al Fiduciario, con copia al Agente de Control y Revisión, la Cobranza percibida (el “Informe Diario de Cobranza”) de conformidad con lo establecido en el artículo 5.5 del Contrato Marco11; así como también, la Nota de Originación de Exportaciones Imputadas e información indicada en el artículo 4.6 del Contrato Xxxxx (anexos 4.6.a y

4.6.b del Contrato Xxxxx);

(b) Dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, un informe (el “Informe Mensual de Cobranza”) acerca de las transferencias en el período desde la Cuenta del Exterior a la Cuenta Local, ello, de conformidad con lo establecido en el artículo 5.5 del Contrato Marco;

(c) Mantener procedimientos de control que permitan la verificación por el Agente de Control y Revisión de toda la gestión de cobranza de las Exportaciones Imputadas y de los Créditos;

(d) Notificar al Fiduciario y al Agente de Control y Revisión, en el mismo día o a más tardar el Día Hábil siguiente de tomar conocimiento, de cualquier hecho o situación que a juicio de un buen hombre de negocios pudiera afectar o poner en riesgo en todo o en parte los Contratos de Múltiples Exportaciones, la originación de Operaciones de Exportación, la gestión de Cobranza, y la originación y cobranza de los Créditos;

(e) Atender pronta y diligentemente toda solicitud de información realizada por el Fiduciario o por el Agente de Control y Revisión dentro del plazo máximo de 48 horas de la solicitud respectiva;

(f) Mantener abiertas las cuentas, vigente la Cesión de Saldos, y operarlas para (i) acreditar en la Cuenta del Exterior la Cobranza; (ii) debitar de la Cuenta del Exterior los fondos con destino a la Cuenta Local conforme a lo estipulado en el presente, por hasta la suma necesaria para cumplir con el requisito de Cobertura Suficiente (de manera tal que el resultado de acreditar en la Cuenta local un monto equivalente a 1,20 veces el próximo Servicios con más la eventual reposición del Fondo de Gastos – de corresponder

), o la totalidad del saldo disponible en aquélla cuenta en caso de verificarse un Evento Especial; (iii) ingresar y liquidar los Dólares provenientes de la Cuenta del Exterior por hasta la suma indicada en el punto (ii) precedente; y (iv) otorgar suficiente poder al Fiduciario para operar la Cuenta Local en los términos estipulados en el modelo que se adjunta como Anexo 2.3.a. del Contrato Marco antes del inicio del Período de Subasta Pública de los VDF.

Adicionalmente,

(i) el Fiduciante suministrará lo antes posible al Fiduciario toda la información y documentación que el Fiduciario requiera en relación con la administración y ejecución del presente Contrato Suplementario de Fideicomiso, y

(ii) concluida la vigencia de este Contrato, el Fiduciante se obliga a pagar todas las sumas adeudadas en concepto de Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria o con el Fondo de Gastos, dentro del plazo de 15 (quince) Días Hábiles de ser intimado a ello por el Fiduciario, excepto que por la naturaleza del gasto correspondiere un plazo menor. Durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciante podrá adelantar las sumas que en concepto de Gastos del Fideicomiso que no hubieran podido ser cubiertas con las sumas depositadas en la Cuenta Fiduciaria. El Fiduciante tendrá derecho al reembolso de los fondos adelantados en virtud del presente con los fondos que sean acreditados en la Cuenta Fiduciaria, todo ello en los términos del artículo 4.6 del Contrato Marco.

El Fiduciario no será responsable bajo ningún concepto de las obligaciones laborales y/o previsionales del Fiduciante en ocasión de las tareas que el personal de este último desempeñare a favor de aquél, quien las asume total, exclusiva y plenamente, dada la independencia existente entre el Fiduciario y Fiduciante. En tal sentido, el Fiduciante se compromete a reembolsar de inmediato cualquier perjuicio o demanda y/o

11 5.5. Informes de Cobranza. El Fiduciante diariamente remitirá al Fiduciario el informe de cobranza diario (el “Informe Diario de Cobranza”). Asimismo, informará al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles de transcurrido cada mes calendario desde la vigencia del Fideicomiso, el estado de la Cobranza de los Créditos fideicomitidos (el “Informe Mensual de Cobranza”). Este informe contendrá, sin que la enumeración pueda considerarse limitativa, (a) detalle de las Exportaciones Imputadas cuyos pagos hubieran vencido cobrado en el período, (b) las Exportaciones Imputadas impagas, (c) los Importadores en gestión extrajudicial y judicial, y monto de la deuda acumulada; (d) las transferencias en el período desde la Cuenta del Exterior a la Cuenta Local; (e) los Créditos cuya cobranza se hubiera acreditado durante el período en la Cuenta Local.

acción y/o reclamo judicial y/o extrajudicial proveniente de sus empleados (incluyendo, sin limitarse a ello, los gastos derivados de acciones judiciales y honorarios de abogados). Dichas obligaciones continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y la extinción de las demás disposiciones de los Contratos de Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que correspondan.

6.3. Eventos de Responsabilidad del Fiduciante. Pagarés. I. El Fiduciante será responsable por todos los gastos, costas y demás costos y perjuicios que se hubieran ocasionado al Fideicomiso y/o al Fiduciario, en caso de verificarse cualquiera de los siguientes eventos (”Eventos de Responsabilidad del Fiduciante”):

(a) De verificarse cualquiera de los Eventos Especiales previstos en los incisos (a), (c) y (e) del artículo 7.1.

(b) De verificarse el Evento Especial previsto en el inciso (d) del artículo 7.1. Si el incumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente obedeciera exclusivamente a un incumplimiento de pago de un Importador, el Evento de Responsabilidad del Fiduciante se tendrá por configurado en caso de incumplimiento a la obligación de pago estipulada en el artículo 7.1. (d).2).

(c) Xxxx impugnación por sentencia o laudo arbitral definitivos que restrinja la validez, vigencia, alcance y ejecutabilidad del Contrato de Fideicomiso o de los Documentos de Exportación, o que tenga por efecto una insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para cumplir con el pago de los Servicios.

(d) Si cualquier información, declaración, garantía o certificación significativa realizada o suministrada por el Fiduciante conforme al Contrato de Fideicomiso (incluyendo cualesquiera de sus funcionarios debidamente autorizados en ejercicio de sus funciones) resultara haber sido incorrecta, inexacta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización, conforme a resolución firme y definitiva de tribunal competente. Si una declaración incorrecta, incompleta, inexacta o errónea fuese remediable, el Evento Especial de Responsabilidad del Fiduciante se tendrá por producido si el mismo no hubiese sido remediado por el Fiduciante dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

II. A efectos de garantizar la responsabilidad asumida por el Fiduciante conforme al presente artículo, el Fiduciante libra a favor del Fiduciario con imputación al Fideicomiso, y le entrega los correspondientes Pagarés de acuerdo a los términos previsto en los artículos 2.2 (d) y 2.5(b) – sin perjuicio de su eventual sustitución conforme a lo dispuesto en el artículo 3.1.I - y cuyo pago podrá ser exigido por el Fiduciario inmediatamente luego de verificado un Evento de Responsabilidad del Fiduciante o ante el incumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente.

III. El Fiduciario, a pedido de los Beneficiarios que reúnan por lo menos el 15% (quince por ciento) del valor nominal en circulación de los VDF emitidos, requerirá al Fiduciante, y éste deberá pagar al Fiduciario, dentro de los 30 (treinta) días de solicitado por aquél, el pago de los daños y perjuicios resultantes, los que serán equivalentes al monto de capital e intereses pagaderos y exigibles bajo los VDF correspondientes en la medida que los Bienes Fideicomitidos no hubieran sido suficientes a tal fin. En su caso, el Fiduciante deberá pagar los fondos que le sean requeridos aún cuando existan Bienes Fideicomitidos a ser realizados o cobrados, los que serán mantenidos en garantía e invertidos como Fondos Líquidos Disponibles.

SÉPTIMA. EVENTOS ESPECIALES.

7.1. Eventos Especiales. Se considerará constituido un Evento Especial en cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos un “Evento Especial”):

a) Falta de pago de los Servicios, en los términos del artículo 3.7;

b) Si la CNV cancelara la autorización para la oferta pública de los Valores de Deuda Fiduciaria o, en su caso, si la BCBA, el MAE o el mercado donde se listan y/o negocien los Valores de Deuda Fiduciaria, cancelaran el listado y/o su negociación, respectivamente;

c) Falta de cumplimiento en tiempo y forma por parte del Fiduciante de cualquier obligación establecida en este Contrato que no sea el incumplimiento del requisito de Cobertura Suficiente, incluidos los supuestos previstos en el artículo 6.2. Si dicho incumplimiento fuese remediable, el Evento Especial se tendrá por ocurrido si el incumplimiento no fuese remediado por el Fiduciante dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de intimado al efecto por el Fiduciario.

d) Si no se diera cumplimiento al requisito de Cobertura Suficiente y dicha situación se mantuviera por el plazo de 10 (diez) Días Hábiles. Si el incumplimiento de dicho requisito obedeciera exclusivamente a incumplimiento de pago de un Importador Elegible, se aplicarán las siguientes reglas:

1) Dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles, el Fiduciante deberá sustituir la/s Exportación/es Afectada/s correspondiente/s al Importador incumplidor por otra/s a otro/s Importador/es

Elegible/s de manera tal que con tal sustitución pueda mantenerse la Cobertura Suficiente y la calificación de riesgo de los VDF de que se trate. El Fiduciario podrá otorgar una prórroga del plazo en la medida necesaria para obtener el informe pertinente de la Calificadora. A los efectos previstos en este inciso, no se considerará cumplido el requisito de Cobertura Suficiente si ello obedeciera a Adelantos del Fiduciante efectivizados durante los dos últimos meses consecutivos o tres alternados, restándose en consecuencia el importe de tales Adelantos del Fiduciante para el cálculo pertinente.

2) Si la sustitución no pudiera hacerse efectiva en el plazo correspondiente, el Fiduciante será responsable por el pago de las Exportaciones Imputadas adeudadas por hasta el importe necesario para cubrir las necesidades de fondos a fin de afrontar el pago del próximo Servicio, o la contribución al Fondo de Gastos, o la constitución o reposición de Reservas, pago que el Fiduciante deberá realizar mediante transferencia a la Cuenta Fiduciaria dentro del segundo Día Hábil de intimado a ello por el Fiduciario.

e) Ante la insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para afrontar los Gastos del Fideicomiso.

f) Si una autoridad gubernamental tomara medidas que puedan afectar adversa y significativamente al Fiduciante -según fuere informado por éste al Fiduciario-, o a los derechos del Fiduciario o de los Beneficiarios y dichas medidas no fuesen subsanadas en tiempo y forma para restablecer tales derechos.

g) Xxxx la imposición de cualquier tributo y/ o carga sobre los Créditos que afecte adversamente de manera sustancial la continuación del Fideicomiso, conforme lo dictaminara el Asesor Impositivo.

7.2. Consecuencias de un Evento Especial. Liquidación. I. La producción de un Evento Especial generará las siguientes consecuencias:

(a) Producido cualesquiera de los Eventos Especiales previstos en los incisos (a), (b), (c), (f) o (g), ello importará en su caso la caducidad de los plazos para el pago de todo lo adeudado bajo los VDF emitidos, y el Fiduciario requerirá de una Mayoría de Beneficiarios una resolución acerca de la liquidación anticipada del Fideicomiso, mediante la venta en licitación privada de los Créditos y la realización de los demás Bienes Fideicomitidos, por la base y las modalidades, y con la intervención de las entidades que la Mayoría de Beneficiarios determine. El precio por el que se enajenen los Créditos no podrá ser inferior al valor nominal de los Valores de Deuda Fiduciaria en circulación. Podrá prescindirse de la consulta a los Beneficiarios si existieran Créditos fideicomitidos por un monto suficiente que permitiera aplicar la Cobranza correspondiente a la amortización acelerada de los VDF, con pagos mensuales. Además, en el Evento Especial previsto en el inciso (a), se procederá conforme se estipula en el artículo 3.7.

(b) Producido cualquiera de los Eventos Especiales previstos en los incisos (d) y (e), ello importará -en su caso- la caducidad de los plazos para el pago de todo lo adeudado bajo los VDF emitidos, y el Fiduciario deberá: (i) liquidar anticipadamente el Fideicomiso conforme el procedimiento que sea instruido por la Mayoría de Beneficiarios, o –para el caso que la Mayoría de Beneficiarios omitiera instruirlo- por el procedimiento que considere más adecuado para el interés de los Beneficiarios. El producido de la enajenación, neto de Gastos del Fideicomiso y de la eventual constitución o reposición de Reservas, se destinará a cancelar los Servicios adeudados a los VDF.

OCTAVA. RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO E INDEMNIDADES

8.1. Disposiciones liberatorias. Todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario en virtud del presente Contrato Suplementario, así como las impuestas por las Normas de la CNV y la Ley de Fideicomiso, serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido conforme lo dispone el artículo 16 de la ley antes citada, salvo los impuestos que correspondan exclusivamente al Fiduciario a título personal y no como Fiduciario del Fideicomiso y salvo culpa o dolo del Fiduciario declarada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. La responsabilidad objetiva del Fiduciario conforme el artículo 1113 del Código Civil se encuentra limitada al valor de los Bienes Fideicomitidos conforme el artículo 14 de la Ley de Fideicomiso.

El Fiduciario sólo será responsable por la pérdida o reducción en el valor del Patrimonio Fideicomitido en tanto un juez competente o el Tribunal Arbitral de la BCBA, determine mediante resolución firme y definitiva que la pérdida o reducción se produjo por culpa o dolo del Fiduciario.

Sin perjuicio de lo dispuesto por la Ley N° 26.831, en su reglamentación, y en el artículo 21 de las Normas de la CNV, y sus modificatorias y complementarias, el Fiduciario sólo será responsable con su propio patrimonio por la inexactitud de los considerandos, declaraciones, manifestaciones o garantías incluidas en el presente, cuando las mismas hayan sido formuladas por él mismo y cuando tal inexactitud se deba a dolo o a culpa del Fiduciario, declarada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente o laudo del Tribunal Arbitral de la BCBA.

El Fiduciario no incurrirá en costo ni será responsable con su propio patrimonio por el pago de Impuestos del Fideicomiso, cargas, imposiciones o gravámenes sobre el Patrimonio Fideicomitido o por el mantenimiento de éste, siempre y cuando la condena en el pago de los mismos no sea consecuencia del dolo o culpa del Fiduciario, calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por los tribunales competentes o por laudo del Tribunal Arbitral de la BCBA, o cuando el Fiduciario haya actuado basado en el asesoramiento de asesores impositivos de reconocido prestigio.

Con el alcance permitido por las leyes aplicables, el Fiduciario sólo tendrá, respecto del Patrimonio Fideicomitido, el deber de rendir cuentas y las demás obligaciones expresamente previstas en el presente sin que puedan inferirse otras obligaciones.

8.2. Indemnidad. I. El Fiduciante, mediante la suscripción del presente Contrato, renuncia en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario y al Organizador y Colocador indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida y/o reclamo relacionado con la información provista por el Fiduciante en el presente Contrato y/o en el Suplemento de Prospecto, el ejercicio por parte del Fiduciario, del Organizador y Colocador de sus derechos, funciones y tareas bajo el presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con los mismos, salvo culpa o dolo de su parte, calificada como tal por una sentencia definitiva y firme dictada por un tribunal competente.

II. Asimismo, el Fiduciario y el Organizador y Colocador serán indemnizados y mantenidos indemnes por el Fiduciante respecto de todas las sumas (incluyendo las actualizaciones, intereses y penalidades debidas) que deban pagarse a las autoridades impositivas (ya sean nacionales, provinciales o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) como consecuencia de la aplicación de las respectivas normas impositivas, sus modificaciones, la interpretación de éstas o cualquier determinación realizada por dichas autoridades, especialmente ante cualquier contingencia derivada de la posible aplicación del impuesto de sellos a la presente transacción, salvo que las sumas que deban abonarse se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario y/o del Organizador y Colocador, declarada como tal por sentencia firme y definitiva de tribunal competente. La presente indemnidad se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

III. En todos los casos en que el Fiduciario deba ser indemnizado por el Fiduciante, o por el nuevo ente que, en su caso, lo suceda como consecuencia de cualquier reorganización societaria, por cualquier causa que sea –aún en los supuestos de caso fortuito o fuerza mayor–, el Fiduciario, de no ser indemnizado por el Fiduciante y sin perjuicio de permanecer vigente la obligación de indemnidad por parte del Fiduciante y el derecho del Fideicomiso de reclamar al mismo, podrá cobrarse directamente de los Bienes Fideicomitidos, previa (a) opinión legal de asesores de reconocida trayectoria designados por el Fiduciario y a cargo del Fideicomiso que determinen sobre la razonabilidad y los costos de la indemnización y (b) resolución firme de tribunal competente siempre que la misma no adjudique culpa o dolo al Fiduciario. En este caso, el Fiduciario deberá iniciar la correspondiente acción de repetición y/o reclamo contra el Fiduciante, en beneficio del Fideicomiso.

IV. El Fiduciante o el nuevo ente que, en su caso, lo suceda como consecuencia de cualquier reorganización societaria acuerda pagar, indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, al Organizador y Colocador y a cada uno de sus funcionarios, directores, empleados y sus personas controlantes, controladas, sujetos a control común y/o vinculadas (cualquiera de ellas, en adelante, una “Persona Indemnizable”) contra todas las responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, reclamos, sentencias, juicios, costos, gastos (incluyendo, de manera no taxativa, comisiones, honorarios razonables y desembolsos de los asesores legales del Fiduciario) de cualquier clase o naturaleza, relativos a, o vinculados con, la celebración y cumplimiento de este Contrato, de los contratos conexos, por la actuación de aquellos agentes o asesores que hubieran sido designados en este Contrato por el Fiduciario y la información provista por el Fiduciante en el Suplemento de Prospecto, a menos que tales responsabilidades, obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, reclamos, sentencias, juicios, costos, gastos se originen en el dolo o culpa de cualquier Persona Indemnizable, declarada como tal por una sentencia judicial firme y definitiva emitida por un tribunal competente.

V. En caso que los Bienes Fideicomitidos no alcanzaren para pagar los costos de las indemnizaciones mencionadas en esta Cláusula o los mismos se encontraren indisponibles, el Fiduciante estará obligado a abonar al Fiduciario y/o al Organizador y/o a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier Persona Indemnizable las sumas necesarias y que correspondan para completar el pago de las indemnizaciones debidas a éste.

VI. Las obligaciones del Fiduciante bajo este artículo continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y la extinción de las demás disposiciones de este Contrato y hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados.

8.3. Protección del Fiduciario. El Fiduciario no estará obligado a actuar o abstenerse de actuar en cualquier asunto o materia relativa a, o vinculada con, este Contrato si, en su opinión razonable y conforme la experiencia de otros fiduciarios de reconocido prestigio en el mercado en situaciones similares, la acción u omisión propuesta es susceptible de comprometer la responsabilidad del Fiduciario más allá de las obligaciones que le son propias en su carácter de tal conforme al presente y la Ley de Fideicomiso.

8.4. Vigencia. Las obligaciones emergentes de esta Cláusula OCTAVA, permanecerán vigentes aún después de liquidado y/o extinguido el Fideicomiso y hasta la prescripción de las acciones que pudieran corresponder en virtud del presente, por cualquier causa que sea.

NOVENA. LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO

9.1. Supuestos de liquidación del Fideicomiso. El Fideicomiso se liquidará, en los siguientes supuestos:

(a) cuando se hayan cancelado totalmente los Valores de Deuda Fiduciaria;

(b) ante la ocurrencia del supuesto de vencimiento anticipado previsto en el artículo 3.10;

(c) ante la verificación de un Evento Especial, conforme lo estipulado en Sección SEPTIMA del presente; y/o

(d) por el transcurso del plazo máximo legal del Fideicomiso.

Si ocurriera cualquiera de los acontecimientos previstos en este artículo, el Fideicomiso entrará en estado de liquidación a efectos de su extinción automática, debiendo el Fiduciario comunicar dicho evento a los Beneficiarios mediante un aviso publicado por un Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA, en el micrositio del MAE y en la AIF, conforme al presente; estableciéndose que en caso de producirse el supuesto indicado en el punto (b) anterior, si los VDF se encontraren en circulación, el Fideicomiso no se extinguirá sino hasta el primer día posterior a la Fecha de Pago de Servicios subsiguiente.

9.2. Forma de liquidación. Ante la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá conforme el procedimiento (a) que sea instruido por la Mayoría de Beneficiarios, o – para el caso que la Mayoría de Beneficiarios omitiera instruirlo - por el procedimiento que considere más adecuado para el interés de los Beneficiarios, si éstos existieran, o (b) que sea instruido por el Fiduciante, en cuanto Fideicomisario, o – para el caso que el Fiduciante omitiera instruirlo - por el procedimiento que considere más adecuado para el interés del mismo.

En caso que el Fiduciante resulte ser Beneficiario titular de VDF, podrá asistir a las asambleas pero no votar cuando la decisión a adoptarse pueda generar conflicto con el interés del resto de los Beneficiarios. Ante la liquidación del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a distribuir el producido de la liquidación de conformidad con las prioridades y preferencias contenidas en el presente Contrato.

El Fiduciario tendrá derecho a cobrar un honorario de liquidación por las tareas de liquidación equivalente a tres comisiones de administración mensuales.

DÉCIMA. MISCELÁNEA

10.1. Tribunal Arbitral. Las Partes, como así también los Beneficiarios que suscriban los Valores de Deuda Fiduciaria o aquellos que los adquieran en forma posterior, se someten a la competencia del Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, con sujeción al procedimiento establecido por el reglamento de dicho Tribunal Arbitral para arbitrajes de derecho, que las Partes aceptan en forma irrevocable o, a opción de los Beneficiarios conforme la Ley N°26.831 y su reglamentación, a los tribunales nacionales ordinarios de la Ciudad de Buenos Aires competentes en la materia. Será de aplicación el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

10.2. Aplicabilidad del Contrato Marco. Términos no definidos. Todos los aspectos no contemplados en el presente Contrato Suplementario están regidos por las disposiciones del Contrato Xxxxx. Todos los términos en mayúscula no definidos en el presente se encuentran definidos en el Contrato Marco del Programa.

No obstante, en el supuesto de conflicto entre las disposiciones del presente Contrato y aquellas del Contrato Xxxxx, el presente Contrato prevalece sobre el Contrato Xxxxx.

10.3. Fecha de Cierre de Ejercicio - Registros contables. La fecha de cierre de los estados contables del Fideicomiso será el 31 de diciembre de cada año. Los libros contables del Fideicomiso se encontrarán en la sede social del Fiduciario.

10.4. Autorizaciones. El Fiduciante autoriza a los Sres. Xxx Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx y el Fiduciario autoriza a los Sres. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxx Xxxxx y Xxxxxx Xxxxxx a inicialar toda la documentación relacionada con el Fideicomiso.

EN FE DE LO CUAL, en la Ciudad de Buenos Aires a los 2 días del mes de septiembre de 2014, las Partes firman dos ejemplares del mismo tenor y a un sólo efecto, siendo uno para cada una de las Partes.