ARGENTINA WATER AND SANITATION (2016-0659)

(1) El Acreditado, a través de su Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda, ha manifestado que está desarrollando a través de Agua y Saneamientos Argentinos S.A. (el “Ejecutor’) un proyecto de ampliación, rehabilitación y optimización de plantas de tratamiento, y extensionses de redes en el Área Metropolitana de Buenos Aires que se describe con más detalle en la descripción técnica (la “Descripción Técnica”) que se adjunta como Anexo A al presente contrato (el “Proyecto”).

(2) El Banco ha estimado que el coste total del Proyecto asciende a la cantidad de doscientos veintidós millones de Dólares Estadounidenses (USD 222.000.000), habiendo manifestado el Ejecutor que pretende financiar el Proyecto con los siguientes recursos financieros:

Recursos Financieros	Importe (USD m)
Crédito otorgado por el Banco	80
Préstamo otorgado por el BID	142
TOTAL	222

(3) De conformidad con el plan de financiación previsto en el Expositivo (2) anterior, el Acreditado ha solicitado al Banco la concesión de un crédito por un importe de ochenta millones de Dólares Estadounidenses (USD 80.000.000) de los recursos propios del Banco de conformidad con el External Lending Mandate – Latin America (1/07/2014- 30/06/2020) previsto en la Decisión Nº 466/2014/UE del Parlamento Europeo y del Consejo (el “Mandato”).

(4) El Acreditado transferirá el Importe Dispuesto (como definido más abajo) al Ejecutor de acuerdo a lo que se estipule en un convenio de transferencia que se celebre entre el Acreditado y el Ejecutor (que se adecue a las necesidades del Proyecto y esté conforme con los requisitos establecidos en el artículo 6.11) para el uso y la administración del mismo (el “Contrato de Transferencia”). En consideración de esta transferencia de fondos, el Ejecutor se compromete a cumplir con varias obligaciones relativas al Proyecto (incluida la de utilizar el Crédito transferido exclusivamente para la ejecución del Proyecto).

(5) Que el Banco, a la vista de lo expuesto en el presente preámbulo y con sujeción a los términos y condiciones del presente contrato (el “Contrato”), ha decidido acceder a la solicitud del Acreditado, otorgándole un crédito por un importe de ochenta millones de Dólares Estadounidenses (USD 80.000.000) con cargo a recursos propios del Banco de conformidad con el Mandato. Las cantidades financiadas por el Banco no excederán, en ningún caso, el cincuenta por ciento (50%) del coste total del Proyecto.

(6) De conformidad con la Decisión N° 466/2014/UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 xx xxxxx de 2014, por la que se concede al Banco Europeo de Inversiones una garantía de la Unión Europea frente a las pérdidas que se deriven de operaciones de financiación en favor de proyectos de inversión fuera de la Unión Europea (la “Decisión”) y el acuerdo suscrito entre la Unión Europea, representada por la Comisión Europea, y el Banco implementando dicha decisión, en caso de impago, la Unión Europea garantiza la cobertura de ciertos pagos que el Banco no reciba en relación con sus operaciones de financiación con, entre otros, el Acreditado (la “Garantía UE”).

(7) La República Argentina y el Banco suscribieron el 16 xx xxxxx de 1997 un contrato marco regulando las actividades del Banco en el territorio de la República Argentina (el “Acuerdo Marco”), el cual fue aprobado por el Decreto Nº 1280 de fecha 25 de noviembre de 1997. Mediante la firma de este Contrato, el Acreditado otorga su reconocimiento y consentimiento formal de acuerdo con el Artículo 1 del Acuerdo Marco de que el crédito aquí concedido entra el ámbito del Acuerdo Marco.

(8) El Estatuto del Banco dispone que el Banco deberá asegurarse de que sus fondos sean utilizados de la forma más racional posible en interés de la Unión Europea y, en consecuencia, los términos y condiciones de las operaciones de financiación del Banco deben ser congruentes con las políticas de la Unión Europea correspondientes.

(9) El Banco considera que el acceso a la información juega un papel fundamental en la reducción de los riesgos medioambientales y sociales (incluyendo las violaciones de derechos humanos), asociados con los proyectos que financia y, por consiguiente, ha establecido una Política de Transparencia cuya finalidad es mejorar la responsabilidad del Grupo del Banco frente a las partes con intereses en el mismo.

(10) El tratamiento de la información de carácter personal será llevado a cabo por el Banco de conformidad con la legislación aplicable de la Unión Europea sobre protección de las personas en relación con el tratamiento de datos de carácter personal por las instituciones y organismos de la Unión Europea y la libre circulación de dicha información.

POR CONSIGUIENTE las partes acuerdan lo siguiente:

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

(a) Interpretación

En este Contrato:

(i) Las referencias a Estipulaciones, Expositivos y Anexos son, salvo que expresamente se señale lo contrario, referencias a estipulaciones, expositivos y anexos del presente Contrato.

(ii) Las referencias a cualquier norma son referencias a dicha norma tal y como la misma haya sido modificada o reformulada.

(iii) Las referencias a cualquier otro contrato o documento son referencias a dicho contrato o documento tal y como el mismo haya sido modificado, novado, suplementado, extendido o refundido.

(b) Definiciones

En este Contrato:

“Asuntos Sociales” significa todos o cualquiera de los siguientes: (i) las condiciones laborales y de empleo; (ii) salud y seguridad ocupacional; (iii) protección y fortalecimiento de los derechos e intereses de indígenas, minorías étnicas y grupos vulnerables; (iv) patrimonio cultural (tangible e intangible); (v) salud y seguridad pública; (vi) reasentamiento físico involuntario y/o desplazamiento económico y pérdida de medios de subsistencia de las personas; y (vii) participación pública y consulta de grupos interés.

“Autorización” significa cualquier autorización, permiso, consentimiento, aprobación, resolución, licencia, exención, depósito, notarización o registro.

“Autorización Medioambiental o Social” significa cualquier Autorización requerida por la Ley Medioambiental o la Ley Social en relación con la construcción u operación del Proyecto.

“BID” significa Banco Interamericano de Desarrollo. “Blanqueo de Capitales” significa:

(i) la conversión o transmisión de propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad, a los efectos de ocultar o disimular el origen ilícito de la propiedad o de ayudar a cualquier persona involucrada en la comisión de dicha actividad a evadir las consecuencias de sus acciones;

(ii) la ocultación o encubrimiento de la verdadera naturaleza, fuente, localización, disposición, movimientos, derechos en relación con o titularidad de la propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad;

(iii) la adquisición, posesión o derecho de uso de la propiedad, a sabiendas en el momento de la recepción dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad; o

(iv) la participación en, la asociación para cometer, intentar cometer y asistir, incitar, facilitar y asesorar en, la comisión de cualquiera de las actividades descritas en los apartados anteriores.

“Cambio de Control” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 4.03A(3).

“Cambio en la Legislación” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 4.03A(4).

“Cambio Material Adverso” significa cualquier acontecimiento o cambio de condición que, en la opinión razonable del Banco tenga un efecto material adverso en:

(a) la capacidad del Acreditado para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato; o

(b) la condición financiera del Acreditado.

“Cantidad a Amortizar Anticipadamente” significa la cantidad de una Disposición que deba ser amortizada anticipadamente por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02A.

“Conducta Prohibida” significa cualquier Financiación del Terrorismo, Blanqueo de Capitales o Práctica Prohibida.

“Contrato” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (3).

“Contrato de Transferencia” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (4).

“Crédito” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 1.01.

“Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales” significa la declaración publicada en la página web1 del Banco y que describe los estándares que el Banco requiere que cumplan los proyectos que financia, detallando las responsabilidades de las distintas partes.

“Día Hábil” significa cualquier día (que no sea sábado x xxxxxxx) en que el Banco y los bancos comerciales estén abiertos para actividades generales de negocio en la ciudad de Luxemburgo; y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“Día Hábil Relevante” significa un día en que los bancos estén abiertos para actividades generales de negocio en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos.

“Diferencial” significa [ ].

“Disposición” significa cada uno de los desembolsos realizados o que vayan a ser realizados de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. En el supuesto de que no se haya entregado una Notificación de Desembolso, Disposición significará una Disposición solicitada de conformidad con lo previsto en la Estipulación 1.02B.

“Disposición a Tipo de Interés Variable” significa una Disposición a la que resulte de aplicación el Tipo de Interés Variable.

“Disposición Notificada” significa una Disposición en relación con la cual el Banco haya emitido una Notificación de Desembolso.

“Dólares Estadounidenses” o “USD” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Ejecutor” es Agua y Saneamientos Argentinos S.A, sociedad que se encuentra bajo la órbita del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda.

“Estándares Medioambientales y Sociales” significa:

(a) la Ley Medioambiental y la Ley Social que resulte de aplicación al Proyecto;

(b) la Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales;

(d) los Estudios de Impacto Ambiental y Social correspondientes.

1 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xxxxxxxxx_xxxx_xx.xxx

“Estudio de Impacto Ambiental y Social” significa un estudio como un resultado de la evaluación de impacto ambiental y social identificando y evaluando los posibles impactos ambientales y sociales asociados con el proyecto propuesto y recomendando medidas para evitar, minimizar y/o remediar cualquier impacto. Este estudio está sujeto a consulta pública con los interesados directa e indirectamente en el proyecto.

“Estándares Medioambientales y Sociales del BEI” significa los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI de 2013 contenidos en el Volumen I del Manual Medioambiental y Social del BEI, disponible en la página web2 del Banco.

“Estándares de la OIT” significa cualquier tratado, convención o compromiso de la OIT (incluyendo las normas de trabajo esenciales tal y como las mismas se definen en la Declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo) que haya sido firmado y ratificado o que de cualquier otro modo resulte legalmente de aplicación en, y vinculante para, la República Argentina.

“EUR” o “euro” significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que la adopten o que la hayan adoptado como su divisa de conformidad con lo establecido en los artículos aplicables del Tratado de la Unión Europea y el Tratado para el Funcionamiento de la Unión Europea (o cualquier otro tratado que en cada momento les sustituya).

“Fecha de Amortización Anticipada” significa la fecha, que deberá ser una Fecha de Pago, en la que el Acreditado proponga efectuar la amortización anticipada de la Cantidad a Amortizar Anticipadamente.

“Fecha de Desembolso” significa la fecha en la que se lleve a cabo por el Banco el desembolso efectivo de una Disposición.

“Fecha de Desembolso Prevista” significa la fecha en la que esté previsto que se desembolse una Disposición de conformidad con la Estipulación 1.02C.

“Fecha de Pago” significa las fechas señaladas para cada semestre en la Notificación de Desembolso hasta la Fecha de Vencimiento Final, salvo en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil Relevante en cuyo caso significará el día siguiente, en su caso, del mismo mes que sea un Día Hábil Relevante o, en su defecto, el día anterior más cercano que sea un Día Hábil Relevante. En cualquier caso se tendrá que efectuar el correspondiente ajuste del interés debido de conformidad con lo establecido en la Estipulación 3.01.

“Fecha de Vencimiento Final” significa la última o la única fecha de amortización de una Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.01A(b)(iii).

“Fecha Final de Disponibilidad” significa la fecha en la que se cumplan cuarenta y ocho (48) meses desde la firma del presente Contrato.

“Financiación Distinta de la Financiación BEI” posee el significado que a dicho término se atribuye en la Estipulación 4.03A(2).

“Financiación del Terrorismo” significa la provisión o la captación de fondos, por cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que sean utilizados o a sabiendas de que van a ser utilizados, total o parcialmente, para llevar a cabo cualquiera de los delitos descritos en los Artículos 1 a 4 de la Decisión Marco del Consejo 2002/475/JAI de 13 xx xxxxx de 2002, sobre la lucha contra el terrorismo.

“Garantía UE” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (6).

2 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxx.xxx

“Garantía Real” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, gravamen, cesión, afectación o cualquier otro derecho real que garantice cualquier obligación de cualquier persona o cualquier contrato o acuerdo que tenga un efecto similar.

“Guía de Licitación” significa la guía de licitación publicada en la página web3 del Banco que informa a los promotores y ejecutores de los proyectos financiados total o parcialmente por el Banco de los acuerdos requeridos para la licitación de las obras, bienes y servicios requeridos por el Proyecto. Para la licitación del proyecto financiado conjuntamente con BID, el Ejecutor podrá emplear diferentes guías de licitación a satisfacción del BEI, como mínimo en los siguientes requerimientos: Elegibilidad, Publicidad y Procedimientos de acuerdo con prácticas internacionalmente aceptadas.

“Importe Dispuesto” significa la suma de las Disposiciones desembolsadas en cada momento por el Banco bajo el presente Contrato.

“Impuesto” significa cualquier impuesto, tributo, carga, contribución, gravamen, tasa, arancel o cualquier otra carga o retención de naturaleza similar (incluyendo cualquier penalidad o interés pagadero en relación con cualquier falta de pago o retraso del mismo).

“Ley Medioambiental” significa:

(a) la legislación y normativa de la República Argentina; y

(b) los tratados internacionales que resulten de aplicación,

y que tengan como uno de sus objetivos principales la conservación, protección o mejora del Medioambiente.

“Ley Social” significa cada uno de los siguientes:

(a) cualquier xxx, xxxxx o reglamento de la República Argentina en relación con Asuntos Sociales;

(b) cualesquiera de los Estándares de la OIT; y

(c) cualquier tratado, convención o acuerdo de Naciones Unidas en relación con derechos humanos que haya sido firmado y ratificado o que de cualquier otro modo resulte de aplicación en, y vinculante para, la República Argentina.

“LIBOR” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Anexo B. “Listas de Sanciones” significa.

(i) cualquier medida económica, financiera o restrictiva del comercio, o embargo xx xxxxx adoptados por la Unión Europea de conformidad con el Capítulo 2 del Título 5 del Tratado de Unión Europea así como el Artículo 215 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, tal y como las mismas aparecen publicadas en las páginas web oficiales de la UE (o páginas que las sustituyan): xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxx/0000/xxxxxxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxxxx_xx y xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxxxxx/xxxx/xxxxxxxx_xx.xxx, tal y como dichas listas hayan sido modificadas o suplementadas en cada momento; y

3 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx.xxx. Nótese que se trata de la versión de la Guía en vigor en el momento de la licitación del proyecto la que es aplicable.

(ii) cualquier medida económica, financiera o restrictiva del comercio, o embargo xx xxxxx adoptados por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas de conformidad con el Artículo 41 de la Carta Constitutiva de las Naciones Unidas tal y como las mismas aparecen publicadas en la página web oficial de las Naciones Unidas (o página que las sustituya): xxxxx://xxxxxxxxxxx.xx.xxx/xxx/xxx?xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxx/xx/xxxxxxxxxxxx.xxx&xxxxx htdocs/resources/xsl/en/consolidated.xsl , tal y como dichas listas hayan sido modificadas o suplementadas en cada momento.

“Mandato” tiene el significado que se le atribuye en el Expositivo (3).

“Medioambiente” significa lo siguiente en la media en que afecte a la salud humana y al bienestar social:

(a) la fauna y la flora;

(b) el suelo, el agua, el aire, el clima o el paisaje;

(d) el entorno construido.

“Notificación de Amortización Anticipada” significa la comunicación por escrito remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02C.

“Notificación de Desembolso” significa la notificación remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con, y con sujeción a lo establecido en la Estipulación 1.02C.

“OIT” significa la Organización Internacional del Trabajo.

“País Elegible” significa cualquier país especificado en el Anexo III de la Decisión, tal y como ésta sea modificada en cada momento por la Comisión Europea de acuerdo con lo dispuesto en los Artículos 4(2) y 18 de la Decisión, o cualquier otro país respecto del que el Parlamento Europeo y el Consejo hayan adoptado una decisión conforme al Artículo 4(1) de la Decisión.

“Plan de Gestión Social y Medioambiental” significa el conjunto de programas, medidas y salvaguardas a ser llevadas a cabo por el Ejecutor y/o los contratistas que realizarán el Proyecto para evitar, minimizar y/o remediar cualquier impacto sobre el Medioambiente así como un plan de seguimiento que comprenda un sistema de información con indicadores adecuados, y garantice el cumplimiento de las recomendaciones incluidas en los Estudios de Impacto Ambiental y Social.

“PCGA” significa los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina. “OLAF” significa la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude.

“Período de Referencia para Tipo de Interés Variable” significa cada período de tiempo comprendido entre una Fecha de Pago y la siguiente Fecha de Pago. El primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable comenzará en la Fecha de Desembolso de la Disposición de que se trate.

“Personas Sancionadas” significa cualquier persona física o jurídica incluida en una o varias Listas de Sanciones.

“Plan de Licitación e Implementación del Proyecto” significa el documento que identifica y describe los contratos a través de los cuales el Proyecto será implementado, especificando los procedimientos de selección y costes previstos. Asimismo, especificará las fechas estimadas e hitos principales del procedimiento de adquisición.

“Plazo Límite de Aceptación” de una notificación significa:

(a) las 16:00, hora de Luxemburgo, del día de la recepción si la notificación se recibe antes de las 14:00, hora de Luxemburgo, de un Día Hábil; o

(b) las 11:00, hora de Luxemburgo, del siguiente Día Hábil si la notificación se recibe después de las 14:00, hora de Luxemburgo, un Día Hábil o si se recibe en un día que no sea Día Hábil.

“Práctica Prohibida” significa cualquiera de las siguientes:

(i) una Práctica Coercitiva, entendiendo por tal el causar un perjuicio o daño, o amenazar con causar un perjuicio o daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o propiedad de dicha parte para influenciar inadecuadamente las acciones de dicha parte;

(ii) una Práctica Colusiva, entendiendo por tal el acuerdo entre dos o más partes destinado a la consecución de un objetivo impropio, incluyendo influenciar impropiamente las acciones de otra parte;

(iii) una Práctica Corrupta, entendiendo por tal la oferta, dación, recepción o solicitud por una parte, directa o indirectamente, de cualquier cosa de valor para influenciar impropiamente las acciones de otra parte;

(iv) una Práctica Fraudulenta, entendiendo por tal cualquier acto u omisión, incluyendo la realización de declaraciones falsas, que a sabiendas o por falta de diligencia induce a error, o pretende inducir a error, a una parte con la finalidad de obtener una ventaja financiera o de otro tipo o a los efectos de evitar una obligación; o

(v) una Práctica Obstructiva, entendiendo por tal en relación con una Práctica Coercitiva, Colusiva, Corrupta o Fraudulenta en relación con este Crédito o el Proyecto: (a) la destrucción, falsificación, alteración u ocultación deliberada de evidencia material para la investigación y/o la amenaza, acoso o intimidación de cualquier parte para evitar que la misma comunique lo que sabe en relación con materias relevantes para la investigación o para seguir con dicha investigación; o (b) actos efectuados con la intención de impedir sustancialmente el ejercicio de derechos contractuales de auditoría o acceso a la información.

“Política de Transparencia” significa las Políticas de Transparencia del Grupo BEI de 2015, disponible en la página web del Banco4.

“Proyecto” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (1).

“Reclamación Medioambiental o Social” significa cualquier reclamación, procedimiento, notificación formal o investigación efectuada por cualquier persona en relación con el Medioambiente o Asuntos Sociales que afecten al Proyecto, incluyendo cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI.

“Solicitud de Amortización Anticipada” significa la solicitud por escrito remitida al Banco por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02A.

“Solicitud de Desembolso” significa una notificación redactada sustancialmente en los términos contenidos en el modelo adjunto como Anexo C.1.

“Supuesto de Alteración de los Mercados” significa cualquiera de las siguientes circunstancias:

(a) que, en la razonable opinión del Banco, concurran hechos o circunstancias que afecten negativamente al acceso del Banco a sus fuentes de financiación;

(b) que, en la opinión del Banco, no existan fondos disponibles bajo las fuentes de financiación ordinarias del Banco para financiar adecuadamente una Disposición en la divisa solicitada o para el vencimiento o en relación con los términos de amortización de dicha Disposición;

(c) en relación con una Disposición en las que los intereses sean devengados o serían devengados a Tipo de Interés Variable:

4 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxx_xxxxx_xxxxxxxxxxxx_xxxxxx_xx.xxx

(A) el coste de obtención de fondos para el Banco con cargo a sus fuentes ordinarias de financiación, tal y como el mismo sea determinado por el Banco, para un período igual al Período de Referencia para Tipo de Interés Variable de dicha Disposición (esto es, en el mercado de dinero) fuese superior al Tipo de Interés Interbancario Relevante que resultase de aplicación;

(B) el Banco determinase que no existe una forma justa y adecuada de determinar el Tipo de Interés Interbancario Relevante aplicable para la divisa de la Disposición o no fuese posible determinar el Tipo de Interés Interbancario Relevante de conformidad con la definición contenida en el Anexo B.

“Supuesto de Amortización Anticipada” significa cualquiera de los supuestos descritos en la Estipulación 4.03A.

“Supuesto de Incumplimiento” significa cualquiera de las circunstancias, hechos o acaecimientos establecidos en la Estipulación 10.01.

“Supuesto de Perturbación” significa la ocurrencia de uno o ambos de los siguientes:

(a) una perturbación significativa de los sistemas de pagos o comunicación o de los mercados financieros cuyo funcionamiento sea, en cada caso, necesario para la realización de los pagos que se deban realizar en relación con este Contrato; o

(b) cualquier otro supuesto que resulte en una perturbación (de naturaleza técnica o relacionada con los sistemas) en las operaciones de tesorería o de pagos del Banco o del Acreditado que impida que dicha parte:

(i) pueda cumplir con sus obligaciones de pagos derivadas del presente Contrato; o

(ii) pueda comunicarse con otras partes,

siempre que la perturbación de que se trate (ya sea en el caso (a) o en el caso (b) anterior) no sea causada por, y esté más allá del control de la parte cuyas operaciones sean objeto de perturbación.

“Tipo de Interés de Reempleo” significa el Tipo de Interés Fijo en vigor el día en que se efectúe el cálculo de la indemnización para préstamos a tipo fijo denominados en la misma divisa y que deberá tener el mismo plazo para el pago de intereses y términos equivalentes de reembolso de principal a los que se propongan o se haya solicitado efectuar hasta la Fecha de Vencimiento Final. En aquellos casos en los que el período sea más corto que cuarenta y ocho (48) meses se utilizará el tipo de interés xx xxxxxxx para el dinero, esto es el Tipo de Interés Interbancario Relevante menos cero coma ciento veinticinco por ciento (0,125%) (o doce coma cinco (12,5) puntos básicos) para periodos de hasta doce (12) meses. Para períodos comprendidos entre doce (12) y cuarenta y ocho (48) meses, en su caso, será de aplicación el precio de demanda (« bidpoint ») de los tipos de interés swap publicados en Reuters para la divisa relacionada en el momento en el que el Banco efectúe el cálculo.

“Tipo de Interés Fijo” significa el tipo de interés anual determinado por el Banco de conformidad con los principios que resulte de aplicación en cada momento establecidos por los órganos de gobierno del Banco para préstamos a tipo de interés fijo, denominados en la divisa de la Disposición y con términos equivalentes para la amortización de capital y el pago de intereses.

“Tipo de Interés Interbancario Relevante” significa LIBOR.

“Tipo de Interés Variable” significa un tipo de interés variable con margen fijo, esto es, un interés anual calculado por el Banco para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable igual al Tipo de Interés Interbancario Relevante más el Diferencial.

ESTIPULACIÓN 1

Crédito y Desembolsos

1.01 Importe del Crédito

Mediante la suscripción del presente Contrato el Banco otorga a favor del Acreditado, que acepta, un crédito por importe de ochenta millones de Dólares Estadounidenses (USD 80.000.000) para financiar el Proyecto (el “Crédito”).

1.02 Procedimiento de desembolso 1.02A Disposiciones

El Banco desembolsará el Crédito en un máximo de 12 (doce) Disposiciones, pudiéndose realizar solo un desembolso por mes. El importe mínimo de cada Disposición será de seis millones de Dólares Estadounidenses (USD 6.000.000) salvo que se disponga de la totalidad del importe no dispuesto del Crédito.

1.02B Solicitud de Desembolso

(a) El Acreditado podrá remitir al Banco una Solicitud de Desembolso de una Disposición, que deberá ser recibida no más tarde de la fecha en la que falten quince (15) días para la Fecha Final de Disponibilidad. La Solicitud de Desembolso deberá estar redactada de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo

C.1 y deberá especificar:

(i) el importe de la Disposición en USD;

(ii) la fecha de desembolso propuesta para la Disposición. La fecha de desembolso propuesta deberá ser un Día Hábil Relevante: (1) al menos quince (15) días posteriores a la fecha de la Solicitud de Desembolso y en cualquier caso, (2) anterior o coincidente con la Fecha Final de Disponibilidad, sin perjuicio de que, con independencia de cuál sea la Fecha Final de Disponibilidad, el Banco se reserva el derecho a realizar el desembolso de la Disposición en cualquier momento dentro de los cuatro (4) meses a contar desde la fecha de la Solicitud de Desembolso;

(iii) la periodicidad de pago de intereses en relación con dicha Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 3.01;

(iv) los términos de amortización del principal de la Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 4.01;

(v) la primera y última fechas de amortización de principal de la Disposición propuestas; y

(vi) el código IBAN (o el código en el formato adecuado de conformidad con la práctica bancaria local) y el SWIFT BIC de la cuenta bancaria en la que deba efectuarse el desembolso de la Disposición de conformidad con la Estipulación 1.02D.

(b) Cada Solicitud de Desembolso deberá ir acompañada de los documentos que acrediten la capacidad jurídica de la persona o personas autorizadas para suscribirla y de un ejemplar de cada una de las firmas de dichas personas, o de una declaración efectuada por el Acreditado de que no se ha producido cambio alguno en relación con la capacidad jurídica de la persona o personas autorizadas para firmar Solicitudes de Desembolso bajo el presente Contrato.

1.02C Notificación de Desembolso

(a) Al menos con diez (10) días de antelación a la Fecha de Desembolso Prevista de una Disposición y siempre que la Solicitud de Desembolso cumpla con lo previsto en la Estipulación 1.02B anterior, el Banco deberá entregar al Acreditado una Notificación de Desembolso que deberá especificar:

(i) el importe de la Disposición en USD;

(ii) la Fecha de Desembolso Prevista;

(iii) la primera Fecha de Pago de intereses y la periodicidad del pago de intereses de la Disposición;

(iv) los términos de amortización del principal objeto de la Disposición;

(v) la primera y la última fecha para la amortización del principal objeto de Disposición;

(vi) las Fechas de Pago aplicables a la Disposición; y

(vii) el Diferencial (que resultará de aplicación hasta la Fecha de Vencimiento Final).

(b) En el caso de que alguno de los elementos especificados en la Notificación de Desembolso no coincidiese con el elemento correspondiente, en su caso, en la Solicitud de Desembolso, el Acreditado podrá revocar la Solicitud de Desembolso mediante notificación por escrito que deberá ser recibida por el Banco antes de las 12:00 horas de Luxemburgo del Día Hábil siguiente al de la recepción de la Notificación de Desembolso, en cuyo caso tanto la Solicitud de Desembolso como la Notificación de Desembolso quedarán sin efecto. En el supuesto de que el Acreditado no haya revocado por escrito la Solicitud de Desembolso durante el plazo mencionado, se entenderá que el Acreditado ha aceptado todos los elementos especificados en la Notificación de Desembolso.

1.02D Cuenta de Desembolso

El desembolso se efectuará en la cuenta que el Acreditado haya notificado por escrito al Banco con al menos quince (15) días de antelación a la Fecha de Desembolso Prevista (mediante la remisión del código IBAN (o el código en el formato adecuado de conformidad con la práctica bancaria local) y el SWIFT BIC). El Acreditado reconoce que el abono de la Disposición en dicha cuenta constituirá un desembolso bajo el presente Contrato como si hubiese sido abonado en una cuenta propia del Acreditado.

Únicamente se podrá especificar una cuenta por Disposición.

1.03 Moneda del desembolso

El Banco desembolsará cada Disposición en Dólares Estadounidenses (USD).

1.04 Condiciones previas al desembolso 1.04A Primera Disposición

El desembolso de la primera Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.02 estará condicionado a la recepción por el Banco, en forma y contenido satisfactorios para el mismo, en o con anterioridad a la fecha en la que falten siete (7) Días Hábiles para la Fecha de Desembolso Prevista, de la siguiente documentación o evidencia:

(a) evidencia satisfactoria para el Banco de que la operación y la suscripción del presente Contrato y del Contrato de Transferencia por el Acreditado y el Ejecutor (y de cualquier otro documento relacionado al Proyecto), han sido debidamente autorizadas y de que la persona o personas que firman los referidos documentos en nombre y representación del Acreditado están debidamente apoderadas para ello, así como la entrega al Banco de un certificado que contenga un ejemplar de la firma de cada una de las personas apoderadas a tales efectos;

(b) evidencia satisfactoria para el Banco del poder de la persona(s) que firmará(n) las Solicitudes de Desembolso en nombre y representación del Acreditado, así como la entrega al Banco de un certificado que contenga un ejemplar de la firma de cada una de las personas apoderadas a tales efectos;

(c) evidencia de que el Acreditado y el Ejecutor han obtenido todas las Autorizaciones necesarias para la suscripción del presente Contrato, del Contrato de Transferencia, y el desarrollo del Proyecto;

(d) evidencia de que el Contrato de Transferencia ha sido debidamente firmado por el Acreditado y el Ejecutor;

(e) una opinión legal del asesor legal externo, que tendrá que cumplir con los requisitos mínimos de la opinión incluidos en el Anexo E dirigida al Banco, sobre la validez y exigibilidad del presente Contrato y del Contrato de Transferencia como sobre otros temas legales que pueda pedir el Banco;

(f) evidencia de que todos los pagos de principal, intereses y otras sumas debidas al Banco en virtud del presente Contrato se efectuarán sin retención ni deducción de ninguna clase y netos de todo impuesto o tasa, y que todas las acciones que sean necesarias para asegurar el pago íntegro de dichas cantidades, sin que se efectúe deducción de impuestos de cualquier clase, han sido adoptadas;

(g) evidencia de que todas las autorizaciones relativas al control de cambio señaladas por el Banco que según la opinión legal referida en el apartado (e) anterior sean necesarias han sido obtenidas y permitan al Acreditado recibir los desembolsos efectuados en virtud de este Contrato, devolver el Importe Dispuesto y pagar los intereses y demás cantidades adeudadas en virtud del mismo;

(h) evidencia de que se ha abonado la totalidad de las comisiones y honorarios debidamente documentados, incluido la comisión de compromiso de conformidad con la Estipulación 1.08 y los honorarios legales (y otros gastos que hayan de ser satisfechos al asesor legal externo del Banco) en relación con el presente Contrato y/o el Convenio de Transferencia por hasta un monto xx xxxx mil Dólares Estadounidenses (USD 10.000), en este sentido, las partes acuerdan que los honorarios legales serán abonados por el Banco (quien organizará la licitación y adjudicará al asesor legal externo encargado de emitir la opinión legal) y rembolsados por el Acreditado de conformidad con una carta de recuperación de gastos ;

(i) evidencia de que se ha adoptado un Plan de Licitación e Implementación del Proyecto; y

(j) recepción por el Banco de los Estudios de Impacto Ambiental y Social sobre los componentes en los que sea preciso y documento de aprobación de los mismos por la autoridad competente.

1.04B Todas las Disposiciones

El desembolso de cada una de las Disposiciones de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.02, incluyendo la primera Disposición, estará condicionado a:

(a) que el Banco haya recibido, en forma y contenido satisfactorios para el mismo, en o con anterioridad a la fecha en la que falten siete (7) Días Hábiles para la Fecha de Desembolso Prevista, de la siguiente documentación o evidencia:

(i) un certificado emitido por el Acreditado en los términos previstos en el Anexo C.2, firmado por un representante debidamente autorizado del Acreditado y cuya fecha no sea anterior a treinta (30) días antes de la Fecha de Desembolso Prevista;

(ii) copia del Plan de Licitación e Implementación del Proyecto actualizado;

(iii) copia de cualquier autorización o documento adicional, opinión o garantía necesaria o conveniente en relación con la suscripción y cumplimiento de, o la operación contemplada por, el presente Contrato o la validez y exigibilidad del mismo que el Banco haya requerido al Acreditado.

(iv) una lista descriptiva de los contratos y una copia fiel de cualquier otro documento validada por el Ejecutor (tales como facturas y recibos) que evidencien que los gastos (libres de cualquier arancel de aduanas o impuestos que deban ser satisfechos en la República Argentina) incurridos o a ser incurridos por el Ejecutor dentro de los 180 (ciento ochenta) días posteriores a la Fecha de Desembolso Prevista concuerden con los requerimientos de la Descripción Técnica y sean elegibles de ser financiados bajo el Crédito, por un valor mínimo total igual o superior al importe de la Disposición que vaya a ser desembolsada (dichos gastos, en adelante, los “Gastos Cualificados”);

(v) para todas las disposiciones con excepción de la primera disposición, que el Ejecutor certifique a satisfacción del Banco que ha desembolsado al menos el setenta por ciento (70%) de los fondos desembolsados bajo la Disposición anterior y el cien por ciento (100%) de las restantes Disposiciones anteriores.

(b) que en la Fecha de Desembolso:

(i) las declaraciones formales de conformidad con la Estipulación 6.12 se entienden nuevamente hechas en dicha fecha y son correctas en todos sus aspectos; y

(ii) que no haya ocurrido, ni vaya a ocurrir como resultado del desembolso de la Disposición, hecho o circunstancia alguna que constituya o que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación de conformidad con el presente Contrato, constituiría:

(aa) un Supuesto de Incumplimiento,

(bb) un Supuesto de Amortización Anticipada,

a menos que dicho supuesto haya sido remediado o el Banco haya otorgado la dispensa correspondiente.

1.05 Aplazamiento de desembolsos 1.05A Causas de aplazamiento

Previa solicitud por escrito del Acreditado, el Banco aplazará, en su totalidad o en parte, el desembolso de cualquier Disposición Notificada hasta la fecha indicada por el Acreditado siempre que la misma no sea posterior en más de seis (6) meses a la Fecha de Desembolso Prevista ni posterior a la fecha treinta (30) días anteriores a la primera fecha de amortización de la Disposición indicada en la Notificación de Desembolso.

Las solicitudes de aplazamiento del desembolso de una Disposición únicamente surtirán efectos si son realizadas con al menos siete (7) Días Hábiles de antelación a la Fecha de Desembolso Prevista.

Asimismo, si para una Disposición Notificada, en el supuesto de que no se cumpliese alguna de las condiciones para el desembolso previstas en la Estipulación 1.04 en el plazo previsto a tales efectos y en la Fecha de Desembolso Prevista (o la fecha prevista para el desembolso en caso de que haya habido algún aplazamiento), el desembolso se aplazará hasta una fecha convenida por el Banco y el Acreditado que deberá ser posterior en, al menos, siete (7) Días Hábiles a la fecha en que se cumplan todas las condiciones para el desembolso (sin perjuicio del derecho del Banco de suspender y/o cancelar total o parcialmente la parte no desembolsada del Crédito de conformidad con la Estipulación 1.06B).

1.05B Cancelación de un desembolso aplazado más de seis (6) meses

El Banco, mediante notificación por escrito al Acreditado, podrá cancelar un desembolso que haya sido aplazado, conforme a lo previsto en la Estipulación 1.05A, por más de seis

(6) meses en total. El importe cancelado seguirá siendo susceptible de desembolso conforme a la Estipulación 1.02.

1.06 Cancelación y suspensión

1.06A Derecho del Acreditado a cancelar

El Acreditado podrá cancelar en su totalidad o en parte y con efecto inmediato la parte no desembolsada del Crédito mediante notificación por escrito al Banco a tales efectos. No obstante lo anterior, la notificación no surtirá efectos en relación con (i) cualquier Disposición Notificada cuya Fecha de Desembolso Prevista caiga dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a la fecha de notificación o (ii) cualquier Disposición en relación con la que se haya remitido una Solicitud de Desembolso pero no se haya emitido la Notificación de Desembolso.

1.06B Derecho del Banco a cancelar y suspender

(a) El Banco podrá, mediante notificación por escrito al Acreditado suspender y/o cancelar en su totalidad o en parte y con efecto inmediato, la parte no desembolsada del Crédito

(i) cuando concurra un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento o cuando concurra un hecho o circunstancia que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación de conformidad con el presente Contrato, constituiría un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento;

(ii) si el Acreditado dejase de ser un País Elegible para operaciones bajo el Mandato; o

(iii) si se produjese un Cambio Material Adverso.

(b) El Banco podrá igualmente suspender, de forma inmediata, la parte del Crédito con respecto a la cual el Banco no haya emitido una Notificación de Desembolso, en caso de que se produzca un Supuesto de Alteración de los Mercados.

(c) Cualquier suspensión continuará hasta la fecha en la que el Banco de por terminada dicha suspensión o cancele el importe suspendido.

1.06C Compensación por suspensión y cancelación de una Disposición

1.06C(1) SUSPENSIÓN

En el supuesto de que el Banco suspenda una Disposición Notificada, ya sea por concurrir un Supuesto de Amortización Anticipada y/o un Supuesto de Incumplimiento, no resultará pagadera indemnización alguna.

1.06C(2) CANCELACIÓN

Si, al amparo de la Estipulación 1.06A, el Acreditado cancela una Disposición Notificada o cualquier otra parte del Crédito distinta a una Disposición Notificada, no resultará pagadera indemnización alguna.

Si el Banco cancela una Disposición Notificada como resultado de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Acreditado deberá indemnizar al Banco de conformidad con lo previsto en la Estipulación 10.03.

Salvo en estos casos, el Acreditado no pagará indemnización alguna por la cancelación de una Disposición por parte del Banco.

Toda indemnización se calculará como si la cantidad cancelada hubiese sido desembolsada y reembolsada en la Fecha de Desembolso Prevista o, en la medida en que el desembolso de la Disposición se encuentre en ese momento aplazado o suspendido, en la fecha de la notificación de cancelación.

1.07 Cancelación por expiración del Crédito

El día siguiente a la Fecha Final de Disponibilidad, y salvo que otra cosa haya sido acordada específicamente por el Banco por escrito, la parte del Crédito en relación con la parte que no se haya efectuado Solicitud de Desembolso alguna de conformidad con lo previsto en la Estipulación 1.02B se entenderá automáticamente cancelada sin necesidad de notificación alguna por parte del Banco al Acreditado, y sin que surja ningún tipo de responsabilidad para cualquiera de las partes del presente Contrato.

1.08 Comisión de compromiso

El Acreditado pagará al Banco una comisión de compromiso calculada sobre el importe del Crédito no dispuesto y no cancelado a partir de la fecha de firma del presente Contrato hasta la Fecha Final de Disponibilidad (incluida), con base diaria, de 35 puntos básicos (0,35%) anuales. La comisión de compromiso devengada deberá ser abonada:

(a) el 10 de enero, 10 xx xxxxx, 10 de julio, 10 de octubre; y

(b) en la Fecha Final de Disponibilidad o en la fecha de cancelación del Crédito, en caso de que el Crédito se cancele en su totalidad antes de la Fecha Final de Disponibilidad, de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.06.

En el supuesto de que la fecha en la que deba abonarse la comisión de compromiso no fuese un Día Hábil Relevante, el pago deberá efectuarse al día siguiente del mismo mes que sea un Día Hábil Relevante (en su caso) o, en su defecto, el día anterior más cercano que sea un Día Hábil Relevante. En todos los casos resultará de aplicación el correspondiente ajuste al importe a pagar de la comisión de compromiso.

1.09 Comisión de evaluación

El Acreditado abonará (o hará que sea abonada) por única vez al Banco en el plazo de sesenta (60) días desde la firma del presente Contrato una comisión de evaluación por la evaluación efectuada por el Banco en relación con el Proyecto. El importe de la comisión de evaluación es de [ ] Dólares Estadounidenses (USD [ ]) equivalente a cincuenta mil euros (EUR 50.000).

1.10 Cantidades debidas bajo la Estipulación 1.06

Los importes debidos en virtud de la Estipulación 1.06 deberán ser abonados en la moneda de la Disposición en cuestión en el plazo de treinta (30) días desde la recepción por el Acreditado, de la solicitud efectuada por el Banco a tales efectos (o aquél plazo superior establecido en la solicitud efectuada por el Banco, en su caso).

ESTIPULACIÓN 2

El Importe Dispuesto del Crédito

2.01 El Importe Dispuesto

El Importe Dispuesto del Crédito estará constituido por la suma de todas las Disposiciones desembolsadas por el Banco al amparo del presente Contrato, y será confirmado por el Banco de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 2.03.

2.02 Moneda de pago de los reembolsos de principal, intereses y otros gastos

Los pagos de intereses, de reembolsos de principal y de cualesquiera otras cantidades que deban pagarse en relación con cada Disposición serán abonados por el Acreditado, en la moneda en la que se haya efectuado la Disposición.

Cualesquiera otros pagos que deban efectuarse se realizarán en la moneda que el Banco indique teniendo en cuenta la moneda de los gastos que deban ser reembolsados mediante ese pago.

2.03 Confirmación por el Banco

En el plazo xx xxxx (10) días desde el desembolso de cada Disposición, el Banco remitirá al Acreditado, el calendario de amortización referido en la Estipulación 4.01, en su caso que indicará, la Fecha de Desembolso, la divisa, el importe desembolsado, las condiciones de reembolso del principal y el tipo de interés aplicable a la Disposición.

ESTIPULACIÓN 3

Intereses

3.01 Tipo de Interés Variable

El Acreditado, deberá pagar los intereses devengados al Tipo de Interés Variable sobre el importe pendiente de amortización de cada una de las Disposiciones con carácter semestral, por períodos vencidos, en cada una de las Fechas de Pago correspondientes de conformidad con lo establecido en cada una de las Notificaciones de Desembolso, debiendo efectuar el primer pago de intereses en la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Desembolso de la Disposición. En el supuesto de que el período de tiempo comprendido entre la Fecha de Desembolso de que se trate y la primera Fecha de Pago sea igual o inferior a treinta (30) días, el pago de los intereses devengados durante dicho período se pospondrá hasta la siguiente Fecha de Pago.

El Banco comunicará el Tipo de Interés Variable al Acreditado en el plazo xx xxxx (10) días desde el comienzo de cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable. Si el Tipo de Interés Variable para cualquier Período de Referencia para Tipo de Interés Variable es inferior a cero (0), se fijará en cero (0).

Si de conformidad con lo establecido en las Estipulaciones 1.05 y 1.06 el desembolso de cualquier Disposición tuviese lugar con posterioridad a la Fecha de Desembolso Prevista, el Tipo de Interés Interbancario Relevante aplicable al primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable resultará de aplicación como si el desembolso se hubiese producido en la Fecha de Desembolso Prevista.

Los intereses para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable serán calculados de conformidad con lo establecido en la Estipulación 5.01(a).

3.02 Intereses por xxxx

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 10 y como excepción a lo previsto en la Estipulación 3.01, si el Acreditado no abona cualquier cantidad a pagar bajo el presente Contrato en la fecha en la que dicha cantidad sea debida, se devengarán intereses por xxxx sobre el importe de cualesquiera cantidades debidas e impagadas en virtud del presente Contrato. Los intereses por xxxx se devengarán desde la fecha en que las cantidades deberían haber sido abonadas y hasta la fecha en la que sean efectivamente abonadas a un tipo de interés anual igual a:

(a) para intereses por xxxx sobre importes debidos bajo las Disposiciones, el Tipo de Interés Variable aplicable más doscientos (200) puntos básicos (2%);

(b) para intereses por xxxx sobre cualesquiera otros importes debidos bajo este Contrato, el Tipo de Interés Interbancario Relevante más doscientos (200) puntos básicos (2%) y serán pagaderos a requerimiento del Banco. Para el cálculo del Tipo de Interés Interbancario Relevante a los efectos de lo establecido en esta Estipulación 3.02, los períodos correspondientes a los efectos de lo establecido en el Anexo B serán períodos sucesivos de un mes comenzando en la fecha en la que las cantidades deberían haber sido abonadas.

En el supuesto de que la suma adeudada sea debida en cualquier divisa distinta de la divisa del Importe Dispuesto, el tipo de interés xx xxxx anual que resultará de aplicación será el tipo de interés interbancario correspondiente que el Banco utilice con carácter habitual para operaciones en dicha moneda más doscientos (200) puntos básicos (2%), calculado de conformidad con la práctica habitual xx xxxxxxx para dicho tipo de interés.

3.03 Supuesto de Alteración de los Mercados

En relación con una Disposición Notificada específica, si en cualquier momento desde la emisión por parte del Banco de una Notificación de Desembolso en relación con una Disposición, y la fecha en la que falten treinta (30) días para la Fecha de Desembolso Prevista, se produjese un Supuesto de Alteración de los Mercados, el Banco podrá comunicar al Acreditado la aplicación de lo previsto en esta Estipulación.

En tal caso, en relación con cualquier Disposición Notificada, el tipo de interés aplicable a dicha Disposición Notificada hasta la Fecha de Vencimiento Final será igual al tipo de interés (expresado como un porcentaje anual) que sea determinado por el Banco y que incluya todos los costes en los que el Banco incurra para financiar la Disposición de que se trate, calculados sobre la base del tipo de interés de referencia interno del Banco que en ese momento resulte de aplicación o sobre la base de cualquier otro método de determinación razonable establecido por el Banco. El Acreditado tendrá el derecho a renunciar, por escrito, a la realización del Desembolso de que se trate, durante el plazo establecido a tales efectos en la notificación y soportará los cargos en los que se haya incurrido (si los hubiere) en cuyo caso el Banco no efectuará el desembolso y la parte correspondiente del Crédito continuará siendo disponible de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.02B. En el supuesto de que el Acreditado no rechazase el desembolso dentro del plazo establecido al efecto en la notificación, las partes acuerdan que el desembolso y las condiciones del mismo surtirán plenos efectos entre las mismas;

En cada caso, el Diferencial previamente notificado por el Banco en la Notificación de Desembolso no resultará de aplicación.

ESTIPULACIÓN 4

Amortización

4.01 Amortización ordinaria 4.01A Amortización por cuotas

(a) El Acreditado deberá amortizar cada una de las Disposiciones mediante el pago de las correspondientes cuotas de amortización en cada una de las Fechas de Pago especificadas en la Notificación de Desembolso que corresponda y en los términos establecidos en el cuadro de amortización entregado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 2.03.

(b) Cada cuadro de amortización deberá ser redactado sobre la base de que:

(i) la amortización de cada Disposición deberá efectuarse mediante la amortización de una misma cantidad de principal con carácter semestral;

(ii) la primera fecha de amortización de cada una de las Disposiciones será una Fecha de Pago que sea posterior en al menos sesenta (60) días de la Fecha de Desembolso Prevista y en ningún caso posterior a la primera Fecha de Pago inmediatamente posterior al cuarto aniversario de la Fecha de Desembolso Prevista de la Disposición; y

(iii) la última fecha de amortización de cada Disposición deberá ser una Fecha de Pago posterior en, al menos, cuatro (4) años a la Fecha de Desembolso Prevista y anterior o coincidente con la fecha en la que se cumplan veinticinco

(25) años desde la Fecha de Desembolso Prevista.

4.02 Amortización anticipada voluntaria

4.02A Opción de amortizar anticipadamente con carácter voluntario

Con sujeción a lo previsto en las Estipulaciones 4.02B, 4.02C y 4.04, el Acreditado podrá amortizar anticipadamente la totalidad o parte de una Disposición, junto con los intereses devengados y, en su caso, la compensación que corresponda, mediante la remisión con al menos un (1) mes de antelación a la Fecha de Amortización Anticipada propuesta de una Solicitud de Amortización Anticipada en la que se especifique (i) la Cantidad a Amortizar Anticipadamente; (ii) la Fecha de Amortización Anticipada, (iii) si corresponde, la elección del método de aplicación de la Cantidad a Amortizar Anticipadamente en línea con la Estipulación 5.05C(i); y (iv) el número de contrato (“FI Nº”) mencionado en la carátula de este Contrato.

Conforme a lo previsto en la Estipulación 4.02C, la Solicitud de Amortización Anticipada será vinculante e irrevocable.

4.02B Compensación por amortización anticipada

El Acreditado podrá amortizar anticipadamente una Disposición en cualquier Fecha de Pago sin tener que abonar indemnización alguna.

4.02C Procedimiento de amortización anticipada voluntaria

Una vez que el Acreditado haya presentado al Banco una Solicitud de Amortización Anticipada, el Banco emitirá una Notificación de Amortización Anticipada y le notificará al Acreditado con una antelación de, al menos, quince (15) días a la Fecha de Amortización Anticipada. La Notificación de Amortización Anticipada deberá especificar la Cantidad a Amortizar Anticipadamente, los intereses devengados por dicho importe y la Indemnización por Amortización Anticipada que resulte de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.02B o, en su caso, que no procede el pago de compensación alguna, el método de aplicación de la Cantidad a Amortizar Anticipadamente y el Plazo Límite de Aceptación.

En el supuesto de que el Acreditado acepte la Notificación de Amortización Anticipada antes del Plazo Límite de Aceptación, deberá efectuar la amortización anticipada. En cualquier otro caso, el Acreditado no efectuará la amortización anticipada.

El Acreditado deberá pagar junto con el Importe de la Amortización Anticipada, los intereses devengados y, en su caso, la compensación por amortización anticipada establecida en la Notificación de Amortización Anticipada.

4.03 Amortización anticipada obligatoria 4.03A Supuestos de Amortización Anticipada 4.03A(1) Reducción del coste del Proyecto

Si se redujera el coste total del Proyecto por debajo de la cifra señalada en el Expositivo

(2) en una cuantía tal que el importe del Crédito excediese del cincuenta por ciento (50%) de dicho coste total, el Banco podrá, mediante notificación remitida al Acreditado a tal efecto, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y/o exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto hasta el importe en el que el Crédito exceda del cincuenta por ciento (50%) de dicho coste total. El Acreditado deberá efectuar la amortización anticipada solicitada en la fecha señalada por el Banco, que deberá ser una fecha al menos treinta

(30) días posterior a la fecha del requerimiento.

4.03A(2) Pari passu con Financiación Distinta de la Financiación BEI

Si el Acreditado realizase una amortización anticipada voluntaria (entendiéndose a estos efectos que la compra o la cancelación de deuda, en su caso, constituyen una amortización anticipada voluntaria) de una parte o la totalidad de cualquier Financiación Distinta de la Financiación BEI (salvo que se trate de una amortización anticipada efectuada con los fondos dispuestos bajo una financiación cuya fecha de vencimiento sea igual o posterior que la fecha de vencimiento de la Financiación Distinta de la Financiación BEI objeto de amortización anticipada), el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto.

El porcentaje del Importe Dispuesto que deberá ser amortizado anticipadamente (y/o del Crédito no dispuesto que será cancelado) deberá ser el mismo que el importe amortizado anticipadamente de la Financiación Distinta de la Financiación BEI represente sobre el importe pendiente de pago de la Financiación Distinta de la Financiación BEI con anterioridad a que se efectuase dicha amortización.

El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos. Dicha fecha deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de la recepción de la notificación.

A los efectos de esta Estipulación, el término “Financiación Distinta de la Financiación BEI” incluye préstamos, créditos, bonos, obligaciones o cualquier otra forma de endeudamiento financiero o cualquier otra obligación de pago o devolución de dinero asumida originalmente por el Acreditado por un período superior a tres (3) años distinta de este Crédito y de otras financiaciones directas otorgadas por el Banco.

4.03A(3) Cambio de Control

En el supuesto de que se produzca un Cambio de Control en la organización del Ejecutor o sea inminente que se vaya a producir dicho Cambio de Control, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. El Banco, una vez que se haya producido un Cambio de Control, podrá, en cualquier momento y mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato.

En el supuesto de que el Acreditado haya informado al Banco de la inminencia de un Cambio de Control, o si el Banco tuviese motivos razonables para creer que un Cambio de Control es inminente, el Banco podrá solicitar al Acreditado el comienzo de negociaciones. Las negociaciones tendrán lugar durante un plazo de treinta (30) días desde el requerimiento del Banco.

En la primera en ocurrir de (a) la fecha en la que hayan transcurrido los treinta (30) días desde la solicitud del comienzo de las negociaciones, o (b) la ocurrencia del Cambio de Control previsto, el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato.

A los efectos de esta Estipulación, un “Cambio de Control” se producirá si el Acreditado dejase de ostentar la mayoría de derechos de voto del Ejecutor o dejase de ser el titular en más de un cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social del Ejecutor.

4.03A(4) Cambio en la Legislación

En el supuesto de que se produzca un Cambio en la Legislación o sea inminente que se vaya a producir un Cambio en la Legislación, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. En tal caso, o si el Banco tuviese motivos

razonables para creer que se ha producido un Cambio de Legislación o que es inminente que se produzca un Cambio en la Legislación, el Banco podrá solicitar al Acreditado el comienzo de negociaciones. Las negociaciones tendrán lugar durante un plazo de treinta

(30) días desde el requerimiento del Banco. Si en la fecha en la que hayan transcurrido los treinta (30) días desde la solicitud del comienzo de las negociaciones, el Banco tuviese la opinión de que los efectos del Cambio en la Legislación no podrán ser mitigados a su satisfacción, el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato.

A los efectos de esta Estipulación “Cambio en la Legislación” significa la promulgación, entrada en vigor, ejecución o ratificación, cambio o modificación de una xxx, xxxxx o reglamento, o un cambio en la aplicación de una xxx, xxxxx o reglamento, que ocurra con posterioridad a la fecha de este Contrato, y que en opinión del Banco podría perjudicar de forma sustancial la capacidad del Acreditado de cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato o cualquier garantía otorgada en relación con este Contrato.

4.03A(5) Ilegalidad

Si:

(a) deviene ilegal para el Banco, en cualquier jurisdicción que resulte de aplicación, el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que para el mismo se recogen en este Contrato o financiar o mantener el Crédito; o

(b) el Acuerdo Xxxxx o el Mandato:

(i) deja de estar en vigor o de desplegar todos sus efectos, o

(ii) deje de ser efectivo de acuerdo con sus propios términos, o la República Argentina alega que no es efectivo en sus propios términos; o

(c) el Acuerdo Xxxxx es o es probable que vaya a ser, en opinión del Banco, denunciado por la República Argentina o no vinculante en la República Argentina en cualquier aspecto; o

(d) en relación con la Garantía UE:

(i) ésta deja de estar en vigor o de desplegar todos sus efectos;

(ii) no se cumplen las condiciones de cobertura que ésta establece;

(iii) ésta deje de ser efectiva de acuerdo con sus propios términos, o se alega que no es efectivo en sus propios términos; o

(iv) la República Argentina deja de ser un País Elegible.

mediante notificación al Acreditado, el Banco podrá, con carácter inmediato, (i) suspender o cancelar la parte no desembolsada del Crédito y/o (ii) exigir la amortización anticipada del Crédito en la fecha indicada por el Banco en la notificación remitida por el Banco a tales efectos al Acreditado junto con cualesquiera intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas bajo el presente Contrato.

4.03B Procedimiento de amortización anticipada obligatoria

Cualquier cantidad solicitada por el Banco de conformidad con la Estipulación 4.03A, junto con cualesquiera intereses u otras cantidades devengadas o pendientes de pago bajo el presente Contrato, incluyendo, a efectos meramente enunciativos, cualquier compensación debida de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.03C siguiente y la Estipulación 4.04, deberá ser abonada en la fecha indicada por el Banco a tales efectos en el requerimiento correspondiente.

4.03C Procedimiento de amortización anticipada obligatoria

Si se produce un Supuesto de Amortización Anticipada obligatoria, el Acreditado no tendrá que abonar indemnización alguna.

4.04 General

Las cantidades amortizadas anticipadamente no podrán volver a ser dispuestas. Lo previsto en esta Estipulación 4 no perjudicará lo previsto en la Estipulación 10.

Si el Acreditado amortiza anticipadamente cualquier Disposición en una fecha distinta a una Fecha de Pago, el Acreditado deberá indemnizar al Banco en un importe igual a la cantidad que el Banco certifique que es necesaria para compensarle por no haber recibido los fondos en una Fecha de Pago.

ESTIPULACIÓN 5

Pagos

5.01 Convención de cómputo de días

Cualquier cantidad debida por el Acreditado en concepto de intereses, indemnizaciones o comisiones bajo el presente Contrato y que corresponda a una fracción de año se calculará sobre la base de las siguientes convenciones:

(a) en relación con cualesquiera intereses o indemnizaciones adeudadas en relación con una Disposición, un año de trescientos sesenta (360) días y el número de días transcurridos; y

(b) en relación con las comisiones, un año de trescientos sesenta (360) días y el número de días transcurridos.

5.02 Tiempo y lugar de pago

Salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la solicitud del Banco, todas las cantidades adeudadas por conceptos distintos a principal, intereses o indemnizaciones deberán ser abonadas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción por el Acreditado del requerimiento de pago del Banco a tales efectos.

Cada importe que el Acreditado deba pagar de conformidad con lo establecido en el presente Contrato deberá ser abonado en la cuenta que a tales efectos el Banco haya comunicado al Acreditado. El Banco indicará la cuenta con una antelación mínima de quince (15) días con respecto a la fecha del primer pago que deba realizar el Acreditado y notificará cualquier cambio de cuentas al menos quince (15) días antes de la fecha del primer pago en que dicho cambio deba surtir efecto. Este plazo de preaviso no aplicará en caso de pagos por aplicación de la Estipulación 10.

El Acreditado deberá indicar en cada pago hecho de conformidad con lo previsto en este Contrato el número de contrato (“FI Nº”) mencionado en la carátula de este Contrato.

Las cantidades adeudadas únicamente se entenderán percibidas cuando el Banco efectivamente las reciba.

Cualesquiera desembolsos efectuados a favor del Banco y pagos recibidos por el mismo bajo este Contrato deberán efectuarse utilizando cuentas aceptables para el Banco. A los efectos de aclarar dudas, cualquier cuenta de titularidad del Acreditado abierta con cualquier institución financiera debidamente autorizada en la jurisdicción de constitución del Acreditado o donde se efectúe el Proyecto será considerada aceptable para el Banco.

5.03 Ausencia de la facultad de compensación por parte del Acreditado

Todos los pagos que el Acreditado deba efectuar en virtud de este Contrato deberán calcularse y ser realizados sin ningún tipo de compensación o reclamación convencional (y, por tanto, libres de cualquier deducción).

5.04 Perturbación de los Sistemas de Pago

Si en cualquier momento el Banco determina (a su sola discreción) que se ha producido un Supuesto de Perturbación o si el Acreditado comunicase al Banco la ocurrencia de un Supuesto de Perturbación:

(a) el Banco podrá, y deberá si así se lo solicita el Acreditado, iniciar conversaciones con el Acreditado a los efectos de acordar aquellas modificaciones a la operación y administración del Contrato que el Banco estime oportunas en tales circunstancias;

(b) el Banco no estará obligado a iniciar conversaciones con el Acreditado a los efectos de acordar las modificaciones referidas en el apartado (a) anterior si, en su opinión, hacerlo no resulta práctico en tales circunstancias y, en cualquier caso, no tendrá obligación de acordar modificación alguna; y

(c) el Banco no responderá en modo alguno por cualesquiera daños, costes o pérdidas de cualquier tipo que surjan como consecuencia del acaecimiento de un Supuesto de Perturbación o por adoptar (o no adoptar) acción alguna de conformidad con o en relación con lo previsto en esta Estipulación 5.04.

5.05 Aplicación de los importes recibidos

(a) General

Los importes recibidos del Acreditado únicamente le liberarán de sus obligaciones de pago si son recibidos de conformidad con los términos del presente Contrato.

(b) Pagos parciales

Si el Banco recibe un pago que no es suficiente para satisfacer la totalidad de las cantidades debidas en ese momento por el Acreditado bajo el presente Contrato, el Banco aplicará dicho pago:

(i) en primer lugar, al pago a prorrata de cualesquiera comisiones, costes, indemnizaciones y gastos pendientes de pago bajo el presente Contrato;

(ii) en segundo lugar, al pago de cualesquiera intereses devengados y pendientes de pago bajo el presente Contrato;

(iii) en tercer lugar, al pago del principal adeudado y pendiente de pago bajo el presente Contrato; y

(iv) en cuarto lugar, al pago de cualquier cantidad adeudada y pendiente de pago bajo el presente Contrato.

(i) En caso de:

- una amortización anticipada voluntaria parcial de una Disposición que deba ser repagada en varias cuotas, la Cantidad a Amortizar Anticipadamente será aplicada, a prorrata, entre cada una de las cuotas pendientes o, a solicitud del Acreditado, por orden inverso a su vencimiento;

- una amortización anticipada obligatoria parcial de una Disposición que deba ser repagada en varias cuotas, la Cantidad a Amortizar Anticipadamente será aplicada a reducir las cantidades pendientes por orden inverso a su vencimiento.

(ii) Las cantidades recibidas por el Banco tras un requerimiento bajo la Estipulación 10.01 que sean aplicadas a una Disposición, serán aplicadas a reducir las cantidades pendientes por orden inverso a su vencimiento. El Banco podrá aplicar las cantidades recibidas entre las distintas Disposiciones a su discreción.

(iii) En caso de recepción de importes que no puedan ser identificados como aplicables a una Disposición específica, o en relación con los cuales no exista acuerdo sobre su aplicación entre el Banco y el Acreditado, el Banco podrá aplicar las cantidades recibidas entre las distintas Disposiciones a su discreción.

ESTIPULACIÓN 6

Obligaciones y declaraciones formales del Acreditado

Las obligaciones contenidas en esta Estipulación 6 estarán en vigor desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato y el Crédito hayan sido satisfechas en su totalidad.

A. Obligaciones en relación con el Proyecto

6.01 Utilización del Crédito y disponibilidad de otros fondos

El Acreditado se compromete a otorgar el importe de todas las cantidades dispuestas bajo el Crédito y transferidas al Ejecutor bajo el Contrato de Transferencia, al fin de financiar exclusivamente la ejecución del Proyecto y a asegurarse que el Ejecutor destine el importe de todas las cantidades dispuestas (incluyendo el Crédito) bajo el Convenio de Transferencia, y otros fondos (incluyendo fondos propios), exclusivamente a la financiación del Proyecto. El Acreditado se compromete a cubrir cualquier déficit, en caso de que los ingresos tarifarios no fueran suficientes para cubrir los gastos administrativos, operacionales, costes de mantenimiento y costes de depreciación del Proyecto.

6.02 Conclusión del Proyecto

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor desarrollará el Proyecto de conformidad con la Descripción Técnica, tal y como la misma pueda ser modificada previa autorización del Banco.

6.03 Licitación

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor adquiera los bienes y contrate las obras y servicios relacionados con el Proyecto mediante procesos de licitación aceptables que cumplan, a satisfacción del Banco, con la política descrita en la Guía de Licitación (Guide to Procurement) del Banco.

6.04 Obligaciones del Ejecutor

A. Convenio de Transferencia

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor cumpla con sus obligaciones asumidas bajo el Convenio de Transferencia;

B. Informaciones

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor:

- entregue al Acreditado todos los documentos y evidencia necesarios para que el Acreditado pueda cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Financiación y, en particular, los documentos y evidencia requerida por el Banco como condición previa a cada Disposición bajo el Contrato de Financiación.

- En particular, en cumplimiento de las Estipulaciones 1.04A(i) y 1.04B(a)(ii) –(iv)-(v) del Contrato de Financiación, el Ejecutor entregue al Acreditado (o directamente al Banco) antes del primer desembolso un Plan de Licitación e Implementación del Proyecto (que será actualizado y entregado para cada Disposición). Antes de cada disposición deberá entregar una lista de contratos evidenciando Gastos Cualificados.

C. Mantenimiento

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor mantenga, repare, rehabilite y renueve todos los activos relativos al Proyecto a los efectos de mantenerlos en condiciones adecuadas de utilización.

D. Activos del Proyecto

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor conserve la titularidad y la posesión de todos o sustancialmente todos los activos que constituyan el Proyecto o, según corresponda, sustituya y renueve dichos activos y mantenga el Proyecto en condiciones que permitan su explotación de forma continuada y de conformidad con su finalidad original, a menos que el Banco otorgue su consentimiento previo por escrito para la disposición o desposesión de los mismos.

E. Seguros

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor durante el periodo de construcción del Proyecto, se asegure de que los contratistas mantengan, y una vez concluido el Proyecto, el Ejecutor mantenga, aseguradas todas las obras y activos del Proyecto, con entidades aseguradoras de primer nivel de conformidad con la mejor práctica del sector.

F. Autorizaciones y permisos

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor mantenga en vigor todas las Autorizaciones que sean necesarias para la construcción y operación del Proyecto.

G. Medioambiente y Social / Técnica

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor:

(a) Medioambiente y Social:

(aa) desarrolle y opere el Proyecto en cumplimiento de los Estándares Medioambientales y Sociales;

(bb) obtenga y mantenga todas las Autorizaciones Medioambientales o Sociales necesarias para el Proyecto;

(cc) cumpla con los términos de dichas Autorizaciones Medioambientales o Sociales; y

(dd) implemente y sigue las recomendaciones de los Planes de Gestión Social y Medioambiental.

(b) Técnica:

(aa) cumpla con los términos del análisis técnico independiente realizado bajo los auspicios del BID, mejorando su capacidad de gestión y sistemas de auditoria e informáticos; y

(bb) prepare e implemente un plan para permitir la conexión de usuarios finales a la nueva red de saneamiento descrita en el anexo A (este plan deberá ser desarrollado a la satisfacción del Banco).

H. Libros y registros

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor:

(a) mantenga, y siga manteniendo, correctamente los libros y registros contables, en los que deberá anotarse correctamente las entradas en relación con todas las operaciones financieras y los activos y negocios del Ejecutor, de conformidad con los PCGA vigentes en cada momento; y

(b) conservar un registro de los contratos financiados con fondos del Crédito, incluyendo una copia del contrato en sí y los documentos materiales en relación con su licitación, durante un período de seis (6) años desde el cumplimiento efectivo del contrato.

B. Obligaciones generales

6.05 Cumplimiento con las leyes

El Acreditado deberá cumplir y asegurarse que el Ejecutor cumple en todos sus aspectos con todas las leyes y reglamentos que le resulten aplicables.

6.06 Cambio de negocio

El Acreditado deberá asegurarse de que el negocio principal desarrollado por el Ejecutor a la fecha de la firma del presente Contrato no sufre modificación sustancial alguna.

6.07 Personería Jurídica

El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor mantenga su personería jurídica conforme al marco legal vigente y de que el Ejecutor no fusione, escinda, segregue una parte sustancial de sus activos, se transforme, liquide o disuelva.

6.08 Integridad

(i) El Acreditado no llevará a cabo (y no autorizará a persona que le represente a llevar a cabo) Conducta Prohibida alguna en relación con el Crédito. El Acreditado deberá asegurarse de que el Ejecutor no llevará a cabo (y no autorizarán a ninguna persona que les represente a llevar a cabo) Conducta Prohibida alguna en relación con fondos desembolsados bajo este Crédito.

(ii) El Acreditado adoptará (y deberá asegurarse de que el Ejecutor adopte) cualesquiera acciones que el Banco razonablemente le requiera a los efectos de que investigue cualquier alegación o sospecha de Conducta Prohibida en relación con el Crédito o de que cese en la misma.

(iii) El Acreditado se asegurará de que los contratos financiados con el Crédito incluyen las disposiciones necesarias para permitir al Acreditado investigar cualquier alegación o sospecha de Conducta Prohibida en relación con el Crédito o de requerir que cese la misma.

(iv) El Acreditado investigará (y deberá asegurarse de que el Ejecutor investigue) cualquier Conducta Prohibida que sea razonablemente alegada.

(v) El Acreditado cesará (y a través de su Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda deberá asegurarse de que el Ejecutor cese) cualquier Conducta Prohibida alegada, en relación con fondos desembolsados bajo este Crédito.

6.09 Personas Sancionadas

El Acreditado no establecerá (y deberá asegurarse de que el Ejecutor no establezca) ninguna relación empresarial con cualquier Persona Sancionada ni pondrá (y deberá asegurarse de que el Ejecutor no ponga) fondos a disposición de o en beneficio de, directa o indirectamente, cualquier Persona Sancionada.

6.10 Órganos de Dirección

El Acreditado adoptará (y deberá asegurarse de que el Ejecutor adopte) en un plazo de tiempo razonable las medidas adecuadas (en la medida en que lo permita la ley) en relación con cualquier miembro de sus órganos de dirección que:

(i) resulte ser una Persona Sancionada; o

(ii) sea condenado por una decisión judicial firme e irrevocable en relación con cualquier Conducta Prohibida perpetrada en el curso del ejercicio de sus deberes profesionales,

a los efectos de asegurar que dicho miembro sea suspendido, despedido o en cualquier caso excluido de cualquier actividad en relación con el Crédito.

6.11 Contrato de Transferencia

El Acreditado, se compromete a transferir al Ejecutor el Importe Dispuesto bajo la forma de una transferencia de fondos, sin limitación, a especificar que los fondos dispuestos al Ejecutor bajo el Contrato de Transferencia están destinados exclusivamente a la financiación del Proyecto.

Además, el Acreditado se compromete a:

(a) cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Transferencia;

(b) no abrogar y/o revocar el Contrato de Transferencia, y/o, salvo acuerdo previo con el Banco, a no enmendar, de manera sustancial, los términos del/de los mismo(s), ni renunciar a los derechos que ostente en virtud del/de los mismo(s); y

(c) informar al Banco de inmediato de la ocurrencia de un incumplimiento o de un hecho de terminación bajo el Contrato de Transferencia, con detalles de las medidas proporcionadas para subsanar o remediar la situación.

6.12 Declaraciones formales

El Acreditado solemnemente efectúa las siguientes declaraciones formales en favor del Banco que:

(a) no ha acordado una cláusula relativa a la pérdida de calificación crediticia ni está sujeto al cumplimiento de ratios financieros frente a cualquier otro prestamista o acreditante;

(b) los derechos de crédito del Banco frente al Acreditado derivados del presente Contrato tienen el mismo rango en orden de prelación de pago (pari passu) que los derechos de crédito presentes no subordinados y no garantizados de los demás acreedores, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley;

(c) tiene capacidad legal para la suscripción y el otorgamiento del presente Contrato y del Contrato de Transferencia y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos, y se han cumplido todos los requisitos y se han obtenido todas las Autorizaciones previstas en las leyes Argentinas vigentes para autorizar la suscripción, el otorgamiento y el cumplimiento del presente Contrato y del Contrato de Transferencia;

(d) este Contrato y el Contrato de Transferencia constituyen obligaciones válidas, exigibles y vinculantes;

(e) el otorgamiento del presente Contrato y del Contrato de Transferencia y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos, no contraviene ni entra en conflicto (ni contravendrá o entrará en conflicto) con:

(i) cualquier ley, estatuto, reglamento o normativa de la República Argentina ni a cualquier sentencia, orden o autorización al que esté sujeto; y/o

(ii) cualquier contrato o instrumento vinculante para el Acreditado cuyo incumplimiento podría dar lugar razonablemente al acaecimiento de un efecto sustancial adverso en su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y/o el Contrato de Transferencia;

(f) no existe hecho o circunstancia alguna que constituya un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado o en relación con la cual el Banco no haya renunciado a su derecho a declarar el vencimiento anticipado;

(g) el Acreditado, sus directivos o consejeros y/o ninguna otra persona que le(s) represente o actúe ni ningún directivo o consejero del Ejecutor siguiendo sus instrucciones no ha cometido (i) alguna Conducta Prohibida en relación con el Proyecto o cualquier operación contemplada bajo este Contrato o (ii) alguna actividad ilegal relacionada con la Financiación del Terrorismo o el Blanqueo de Capitales. El Acreditado informará inmediatamente al Banco en caso de que en cualquier momento llegue a su conocimiento que alguno de sus directivos o consejeros o cualquier otra persona que le(s) represente o actúe siguiendo sus instrucciones cometa (i) alguna Conducta Prohibida en relación con el Proyecto o cualquier operación contemplada bajo este Contrato o (ii) alguna actividad ilegal relacionada con la Financiación del Terrorismo o el Blanqueo de Capitales;

(h) no se ha producido Cambio Material Adverso alguno desde el 31 de enero de 2017;

(i) no existe litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente o en tramitación (ni tiene constancia de que vayan a iniciarse con carácter inminente) ante tribunal, órgano de arbitraje o administración alguno, que conlleve (o, que si fuere resuelto de forma adversa, sea razonablemente probable que resulte en) un Cambio Material Adverso; con excepción de aquellas que se enumeran en el Anexo D del presente;

(j) no existe sentencia ni laudo arbitral internacional alguno que se encuentre firme contra el Acreditado que no haya sido cumplido; con excepción de lo que enumera en el Anexo D del presente;

(k) ha obtenido todas las Autorizaciones, incluyendo todas las Autorizaciones Medioambientales o Sociales que son necesarias en relación con el presente Contrato y el Convenio de Transferencia para cumplir legalmente con sus obligaciones bajo los mismos y el Proyecto y dichas Autorizaciones están en vigor y constan en formatos aceptables como prueba;

(l) a su xxxx saber y entender (tras haber realizado las pertinentes averiguaciones) no se ha formulado ni es inminente que se formule Reclamación Medioambiental o Social alguna contra el Acreditado y/o el Ejecutor;

(m) cumple la totalidad de las obligaciones establecidas en esta Estipulación 6; y

(n) a su xxxx saber y entender, los fondos invertidos en el Proyecto por el Acreditado y/o el Ejecutor no tienen un origen ilícito, incluyendo Blanqueo de Capitales o Financiación del Terrorismo. El Acreditado informará inmediatamente al Banco en caso de que en cualquier momento llegue a su conocimiento el origen ilícito de cualquiera de dichos fondos;

Las declaraciones formales contenidas en la presente Estipulación estarán en vigor durante toda la vigencia del Contrato y, con excepción de la declaración contenida en el apartado (d) anterior, se entenderán repetidas en cada Solicitud de Desembolso y en cada una de las Fechas de Desembolso y en cada una de las Fechas de Pago.

ESTIPULACIÓN 7

Garantías

Los compromisos asumidos en virtud de esta Estipulación 7 estarán en vigor desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el presente Contrato hayan sido íntegramente satisfechas.

7.01 Rango pari-passu

El Acreditado se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud del presente Contrato ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación de pago (pari- passu) que los derechos de crédito presentes y futuros de los demás acreedores no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.

7.02 Garantías Adicionales

En el supuesto de que el Acreditado otorgue a favor de cualquier tercero cualquier tipo de garantía a los efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier instrumento de deuda u otorgue cualquier tipo de preferencia o prioridad en relación con el cumplimiento de las mismas/los mismos, el Acreditado deberá informar al Banco de eso y, previo requerimiento del Banco a tales efectos, deberá otorgar garantías equivalentes a favor del Banco a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato o deberá otorgar a favor del Banco un tipo equivalente de preferencia o prioridad.

7.03 Incorporación por referencia

Si en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato el Acreditado suscribiese con cualquier otro acreedor financiero un contrato de financiación que incluyese cláusulas relativas a la pérdida de calificación crediticia (rating) u obligaciones relativas al mantenimiento de ratios financieros que, en su caso, no esté incluida en este Contrato o que sean más favorables para el acreedor de que se trate que las que contenidas en este Contrato, el Acreditado deberá informar inmediatamente al Banco de la existencia de dichas cláusulas y suministrar una copia del texto de las mismas. El Banco podrá solicitar al Acreditado la suscripción de un contrato de modificación del presente Contrato a los efectos de incorporar al mismo una estipulación equivalente a favor del Banco.

ESTIPULACIÓN 8

Información y visitas

8.01 Información relativa al Proyecto

El Acreditado deberá:

(a) procurar que el Ejecutor entregue al Banco la información en contenido, forma y plazos que se especifica en el Anexo A.2 o aquella otra información que en cada momento hubiese sido acordada por las partes del presente Contrato y, en caso de incumplimiento por parte de éstos, entregar al Banco cualquier información o documento que tuviese o que pudiese obtener y que el Ejecutor tuviesen que entregar al Banco; entendiendo que si dicha información o documentos no fuesen entregados al Banco a tiempo y el Acreditado y/o el Ejecutor no remediase esa omisión en el plazo razonable de tiempo señalado por el Banco por escrito y a tales efectos, el Banco, en la medida de lo posible, podrá remediar dicha falta de información utilizando a tales efectos a su propio personal, a un asesor o a un tercero (siendo el coste a cargo del Acreditado), y a tal fin el Acreditado y/o el Ejecutor deberá prestar a tales personas toda la ayuda que sea necesaria,

(b) procurar que el Ejecutor remita sin demora, para su aprobación por parte del Banco, cualquier cambio sustancial del Proyecto (teniendo en cuenta cualquier información relacionada con el Proyecto proporcionada con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato) incluyendo, entre otros, los que afecten a precio, diseño, planes, calendarios, programa de gastos o plan de financiación del Proyecto;

(i) cualquier acción o reclamación iniciada, cualquier oposición planteada por cualquier tercero, cualquier queja recibida por el Acreditado o cualquier Reclamación Medioambiental o Social contra el Acreditado y/o el Ejecutor de las que el Acreditado tenga conocimiento, con independencia de que las mismas ya hayan sido iniciadas, estén pendientes de resolución o su presentación sea inminente;

(ii) cualquier hecho o circunstancia conocido por el Acreditado, que pudiera perjudicar o afectar sustancialmente las condiciones de ejecución o de operación del Proyecto;

(iii) cualquier incumplimiento por parte del Acreditado y/o del Ejecutor con un Estándar Medioambiental o Social del Banco o cualquier estándar nacional aplicable;

(iv) cualquier suspensión, revocación o modificación de cualquier Autorización Medioambiental o Social;

(v) cualquier alegación genuina, queja en relación con cualquier Conducta Prohibida relacionada con el Proyecto; y

(vi) cualquier hecho o información de la que tenga conocimiento confirmando o sugiriendo razonablemente que (1) se ha dado cualquier Conducta Prohibida en relación con el Proyecto, o (2) cualquiera de los fondos invertido en el Proyecto derivan de un origen ilícito;

así como establecer las medidas que sea preciso adoptar en relación con tales materias.

8.02 Información relativa al Acreditado

El Acreditado deberá informar al Banco inmediatamente de:

(i) cualquier hecho que obligue a él o al Ejecutor a amortizar cualquier deuda financiera o cualquier financiación de la Unión Europea;

(ii) cualquier hecho o decisión que constituya o pueda constituir un Supuesto de Amortización Anticipada;

(iii) su intención o la del Ejecutor de otorgar cualquier tipo de garantía sobre cualquiera de los activos del Proyecto a favor de cualquier tercero;

(iv) cualquier hecho o supuesto que razonablemente pueda provocar el incumplimiento en términos sustanciales de cualquier obligación asumida por el Acreditado en virtud del presente Contrato, o de cualquier obligación asumida por el Ejecutor en virtud del Contrato de Transferencia;

(v) el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, así como la posibilidad de que acaezca cualquiera de ellos;

(vi) cualquier litigo, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación -en curso, inminente o pendiente- en relación con una acusación de corrupción o fraude en relación con el Acreditado o el Ejecutor;

(vii) cualquier hecho o circunstancia que resulten en que (a) cualquier miembro de sus órganos de dirección o (b) cualquiera de sus entidades controladas, se convierta en una Persona Sancionada;

(viii) en la medida en que esté legalmente permitido, cualquier procedimiento judicial o arbitral o administrativo o cualquier investigación que sea llevada a cabo por un tribunal, administración o cualquier autoridad pública similar que, a su xxxx saber y entender, se esté desarrollando, sea inminente o que esté pendiente contra el Acreditado o el Ejecutor, o los miembros de sus órganos de gestión en relación con Conductas Prohibidas relacionadas con el Proyecto;

(ix) cualquier medida adoptada por el Acreditado o el Ejecutor en cumplimiento de lo previsto en la Estipulación 6.12 de este Contrato; o

(x) cualquier litigo, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación en curso, inminente o pendiente y que, en caso de ser resuelta adversamente, podría conllevar un Cambio Material Adverso.

8.03 Visitas

(a) El Acreditado permitirá a las personas designadas por el Banco, así como a cualquier persona designada por las instituciones u organismos de la Unión Europea competentes, incluyendo el Tribunal de Cuentas de la Unión Europea, la Comisión Europea y la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude (“Asesor UE”) y procurará que el Ejecutor permita a cualquier Asesor UE:

(i) efectuar visitas a los emplazamientos, instalaciones y obras relacionados con el Proyecto y llevar a cabo aquellas comprobaciones que deseen en relación con este Contrato y la financiación del Proyecto;

(ii) entrevistar a representantes del Acreditado, y/o del Ejecutor y abstenerse de obstaculizar contactos con cualquier otra persona involucrada o afectada por el Proyecto;

(iii) revisar la contabilidad y los archivos del Acreditado, y/o del Ejecutor, en relación con la ejecución del Proyecto y hacer copias de los documentos relacionados en la medida en que esté legalmente permitido;

(b) El Acreditado deberá facilitar las investigaciones del Banco y asegurarse que el Ejecutor facilite las demás instituciones u organismos de la Unión Europea competentes en relación con cualquier alegación o sospecha de una Conducta

Prohibida y proporcionará al Banco, o se asegurará de que se proporcione al Banco, la asistencia que sea necesaria a los efectos descritos en esta Estipulación.

(c) El Acreditado declara conocer que el Banco podrá verse obligado a comunicar información relacionada con el Acreditado, y/o el Ejecutor, y el Proyecto a cualquier institución u organismos de la Unión Europea competentes, incluyendo el Tribunal de Cuentas de la Unión Europea, la Comisión Europea y la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude, en la medida en que sea necesario para el cumplimiento de sus funciones de acuerdo con la normativa de la Unión Europea.

ESTIPULACIÓN 9

Costes y gastos

9.01 Impuestos, tasas y honorarios

Serán por cuenta del Acreditado todos los Impuestos, tasas, honorarios y demás cargas de cualquier naturaleza, incluyendo, en su caso, actos jurídicos y honorarios de registro debidamente documentados y debidamente incurridos, que resulten exigibles como resultado de la celebración, formalización y/o ejecución del presente Contrato y de cualquier documento relacionado o como resultado de la constitución, perfección, registro o ejecución de cualquier garantía otorgada en garantía del presente Contrato, en la medida en que sea aplicable:

El Acreditado deberá efectuar los pagos de principal, intereses, indemnizaciones y cualesquiera otras sumas debidas bajo el presente Contrato sin retención ni deducción de ninguna clase y netos de todo impuesto o tasa. En el supuesto de que el Acreditado estuviese obligado a realizar dicha retención o deducción, el Acreditado efectuará una elevación al íntegro, esto es, el Acreditado incrementará el pago que deba efectuar al Banco de tal forma que la cantidad neta efectivamente recibida por el Banco una vez efectuada la deducción o retención de que se trate sea igual a la cantidad debida.

9.02 Otras cargas

Serán por cuenta del Acreditado todos los costes y gastos (incluyendo los honorarios profesionales y legales, y gastos bancarios y de cambios de divisa) incurridos en relación con la preparación, suscripción, ejecución, vencimiento anticipado o resolución del presente Contrato o de cualquier otro contrato relacionado con el mismo, los derivados de cualquier modificación, suplemento o renuncia de derechos en relación con el presente Contrato o de cualquier otro contrato relacionado con el mismo.

El Banco entregará al Acreditado evidencia documental de cualquiera de dichos costes o gastos al menos catorce (14) días antes de la fecha en la que el Acreditado se los deba abonar al Banco, con excepción de los cargos bancarios, cuya justificación será entregada después del pago de tales cargos por el Acreditado.

9.03 Incremento de costes, indemnizaciones y compensación

(a) Si como resultado de la introducción de cualquier cambio normativo, en la interpretación, administración o aplicación de cualquier ley o reglamento o cumplimiento con cualquier ley o reglamento que se produzca con posterioridad a la fecha del presente Contrato:

(i) el Banco se ve obligado a incurrir en costes adicionales a los efectos de suministrar los fondos o cumplir sus obligaciones bajo el presente Contrato; o

(ii) cualquier cantidad adeudada al Banco bajo el presente Contrato o el rendimiento financiero resultante del otorgamiento del Crédito o el Importe Dispuesto por el Banco a favor del Acreditado es reducido o eliminado,

el Acreditado deberá abonar al Banco un importe equivalente al incremento de costes o disminución de ingresos experimentado por el Banco. El citado importe se pagará contra la entrega por parte del Banco de una liquidación, justificando las cantidades reclamadas.

(b) Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pudiesen corresponder al Banco bajo este Contrato o cualquier ley aplicable, el Acreditado deberá indemnizar, y mantener indemne, al Banco ante cualquier pérdida incurrida como resultado de un pago o liberación parcial que tenga lugar de cualquier forma distinta a la expresamente prevista en el presente Contrato.

(c) El Banco podrá compensar cualquier obligación vencida, líquida y exigible adeudada por el Acreditado bajo el presente Contrato (en la medida en que sean adeudadas al Banco) contra cualquier obligación (con independencia de que la misma esté vencida o no) adeudada por el Banco al Acreditado con independencia del lugar de cumplimiento de la obligación, sucursal en la que esté contabilizada o moneda de dicha obligación. Si las obligaciones a compensar están denominadas en divisas distintas, el Banco podrá convertir cualquiera de dichas obligaciones a un tipo de cambio xx xxxxxxx en el curso ordinario de sus negocios a los efectos de proceder a la compensación. Si cualquiera de las obligaciones es ilíquida o no determinable, el Banco podrá compensarla por el importe estimado de dicha obligación por el mismo actuando de buena fe.

ESTIPULACIÓN 10

Supuestos de incumplimiento

10.01 Derecho a exigir el reembolso anticipado

El Acreditado, deberá reembolsar inmediatamente la totalidad o parte del Importe Dispuesto bajo el presente Contrato así como los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato (según solicite el Banco) en el supuesto de que el Banco le remita un requerimiento por escrito de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación.

10.01A Exigencia de reembolso inmediato

El Banco podrá exigir el reembolso inmediato si concurre cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) en caso de que el Acreditado no pagase a su respectivo vencimiento cualquier cantidad debida en virtud del presente Contrato, en el lugar y en la moneda en la que debe ser abonada salvo que (i) la falta de pago se debiese a un error administrativo o técnico o a un Supuesto de Perturbación y (ii) el pago sea efectuado en el plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde su vencimiento;

(b) en caso de que cualquier documentación o información material entregada al Banco por (o por cuenta de) el Acreditado o el Ejecutor o cualquier declaración formal o manifestación realizada o repetida por, o cualquier indemnidad otorgada por, el Acreditado de conformidad con lo establecido en el presente Contrato o en relación con la negociación o cumplimiento del presente Contrato sea o resulte incorrecta, incompleta o errónea en cualquier aspecto sustancial;

(c) en el supuesto de que, tras el acaecimiento de cualquier incumplimiento del Acreditado de cualquier obligación bajo cualquier préstamo, crédito o cualquier otro endeudamiento financiero distinto del presente Crédito:

(i) el acreedor de que se trate solicite o esté facultado para solicitar (o, una vez transcurrido cualquier período de cura que pueda resultar de aplicación, pueda solicitar o esté facultado para solicitar) al Acreditado la amortización anticipada, cancelación, liquidación o vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx, crédito o endeudamiento financiero de que se trate; o

(ii) cualquier compromiso financiero bajo dicho préstamo, crédito o endeudamiento financiero sea cancelado o suspendido, y

(iii) el importe total en concepto de principal de los otros préstamos, obligaciones o compromisos descritos en los apartados (i) y/o (ii) anteriores excede de veinticinco millones de Dólares Estadounidenses (USD 25.000.000);

(d) si el Acreditado o el Ejecutor fuese incapaz de hacer frente a sus deudas al vencimiento, suspendiese el pago de sus deudas o si alcanzase o iniciase una renegociación de sus deudas con sus acreedores

(e) si el Acreditado o el Ejecutor incumpliese cualquier obligación asumida en virtud de cualquier otro préstamo o crédito otorgado por el Banco o en virtud de cualquier otro instrumento financiero suscrito con el Banco;

(f) si el Acreditado o el Ejecutor incumpliese cualquier obligación asumida en virtud de cualquier otro préstamo o crédito otorgado con cargo a los recursos del Banco o de la Unión Europea;

(g) si se produjese un Cambio Material Adverso en relación con la situación del Acreditado o del Ejecutor a la fecha del presente Contrato; o

(h) si en cualquier momento fuese o deviniese ilegal el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones asumidas por el Acreditado en virtud del presente Contrato y/o las obligaciones asumidas por el Acreditado o el Ejecutor en virtud del Contrato de Transferencia (y/o el o si el presente Contrato y/o el Contrato de Transferencia (y/o dejase de ser efectivo en sus propios términos o si el Acreditado (o el Ejecutor en el caso del Contrato de Transferencia) solicitase su ineficacia en sus propios términos;

(i) el beneficiario de cualquier gravamen tome posesión de, o cualquier administrador concursal, interventor, liquidador, gestor administrativo o cargo similar fuese elegido por cualquier tribunal o autoridad administrativa competente o por cualquier persona en relación con, cualesquiera activos o negocios del Ejecutor, o cualquier propiedad que sea parte del Proyecto;

(j) se produjese un incumplimiento del Convenio de Transferencia.

10.01B Exigencia de reembolso previo requerimiento de subsanación

El Banco podrá igualmente solicitar el reembolso anticipado:

(a) si el Acreditado incumpliese cualquier obligación asumida en virtud del presente Contrato distinta de las mencionadas en la Estipulación 10.01A; o

(b) si cualquier hecho relacionado con el Acreditado, el Proyecto o el Ejecutor de los mencionados en los Expositivos sufre una modificación sustancial, no es reestablecido y la modificación o bien perjudica los intereses del Banco como acreedor o afecta adversamente a la construcción o explotación del Proyecto,

a menos que dicho incumplimiento o la circunstancia que haya dada lugar a dicho incumplimiento pueda ser subsanado y sea subsanado en el plazo de quince (15) días desde la notificación remitida por el Banco al Acreditado a tales efectos.

10.02 Otros derechos

Lo previsto en la Estipulación 10.01 no limita, perjudica o restringe en modo alguno cualquier otro derecho que la legislación aplicable confiera al Banco a los efectos de exigir el reembolso anticipado.

10.03 Indemnización

En caso de que el Banco solicite el reembolso anticipado de cualquier Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 10.01, el Acreditado deberá abonar al Banco tanto el importe reclamado como una suma igual al valor actual de quince puntos básicos (0,15%) por año, calculados y devengados hasta la Fecha de Vencimiento Final sobre la cantidad de principal pendiente de reembolso y de la misma manera que el interés que se hubiese calculado y devengado si la cantidad hubiese sido abonada de conformidad con el calendario de amortización de la Disposición de que se trate.

Dicha suma deberá ser calculada a un tipo de descuento igual al Tipo de Interés de Reempleo aplicado en cada Fecha de Pago.

10.04 General

Las cantidades adeudadas por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación 10.03 serán exigibles en la fecha de reembolso anticipado indicada en la solicitud del Banco.

10.05 Ausencia de renuncia

La falta de ejercicio, el retraso en el ejercicio o el ejercicio parcial por parte del Banco de sus derechos o facultades bajo el presente Contrato no podrá entenderse en modo alguno como una renuncia a ese derecho o facultad. Los derechos y facultades derivados de este Contrato son cumulativos y no excluyen en modo alguno cualquier otro derecho o facultad conferido por la legislación.

ESTIPULACIÓN 11

Legislación aplicable y jurisdicción

11.01 Legislación aplicable

El presente Contrato y cualquier obligación no contractual que surja o esté relacionada con el mismo se regirán por la legislación española.

11.02 Jurisdicción competente

(a) Todas las controversias que deriven del presente Contrato o que guarden relación con éste serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por árbitros nombrados conforme a este Reglamento.

(b) El número de árbitros será de tres. El Acreditado y el Banco nominarán, cada uno, un árbitro dentro del plazo de noventa (90) días, para su confirmación por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. Dentro de un plazo de noventa (90) días contados desde su confirmación los árbitros designados nominarán al tercero, quien actuará como presidente del tribunal

arbitral. La Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional confirmará la designación del tercer árbitro. Si dicho procedimiento no resulta en una designación dentro del referido plazo, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional designará el tercer árbitro. Las disposiciones sobre el árbitro de Emergencia y sobre el Procedimiento no serán aplicables.

(c) La sede ο lugar legal del arbitraje será Madrid, España. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el español.

(d) Las partes del presente Contrato renuncian en este acto a la inmunidad de jurisdicción o a otro tipo de derecho a impugnar la jurisdicción de estos tribunales arbitrales. Una decisión de los tribunales arbitrales obtenida conforme a la presente Estipulación será definitiva y vinculante para las partes sin restricción ni reserva alguna.

(e) Las partes del presente Contrato renuncian a su inmunidad de ejecución. Esta renuncia de inmunidad no podrá entenderse como una renuncia por parte del Acreditado respecto o con relación a cualquier juicio, acción o procedimiento o ejecución de cualquier sentencia con respecto a:

(i) cualquier reserva del Banco Central de la República Argentina;

(ii) cualquier bien perteneciente al dominio público localizado en el territorio de la República Argentina, incluyendo los comprendidos por los Artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación;

(iii) cualquier bien localizado dentro del territorio argentino que preste un servicio público esencial;

(iv) cualquier bien (sea en la forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro medio de pago) de la República Argentina, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales relacionadas con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los Artículos 165 a 170 de la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto N.° 11.672 (t.o. 2014) así como los impuestos y/o regalías adeudados a la República Argentina y los derechos de la República Argentina para recaudar impuestos y/o regalías; y

(v) cualquier bien alcanzado por los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, e incluyendo, pero no limitándose a, bienes, establecimientos y cuentas de las misiones argentinas;

(vi) los bienes protegidos por el artículo 20 de la Ley Orgánica 16/2015 sobre Privilegios e Inmunidades de los Estados Extranjeros, las Organizaciones Internacionales con sede u oficina en España y las Conferencias y Reuniones Internacionales celebradas en España; y por cualquier otra legislación española que reconozca el carácter de bienes del Estado dedicados a fines públicos no comerciales; y por cualquier otra ley de inmunidad soberana extranjera que resulte aplicable.

11.03 Lugar de cumplimiento de las obligaciones

Salvo que el Banco expresamente acuerde lo contrario por escrito, se entenderá que el lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato es la sede del Banco.

11.04 Certificación de cantidades adeudadas

El certificado emitido por el Banco en relación con las cantidades o el tipo de interés adeudado al Banco en virtud del presente Contrato dará fe de dichas cantidades o tipo de interés en el seno de cualquier acción derivada del presente Contrato, salvo error manifiesto.

11.05 Acuerdo Íntegro

El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre el Banco y el Acreditado en relación con el otorgamiento del Crédito contenido en el presente Contrato y sustituye cualquier acuerdo anterior sobre la misma materia, ya sea tácito o expreso.

11.06 Invalidez

Si en cualquier momento cualquier aspecto del presente Contrato fuese o resultase ilegal, inválido o inejecutable en cualquier extremo o dejase de ser efectivo en cualquier extremo, bajo las leyes de cualquier jurisdicción aplicable, dicha ilegalidad, invalidez o inejecutabilidad o falta de efectividad no afectará a:

(a) la legalidad, validez o ejecutabilidad en dicha jurisdicción de cualesquiera otros aspectos del presente Contrato o la efectividad de cualquier otro aspecto del Contrato en dicha jurisdicción; o

(b) la legalidad, validez o ejecutabilidad en cualesquiera otras jurisdicciones de dicho aspecto o cualesquiera otros aspectos del presente Contrato o la efectividad del presente Contrato bajo las leyes de dichas jurisdicciones.

11.07 Modificaciones

Cualquier modificación al presente Contrato deberá realizarse por escrito y deberá estar firmada por las partes del mismo.

11.08 Originales

El presente Contrato podrá ser firmado por las partes en originales distintos, de tal forma que dichos originales combinados constituirán un único y el mismo instrumento. Cada original distinto es un original, pero todos los originales distintos combinados constituirán un único y el mismo instrumento.

ESTIPULACIÓN 12

Disposiciones Finales

12.01 Notificaciones a las partes

Las notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación que deban remitirse a cualquiera de las partes de conformidad con el presente Contrato deberán ser enviadas a la dirección o el número de fax señalado a continuación, o a aquella otra dirección que una parte haya comunicado por escrito a las restantes:

Para el Banco Atención: Operational Directorate / Global Partners /

Public sector / Latin America

000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

Fax no: x000 0000 00000

Para el Acreditado Atención: Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, Xx. 0000, X0000XXX, Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx

Correo electrónico: xxxxx@xxxxx.xxx.xx

12.02 Forma de las notificaciones

Todas las notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación bajo este Contrato deberán realizarse por escrito.

Las notificaciones y comunicaciones para las que se haya establecido un plazo específico en el Contrato o que fijen un período obligatorio para el destinatario, podrán efectuarse mediante entrega en mano o correo certificado o por correo electrónico. Se entenderá que dichas notificaciones y comunicaciones han sido recibidas por la otra parte en la fecha de entrega en relación con las entregas en mano o el correo certificado, o en la fecha de envío de la transmisión y únicamente en relación con correos electrónicos enviados por el Banco y (iii) en caso de correo electrónico del Acreditado al Banco, cuando sea confirmado al Acreditado por correo electrónico por una persona autorizada del Banco la correcta recepción en forma legible del correo electrónico.

Las notificaciones y comunicaciones podrán efectuarse mediante entrega en mano, correo certificado o por correo electrónico o, en la medida que las partes lo hayan acordado por escrito, por correo electrónico u otro medio electrónico de comunicación.

Sin perjuicio de la validez de las notificaciones efectuadas por correo electrónico de conformidad con lo establecido en los párrafos anteriores, deberá remitirse por correo a la otra parte una copia de cualquier notificación efectuada por correo electrónico no más tarde del día hábil siguiente.

Las notificaciones enviadas por el Acreditado de conformidad con el presente Contrato serán remitidas al Banco, cuando éste así lo requiera, junto con evidencia satisfactoria de las facultades de la persona o personas autorizadas para la firma de esa notificación en representación del Acreditado así como con una muestra de la firma de dicha persona o personas.

12.03 Expositivos y Anexos

Los Expositivos y los siguientes Anexos forman parte integrante del presente Contrato:

Anexo A Descripción técnica

Anexo B Definición de LIBOR

Anexo C Modelos del Acreditado

Anexo D Litigios y Procesos

Anexo E Requisitos mínimos de la Opinión requerida de conformidad con la Estipulación 1.04A

Anexo F Descripción Operacional de la Ejecución del Proyecto

Se adjuntan al presente Contrato los siguientes Anexos:

Anexo I Acta de autorización del firmante.

Así lo convienen y firman las partes en tres (3) originales en lengua española. Cada página de cada uno de los ejemplares ha sido convenientemente rubricada por parte del Banco por Xxxx Xxxx-France Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx y por parte del Acreditado por Xxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxx.

En Buenos Aires, el de de En Luxemburgo, el de de

REPÚBLICA ARGENTINA

Xxxxxxx Xxxxxxx Ministerio de Hacienda

BANCO EUROPEO DE INVERSIONES

Xxxxx Xxxxxxxx Vice-Presidente

ANEXO A

Descripción técnica

I. Descripción

La operación incluye tres componentes: Rehabilitación de los Decantadores de la Planta de Tratamiento de San Xxxxxx, la extensión de la red de agua residual Ingeniero Maschwitz en el Partido xx Xxxxxxx, y la ampliación de la Planta de tratamiento de aguas residuales de las Catonas, en el Partido xx Xxxxxx.

Componente A: Rehabilitación y Optimización de la Planta de tratamiento de San Xxxxxx. Este componente incluye los siguientes subcomponentes:

A1. Rehabilitación de la decantación, Sector A1. A2. Sistema de agua de cal

A3. Nuevo canal de agua decantada.

Componente B: Colectores de aguas residuales en el Partido xx Xxxxxxx, que dotará de saneamiento a 24,000 habitantes aproximadamente. Las conexiones de los clientes particulares no están incluidas en el proyecto. Incluye los siguientes subcomponentes:

B.1 Colector “Ingeniero Maschwitz” que conectará el saneamiento del Partido con el colector Oeste “El Tigre” y que evacuará las aguas residuales en la Estación depuradora de Aguas Residuales “Norte”. La longitud aproximada son 1,700 metros y la tubería tiene un diámetro de 1,000 mm.

B.2. Nueva estación de bombeo "Ingeniero Maschwitz” que eleva las aguas residuales hasta el punto de descarga por gravedad del colector primario.

B.3. Nueva tubería en presión asociada a la estación de bombeo “Ingeniero Maschwitz”

B.4. Red de saneamiento “Ingeniero Maschwitz” I. Se compone de aproximadamente 20,000 metros de red secundaria de saneamiento, en la zona denominada I. Se construirá con tuberías de PVC y diámetros 200-315 mm.

B.5. Red de saneamiento “Ingeniero Maschwitz” II. Se compone de aproximadamente 21,500 metros de red secundaria de saneamiento, en la zona denominada II. Se construirá con tuberías de PVC y diámetros 200-315 mm.

B.6. Red de saneamiento “Ingeniero Maschwitz” III. Se compone de aproximadamente 21,300 metros de red secundaria de saneamiento, en la zona denominada III. Se construirá con tuberías de PVC y diámetros 200-315 mm.

B.7. Red de saneamiento “Ingeniero Maschwitz” IV. Se compone de aproximadamente 16,700 metros de red secundaria de saneamiento, en la zona denominada IV. Se construirá con tuberías de PVC y diámetros 200-400 mm.

Componente C: Ampliación de la Planta de tratamiento de aguas residuales Las Catonas, incrementandose la capacidad de 140,000 h.e a 350,000 h.e.

El Proyecto incluye un nuevo tratamiento mecánico y biológico, con digestión anaerobia de los fangos, y recuperación de energía con uso del biogás. El tratamiento de fangos se completa con un secado térmico.

La distribución de costos entre los distintos componentes será la siguiente:

COMPONENTE	Costo total (millones de USD) IVA no incluido	Contribución del BID (USD millones) IVA no incluido	Contribución del Gobierno de Argentina. Financiamiento del BEI (millones de USD). IVAno incluido
A. Rehabilitación y Optimización de la Planta de Tratamiento de Aguas de San Xxxxxx
A1. Rehabilitación de la decantación. Sector A1	35.0	0.0	35.0
A2. Sistema de tratamiento con Cal.	30.0	30.0	0.0
A3. Canal adicional de agua decantada	10.0	10.0	0.0
B. Red de alcantarillado Partido xx Xxxxxxx
B.1. Colector primario, Ing. Maschwitz	12.0	12.0	0.0
B.2. Estación de Bombeo, Ing. Maschwitz	2.5	2.5	0.0
B.3. Tubería de Impulsión de aguas residuales. Ing. Maschwitz	5.5	5.5	0.0
B.4. Red de alcantarillado . Ing. Xxxxxxxxx I	7.5	7.5	0.0
B.5. Red de alcantarillado . Ing. Maschwitz II	5.9	5.9	0.0
B.6. Red de alcantarillado . Ing. Maschwitz III	5.7	0.0	5.7
B.7. Red de alcantarillado . Ing. Maschwitz IV	6.7	0.0	6.7
C. Ampliación Planta de Tratamiento de Aguas Residuales. Las Catonas	92.0	61.0	31.0

D. Aquisición de Terrenos, Estación de Bombeo Ing. Maschwitz

0.2

E. Contingencias

9.0

7.4

1.6

Total

222.0

142.0

80.0

Calendario previsto

El Proyecto será implementado desde Enero de 2019 hasta Diciembre de 2022.

A.2. INFORMACION DEL PROYECTO PARA SER ENVIADA AL BANCO Y METODO DE TRANSMISION.

1. Envío de información: designación de la persona responsable

La información debe ser enviada al banco bajo la responsabilidad de:

	Contacto Financiero	Contacto Técnico
Empresa	Agua y Saneamientos Argentinos, S.A. (AySA)
Persona de Contacto	Xxxxxxxx Xxxxxx / Xxxxxx Xxxxxxx/ Xxxxxx Xxxx/ Xxxxxx Xxxxxx	Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Título	Director de préstamos de AySA /Director Adjunto de la Dirección de Financiamiento y Organismos Internacionales de Créditos/ Dirección Nacional de Proyectos con Financiamiento Externo Bilateral del Ministerio de Hacienda/ Gobierno de Argentina	Director de Planificación
Función / Departamento financiero y técnico	Departamento financiero	Departamento de Planificación
Dirección	Ing. Butty 275. Xxxx 0, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx	Xxxxxxx 000. Xxxx 00, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx
Teléfono	000000000000	000000000000
Fax		000000000000
Email	xxxxxxxx_xxxxxx@xxxx.xxx.xx/ xxxxxx_xxxxxxx@xxxx.xxx.xx/ xxxxxx@xxxxx.xxx.xx/ xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx	Xxxxxxxx_xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx

El prestatario informará al BEI de cualquier cambio en las personas de contacto.

2. Información específica

El prestatario enviará al Banco, la siguiente información, en el momento especificado.

Documento / información	Fecha límite
Plan de licitaciones	Antes del primer desembolso
Estudio de impacto ambiental y social de los componentes donde sea requerido	Antes del primer desembolso
Acuerdo financiero entre el Gobierno de Argentina y el Ejecutor	Antes del primer desembolso

3. Información sobre la implementación del proyecto

El prestatario enviará al Banco, la siguiente información relativa a la implementación del Proyecto, en el momento especificado.

Documento / información

Fecha Límite

Frecuencia de reporte

Informe de progreso del Proyecto

- Actualización breve de la descripción técnica, explicando las razones de los cambios más significativos.

- Actualización de la fecha de finalización de cada uno de los componentes del Proyecto, explicando las razones de cualquier posible retraso.

- Actualización del coste del Proyecto, explicando las razones de las posibles variaciones, comparadas con el coste inicialmente presupuestado.

- Descripción de cualquier circunstancia que produzca un impacto en el medio ambiente.

- Actualización del plan de licitaciones

- Actualización de la capacidad del proyecto

- Cualquier circunstancia que haya ocurrido y que pueda alterar los riesgos más significativos

- Cualquier acción legal que concierna al proyecto;

- Fotografías no confidenciales del proyecto, si se dispone de ellas.

3 meses después de la firma

Semestralmente

4. Información sobre el final de los trabajos y el primer año de operación.

El prestatario suministrará al Banco la siguiente información sobre el final de los trabajos y el primer año de operación, en el momento especificado:

Fecha de entrega al banco

Documento / información

Informe de finalización del Proyecto, incluyendo::

- Descripción técnica final del Proyecto una vez concluido, explicando los motivos de cualquier cambio significativo, con relación a la descripción técnica del apartado A.1.;

- La fecha de finalización de cada uno de los componentes del Proyecto, explicando las razones de cualquier posible retraso.

- El coste final del Proyecto, explicando las razones de cualquier variación con respecto al presupuesto inicial;

- Efectos del Proyecto sobre el empleo: número de personas por día durante la implementación así como nuevos empleos permanentes creados.

- Una descripción de cualquier circunstancia que haya tenido impacto en el medio ambiente o en la sociedad.

- Actualización de los procedimientos de licitación, explicando las desviaciones respecto al plan de licitaciones.

- Actualización de la capacidad del Proyecto y comentarios relativos;

- Cualquier circunstancia significativa que haya ocurrido y cualquier riesgo significativo que pueda afectar la operación del Proyecto.

- Cualquier acción legal concerniente al Proyecto.

- Fotografías del Proyecto que no sean confidenciales, si se dispone de ellas.

- Actualización de los siguientes indicadores:

- Producción media de agua en la Planta de Agua potable de San Xxxxxx

- Longitud de colectores construidos

- Capacidad de la planta de aguas residuales construida

- Población servida por la Planta de Agua Potable de San Xxxxxx

- Población con acceso a saneamiento en el Partido xx Xxxxxxx

- Nuevas conexiones a los colectores

- Agua residual tratada hasta los standards aceptables

15 meses después de la terminación del proyecto

La financiación de este proyecto se beneficia de una garantía de la UE al Banco bajo la DECISIÓN No 466/2014 / UE del Parlamento y Consejo Europeo. De conformidad con el apartado 2 del artículo 9 de la Decisión, el Banco "exigirá a los promotores del proyecto que lleven a cabo un seguimiento exhaustivo durante la ejecución hasta su conclusión, entre otras cosas, del impacto económico, social, ambiental y de los derechos humanos. El BEI verificará periódicamente la información facilitada por el Ejecutor y la pondrá a disposición del público si el Ejecutor así lo autoriza. Siempre que sea posible, se publicarán informes de terminación de proyectos relacionados con las operaciones de financiación del BEI, excepto información confidencial. "

En consecuencia, y sin perjuicio de la obligación del Banco de poner a disposición del público cualquier información ambiental relacionada con el proyecto en virtud de Aarhus, el Banco hará pública toda la información proporcionada por el Prestatario en los Informes de Progreso del Proyecto y en el Informe de finalización del Proyecto, siempre que dicha información sea expresamente marcada por el Prestatario como "para publicación en la web del BEI".

Por otra parte, el Prestatario también puede decidir publicar esta información en su propio sitio web y proporcionar al BEI el enlace correspondiente (URL) que se utilizará como fuente para la publicación del BEI.

El BEI no asumirá ninguna responsabilidad por el contenido de dicha información que se publique en su sitio web. Los documentos marcados como "para su publicación en la web del BEI" se publicarán tal como se recibieron y no serán modificados por el BEI. El BEI publicará únicamente las URL funcionales que enlazan con la información pertinente relacionada con el proyecto

5. Información requerida 3 años después la conclusión del proyecto

El prestatario entregará la siguiente información 3 años después de la finalización del proyecto, en la fecha indicada.

Documento / información

Fecha de entrega al

Banco

Actualización de los indicadores recogidos en la tabla anterior.

3 años después de la finalización del

proyecto

Ingles y castellano

Lenguaje de los informes

A.LIBOR USD

Definiciones de LIBOR

ANEXO B

Por “LIBOR” se entenderá, en relación con el USD (dólar estadounidense):

(a) en el caso de que el período pertinente sea inferior a un mes, el tipo en pantalla (Screen Rate) a un mes;

(b) en el caso de que el período pertinente sea uno o más meses para los que se halla disponible un tipo en pantalla, el tipo en pantalla aplicable a un plazo igual al número correspondiente de meses; y

(c) en el caso de que el período pertinente sea superior a un mes para el cual el tipo en pantalla no se halla disponible, el tipo resultante de una interpolación lineal tomando como referencia dos tipos en pantalla, uno de los cuales será el correspondiente al periodo de meses más próximo y de duración inferior al periodo pertinente y el otro será el correspondiente al periodo de meses más próximo y de duración superior a dicho periodo pertinente,

(el período para el que se toma el tipo o del que proceden los tipos interpolados se denominará el “periodo representativo”).

A efectos de los apartados (b) y (c) anteriores, por “disponible” se entenderá “calculado y publicado” bajo los auspicios de la ICE Benchmark Administration Limited (o de cualquier otro sucesor en esta función de la ICE Benchmark Administration Limited que establezca el Banco) en determinados vencimientos.

Por “tipo en pantalla" se entenderá el tipo de interés de los depósitos en USD para el periodo pertinente tal como establezca la ICE Benchmark Administration Limited (o cualquier otro sucesor en esta función de la ICE Benchmark Administration Limited que establezca el Banco) y publiquen las agencias de noticias financieras a las 11:00, hora de Londres, o en un momento posterior aceptable para el Banco, en el día (la “fecha de reajuste”) que sea dos (2) días hábiles en Londres anterior al primer día del periodo pertinente.

Si dicho tipo en pantalla no es publicado por ninguna agencia de noticias financieras aceptable para el Banco, el Banco solicitará a las principales oficinas de Londres de cuatro (4) grandes bancos xxx xxxxxxx interbancario de Londres, seleccionados por el Banco, que faciliten el tipo de interés al que ofrecen depósitos en GBP de un importe comparable, aproximadamente a las 11:00, hora de Londres, de la fecha de reajuste, a bancos de primera fila xxx xxxxxxx interbancario de Londres, por un plazo igual al periodo representativo. Si se facilitan al menos dos (2) tipos, el tipo será la media aritmética de los tipos facilitados.

Si se facilitan menos de los dos tipos solicitados, el Banco solicitará a las principales oficinas de Nueva York de cuatro (4) grandes bancos xxx xxxxxxx interbancario de Nueva York, seleccionados por el Banco, que faciliten el tipo al que ofrecen depósitos en USD de un importe comparable, aproximadamente a las 11:00, hora de Nueva York, del día que sea dos (2) días hábiles en Nueva York posterior a la fecha de reajuste, a bancos de primera fila xxx xxxxxxx europeo, por un plazo igual al periodo representativo. Si se facilitan al menos dos (2) tipos, el tipo será la media aritmética de los tipos facilitados.

Si no se halla disponible el tipo según se ha indicado anteriormente, el LIBOR será el tipo (expresado como una tasa anual) que es determinado por el Banco para incluir el coste total para el Banco de la financiación del tramo correspondiente basándose en el tipo de referencia del Banco generado internamente aplicable en ese momento o en un método de fijación del tipo de interés alternativo establecido de forma razonable por el Banco.

B. Generalidades

A efectos de las definiciones anteriores

(a) Por “día hábil en Londres” se entenderá un día en que los bancos estén abiertos para su negocio ordinario en Londres y “día hábil en Nueva York” se entenderá un día en el que los bancos estén abiertos para sus actividades normales en Nueva York.

(b) Todos los porcentajes resultantes de los cálculos indicados en este Apéndice se redondearán, si fuera necesario, a la cienmilésima más próxima de un punto porcentual, redondeándose al alza las cifras decimales de medio punto.

(d) Si cualquiera de las disposiciones anteriores llegara a ser incompatible con las normas adoptadas bajo los auspicios de la ICE Benchmark Administration Limited (o cualquier otro sucesor en esta función de la ICE Benchmark Administration Limited que establezca el Banco) con respecto al LIBOR, el Banco podrá, mediante notificación al prestatario, modificar esa disposición para adaptarla a dichas normas.

C.1 - MODELO DE SOLICITUD DE DESEMBOLSO

[Xxxxx membrete del ACREDITADO]

ANEXO C

Fecha:

ARGENTINA WATER AND SANITATION (2016-0659)

Por favor, procedan a realizar el siguiente desembolso:

Nombre del Proyecto:

[ ]

Fecha de Firma: Número FI del Contrato:

Moneda y cuantía solicitada
Moneda	Cuantía
USD

Fecha de desembolso propuesta:

Reservado para BEI

(moneda del contrato)

Cuantía Total del Crédito:

Desembolsado hasta la fecha:

Cantidad restante para desembolsos:

Desembolso actual:

Cantidad restante después del desembolso:

Término para el desembolso:

Número máximo de desembolsos:

Importe Mínimo de un Tramo:

Condiciones precedentes:

Sí / No

I N T E R E S ES

Régimen tipo de interés (Cl. 3.01)

Semestral 🞏

Tipo (% o Diferencial) Periodicidad (Cl. 3.01)

Fechas de Pago (Cl. 5)

Semestral 🞏

C A P I T A L

Periodicidad de reembolsos

Pagos iguales 🞏

Método de reembolso (Art. 4.01)

Primera fecha de reembolso

Fecha de Vencimiento Final:

Cuenta del Acreditado para el desembolso:

Cta. N : …………………………………………………………………………………………….

(Por favor, aportar en formato IBAN para desembolsos en EUR, o el correspondiente formato para desembolsos en otras monedas)

Nombre y dirección de la entidad de crédito: Por favor, envíen información relevante a:

Nombre del representante autorizado del Acreditado

C.2 - MODELO DE CERTIFICADO DEL ACREDITADO (CLÁUSULA 1.04)

A: Banco Europeo de Inversiones De: [ACREDITADO]

Fecha:

Referencia: Desembolso bajo el Contrato de Financiación entre el Banco Europeo de Inversiones y [ACREDITADO] de fecha [ ] (el “Contrato de Financiación”) FI Number [ ] Serapis number [ ].

Estimados Señores,

Hacemos referencia al Contrato de Financiación. Los términos definidos en el Contrato de Financiación tendrán el mismo significado cuándo se utilicen en esta carta.

A los efectos de lo previsto en la Estipulación 1.04 del Contrato de Financiación por la presente les certificamos lo siguiente:

(a) no existe Supuesto de Amortización Anticipada alguno que no haya sido subsanado;

(b) no se ha constituido ni existe ninguna garantía que podría provocar la aplicación de la Estipulación 7.02;

(c) no se ha producido cambio material alguno de cualquiera de los aspectos del Proyecto o en relación con los que estemos obligados a informar de conformidad con lo previsto en la Estipulación 8.01, distintos de los que ya hemos comunicado;

(d) no existe hecho o circunstancia alguna que constituya o que por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación bajo el Contrato de Financiación podría constituir un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado o en relación con el cual el Banco no haya renunciado a su derecho a declarar el vencimiento anticipado;

(e) no existe litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente o en tramitación (ni tiene constancia de que vayan a iniciarse con carácter inminente) ante tribunal, órgano de arbitraje o administración alguno que conlleve (o, que si fuere resuelto de forma adversa, sea razonablemente probable que resulte en) un Cambio Material Adverso, ni existe sentencia ni laudo arbitral alguno contra el Acreditado o alguna de sus filiales que no haya sido cumplido;

(f) las declaraciones formales y garantías que se entienda realizadas o repetidas de conformidad con lo previsto en la Estipulación 6.12 son ciertas en todos sus aspectos [materiales]; y

(g) no se ha producido Cambio Material Adverso alguno en relación con la situación del Acreditado en la fecha de firma del Contrato de Financiación.

ANEXO D

Litigios y Procesos Contenciosos.

El Acreditado declara que ninguna acción, litigio, arbitraje o procedimiento administrativo de o ante cualquier tribunal, organismo arbitral o agencia ha sido iniciado o es probable que sea iniciado en su contra, a su mejor saber y entender, que sea razonablemente probable que se resuelva de manera adversa y que, si se resolviera de manera adversa, se espere razonablemente que pueda afectar de manera adversa y con carácter significativo (i) los activos o condición (financiera o de otro tipo) del Acreditado; y (ii) su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago bajo este Contrato.

En adición a lo anterior, el Acreditado declara que a la fecha se encuentran en curso ciertas acciones y/o procedimientos, los cuales de igual forma en caso de ser resueltos de manera adversa, se espera razonablemente que no afectarán de manera adversa y con carácter significativo la capacidad del Prestatario para cumplir con sus obligaciones de pago bajo este Contrato y son los siguientes:

(a) Las acciones presentadas por los tenedores de títulos de deuda elegibles para la reestructuración de la deuda soberana de la República Argentina de 2005, la reestructuración de la deuda soberana de la República Argentina de 2010, la normalización de la deuda soberana de la República Argentina de 2016 y no ofrecida; el monto asciende a, aproximadamente, USD 1.339,84 millones;

(b) Procedimientos arbitrales iniciados contra la República Argentina por empresas de servicios públicos y/o sus accionistas y otros supuestos inversores o tenedores de bonos ante el Centro Internacional de Arreglo de Disputas relativas a Inversiones (CIADI) y otros cuerpos arbitrales después del 6 de enero de 2002; y

(c) Acciones judiciales o procedimientos arbitrales iniciados contra la República Argentina en conexión con la intervención temporánea, el proceso de expropiación o la expropiación de la sociedad argentina YPF S.A. Se iniciaron dos casos ante los tribunales del Distrito Sur de Nueva York por un monto indeterminado. El primero ha tenido una decisión de primera instancia respecto de su competencia, la que fue apelada no habiendo decisión al respecto. La demanda del segundo caso fue notificada recientemente a la República, quien todavía está en plazo para presentar todas sus oposiciones.

Asimismo, declara que no existe la posibilidad razonable de que se produzca una decisión en su contra que pudiera afectar de la manera antes descrita o que pusiera en tela de juicio la validez de este Contrato, o que deteriore las condiciones de las garantías otorgadas al amparo del mismo.

ANEXO E

Requisitos Mínimos de la Opinión requerida de conformidad con la Estipulación 1.04A(e)

Asunto: [Nombre del acuerdo / nombre del proyecto]

Somos el asesor legal independiente del estado de [ ] (el “Estado”). Al dar esta opinión, hemos examinado una copia original del contrato de financiación firmado entre el Banco Europeo de Inversiones y el Estado en [ ] (el “Contrato de Financiación”) y [ ] [+ lista de los documentos examinados]:

Habiendo examinado estos y todos los demás documentos que consideramos necesario o conveniente examinar, opinamos que:

1. La celebración del contrato de financiación en nombre del Estado ha sido debidamente autorizada por toda acción gubernamental y parlamentaria necesaria.

2. El contrato de financiación constituye obligaciones legales, válidas y vinculantes del Estado exigibles de acuerdo con sus términos.

3. No se requiere ningún consentimiento, aprobación, orden o autorización, o registración, declaración o presentación ante cualquier organismo o entidad gubernamental o pública de [país de Estado] para la autorización valida, ejecución o cumplimiento por el Estado de sus obligaciones en virtud del Contrato de Financiación y para la exigibilidad del Contrato de Financiación.

4. El Estado ha obtenido todas las autorizaciones necesarias de control de cambios para recibir los desembolsos efectuados en virtud del Contrato de Financiación, para devolver los mismos y para pagar los intereses y demás cantidades adeudadas en virtud del Contrato de Financiación.

5. Todos los pagos de capital, intereses y otras cantidades debidas por el Acreditado al Banco en virtud del Contrato de Financiación se harán bruto sin deducción o retención de cualquier impuesto u otros gravámenes en la fuente.

6. La ejecución, entrega y cumplimiento por parte del Estado del Contrato de Financiación no están en violación de la ley de [país de constitución del Estado] y no causarán ningún incumplimiento material de cualquier acuerdo o compromiso por el cual el Estado está obligado.

7. La aplicación de las leyes de España como el derecho propio del Contrato de Financiación y el sometimiento por el Estado a la jurisdicción de los Tribunales de [incluir nombre del órgano] es válida y exigible. Además, el Contrato de Financiación es conforme con y jurídicamente válido y aplicable en virtud de la ley de [país del Estado].

Asunto: [Nombre del acuerdo / nombre del proyecto]

Somos el asesor legal independiente de [ ] de (el “Ejecutor”). Al dar esta opinión, hemos examinado una copia original del Contrato de Transferencia firmado entre los Ministerios de Hacienda y de Producción y Trabajo de la República Argentina (el “Estado”) y el Ejecutor (el “Contrato de Transferencia”) [+ lista de los documentos examinados]:

Habiendo examinado estos y todos los demás documentos que consideramos necesario o conveniente examinar, opinamos que:

1. El Ejecutor es una empresa debidamente establecida y registrada, válidamente existente y vigente bajo las leyes de [ ], y tiene todo las facultades requeridas (facultades societarias y otras) para llevar a cabo sus negocios como ahora realizado y realizar y operar el proyecto tal como se define en y para celebrar y cumplir con las obligaciones impuestas por el Contrato de Transferencia].

2. La celebración del Contrato de Transferencia en nombre del Ejecutor ha sido debidamente autorizada por toda acción societaria necesaria.

3. No se requiere ningún consentimiento, aprobación, orden o autorización, registración, declaración o presentación ante cualquier organismo o entidad gubernamental o pública de [país de Estado] para la autorización valida, ejecución o cumplimiento por el Ejecutor de sus obligaciones en virtud del Contrato de Transferencia o para la exigibilidad del Contrato de Transferencia.

4. El Contrato de Transferencia constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes del Ejecutor exigibles de acuerdo con sus términos.

5. La ejecución y cumplimiento por parte del Ejecutor del Contrato de Transferencia no están en violación de la ley de la República Argentina y no causarán ningún incumplimiento material de cualquier acuerdo o compromiso por el cual el Ejecutor está obligado.

6. El Contrato de Transferencia es conforme con y jurídicamente válido y aplicable en virtud de la ley de [país del Estado].

ANEXO F

DESCRIPCION OPERACIONAL DE LA EJECUCION DEL PROYECTO

Para el BID los Componentes a financiar A, B y C están incluidos en dos programas diferentes (I y II), ambos aprobados a la fecha de la firma del presente contrato. A continuación se relacionan los programas de los que los componentes incluidos en el Proyecto, forman parte.

COMPONENTES XXXXXXXXXXX POR BEI y BID en millones de Dólares
PROGRAMA	A FINANCIAR	BEI	BID	TOTAL
PROGRAMA I	Componente A	35	40	75
PROGRAMA I	Componente B	12	34	46
PROGRAMA II	Componente C	31	61	92
PROGRAMA I Y II	Imprevistos	2	7	9
TOTAL		80	142	222
PORCENTAJE		36,07	63,93	100

Ejecución:

El Acreditado será la República Argentina. El Ejecutor será por intermedio del Ministerio del Interior, Obras Públicas y Vivienda de la Nación, la empresa Agua y Saneamientos Argentinos S.A. (AySA). AySA cuenta con una Unidad Coordinadora que tiene a su cargo la ejecución de Programas con financiamiento externo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el Banco de Desarrollo de América Latina (CAF), cuyas responsabilidades en el marco de este Préstamo serán: a) seguimiento y consolidación de la información técnica y administrativa financiera; b) preparación de solicitudes de desembolsos y justificaciones de gastos para ser presentadas ante el BEI: c) preparar el presupuesto para la normal ejecución del Programa: d) seguimiento de los procesos de adquisiciones de bienes y servicios; e) aprobar pagos a contratista y proveedores; y f) coordinar y efectuar el seguimiento de los aspectos institucionales y legales del Programa.

Asimismo, dentro de las responsabilidades técnicas de la Unidad Coordinadora se encontrarán: a) supervisar la elaboración de los proyectos ejecutivos; b) preparar la información técnica de los procesos de adquisiciones de bienes y servicios; c) supervisar los estudios técnicos: d) inspeccionar y supervisar las obras; e) elaborar los diferentes informes técnicos para las distintas instancias de aprobación por parte del BEI; y f) realizar el monitoreo, seguimiento y evaluación técnica del Programa

ANEXO I

Acta de autorización del firmante

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2018-52075333-APN-SSRFI#MHA

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Miércoles 17 de Octubre de 2018

Referencia: EX-2017-25533421-APN-MF - ANEXO I - Modelo de Contrato de Financiación - Proyecto "Argentina Water a

nd Sanitation (2016-00659)"

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Location: Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda

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DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=MINISTERIO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA, serialNumber=CUIT 30715117564

Date: 2018.10.17 09:14:49 -03'00'

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ARGENTINA WATER AND SANITATION (2016-0659)

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