WOLF GROUP OÜ
WOLF GROUP OÜ
ÜLDISED OSTUTINGIMUSED
Käesolev dokument on avaldatud ja kättesaadav internetis aadressil xxx.xxxx-xxxxx.xxx ning kokkuleppel ka paberkandjal.
1. DEFINITSIOONID
1.1. Üldtingimused – käesolev dokument;
1.2. Ostja – Wolf Group OÜ;
1.3. Potentsiaalne Müüja – kolmas isik, kes peab Ostjaga läbirääkimisi Xxxxxxx sõlmimiseks, kuid kellega ei ole veel Lepingut sõlmitud;
1.4. Müüja – isik (füüsiline või juriidiline) kellega Ostja sõlmib Lepingu;
1.5. Leping – Ostja ja Müüja vahel tehtud tehing, mille alusel Müüja müüb/kohustub müüma Xxxxx xx/või osutab/kohustub osutama Teenust Ostjale;
1.6. Xxxx – Lepingu alusel Müüja poolt Ostjale müüdav(ad) ese(med) (v.a. kinnisasi);
1.7. Teenus - Lepingu alusel Müüja poolt Ostjale osutatav(ad) teenus(ed);
1.8. Lepingu Objekt – Xxxx xx/või Teenus;
1.9. Lepingu Pooled – Ostja ja Müüja, kusjuures ühes Lepingus võib Ostjaid ja Müüjaid olla ka rohkem kui üks;
1.10. Ostjale Siduv Tellimus – Ostja poolt Potentsiaalsele Müüjale vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud tahteavaldus sõlmida Leping, milles on sõnaselgelt märgitud, et tegemist on Ostjale õiguslikult siduva tellimusega ning, mis on piisavalt detailne selleks, et lugeda Leping seaduse tähenduses sõlmituks alates hetkest, kui Potentsiaalne Müüja annab sellele oma nõustumuse. Ostjale Siduv Tellimus võib olla antud tähtajalisena ning sellisel juhul ei loeta Lepingut sõlmituks, kui Potentsiaalne Müüja ei xxxx nõustumust tähtaja jooksul. Eelduslikult ei kehti Ostjale Siduv Pakkumus pikema, xxx xxx (1) nädalase perioodi jooksul;
1.11. Ostjale Mittesiduv Tellimus – Ostja poolt Potentsiaalsele Müüjale esitatud tahteavaldus sõlmida Leping, xxxxxx xx ole sõnaselgelt märgitud, et tegemist on Ostjale õiguslikult siduva tellimusega;
1.12. Müüjale Siduv Pakkumus – Müüja poolt Ostjale vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud tahteavaldus sõlmida Leping, mis on piisavalt detailne selleks, et lugeda Leping seaduse tähenduses sõlmituks alates hetkest, kui Ostja annab sellele oma nõustumuse. Müüjale Siduv Pakkumus võib olla antud tähtajalisena ning sellisel juhul ei loeta Lepingut sõlmituks, kui Ostja ei xxxx nõustumust tähtaja
jooksul. Eelduslikult ei kehti Müüjale Siduv Pakkumus pikema, xxx xxx (1) nädalase perioodi jooksul;
1.13. Müüjale Mittesiduv Pakkumus – Müüja poolt Ostjale esitatud tahteavaldus sõlmida Leping, milles on sõnaselgelt märgitud, et tegemist ei ole Müüjale õiguslikult siduva pakkumusega ja/või mis ei ole piisavalt detailne selleks, et lugeda Leping seaduse tähenduses sõlmituks alates hetkest, kui Ostja annab sellele oma nõustumuse;
1.14. Reklamatsioon – Ostja poolt Müüjale vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud teade puudustega Kauba avastamise või puudustega Teenuse tuvastamise kohta ning milles on toodud vähemalt järgnev informatsioon: viide Lepingule, viide Kaubale või Teenusele, puuduste kirjeldus ja nende avastamise viis ja aeg;
1.15. Reklamatsiooni Vastuväide – Müüja poolt Ostjale vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis esitatud vastuväited Reklamatsioonile ning milles on toodud vähemalt järgnev informatsioon: viide Reklamatsioonile ja selgelt väljendatud ja argumenteeritud vastuväited Reklamatsioonis nimetatud puudustele;
1.16. Lepingu Hind – Ostja ja Müüja vahel Lepinguga kokkulepitud Xxxxx xx/või Teenuse eest Ostja poolt Müüjale tasumisele kuuluv summa, mis võib olla korrigeeritud vastavalt Lepingus (s.h Üldtingimustes) toodud tingimustele;
1.17. Lepingu Tähtaeg - Ostja ja Müüja vahel Lepinguga kokkulepitud Kauba üleandmise ja/või Teenuse osutamise tähtaeg. Leping võib ette näha xx xxxxxx tähtaegu kõrvalkohustuste täitmiseks või põhikohustuse ositi täitmiseks;
1.18. Garantii Periood – on periood alates Kauba lõplikust vastuvõtmisest Ostja poolt xxxx xxxxx lõppemiseni kooskõlas Üldtingimustega, mille jooksul Müüja vastutust eeldatakse, Kauba mistahes puuduste eest, mille ebakvaliteetsus ilmneb Garantii Perioodil, kusjuures Garantii Periood hõlmab xx xxxx, xxx xxxxx ebakvaliteetsus ilmneb pärast Garantii Perioodi lõppu, kuid Garantii Perioodi jooksul on ilmnenud samatüübiline viga, millest Ostja on Müüjat teavitanud;
1.19. Ostja Klient – kolmas isik, kellega Ostja on sõlminud lepingu või on astunud lepingueelsetesse läbirääkimistesse xxxxx xxxxxx lepingus müüja või muul viisil võõrandaja või teenuse osutaja või analoogsete kohustustega lepingu pool;
1.20. Ebakvaliteetne Xxxx – Lepingu tingimustele mittevastav Xxxx;
1.21. Ebakvaliteetne Teenus – Lepingu tingimustele mittevastav Teenus;
1.22. Ostja Tööriistad – rakiseid, püsiseadmeid, valuvormid, mudelid, filmid, trükimudelid ja muud vahendid ja tööriistad, mis on loodud spetsiaalselt ja/või peamiselt Kauba valmistamiseks ja/või kontrolliks ja/või Teenuse osutamiseks xx xxxxx on omandanud, mille eest on maksnud või mille loomist või omandamist on muul viisil otseselt või kaudselt rahastanud Ostja ja mis on Müüja valduses. Ostja Tööriistade omandiõigus kuulub Ostjale;
1.23. Konfidentsiaalne Teave - eelkõige järgmine teave olenemata sellest, kas see on suulises, kirjalikus, elektroonilises või xxxx vormis:
1.23.1 Potentsiaalse Müüjaga lepingueelsete läbirääkimiste pidamise ning Ostja poolt Potentsiaalsele Müüjale esitatud Ostjale Siduva Tellimuse või Ostjale Mittesiduva Tellimuse esitamise fakt ja tellimuste sisu ning muu Xxxxxxx sõlmimisele eelnevalt Ostja poolt avaldatud teave;
1.23.2 Lepingu sõlmimise fakt ja Lepingu tingimused, v.a. Üldtingimused;
1.23.3 xxxxx xxxxx kohta, et Ostja valmistab või laseb toota kauba Ostja Kliendi tellimusel ning Ostja ja Ostja Klientide vaheliste lepingute sõlmimise fakt ja lepingute tingimused;
1.23.4 Müüja poolt Ostjale valmistatavate ja müüdavate kaupade või teenuste ning Ostja poolt Ostja Klientidele müüdavate kaupade nimetused, kasutusalad, toorained, retseptid, tehnilised andmed, kujundus, disain, joonised, visandid, näidised, mudelid, vormid ja muud tootmisdokumendid ja muud sarnased andmed;
1.23.5 Müüja, Ostja ja Ostja Klientide tegevus- ja turundusstrateegiad, tegevuskavad, äriplaanid, turu-uuringud, läbirääkimised, tehingud, finantsseisund, investeeringud, tootearendus, tehnoloogia, töömeetodid, intellektuaalse omandi objektid, tarkvara, oskusteave, kulud, toodete ja teenuste xxx- xx müügihind, kliendid, tarnijad ja muud lepingupartnerid, turundustegevused ning tootmis-, turundus- ja müügitulemused ja muud sarnased andmed.
2. SISSEJUHATUS
2.1. Punkti 1 alapunktides defineeritud suure algustähega sõnadel on käesolevate Üldtingimuste raames xxxxxx tähendus. Juhul, kui sama sõna on kasutatud väikese algustähega, siis on vastaval xxxxx üldlevinud tähendus v.a., kui tegemist ei xxx xxxxx eksitusega.
2.2. Üldtingimused kohalduvad kõikidele Lepingutele olles Lepingu lahutamatuks osaks ning kajastades Lepingu tingimusi. Juhul, kui see tuleneb otseselt Üldtingimuste regulatsioonist, siis kohalduvad Üldtingimused ka Lepingu eelsetele läbirääkimistele.
2.3. Üldtingimusi kohaldatakse ka muudele tehingutele (nt bartertehingud) milles Ostja omandab xxxxx või teenuseid Müüjalt.
2.4. Lepingutele kohalduvad Üldtingimustest erinevad tingimused ainult juhul, kui Ostja ja Müüja vahel on vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis ja sõnaselgelt nii kokku lepitud või kui see tuleneb kohalduvast seadusest.
2.5. Müüja üldtingimused kohalduvad Lepingutele ainult juhul, kui Ostja on sellega kirjalikult nõustunud.
2.6. Üldtingimused kohalduvad Lepingutele xxxx, et xxxx peaks Lepingu Pooled allkirjastama. Lepingu sõlmimisega, olenemata Lepingu vormist, loetakse käesolevad Üldtingimused Müüja poolt aktsepteerituks ning sellisena Pooltele siduvaks Lepingu lahutamatuks
osaks, välja arvatud, kui see oleks vastuolus seadusega.
2.7. Ostja osundab Müüjale käesolevate Üldtingimuste olemasolule ja kohaldumisele enne Xxxxxxx sõlmimist või hiljemalt samaaegselt lepingu sõlmimisega andes võimaluse mõistliku aja nendega tutvuda. Osundada võib mistahes viisil ja vormis. Soovitatavalt toimub osundamine vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
2.8. Juhul, kui Ostja Üldtingimusi muudab, siis kohalduvad Üldtingimused muudetud xxxxx Lepingute suhtes, mis sõlmitakse pärast muudatusest teavitamist alates hetkest, kui Ostja on Müüjat või Potentsiaalset Müüjat muudatustest teavitanud. Teavitada võib mistahes viisil ja vormis. Soovitatavalt toimub teavitamine vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Juba sõlmitud Lepingutele (s.h. kokkulepitud, kuid veel täitmata tellimustele) kohalduvad Üldtingimused selles redaktsioonis, mis kehtis Lepingu sõlmimise (s.h konkreetse tellimuse kokkuleppimise) ajal, kuid Ostja võib uute tellimuste eeltingimuseks seada uute Üldtingimuste aktsepteerimise Müüja poolt.
3. ÜLDISED NÕUDED MÜÜJALE
3.1. Müüja peab olema nii Xxxxxxx sõlmimise eelsete läbirääkimiste ajal, Xxxxxxx sõlmimise ajal, ning kuni Müüja poolsete Lepingust tulenevate kohustuste lõpliku kohase täitmiseni (xx xxxx Garantii Perioodi lõpuni):
3.1.1. püsivalt maksejõuline, xxxxx suhtes ei ole algatatud mistahes maksejõuetuse menetlust (s.h. aga mitte ainult pankrotimenetlust ega saneerimismenetlust);
3.1.2. püsivalt tegutsev tegevusalal, millel Leping sõlmitakse;
3.1.3. finantsiliselt usaldusväärne (s.h. aga mitte ainult, xxxxx omakapital on positiivne ning xxxxx audiitor on viimast majandusaasta aruannet kontrollides, juhul, kui majandusaasta aruande audiitorkontroll on kohustuslik, jõudnud järeldusele, et Müüja on majanduslikult jätkusuutlik);
3.1.4. kontrollitud otse või kaudselt osanike/aktsionäride/liikmete ning juhtkonna (juhatus/nõukogu) tasandil enamuses samade füüsiliste isikute (lõplike kasusaajate) poolt alates Xxxxxxx sõlmimise eelsete läbirääkimiste alustamisest kuni Lepingust tulenevate kohustuste lõpliku kohase täitmiseni;
3.1.5. kaetud piisava kindlustuskaitsega (s.h tootjavastutuskindlustusega), xxxx xxxxxx valdkonnas tegutsevate isikute ja tegevuste puhul peetakse tavapäraseks ja mõistlikuks.
3.2. Müüja suhtes ei ole nii Xxxxxxx sõlmimise eelsete läbirääkimiste ajal, Xxxxxxx sõlmimise ajal, ning kuni Müüja poolsete Lepingust tulenevate kohustuste lõpliku kohase täitmiseni:
3.2.1. käimas ühtegi kohtumenetlust või muud sarnast õigusemõistmise menetlust või reaalset kohtuvälist õigusvaidlust, mis Müüja jaoks võimaliku negatiivse lahendi korral võiks xxxxx xxxx punktis 3.1. nimetatud keelu rikkumise
3.3. Müüja tegutseb Lepingu eelseid läbirääkimisi pidades ja Xxxxxxxx sõlmides heas usus ning tavapärase äritegevuse raames mõistlikke ja tavapäraseid ärihuve ja äritavasid järgides (ka Ostja tegutseb vastavaid põhimõtteid arvestades).
3.4. Juhul, kui Müüja satub p 3.1. või p 3.2. nõuetega vastuollu, siis kohustub Müüja sellest koheselt Ostjat teavitama vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Sellisel juhul on Ostjal õigus öelda xxxx xxxx Lepingud ning katkestada Lepingu eelsed läbirääkimised xxxx mistahes kahju hüvitamise kohustuse tekkimiseta, v.a. kui see oleks ilmses vastuolus hea usu põhimõttega (n.t kui Müüja/Potentsiaalne Müüja annab Ostjale piisava tagatise oma kohustuste täitmise tagamiseks). Müüjal ei ole õigust Lepinguid üles öelda muudel, kui seadus nimetatud juhtudel.
3.5. Müüja kohustub Lepingu kehtivuse ajal teavitama Ostjat vähemalt kolmkümmend (30) päeva ette järgnevast:
3.5.1. Müüja müügiosakonna xx xxx töögraafik puhkuste ja pühade ajal;
3.5.2. Müüja kontaktisiku(te) ja teenindava personali muutus;
3.5.3. Müüja nime, juriidilise isiku äriregistri ja km. reg. numbri muutusest;
3.5.4. Müüja pakutava tootevaliku muutustest (uued tooted, tootmise lõpetamine jne);
3.5.5. Müüja planeeritud tootmisseisakutest.
3.5.6. Mistahes muudest asjaoludest, mis takistavad Lepingu täitmist (n.t tooraine tarneraskustest tingitud probleemid jms).
4. LEPINGU SÕLMIMINE JA LEPINGU DOKUMENDID
4.1. Leping sõlmitakse vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis pakkumuse (ofert) esitamise ja sellele vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis nõustumuse (aktsept) andmisega. Olenevalt konkreetsest juhust võib pakkumuse esitajaks ja vastavalt nõustumuse andjaks olla kas Ostja või Müüja. Juhul, xxx Xxxxxx sõlmitakse ühiste läbirääkimiste tulemusena vormistatud kirjaliku või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, siis loetakse Leping sõlmituks kui Lepingu Pooled on seda teineteisele sõnaselgelt väljendanud vastavalt kirjalikus või kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Soovituslikult vormistatakse võimaluse korral Leping ühtse lepingudokumendina.
4.2. Leping loetakse sõlmituks vastavalt seaduse üldisele regulatsioonile välja arvatud Üldtingimustes toodud täpsustuste ja erisusega, sh erisusega, et Xxxxxxxx ei loeta sõlmituks enne, kui Ostja on väljendanud otsese tahteavaldusega vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, et xx xxxx ennast Lepingu tingimustega seotuks kusjuures sellise väljenduse puhul peab olema xxxx igasuguste kahtlusteta selge, missuguste konkreetsete tingimustega Ostja ennast siduda soovib. Sellisel juhul loetakse Lepingu tingimusteks need tingimused, millele Ostja on vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis sõnaselgelt viidanud ning sellisel juhul ei kohaldata tingimusi, mida Ostja selline viide sõnaselgelt xx xxxxx. Lepingu tingimuste osas, mida Ostja sõnaselge viide xx xxxxx, kohaldatakse Üldtingimusi ning seaduse sätteid juhul, kui need ei lähe vastuollu Üldtingimustega. Lepingut ei loeta sõlmituks, ega tingimusi muudetuks, täiendatuks vms Ostja poolse vaikiva heakskiiduga, teoga, suulise heakskiiduga vms.
4.3. Üldjuhul sõlmitakse Leping Ostja poolt Ostjale Siduva Tellimuse esitamisega Potentsiaalsele Müüjale, mille Potentsiaalne Müüja tingimusteta vähemalt samas vormis aktsepteerib. Juhul, kui Potentsiaalne Müüja aktsepteerib Ostjale Siduva Tellimuse
tingimuslikult või muudetud tingimustega siis ei loeta Lepingut sõlmituks enne, kui Ostja väljendab sõnaselgelt vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis, et ta on seatud tingimusega ja/või muudetud tingimustega või täiendustega nõus.
4.4. Ostja poolt Potentsiaalsele Müüjale esitatud Ostjale Mittesiduva Tellimuse aktsepteerimine Potentsiaalse Müüja poolt (s.h. tingimusteta aktsepteerimine) ei tekita Lepingut enne kui Ostja on Lepingu sõlmimise soovi sõnaselgelt vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis veelkord väljendanud.
4.5. Juhul, kui Potentsiaalne Müüja esitab Ostjale Müüjale Siduva Pakkumuse, siis loetakse Xxxxxx sõlmituks alates hetkest, kui Ostja on seda aktsepteerinud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
4.6. Juhul, kui Potentsiaalne Müüja esitab Ostjale Müüjale Mittesiduva Pakkumuse, siis loetakse Leping sõlmituks alates hetkest, kui Ostja selle vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis aktsepteerib ning Potentsiaalne Müüja on Ostja nõusolekut omakorda veelkord samas vormis aktsepteerinud. Eelduslikult on Potentsiaalsel Müüjal aega Ostja nõusolekut omakorda aktsepteerida kahe (2) tööpäeva jooksul selleks, et Xxxxxxxx sõlmida.
4.7. Lepingu dokumentideks (s.t. Lepingu sisu kajastavateks dokumentideks) on Üldtingimused ning vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis väljendatud tingimused (üldjuhul sisalduvad pakkumuses ja tellimuses), mille osas Ostja on sõnaselgelt väljendanud enda soovi olla nendega õiguslikult seotud.
4.8. Müüja kohustub Ostjale andma tellimuste osas tagasisidet üldjuhul kahe (2) tööpäeva jooksul, kui ei ole kokku lepitud teisiti või, kui tellimusest ei tulene teisiti.
4.9. Pärast Xxxxxxx sõlmimist ei saa Lepingu tingimusi muuta xxxx xxxxx xxxxx nõusolekuta, mis peab olema väljendatud vähemalt samas vormis, milles on sõlmitud Leping. Sellegipoolest on Ostjal õigus muuta Lepingu alusel ostetavate Kaupade tehnilist spetsifikatsiooni, kui selleks on õigustatud vajadus, teatades sellest Müüjale vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Pärast vastava xxxxx saamist kohustuvad Lepingu Xxxxxx koheselt läbi rääkima ning leppima kokku, mida selline tingimuste muutmine endaga xxxxx toob ning muutma Lepingut vastavalt. Sellisel juhul kohustub Ostja Müüjale hüvitama kõik muudatustega kaasnevad mõistlikud kulud ja otsesed kahjud (m.h. hüvitamisele ei kuulu Müüja saamata jäänud tulu). Juhul, kui mõistliku aja jooksul kokkuleppele xx xxxxx, siis on mõlemal poolel õigus Lepingust taganeda.
5. LEPINGU TÄHTAEG JA SELLEST KINNIPIDAMINE
5.1. Lepingu Tähtaeg tuleneb üldjuhul Lepingu dokumentidest sõnaselgelt.
5.2. Müüja on kohustatud täitma Lepingust tuleneva omapoolse põhikohustuse (s.t. Kauba üleandmise või Teenuse osutamise kohustuse) Lepingu Tähtajaks. Leping võib ette näha eraldi tähtaegu ka kõrvalkohustuste täitmiseks või põhikohustuse ositi täitmiseks. Juhul, kui Leping (sh Üldtingimused) selgesõnaliselt Lepingu Tähtaega, ega kõrvalkohustuste tähtaegu ette ei näe, siis tuleb lähtuda seaduse nõuetest ning igal juhul tuleb kohustus täita mõistliku aja jooksul.
5.3. Juhul, kui Xxxxxxx dokumentidest ei tulene teisiti, siis ei ole Ostja kohustatud Lepingu täitmise sooritusi Müüjalt vastu võtma ennetähtaegselt ega hilinemisega ega ositi, v.a., kui keeldumine oleks vastuolus hea usu põhimõttega.
5.4. Lepingu täitmisega hilinemise korral on Ostjal kõik seadusest tulenevad õigused, s.h., aga mitte ainult, õigus nõuda kogu kahju hüvitamist, mis Ostjale tekib seoses hilinenud täitmisega. Seejuures teadvustab Müüja, et Lepingu rikkumine toob endaga väga suure tõenäosusega xxxxx takistusi Ostja äritegevuses, mis võib xxxx xxxxx ulatuslikke kahjusid, s.h. raskesti mõõdetava maine kahju.
5.5. Arvestades eelmises punktis toodut on Lepingu Xxxxxx käesolevaga kokku leppinud, et lisaks muudele seadusest ja Lepingust tulenevatele õiguskaitsevahenditele Müüja poolse Lepingu täitmisega hilinemise korral on Ostjal õigus nõuda leppetrahvi summas, mis vastab veerandile protsendile Ostja poolt Müüjale Lepingu järgi tasumisele kuuluvast summast päevas iga hilinetud päeva eest. Leppetrahvi maksmine ei välista kahju hüvitamist, mis ületab leppetrahvi summa.
5.6. Müüja on kohustatud Ostjat koheselt vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teavitama, juhul kui eksisteerib risk, et Müüja ei suuda oma kohustusi täita Lepingu Tähtajaks teavitades Ostjat seejuures hilinemise põhjustest ning tähtajast, milleks Müüja oma kohustusi täita suudab. Sellisel juhul on Ostjal õigus Leping üles öelda või Lepingust taganeda (v.a. kui see oleks vastuolus hea usu põhimõttega) ja kasutada muid seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid.
6. LEPINGU OBJEKTI KVALITEEDINÕUDED JA KESKKONNANÕUDED
6.1. Xxxx xx/või Teenus peab vastama täielikult kõikidele kvaliteedi nõuetele ja muudele tingimustele, et Ostja saaks seda kasutada vastavalt Xxxxx xx/või Teenuse otstarbele. Eeldatakse, et Müüja teab Xxxxx xx/või Teenuse kasutamise viisi, tingimusi ja otstarvet. Müüjal on õigus xx xxx see on Lepingu täitmiseks vajalik, siis kohustus, nõuda, et Ostja kirjeldaks Xxxxx xx/või Teenuse kasutamise viisi, tingimusi ja otstarvet, mida sellisel juhul Ostja on kohustatud tegema. Mistahes siintoodu ei tekita Ostjale kohustust avaldada Müüjale ega Potentsiaalsele Müüjale, ega mistahes kolmandale isikule oma äri- või tootmissaladusi või mistahes muud konfidentsiaalset informatsiooni.
6.2. Kaubale ja/või Teenusele kohalduvad vastavad kvaliteedinõuded, mis tulenevad Lepingu dokumentidest. Juhul, xxx xx määral, mil Lepingu dokumendid ei sisalda konkreetseid kvaliteedinõudeid, peab Xxxx xxxxx vähemalt kaubanduses tavapäraselt nõutavat kõrgemat keskmist kvaliteeti ja eeldatavaid omadusi ning vastama Kauba sihtkohas, Ostja registreeritud asukohas ja Müüja registreeritud asukohas (selles järjestuses) kehtivatele seadusandlikele ja haldusnormidele, eelkõige ohutuse, töökaitse ja õnnetuste ennetamise osas, ning ka kehtivatele standarditele (nagu näiteks EL kehtestatud standardid ja ettevõttesisesed standardid) ja juhistele, järgides tipptehnoloogia standardeid ja üldiselt tunnustatud tehnoloogiareegleid xx xxxxx sellel põhinevaid tingimusi.
6.3. Juhul, kui lisaks Lepingu dokumentidele on Ostja aktsepteerinud xx Xxxxx näidise ei saa xxxx Ostja kirjaliku nõusolekuta muuta selle karakteristikuid (st funktsiooni, retsepti, välisilmet, omadusi, materjale, tootmismeetodeid ning tootmiskohta jms). Seejuures
arvestavad Lepingu Xxxxxx, et Müüja on Xxxxx valmistades ja Teenust osutades vastava ala spetsialist ning Müüjal on kohustus Ostjat koheselt informeerida ning pakkuda välja vajalikke muudatusi Kauba või Teenuse karakteristikute osas juhul, xxx xxxx on xxxx selleks, et see Xxxx või Teenus vastaks kõikidele nõutavatele tingimustele. Seejuures ei mõjuta Ostjapoolne näidise heakskiitmine Müüja vastutust Kauba Lepingu tingimustele vastavuse eest (sh garantiivastutust). Müüjal ei ole õigust xxxx Ostja selgesõnalise vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil väljendatud nõusolekuta anda Ostjale Lepingu täitmisena üle Xxxxx, mis on valmistatud kolmanda isiku poolt Müüja asemel (nn asenduskaup) või mis on valmistatud teises Müüja tehases või xxxx valmistamise kohas, kui Ostja poolt aktsepteeritud Kauba näidis.
6.4. Juhul, kui Ostja leiab, et Kauba või Teenuse karakteristikuid tuleks muuta, siis on Ostjal õigus teha Müüjale xxxxxx ettepanek, kes peab sellisele ettepanekule koheselt adekvaatselt reageerima ning Kauba või Teenuse karakteristikuid arvestades Ostja ettepanekut muutma või (olles vastava ala spetsialist) selgitama, miks selliste karakteristikute muutmine ei ole asjakohane.
6.5. Juhul, kui Xxxxxx ei xxx xxxx kokku leppinud, siis kohalduvad Kauba kvaliteedile ISO 9001 kvaliteedinõuded ning Kaubaks olevad või Kaubas sisalduvad kemikaalid peavad vastama eelkõige ohutuskaardile (SDS – safety data sheet), tehnilisele spetsifikatsioonile (TDS – technical data sheet), tootja poolt väljaantud sertifikaadile ning Euroopa parlamendi ja nõukogu määrusele (EL) nr 1907/2006 (REACH). Müüja on kohustatud järgima kõiki Kauba suhtes kehtivad asjaomased CLP, REACH või CE- märgistust käsitlevad XXx direktiive ja määruseid ning juhtudel, xxx XXx seadusandlus ei ole kohaldatav, siis kõiki muid siseriiklikke ja rahvusvaheliseid asjaomaseid kehtivad õigusnorme. Sellekohane vastavusdeklaratsioon koos asjaomase dokumentatsiooniga (XXx-väliste Müüjate puhul) moodustavad Lepingu lahutamatu osa.
6.6. Juhul, kui Ostja ostab ühe Lepingu raames mitu üheliigilist või sarnast Kauba artiklit, siis peab iga Kauba artikkel olema ühesuguse kvaliteediga ning muude omadustega (sh on kvaliteedi kõikumine käsitletav Lepingu rikkumisena) kusjuures kemikaalide jms puhul on ka minimaalne kvaliteedi kõikumine oluline Lepingu rikkumine (v.t ka p 6.3. toodud nõuded).
6.7. Juhul, kui Xxxxx sõlmib mitu järjestikust Lepingut sama Müüjaga või samasse kontserni kuuluvate Müüjatega samaliigiliste või sarnaste Kaupade ostmiseks, siis peab Xxxx vastama iga Lepingu puhul alati kõikidele samadele kvaliteedi ja muudele nõuetele nagu eelnevate Lepingute puhul. Muudatusi Kauba kvaliteedis või muudes omadustes võib esineda ainult juhul, kui sellisteks muudatusteks on Ostja väljendanud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis selget soovi.
6.8. Ostja nõudmisel on Müüja kohustatud varustama Kauba vastavussertifikaadiga, mis sisaldab endas Ostja poolt nõutud andmeid. Ostja nõudmisel on Müüja kohustatud edastama sooduspäritolutõendi (XXx-väliste Müüjate puhul). Tarned XXx välistest riikidest peavad vastama asjaomases XXx sooduslepingus toodud sooduspäritolureeglitele.
6.9. Ostjal on õigus siseneda Müüja ja/või Potentsiaalse Müüja territooriumile ja ruumidesse tootmise, kvaliteedi, ja muude Lepingu tingimuste täitmise kontrollimise eesmärgil ning xxxxx tootenäidiseid või tehes muid kontrolle, mis on vajalikud kontrollimaks, kas Kauba
tootmine ja kvaliteet vastavad eelduslikult Lepingu tingimustele. Seejuures kohustub Müüja tagama, et tema lepingupartnerid (alltöövõtjad) võimaldavad Ostjale samasuguse kontrolliõiguse. Sellised kontrollid, olenemata nende tulemustest, ei välista ega vähenda Müüja vastutust Lepingu rikkumise eest.
6.10. Xxxx xx Kauba tootmine peab vastama kõikidele kohalduvatele keskkonna- ning muudele nõuetele ning olema ohutu nii inimestele kui loodusele.
6.11. Ülal Kaupade kohta kehtestatud reeglid kehtivad ka Teenuse kohta, xxxxx xx määral, millises need olemuslikult on kohaldatavad.
7. KAUBA VALDUSE JA OMANDI ÜLEMINEK JA TEENUSE OSUTATUKS LUGEMINE
7.1. Kauba valdus antakse üle vastavalt Lepingus sätestatule. Xxxx tuleb üle anda vabana mistahes Müüja enda või kolmanda isiku õigustest Kaubale või muudest piirangutest. Koos Kauba valdusega xxxxx xxx ka Kaubaga seotud juhusliku hävimise ja kahjustamise risk. Juhul, kui Leping viitab Incoterms tarneklauslitele, siis toimub Kauba valduse ja Kaubaga seotud juhusliku hävimise ja kahjustamise riski üleminek vastavalt tarneklauslile.
7.2. Juhul, kui Leping ei näe ette teisiti, siis loetakse Kauba valduse üleandmise kohaks Ostja asukoht.
7.3. Koos Kaubaga kohustub Müüja Ostjale üle andma:
7.3.1. Saatelehe, mis peab sisaldama viidet Ostja tellimusele/Lepingule, mis konkreetse Kauba müüki reguleerib, kauba tellimuse esitanud Ostja nime ,Kauba kogust; Kauba nimetust, tootja Kauba koodi, tarneaadressi, veopakendi kogust
7.3.2. Varuosade nimekirja Kauba üleandmise koha kohalikus xxxxxx xx Ostja nõudmisel ka inglise keeles;
7.3.3. Kaubaks olevate või Kauba koostisosaks olevate kemikaalide sertifikaadid (Certificate of analysis);
7.3.4. Kaubaga peab igal juhul olema kaasas igakülgne ja terviklik dokumentatsioon Kauba üleandmise koha kohalikus keeles ning kui see ei ole võimalik, siis inglise keeles;
7.3.5. Müüja kohustub edastama Ostjale kemikaali kvaliteedisertifikaadi „certificate on analysis“ e-postiga hiljemalt kaupade üleandmise-vastuvõtmise hetkeks e-posti aadressile xxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxx.xxx ja tellimuse esitanud isikule e-posti aadressile.
7.4. Lisaks eelnevale on Müüja kohustatud Kaubaga xxxx xxxxxx nõudmiseta ja terviklikult xxxxx andma kõik dokumendid, juhendid, joonised ja muu dokumentatsiooni, mis on vajalikud Kauba kasutamiseks, rakendamiseks jms. kooskõlas Kauba otstarbega ning eesmärgipäraseks kasutamises milleks Ostja Xxxxx vajab, ülesseadmiseks, kokkumonteerimiseks, töötlemiseks, ladustamiseks, käitamiseks, hooldamiseks, kontrollimiseks ja remontimiseks. Lisaks teatab Müüja sellekohase nõudmise korral viivitamatult asjaomase tootja, maaletooja või põhitarnija nime.
7.5. Müüja kohustub Kauba xx Xxxxx pakendi markeerima vastavalt Kauba identifitseerimist võimaldava markeeringuga (kauba nimetus, tootja kaubakood, partii number, tootmiskuupäev ja/või säilivustähaeg) ja Euroopa Liidu standarditele, v.a. kui Lepingu Pooled on kokku leppinud muid minimaalseid (rangemad) markeerimisnõudeid. Kauba meretranspordi korral peab Kauba veodokumentidele ja arvetele olema märgitud laevanduskompanii ja laeva nimi ja muud laeva identifitseerimist võimaldavad andmed.
7.6. Xxxx peab olema pakitud vastavalt Lepingu tingimustele. Olenemata Poolte muudest kokkulepetest peab Xxxx xxxxx xxxx juhul xx xxxxx pakitud selliselt, et vältida mistahes Kauba kahjustumist selle transpordil. Ostjal on õigus teha Müüjale ettepanekuid Kauba pakendamise osas juhul, kui Ostja avastab, et esineb risk Kauba kahjustumiseks edaspidistel juhtudel. Müüja kohustub kooskõlas üldise tavaga omal kulul tagasi võtma Kauba taaskasutatavad pakendid juhul, kui Ostja seda soovib.
7.7. Teenus loetakse osutatuks vastavalt Lepingus ettenähtule.
7.8. Kauba üleandmise ja/või Teenuse osutatuks lugemise kohta vormistavad Lepingu Pooled kirjaliku akti, mis peab olema allkirjastatud mõlema xxxxx esindajate poolt, kui ei ole kokku lepitud, et piisab kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil väljendatud aktist/kinnitusest.
7.9. Kauba omandi üleminek toimub valduse üleminekuga üheaegselt, kui ei ole kokkulepitud teisiti.
7.10. Xxxxx xx/või Teenuse vastuvõtmine Ostja poolt ei mõjuta Ostja õigust tugineda Müüjapoolsele Lepingu rikkumisele ning õigust õiguskaitse vahendite kasutamisele.
7.11. Olukorras, kus Kaubaks või Teenuseks on riist- ja/või tarkvara ei tohi see sisaldada kopeerimiskaitset, aegumiskuupäevi või sarnaseid piiranguid ning peab xxxxx xxxx mistahes kolmandate isikute õigustest. Seejuures annab Müüja Ostjale tarnitud tarkvara kasutamiseks võõrandatava õiguse, mis on geograafiliselt ja ajaliselt piiramatu. Müüja on kohustatud pakkuma riist- ja tarkvara ning varuosade hooldusteenuseid vähemalt 7 aasta jooksul alates Lepingu täitmisest kooskõlas Lepinguga ning teavitama Ostjat aeg- ajalt uusimatest väljalastavatest riist- ja tarkvaraversioonidest (juhul, xxx xxxx on).
8. ÜLEVAATAMISKOHUSTUS XX XXXXX TESTIMINE
8.1. Ostja kohustub Kauba üle vaatama pärast Kauba valduse saamist mõistliku aja jooksul arvestades Kauba kogust, esemete iseloomu xx xxxx asjaolusid. Üldjuhul loetakse mõistlikuks ajaks neliteist päeva alates valduse saamisest Ostja poolt.
8.2. Juhul, kui Ostja saab Kauba valduse kolmanda isiku kaudu (nt xxxx antakse üle vedajale), siis arvestatakse ülevaatamiskohustuse mõistliku aja arvestamist alates hetkest, kui Kaubaga on võimalik tutvuda Ostja esindajal, kes on Ostjaga töösuhtes või keda Ostja on selgesõnaliselt Xxxxx üle vaatama volitanud.
8.3. Lepingu Pooled ei eelda, et Ostja suudaks Kauba ülevaatamise käigus tuvastada kõiki Kauba puudusi, eelkõige varjatud puudusi või selliseid puudusi, mille tuvastamine ei ole tavapärase mõistliku ülevaatamise tulemusena koheselt tuvastatavad (nt. Kauba esemete suure koguse puhul esemete kogus või iga üksiku Kauba eseme vastavus
Lepingu tingimustele). Müüja aktsepteerib, et Kauba puhul, mida Ostja kasutab oma toodete valmistamiseks (n.t kemikaalid jms) on Ostjal eeldatavasti esimene võimalus Kauba puudustest teadasaamiseks alles siis, kui Ostja on Xxxxx kasutanud oma tootmistegevuses, mistõttu saab Ostja puudustest teada (s.h sellest Müüjat teavitada) alles xxxxx Xxxxx kasutusele võttu, mis võib olla märkimisväärselt pikk periood xxxxx Xxxxx saamist Müüjalt.
8.4. Xxx Xxxxx osas on kavandatud testimine, siis kannab Müüja kõik asjaomased testimisega seotud materjalikulud ja oma personalikulud. Müüja teavitab Ostjat valmisolekust testimiseks vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldaval viisil vähemalt üks nädal xxxx xx lepib Ostjaga kokku testimiskuupäeva. Xxx Xxxxx sellel kuupäeval ei esitata, kannab Ostja testimisega seotud personalikulud Müüja. Kui tuvastatud defektide tõttu on vajalik korduv või täiendav testimine, kannab kõik asjaomased materjali- ja personalikulud Müüja. Juhul, kui Kaubaks on toormeks kasutatav materjal, siis selle kontrollimise materjali- ja personalikulud kannab Müüja.
8.5. Ülal Kaupade kohta kehtestatud reeglid kehtivad ka Teenuse kohta, xxxxx xx määral, millises need olemuslikult on kohaldatavad.
9. LEPINGU PUUDUSTEST TEAVITAMINE
9.1. Ostja teavitab Müüjat mõistliku aja jooksul Kauba puudustest, mida Ostja avastab saates Müüjale Reklamatsiooni. Üldjuhul loetakse mõistlikuks ajaks neliteist päeva alates puuduse avastamisest.
9.2. Juhul, kui Kaubal või Kauba esemetel esinevad korduvad puudused või kui puuduseid esineb ühe Lepingu raames üleantud mitmetel Kauba esemetel, siis piisab, kui Ostja teavitab Müüjat puudustest vähemalt ühe korra mõistliku aja jooksul ning sellisel juhul ei ole Ostja kohustatud iga järgneva puuduse avastamise korral Müüjat uuesti samast või sarnasest puudusest teavitama. Sellisel juhul teavitab Ostja Müüjat koondteatega kõikidest selleks hetkeks avastatud puudustest mõistliku aja jooksul arvates hetkest, kui Ostja võib mõistlikult eeldada, et sama Lepingu raames üleantud Kauba osas enam selliseid puuduseid ei avastata (nt kogu Kauba partii on üle vaadatud). Selline koondteatamine siiski ei välista hilisemalt täiendavalt avastatud puuduste teavitamise võimalust.
9.3. Müüjal on pärast Reklamatsiooni saamist üldjuhul õigus puudustega Kaubaga tutvuda ja esitada Reklamatsiooni Vastuväide mõistliku aja jooksul. Üldjuhul loetakse mõistlikuks ajaks neliteist päeva. Müüja selline õigus ja võimalus puudub juhul, kui objektiivsetel põhjustel ei ole see võimalik, või oleks majanduslikult ebaotstarbekas (nt on puudustega Kauba ühendamine Ostja kaubaga ning võõrandamine rahaliselt vähem kahjulik, xxx xxxxx tegemata jätmine), sellisel juhul jäädvustab Ostja puudused muul viisil (nt foto, tunnistajate ütlused vms).
9.4. Juhul, kui Ostja tuvastab olulisi Lepingu rikkumisi ning esitab selle kohta Müüjale Reklamatsiooni ning Müüja ei esita mõistliku aja jooksul Reklamatsiooni Vastuväidet või esitab vastuväiteid, mida ta ei ole piisava põhjalikkusega ja usutavalt selgitanud, on Ostjal õigus taganeda või öelda xxxx xxxx veel seni täitmata Lepingud, mille esemeks on analoogsed esemed, mille osas Ostja on esitanud Reklamatsiooni. Igal juhul on Ostjal õigus kasutada muid seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid.
9.5. Müüjal ei ole õigust Reklamatsiooni saamise korral xxxx Ostja vastava nõudmiseta peatada Lepingute täitmist või muul viisil rikkuda Lepinguid.
9.6. Kui Ostja edastab Müüjale tahteavalduse, milles teatab, et Müüja on oma Lepingulist kohustust rikkunud (eelkõige Reklamatsiooni), xx xxxxx tahteavalduse edastamisel esineb viivitus või tahteavaldus läheb edastamisel kaotsi, loetakse tahteavaldus kättesaaduks ajal, mil see tavaliste asjaolude korral oleks kätte saadud, kui tahteavalduse edastanud lepingupool tõendab, et ta on tahteavalduse väljendanud ja valinud selle edastamiseks mõistliku viisi.
9.7. Ülal Kaupade kohta kehtestatud reeglid kehtivad ka Teenuse kohta, xxxxx xx määral, millises need olemuslikult on kohaldatavad.
10. LEPINGU HIND, ARVED JA TASUMINE
10.1. Ostja kohustub Lepingu Hinna Müüjale tasuma Lepingus ettenähtud summas eeldusel, et Müüja on täitnud Lepingut täielikult nõuetekohaselt. Ostjal on õigus Lepingu Hinna tasumist kinni pidada ja/või seda vähendada vastavalt seaduses ettenähtud alustele juhul, kui Müüja rikub Lepingut.
10.2. Muu hulgas, aga mitte ainult, ei teki Ostjal Lepingu Hinna tasumise kohustust enne kui:
10.2.1. Ostja on Lepingu nõuetele vastava Kauba või Teenuse vastavalt Lepingule lõplikult vastu võtnud ja
10.2.2. Ostja on saanud Müüjalt väljastatud nõuetekohase arve Lepinguhinna tasumiseks.
10.3. Kui Lepinguga ei ole selgesõnaliselt kokkulepitud teisiti, sisaldab kokkulepitud Lepingu Hind x.x Xxxxx pakendamist, transporti, transpordikindlustust, tollideklaratsiooni (kui vajalik) ja mahalaadimist, nagu vastab tarneklauslile “DAP Lepingu täitmise koht” (vt järgmine punkt).
10.4. Lepingu täitmise koht on Lepinguga kokkulepitud Kauba sihtkoht; kui sihtkohta ei ole märgitud, siis on täitmise kohaks Ostja registreeritud asukoht Suur-Paala10, Tallinn, Eesti. Seejuures on Ostjal ka õigus soovi korral Xxxx vastu xxxxx otse Müüja asukohast, nagu vastab tarneklauslile FCA. Sel juhul arvatakse transpordikulud ning muud kulud, mis tarneklausli DAP puhul lisanduksid võrreldes FCA klausliga Lepingu Hinnast maha. Taolise soovi korral teavitab Ostja Müüjat sellest aegsasti. Sellisel juhul läheb Kauba xxxxx xx riisiko Ostjale üle Kauba üleandmisel.
10.5. Lepingu Xxxx loetakse kohaselt tasutuks alates hetkest, kui Ostja on vastavas summas teinud maksekorralduse oma kontohaldurile.
10.6. Arveid ei saadeta koos Xxxxxxx xxxx saadetakse Ostjale xxxxxx, xxx ei ole kokkulepitud teisiti. Arved peavad sisaldama viidet Lepingule, vastasel juhul on Ostjal õigus arvet mitte aktsepteerida. Lisateenused või puudujäägid Kaubal või Teenusel tuuakse xxxxx xxxxxx välja. Juhul, kui arved xx xxxxx käesolevas punktis või mujal Lepingus või seaduses ettenähtud nõuetele, võib Ostja nõuda uue nõuetekohase arve saatmist ning nõuetele mittevastav arve ei kuulu maksmisele, xxxx maksmisele kuulub nõuetekohane arve alates kättesaamisest. XXx siseste tarnete korral peab iga arve sisaldama TARIC koodi
xx Xxxxx puhaskaalu ning ka Lepingu Poolte käibemaksukohuslase numbreid.
10.7. Müüja kohustub edastama Ostjale kaubaarve e-posti aadressile: invoices@wolf- xxxxx.xxx.
10.8. Kui Müüja poolt esitatud arve jõuab Ostjani hiljem kui nelja (4) päeva jooksul arvates päevast mis xxxxx tähistab arve koostamist, siis on Ostjal õigus viivitada arve tasumisega nii mitme päeva võrra, xxx xxxx esitamisega hilineti. Ostjani kuni 4. päeva jooksul jõudnud arved kuuluvad tasumisele xxxxx näidatud tähtajal eeldusel, et xxxxx näidatud tähtaeg on kooskõlas Lepinguga.
10.9. Xxxxx, kui Lepingu Xxxxxx ei ole kokku leppinud teisiti on Ostjal õigus tasuda Lepingu Hind 45. päeva jooksul nõuetekohase arve saamisest ja/või Kauba või Teenuse lõplikust vastuvõtmisest, vastavalt kumb nimetatud sündmustest saabub hiljem.
10.10. Lepingu Hinna tasumine ei tähenda, et Ostja aktsepteeriks Müüjapoolset Lepingu täitmist kohasena (st olenemata sellest, et Ostja on Lepingu Hinna tasunud, võivad Ostjal eksisteerida kõik vastuväited Lepingu täitmise kohasuse osas).
10.11. Ostja poolse Lepingu Hinna tasumisega viivitamise korral on Müüjal õigus nõuda viivist null koma null viis protsenti viivituses olevast summast päevas iga viivitatud päeva eest.
10.12. Teistsuguse kokkuleppe puudumisel eeldatakse, et Müüja ja Ostja vahel kooskõlastatud Kaupade ja/või Teenuste xxxxxx hinnakiri kehtib vähemalt 1 (üks) aasta. Müüja on kohustatud informeerima Ostjat kõikidest hinnakirja muudatustest ja kooskõlastama Ostjaga uued hinnad üks (1) kuu enne nende kehtima hakkamist. Uued hinnad jõustuvad sellesisulise pooltevahelise kirjaliku kokkuleppe allakirjutamisel. Kui kokkulepet ei saavutata on mõlemal poolel õigus edasine koostöö lõpetada, mis ei xxxx alust lõpetada ega jätta täitmata juba sõlmitud Lepinguid. Juhul, kui Müüja ei ole Ostjat vähemalt üks (1) kuu ette teavitanud hinnakirja muutusest, siis pikeneb seni kehtinud hinnakiri järgnevaks sama pikaks perioodiks, mis eelduslikult on üks (1) aasta.
11. RAHVUSVAHELINE LEPING
11.1. Kui Xxxxxxx täitmiseks on nõutav impordi- või ekspordilubade või muude ametlike lubade või kinnituste või nõusolekute ja/või mistahes sertifikaatide vms saamine kolmandatelt osapooltelt, on nende õigeaegne saamine ja esitamine Müüja kohustus, mille eest Müüja täielikult vastutab.
12. INTELLEKTUAALSE OMANDI KUULUVUS, OSTJA TÖÖRIISTAD JA MUUD KÜSIMUSED
12.1. Intellektuaalne xxxxx, mis tekib Lepingute sõlmimise ja täitmise käigus kuulub Ostjale sellises mahus, mis on Ostjal vajalik arvestades Lepingu eesmärki ning sellega seotud Ostja mõistlikke ja õigustatud huve, välja arvatud juhul, kui Pooled on vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teisiti kokku leppinud. Seal hulgas kuulub Ostjale kogu intellektuaalne xxxxx, mis tekib seoses sellega, et Müüja loob Xxxxxxx täitmise raames mistahes teoseid, leiutisi, kasulikke mudeleid vms. Lepingu Xxxxx intellektuaalne xxxxx, mis kuulus talle enne Xxxxxxx eelsetesse läbirääkimistesse astumist jääb tema ainuomandisse ning teisel Lepingu Poolel ei xxxx xxxxxx osas õigusi, välja arvatud, kui Leping otseselt teisiti ette ei näe. Vaatamata eeltoodule ei omanda Ostja Lepinguga
intellektuaalse omandiga seotud õigusi selles mahus, mida seadus välistab (eelkõige autori isikuga lahutamatult seotud õigused). Eelnimetatud õigustele annab Müüja Ostjale Lepingu sõlmimisega lihtlitsentsi sellises mahus, mis on Ostjal vajalik arvestades Lepingu eesmärki ning sellega seotud Ostja mõistlikke ja õigustatud huve.
12.2. Müüja on kohustatud rakendama kõiki vastavaid abinõusid selleks, et Müüja alltöövõtjad, lepingupartnerid, töötajad jms isikud oleksid kaetud lepingutega selliselt, et siin toodud tingimused rakenduksid ka nende suhtes.
12.3. Müüja on kohustatud teavitama Ostjat koheselt kõikidest võimalikest olukordadest ja ohtudest, mis saavad Müüjale teatavaks, mis võivad seada ohtu siin toodud tingimuste täitmise.
12.4. Müüja vastutab selle eest, et Ostja xxxxx xxxx patendialastest või mistahes muudest intellektuaalse omandi kaitse õigustest sõltumata kasutada ja müüa Xxxxx vabalt oma toodete osana või päraldisena või eraldi edasi üle kogu maailma ning et selliseid Ostja tooteid xx Xxxxx võib piiranguteta eksportida, v.a kui Lepingu Pooled on kirjalikult kokku leppinud teisiti. Ostja nõudmisel on Müüja kohustatud varustama Kauba vastavate sertifikaatidega, nõusolekutega, deklaratsioonidega jms-ga. Juhul xxx xxxxxx Xxxxxxx sõlmimist selgub, et Kaubale laieneb ekspordipiirang või mistahes kolmanda isiku õigus või muu piirang (v.a. ilmselgelt ebaoluline piirang), mis takistab Ostjal Xxxxx vabalt kasutada, on Ostjal õigus Lepingust taganeda xxxx mistahes hüvitamiste kohustuseta Müüja ees. Müüja on sellisel juhul kohustatud hüvitama Ostjale kogu sellega kaasneva kahju.
12.5. Ostja vastutab Xxxxxxx seotud võimalike intellektuaalse omandiga seotud vaidluste eest alljärgnevatel tingimusel:
12.5.1. Ostja vastutab Xxxxxxx seotud intellektuaalse omandi küsimuste eest juhul, xxx Xxxx on valmistatud täpselt ja ainult Ostja juhtnööride kohaselt ja vastavalt Ostja poolt esitatud joonistele ja muudele juhenddokumentidele.
12.6. Välja arvatud p 12.5. nimetatud juhul, kohustub Müüja tagama, et Kauba kasutamine ja/või müük ei ole mistahes isikute intellektuaalse omandi rikkumine ei Eestis ega mujal ning vastutab mistahes kaasneva kahju eest (sh kahju, mis tekib algselt Ostjale). Juhul, kui nimetatud küsimuses tõusetub vaidlus kolmanda isikuga, siis kohustub Müüja osalema selles vaidluses omal kulul ja hüvitama vastavad Ostja kulud Ostjale.
12.7. Müüja on kohustatud pidevalt ja jätkuvalt tagama Ostja ligipääsu Ostja Tööriistadele. Müüja on kohustatud Ostja Tööriistad markeerima selliselt, et oleks selge nende kuuluvus Ostjale ning need tuleb xxxxx xxxxxx Müüjale kuuluvatest tööriistadest, mida ei kasutata Kaupade valmistamiseks või Teenuse osutamiseks.
12.8. Müüja on kohustatud Ostja Tööriistad kindlustama ja hoidma kindlustatuna vähemalt nende asendusväärtuses terve perioodi jooksul, kui need on Müüja valduses. Vastavas kindlustuslepingus peab olema soodustatud isikuks märgitud Ostja.
12.9. Müüjal on keelatud Ostja Tööriistu kasutada iseenda või kolmanda isiku tarbeks või neid mingil viisil ümber teha või hävitada xxxx Ostja kirjaliku loata.
12.10. Müüja kohustub Ostja Tööriistade eest hoolitsema heaperemehelikult ning neid
vastavalt vajadusele hooldama. Müüja kohustub Ostjat koheselt vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis informeerima juhul, kui Ostja Tööriistad on saanud kahjustatud ja/või esineb vajadus nende parandamiseks, uuendamiseks vms. Müüjal puudub õigus nõuda Ostjalt Ostja Tööriistade hooldamise eest eraldi tasu, kusjuures eeldatakse, et tasu sisaldub Lepingu(te) Hinnas.
12.11. Iga kord juhul, kui esineb vajadus Müüja poolt Ostja Tööriista valmistamiseks või omandamiseks, siis lepitakse eelnevalt vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas
vormis kokku kes, mis summas, missuguses järjekorras ja mis tingimustel nende eest tasuma on kohustatud. Juhul, kui vastavat kokkulepet eelnevalt sõlmitud ei ole siis ei teki Ostjal kohustust Ostja Tööriista valmistamise või omandamise eest eraldi tasu maksta vaid selline kulude kandmine loetakse hõlmatuks Kauba või Teenuse eest tasumisega. Ka eelmainitud juhul kuulub Ostja Tööriista omandiõigus ning kõik nendega seotud õigused Ostjale.
12.12. Müüja kohustub Ostjalt vastavalt nõude saamisel Ostja Tööriistad Ostjale koheselt välja andma. Müüjal on õigus Ostja Tööriistu enda valduses xxxxx seni xxxx xxxx on otseselt vaja Lepingu täitmiseks. Müüjal puudub õigus nõuda Ostjalt Ostja Tööriistade hoidmise eest eraldi tasu, kusjuures eeldatakse, et tasu sisaldub Lepingu(te) Hinnas.
12.13. Kõik dokumendid ja vahendid, mille Ostja on teinud Müüjale või Potentsiaalsele Müüjale kättesaadavaks Kauba valmistamise või Teenuse osutamise eesmärgil, jäävad Ostja omandiks ja Müüjale ega Potentsiaalsele Müüjale ei ole lubatud neid muul eesmärgil kasutada, reprodutseerida ega kolmandatele isikutele kättesaadavaks teha. Nõudmise korral kuuluvad need Ostjale koos nende kõikide koopiate ja reproduktsioonidega kohesele tagastamisele.
13. LEPINGU RIKKUMINE, VABANDATAVUS XX XXXXX TAGAJÄRJED
13.1. Lepingu rikkumine
13.1.1. Juhul, kui Müüja ei pea kinni Lepingu Tähtajast (olenemata viivituse pikkusest), annab xxx xx Ostja võtab vastu puudustega Kauba või Teenuse (v.a. ebaolulise puudusega Xxxx või Teenus), siis on tegemist olulise Lepingu rikkumisega ning Ostjal on õigus kasutada mistahes õiguskaitsevahendeid, s.h need, mille kasutamine eeldab olulise lepingu rikkumise olemasolu. Muu hulgas, aga mitte ainult on Ostjal sellisel juhul õigus:
13.1.1.1. öelda Leping üles või Lepingust taganeda;
13.1.1.2. alandada Lepingu Xxxxx;
13.1.1.3. hoiduda omapoolsete Lepingujärgsete kohustuste täitmisest seni, kuni Müüja on omapoolsete kohustustega rikkumises;
13.1.1.4. nõuda kahju hüvitamist (s.h. saamata jäänud tulu);
13.1.2. Juhul, kui Müüja rikub muul viisil Lepingut (s.t mitte oluliselt), siis on Ostjal õigus kasutada kõiki seadusest tulenevaid õiguskaitsevahendeid, s.h ülal p-s 13.1.1.2. –
13.1.1.4. nimetatud õiguskaitsevahendid.
13.1.3. Seejuures on Ostjal õigus õiguskaitsevahendeid kasutada vastavalt oma
äranägemisele koos või eraldi, koheselt või hiljem ning järjekorras, milles Ostja seda otsustab. Ostjal ei ole õigust kasutada õiguskaitsevahendeid vastuolus hea usu põhimõttega ega seadusega (s.h. teineteist välistavate õiguskaitsevahendite kasutamine samaaegselt).
14. GARANTII JA VASTUTUS
14.1. Kõikidele Lepingu alusel tarnitud Kaupade Garantii Perioodiks on vähemalt kakskümmend neli (24) kuud alates Kauba lõplikust vastuvõtmisest, välja arvatud juhul, kui Xxxxxx on teisiti kokku leppinud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis.
14.2. Seejuures eeldatakse, et Garantii Perioodi jooksul Kaubal ilmnenud mistahes puudus oli olemas Kauba juhusliku hävimise ja kahjustamise riisiko Ostjale ülemineku ajal ning sellise Kauba näol on tegemist Ebakvaliteetse Kaubaga, mille eest Müüja vastutab. Müüja vastutab Kaubal ilmnenud Lepingu tingimustele mittevastavuste eest xx xxxxx Garantii Perioodi lõppu xxx xxxxxx puudus oli olemas Kauba üleandmise ajal.
14.3. Ostja poolsele vastuvõtmise kinnitusele ja/või Kauba vastuvõtmisele kohaldub alati reservatsioon, s.t. Xxxx loetakse lõplikult vastu võetuks üksnes siis, kui hilisemalt ei tuvastata mingeid koguselisi puudujääke ja/või defekte. Xxxx loetakse lõplikult vastuvõetuks alates hetkest, xxx Xxxx on täielikult nõuetekohaselt Ostja poolt vastu võetud.
14.4. Müüja vastutab selle eest, et Xxxx on õige tüübi ja kvaliteediga ning vastab kõikidele Lepinguga (s.h. Üldtingimustes) kokkulepitud tingimustele, st eelkõige sobib Xxxx otstarbekohaseks kasutamiseks (s.h. hõlmab Müüja garantiikohustus ka Müüja alltarnijate poolt valmistatud osasid, osutatud teenuseid jms) ning vastab ka kõikidele seadusest või muudest õigusaktidest tulenevatele nõuetele.
14.5. Juhul, kui on tegemist Ebakvaliteetse Kaubaga, siis kohustub Müüja Ebakvaliteetse Kauba omal kulul koheselt Lepingu tingimustele vastava Kaubaga asendama või parandama ning hüvitama kogu kahju, mis Ostjale kaasneb. Ostja võib nõuda, et Ebakvaliteetset Xxxxx xx asendata ega parandata xxxx hüvitamisele kuulub kogu kahju kui asendamisele või parandamisele vaatamata tekiks Ostjale oluline kahju.
14.6. Eelmises punktis nimetatud ja hüvitamisele kuuluv kahju hõlmab muu hulgas, aga mitte ainult:
14.6.1. Ostja poolt Müüjale Ebakvaliteetse Kauba eest makstud või maksmisele kuuluv Lepingu Hind;
14.6.2. kõik kulutused, mida Ostja on teinud või on kohustatud tegema kolmandate isikute ees seoses Ebakvaliteetse Kaubaga (nt Ostja Klientide reklamatsioonid, leppetrahvid hilinemise vms eest, täiendav Ostja tööjõukulu jne);
14.6.3. mainekahju, mis Ostjale tekib seoses sellega, et Ostja on Ostja Kliendile müünud või kohustatud müüma või muul viisil võõrandanud või kohustunud võõrandama tooteid, mis sisaldavad Ebakvaliteetset Xxxxx ning seetõttu on tegemist lepingutingimustele mittevastava kaubaga Ostja ja Ostja Kliendi vahelise lepingu
tähenduses või on tinginud vastava lepingu täitmise viivituse;
14.6.4. Mittekvalitetsest tarnitud Kaubast/toorainest toodetud valmiskauba väärtuse kompenseerimine
14.6.5. kogu muu kahju.
14.7. Punktis 14.6.2. nimetatud “Ostja tööjõukulu” hinnaks on 50 EUR töötunni kohta ning Müüja poolt kuulub hüvitamisele vastava summa korrutis täiendavalt rakendatud töötundide summaga, mille Ostja teavitab Müüjale vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis teatega mõistliku aja jooksul pärast xxxx, xxx kulunud töötundide summa on selgunud. Vastava xxxxx võib esitada mitmes osas.
14.8. Lisaks punktis 14.6.2. nimetatud kahjule on Ostjal õigus nõuda Ostja Klientide poolt Ostjale esitatud reklamatsioonide administreerimise eest hüvitist ükssada (100) eurot (EUR) iga reklamatsiooni administreerimise eest. Nimetatud summa sisaldab ainult reklamatsioonide administreerimisele mineva täiendava kontori personali tööjõu kulu. Nimetatud summa ei sisalda täiendavat muud tööjõukulu, mis tekib seoses Müüja poolt tarnitud Ebakvaliteetse Kaubaga (nt rakendatud täiendav visuaalne kontroll liinidel jms), mis kuulub hüvitamisele p 14.7. kohaselt.
14.9. Xxxxx, kui punktis 14.6.3. nimetatud mainekahju ei ole muul viisil võimalik rahaliselt selgelt hinnata siis loetakse mainekahjuks kahekordne korrutus summast, mis vastab Ostja poolt Ostja Klientidele, kes reklamatsioone esitasid, eelneva aasta jooksul keskmiselt ühes kuus müüdud lepingute hinnale. Juhul, kui Ostja ja Ostja Klientide vahel on olnud ärisuhe lühema perioodi jooksul, siis arvestatakse keskmine lepingu hind vastavalt reaalsele ärisuhte kestusele.
14.10. Garantii Perioodi jooksul tekkinud kahju ning kahju, mis on tekkinud xxxx pärast Garantii Perioodi lõppu, kuid seotud sündmusega Garantii Perioodi jooksul, või muu kahju, mille eest Müüja vastutab, on Müüja kohustatud Ostjale hüvitama koheselt pärast Ostjalt vastava xxxxx saamist ning igal juhul 30 päeva jooksul. Vastava xxxxx võib esitada mitmes osas.
15. VASTUTUSE PIIRANGUD
15.1. Kumbki Lepingu Pool ei vastuta juhul, kui rikkumine on vabandatav vastavalt kohalduvale seadusele.
16. KONFIDENTSIAALSUS
16.1. Pool kohustub hoidma konfidentsiaalsena Konfidentsiaalset Teavet, mis on Poolele lepingueelsete läbirääkimiste, Xxxxxxx sõlmimise või Lepingu täitmise käigus teatavaks saanud.
16.2. Konfidentsiaalseks Teabeks ei ole teave:
16.2.1. mis on avalikkusele kättesaadav, välja arvatud kui see on avaldatud konfidentsiaalsuskohustust rikkudes;
16.2.2. mis on Xxxxxxx teatavaks saanud kolmanda isiku kaudu, kes ei xxx xxxxx teabe avaldamisega konfidentsiaalsuskohustust rikkunud või
16.2.3. mille avaldamise kohustus tuleneb õigusaktist.
16.3. Pool ei avalda ega tee kättesaadavaks Konfidentsiaalset Teavet kolmandatele isikutele ja välistab kolmandate isikute juurdepääsu Xxxxx valduses olevale Konfidentsiaalsele Teabele.
16.4. Pool võib kasutada Konfidentsiaalset Teavet üksnes Xxxxxxx täitmise eesmärgil ning avaldada seda üksnes oma töötajatele ja muudele isikutele, keda ta kasutab Lepingu täitmiseks tagades, et need isikud hoiavad Konfidentsiaalset Teavet konfidentsiaalsena. Konfidentsiaalse Teabe avaldamine muul eesmärgil ja muudele isikutele on lubatud üksnes teise Xxxxx eelneval kirjalikul nõusolekul.
16.5. Pool ei või kasutada Konfidentsiaalset Teavet konkurentsieelise saamiseks, kõlvatu konkurentsi osutamiseks, kolmanda isiku huvides ega teisele Poolele või teise Xxxxx kliendile kahju tekitamiseks.
16.6. Müüja võib viidata ärisuhtele Ostjaga üksnes Ostja eelneval selgesõnalisel kirjalikul nõusolekul.
16.7. Lepingu lõppemisel on Müüja kohustatud tagastama Ostjale kõik Konfidentsiaalse Teabe kandjad või tagastamise võimatuse korral need hävitama või kustutama Konfidentsiaalse Teabe oma andmekandjatelt ning Ostja nõudel kinnitama Ostjale, et selline teave on kustutatud ja andmekandjad hävitatud.
16.8. Käesolevast punktist 16 tulenevad kohustused kehtivad xx xxxxxx Lepingu lõppemist olenemata lõppemise alusest tähtajatult.
16.9. Käesolevast punktist 16 tulenevate konfidentsiaalsuskohustuste rikkumise korral on Pool kohustatud hüvitama teisele Poolele rikkumisega tekitatud kahju. Käesolevast punktist 16 tulenevate Müüja konfidentsiaalsuskohustuste rikkumise korral on Ostjal õigus nõuda Müüjalt leppetrahvi 25 000 eurot ning nõuda leppetrahvi ületavas osas tekkinud kahju hüvitamist. Kui Müüja kohustuse rikkumise tulemusel tekib Ostja Kliendil nõue (sh leppetrahvi või kahjuhüvitise nõue) Ostja vastu, on Müüja kohustatud hüvitama Ostjale sellest tuleneva kahju täies ulatuses.
17. LEPINGU LOOVUTAMINE JA ALLTÖÖVÕTT
17.1. Müüjal ei ole õigust Lepingut loovutada mistahes kolmandale isikule ega kasutada Lepingu täitmiseks alltöövõttu xxxx xxxxxxx Ostjapoolse selge nõusolekuta, mis peab olema väljendatud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Müüjal on õigus Lepingu täitmiseks kasutada osalist alltöövõttu juhul, kui sellise alltöövõtu kasutamine on vastava Lepingu täitmise puhul tavapärane ja eeldatav. Eelviidatud juhul on Müüja kohustatud eelnevalt Ostjat osalisest alltöövõtust teavitama. Müüja vastutab Ostja ees täielikult alltöövõtja eest nagu enda tegevuse eest solidaarselt alltöövõtjaga.
17.2. Ostjal on õigus Lepinguid loovutada kolmandatele isikutele xxxx Müüja nõusolekuta, kui Xxxxxx ei ole teisiti kokku leppinud vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Ostja ei tohi Lepingute loovutamisega teadlikult kahjustada Müüja õigusi. Juhul, kui Ostja Lepingu loovutamine seab ohtu Ostjapoolsete kohustuste täitmise Müüjale, siis on Müüjal õigus nõuda Ostja kohustuste täitmise tagatist, mida on Ostja on kohustatud
andma või loobuma Xxxxxxx loovutamisest või jääma solidaarselt vastutavaks.
17.3. Müüjal on õigus loovutada oma Ostja vastu suunatud rahalisi nõudeõigusi kolmandale isikule, kuid sellisel juhul on Müüja kohustatud sellest Ostjat eelnevalt teavitama.
18. POOLTEVAHELISE KÄIBEPRAKTIKA TEKKIMINE XX XXXXX MUUTMINE JA LÕPETAMINE
18.1. Juhul, kui Xxxxxx sõlmivad Lepinguid sama või sarnaste Kaupade ostmiseks või Teenuste osutamiseks rohkem xxx xxxxxx järjestikusel korral ja rohkem kui kolme kuu jooksul, siis loevad Pooled sellega tekkinuks nendevahelise püsiva ärisuhte, millest tulenevad alljärgnevad õiguslikud tagajärjed:
18.1.1. Müüja on kohustatud sõlmima Lepinguid senise püsiva ärisuhte jooksul väljakujunenud praktikat (sh hind, tähtajad, pakkumuste esitamine ja nõustumuste andmine jms) järgides seni kuni Müüja on vähemalt kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis Ostjat teavitanud xxxx kalendrikuud ette soovist väljakujunenud tingimusi muuta või püsivat ärisuhet lõpetada;
18.1.2. Ostja ei ole püsiva ärisuhtega seotud ning Ostjal on õigus püsiv ärisuhe lõpetada või teha ettepanek sõlmida Leping teistel, kui väljakujunenud tingimustel, xxxx etteteatamiseta.
18.2. Poolte käitumine ja väljakujunenud praktika ei saa muuta Lepingu tingimusi. Lepingu tingimusi saab muuta ainult samas vormis, kui on sõlmitud Leping.
18.3. Ostja vaikimisele või teole (tegu või tegevusetus) ei või omistada Ostjale siduvat õiguslikku tähendust.
19. ÜLDSÄTTED
19.1. Müüja kohustub määrama vähemalt ühe (1) kontaktisiku, xxxxx ülesandeks on Lepingu(te) alusel toimuva(te) tegevus(t)e haldamine ning tagama vähemalt ühe (1) kontaktsiku kättesaadavuse Ostjale telefonitsi või elektrooniliselt kogu Müüja tööaja jooksul. Kontaktisiku nime(d), sidevahendite number(id) ja e-posti xx xxxx aadress fikseeritakse Lepingus.
19.2. Juhul, kui vastavalt seadusele on mõni käesolevate Üldtingimuste säte tühine, siis see ei mõjuta teiste sätete kehtivust. Sellisel juhul kohaldatakse tühise sätte asemel tingimust, mis on võimalikult sarnane tühise sätte sisule sellisel, et see oleks kooskõlas seadusega.
20. LEPINGULE KOHALDUV ÕIGUS
20.1. Lepingule kohaldub Eesti Vabariigi materiaalõigus. Lepingule ei kohaldu Ühinenud Rahvaste Organisatsiooni konventsioon kaupade rahvusvahelise ostu-müügi lepingute kohta (CISG).
21. VAIDLUSTE LAHENDAMINE JA PÄDEV JURISDIKTSIOON
21.1. Lepingust tulenevad vaidlused püüavad Lepingu Pooled lahendada läbirääkimiste xxxx. Kui Xxxxxxxxx tulenevaid vaidlusi ei õnnestu lahendada Lepingu Poolte läbirääkimiste
xxxx, lahendatakse vaidlus lõplikult Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtus Tallinnas selle Arbitraažikohtu reglemendi alusel.
21.2. Vaidlust lahendav Arbitraažikohtu koosseis moodustatakse 3-(kolme) liikmelisena. Xxxxxx kohustuvad valima ühe vahekohtuniku Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtu Nõukogu poolt määratud tähtaja jooksul. Kumbki Lepingu Pool teeb nende poolt valitud vahekohtunikule ettepaneku xxxxxx xxxx teise Lepingu Xxxxx valitud vahekohtunikuga kolmas vahekohtunik, kes on vaidluse lahendamisel Arbitraažikohtu eesistuja. Kui Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtu Nõukogu poolt määratud tähtaja jooksul ei ole Lepingu Poolte valitud vahekohtunikud valinud kolmandat vahekohtunikku, määrab Eesti Kaubandus-Tööstuskoja Arbitraažikohtu Nõukogu kolmanda vahekohtuniku, kes on vaidluse lahendamisel Arbitraažikohtu eesistuja. Kui Lepingu Pooled ei moodustada Arbitraažikohut kooskõlas käesoleva punkti ja Arbitraažikohtu reglemendi sätetega, moodustab selle Arbitraažikohtu Eesti Kaubandus- Tööstuskoja Arbitraažikohtu Nõukogu.