Esimerkkejä. Esimerkkeinä sopimuksen tarkoitusta kuvaavista lausekkeista voidaan esittää seuraavia: Sopimus on otsikoitu ”Local Supplier and Agency Agreement”. Sopimuksen tarkoitus on sovittu seuraavasti: “This agreement sets out the Services to be supplied by the Ground Handler to the Company will sell for and on behalf of the Ground Handler excursions as agent in Finland. The Ground Handler shall supply the Services and provide excursions at a consistently high service level and in accordance with the terms of this Agreement.” Riippuen sopimuksen sisällöstä tulkintatilanteessa voi syntyä vaikeuksia sen suhteen mitä lainsäädäntöä sopimukseen ja sen ehtoihin sovelletaan. Tosiasiallisesti osapuolien välillä oli kyse siitä, että matkanjärjestäjä osti ohjelma- ja kuljetuspalveluja yritykseltä ja lisäksi osapuolet sopivat, että yritys tarvittaessa avustaa matkanjärjestäjää asianmukaisen majoituksen hankinnassa matkakohteessa. Osapuolten tarkoituksena ei ollut (ei ainakaan suomalaisen yrityksen) perustaa päämies-agenttisuhdetta sopijapuolien välille. Tämä olisi tullut ottaa huomioon jo sopimuksen tarkoituksesta sovittaessa. Toinen sopimus on otsikoitu ”Supplier Agreement”. Sopimuksen tarkoitus on sovittu seuraavasti: ”X is a tour-operator selling travel packages either direct or via its distribution channels to Clients in the United Kingdom. Y is a company providing ground handling and excursion services in Finland. The parties have an existing contract applying to season yearZ/yearW. Functional model of the Parties has been until now to make contracts applying at a time only for one season. From now on the intention of the Parties is to make this Agreement apply to business activities between the Parties until it is terminated in accordance with the termination provisions set out herein. The purpose of this Agreement is to agree the rights and obligations of the Parties applying and related to Business Contracts separately made between the Parties. Business Contracts shall be made annually to cover only one season. Details of Services to be supplied and purchased are set out in Business Contracts.” Tässä tapauksessa on selvää, että kyse on itsenäisistä sopijapuolista, jossa toinen ostaa toiselta palveluja. Lisäksi osapuolet muuttivat sopimusrakennettaan siten, että he tekivät keskinäisen puitesopimuksen, jossa sovittiin yleisesti osapuolien oikeuksista ja velvollisuuksista heidän sopimussuhteessaan. Puitesopimus sovittiin olemaan voimassa toistaiseksi ja puitesopimuksessa ...
Esimerkkejä. Yksi esimerkki ulkomaalaisen sopijapuolen esittämästä indemnity -ehdosta voi olla seuraava: Tällainen indemnity -ehto tarkoittaa sitä, että suomalainen osapuoli voi joutua vastuuseen siitä, mitä esimerkiksi englantilainen matkanjärjestäjä velvoitetaan korvaamaan suoria ja epäsuoria vahinkoja englantilaiselle kuluttajalle Englannin lainsäädännön perusteella englantilaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi suomalainen osapuoli voi joutua korvaamaan kuluttajan ja oman sopimuskumppaninsa selvittely- ja oikeudenkäyntikulut. Kun tiedämme, että oikeudenkäyntikulujen ja vahingonkorvausten määrällinen taso Englannissa on merkittävästi suomalaiseen lainsäädäntöön perustuvaa tasoa korkeampi, niin tällaiseen ehtoon sitoutuminen aiheuttaa suomalaiselle osapuolelle olennaisen ja merkittävän liiketaloudellisen riskin sopimussuhteessa. Yksikin isompi kuluttajan vaatimus ja sen menestyminen voi aiheuttaa suomalaiselle osapuolelle taloudellisesti ylitsepääsemättömän korvausvelvollisuuden. Kun ulkomaalainen osapuoli neuvotteluasemansa perusteella usein kuitenkin edellyttää tämän tyyppisen ehdon sisällyttämisen suomalaisen palveluntuottajan kanssa tehtävään sopimukseen, voi ehtoa pyrkiä neuvottelemaan vähemmän ankaraksi. Tämän ehdon sisältöön voi pyrkiä vaikuttamaan ainakin kahdella tavalla; sitomalla maksuvelvoite omaan vastuuvakuutukseen ja/tai sitomalla suomalaisen sopijapuolen korvausvelvollisuus Suomen lainsäädäntöön. Vaikka sopimukseen sovellettaisiin Englannin lainsäädäntöä, voivat sopijapuolet sopia joihinkin sopimuksen sisällyttämiin asioihin sovellettavan Suomen lainsäädäntöä. Sopijakumppani edellyttää yleensä suomalaiselta sopijapuolelta toiminnan vastuuvakuutuksen olemassaoloa ja usein jopa merkittävän määräisenä. Nämä kaksi asiaa voidaan pyrkiä sisällyttämään indemnity – ehtoon esimerkiksi seuraavasti:
Esimerkkejä. Esimerkki henkilö- ja maksutietojen ehdosta voisi olla seuraava: Tässä esimerkkitapauksessa sopimukseen on sovellettu Englannin lakia ja matkanjärjestäjän yleisiä ehtoja korttimaksuista. Ennen sopimuksen tekemistä tässä tapauksessa, tulee suomalaisen osapuolen tarkistaa matkanjärjestäjän yleiset ehdot korttimaksuista. Jos sopimukseen sovitaan sovellettavaksi Suomen lainsäädäntöä, voidaan ehtokohdassa viitata Suomessa implementoituun EU direktiiviin henkilötietojen osalta ja voimassa olevaan PCI DSS standardiin. Yksinkertainen ehto voisi olla esimerkiksi seuraavaa:
Esimerkkejä. Esimerkki yksinkertaisesta irtisanomisehdosta voisi olla seuraava: Esimerkki purkamisoikeutta koskevasta ehdosta voisi olla seuraava:
Esimerkkejä. Suomalaisen sopijapuolen kannalta hyväksyttävä ehto tältä osin voisi olla esimerkiksi seuraava: Mikäli suomalaisen sopijapuolen neuvotteluasema on hyvä, voi sopimukseen pyrkiä saamaan myös ehdon, jonka mukaan sopimuksen mukaisiin vastikkeisiin perustuvien velkasaatavien osalta oikeuspaikaksi sovitaan yleinen alioikeus Suomessa. Tällöin ko. asiaa koskeva lisäys ehtokohtaan voisi olla esimerkiksi seuraava: Usein sopimusneuvotteluissa ulkomaalainen osapuoli on vahvemmassa neuvotteluasemassa ollessaan iso matkanjärjestäjä tai muu isompi toimija. Tällöin heidän lähtökohtainen esityksensä on, että sovellettava laki on Englannin laki tai muu vieraan maan laki sekä riitojen ratkaisun oikeuspaikka (jurisdiction) on Englannin tuomioistuimet tai muun vieraan maan tuomioistuimet. Mikäli suomalainen osapuoli joutuu tekemään tällaisen sopimuksen, pitää varautua siihen, että mahdolliset oikeudenkäyntikustannukset ovat hyvin huomattavat verrattuna siihen, mihin Suomessa olemme tottuneet. Englantilaisessa tuomioistuimessa joutuu käyttämään englantilaista asianajajaa ja toisaalta asian selvittämisessä Suomessa suomalaista asianajajaa. Häviötapauksessa joutuu mahdollisesti korvaamaan myös vastapuolen oikeudenkäyntikulut. Kun tiedetään, että oikeudenkäyntikulut ulkomailla ovat yleensä huomattavasti suomalaista tasoa korkeammat, voi oikeudenkäyntiin ryhtyminen tulla käytännössä mahdottomaksi jo pelkkien kustannusten vuoksi. Edellä mainitun vuoksi on hyvin tärkeää, että suomalainen osapuoli pyrkii neuvottelemaan sopimuksensa siten, että siihen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä ja riidat ratkaistaan Suomessa. Mikäli ulkomaalainen sopijapuoli esittää/vaatii sopimukseen sovellettavan oman maansa lainsäädäntöä, voi hyvin vedota EU:n Rome I asetukseen, jonka mukaan pääsääntöisesti palvelutoimintaa koskeviin sopimuksiin sovelletaan sen maan lakia, jossa palvelu tarjotaan eli tässä tapauksessa Suomen lakia. Lähes yhtä tärkeää on, että riitojen ratkaisemisen oikeuspaikaksi valitaan Suomesta joku paikkakunta. Jos Pohjois-Suomen paikkakunnat ovat vastapuolelle vaikeaa hyväksyä, voi esittää oikeuspaikaksi Helsinkiä. Suomen Keskuskauppakamarin välimieslautakunta on kansainvälisestikin arvostettu riitojen ratkaisuinstituutti. Se voi olla vastapuolelle helpommin hyväksyttävissä, kuin suomalainen yleinen alioikeus. Toisaalta välimiesmenettelyn etu kummankin osapuolen kannalta on sen nopeus, tehokkuus ja asiantuntemus. Välitystuomio tulee lainvoimaiseksi eikä sen osalta ole yleistä muutoksenhak...
Esimerkkejä. Yksi esimerkki ulkomaalaisen sopijapuolen esittämästä indemnity -ehdosta voi olla seuraava: ”The Supplier shall indemnify and hold harmless Party X against any direct and indirect liabilities, damages, claims, costs, losses and/or expenses incurred or paid by Party X howsoever arising (including any claims, actions or legal proceedings by any Customer or Representative of Party X) as a result of:
Esimerkkejä. Esimerkki henkilö- ja maksutietojen ehdosta voisi olla seuraava: “Personal Data To the extent that the Supplier processes Personal Data on behalf of the Tour Operator, the Tour Operator shall be the Data Controller and the Supplier shall be the Data Processor. The processing of Personal Data undertaken by the Supplier shall be in accordance with applicable legislation. The Supplier shall take appropriate technical and organizational measures to protect the Personal Data that is being processed in connection with this Agreement. The Supplier shall not use Personal Data for any purpose other than to carry out its obligations under this Agreement and shall not sell, transfer, or otherwise dispose of the Personal Data under any circumstances. For the purpose of this clause, the terms Personal Data, Data Controller and Data Processor shall have the meaning given to them in the Data Protection Act 1998 and all related and subordinate legislation. PCI-DSS Compliance At the Start Date and through the Term the Supplier shall maintain, at its own cost, compliance with the Payment Card Industry Data Security Standards (PCI DSS) to the level required by the Tour Operator in respect of the Services supplied under this Agreement in connection with the process and storage of payment account data. The Supplier shall request a copy of and comply with the Tour Operator’s PCI DSS Compliance Policy.” Tässä esimerkkitapauksessa sopimukseen on sovellettu Englannin lakia ja matkanjärjestäjän yleisiä ehtoja korttimaksuista. Ennen sopimuksen tekemistä tässä tapauksessa, tulee suomalaisen osapuolen tarkistaa matkanjärjestäjän yleiset ehdot korttimaksuista. Jos sopimukseen sovitaan sovellettavaksi Suomen lainsäädäntöä, voidaan ehtokohdassa viitata Suomessa implementoituun EU direktiiviin henkilötietojen osalta ja voimassa olevaan PCI DSS standardiin. Yksinkertainen ehto voisi olla esimerkiksi seuraavaa: ”Personal Data: The processing of Personal Data undertaken by the Supplier and/or Tour Operator shall be in accordance with applicable legislation. Both Parties shall take appropriate technical and organizational measures to protect the Personal Data that is being processed in connection with this Agreement.
Esimerkkejä. Esimerkki yksinkertaisesta irtisanomisehdosta voisi olla seuraava: ”Each of the Parties have right to terminate this Agreement at any time by giving to the other Party not less than six months’ prior notice of termination in writing.” Esimerkki purkamisoikeutta koskevasta ehdosta voisi olla seuraava: ”Each of the Parties have right to terminate immediately this Agreement by giving to the other Party a notice of termination in writing in any of the following circumstances:
Esimerkkejä. Suomalaisen sopijapuolen kannalta hyväksyttävä ehto tältä osin voisi olla esimerkiksi seuraava: ”The Agreement and any disputes which may arise or relate in connection with it shall be governed in accordance with Rome I (EC No 593/2008) by the laws of Finland and in accordance with the Arbitration Rules of the Finland Chamber of Commerce, and the Parties submit to the exclusive jurisdiction of the Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce.” “The arbitral tribunal shall be composed of one (1) arbitrator appointed by the Arbitration Institute of the Finland Chamber of Commerce. The place of arbitration shall be Helsinki. The language to be used in the arbitral proceedings shall be English unless the Parties mutually agree this to be Finnish. Before any above mentioned legal acts both Parties are obligated to submit themselves to negotiations where they have to do their best and make every reasonable effort in co-operation to settle issues and/or disputes amicably and economically in order to avoid judicial proceedings or legal acts.” Mikäli suomalaisen sopijapuolen neuvotteluasema on hyvä, voi sopimukseen pyrkiä saamaan myös ehdon, jonka mukaan sopimuksen mukaisiin vastikkeisiin perustuvien velkasaatavien osalta oikeuspaikaksi sovitaan yleinen alioikeus Suomessa. Tällöin ko. asiaa koskeva lisäys ehtokohtaan voisi olla esimerkiksi seuraava: ”Notwithstanding the aforesaid any issue or dispute related to moneys due and or to protect the payments for any unpaid invoice(s) shall allow the Supplier to undertake legal proceedings in appropriate Finnish Courts who shall have the exclusive jurisdiction to settle any dispute, controversy or claim within the matter. The District Court of Lapland placed in Rovaniemi shall be the court of first instance.” Usein sopimusneuvotteluissa ulkomaalainen osapuoli on vahvemmassa neuvotteluasemassa ollessaan iso matkanjärjestäjä tai muu isompi toimija. Tällöin heidän lähtökohtainen esityksensä on, että sovellettava laki on Englannin laki tai muu vieraan maan laki sekä riitojen ratkaisun oikeuspaikka (jurisdiction) on Englannin tuomioistuimet tai muun vieraan maan tuomioistuimet. Mikäli suomalainen osapuoli joutuu tekemään tällaisen sopimuksen, pitää varautua siihen, että mahdolliset oikeudenkäyntikustannukset ovat hyvin huomattavat verrattuna siihen, mihin Suomessa olemme tottuneet. Englantilaisessa tuomioistuimessa joutuu käyttämään englantilaista asianajajaa ja toisaalta asian selvittämisessä Suomessa suomalaista ...