OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
UUSI ROSK´N ROLL OY AB
[pvm] 2021
SISÄLLYSLUETTELO
1 Osapuolet 1
2 Määritelmät 2
3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2
4 Yhtiön tehtävät 3
5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat 3
6 Yhtiöjärjestys 4
7 Yleisvelvoite 5
8 Yhtiön rahoitus 5
9 Osakekirjat 5
10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 6
10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa 6
10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko sekä Yhtiön kotipaikka 6
11 Toimitusjohtaja 7
12 Tilintarkastus 7
13 Osingonjako 7
14 Osakkeiden luovutustilanteet 8
15 Sopimusrikkomukset 9
15.1 Yleistä 9
15.2 Lunastusmenettely 9
16 Osakkaiden muut sitoumukset 10
16.1 Vastuut vanhoista kaatopaikoista 10
16.2 Myötävaikutusvelvollisuus 10
17 Muut ehdot 10
17.1 Voimassaolo 10
17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus 11
17.3 Sopimuksen siirtäminen 11
17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys 11
17.5 Osapuolten kustannukset 11
18 Erimielisyydet 12
19 Sopimuksen liitteet 12
20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset 12
21 Päiväys ja allekirjoitukset 13
LIITE
Uusi Rosk’n Roll Oy Ab:n yhtiöjärjestys
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus (”Sopimus”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:
1 | Osapuolet | ||
(1) | Porvoon kaupunki (1061512-1), Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Porvoo”); | ||
(2) | Lohjan kaupunki (1068322-0), Karstuntie 4, 08100 Lohja (”Lohja”); | ||
(3) | Raaseporin kaupunki (0131297-0), PL 58, 10611 Raasepori (”Raasepori”); | ||
(4) | Vihdin kunta (0131905-6), PL 13, 03101 Nummela (”Nummela”); | ||
(5) | Sipoon kunta (0203533-8), PL 7, 04131 Sipoo (”Sipoo”); | ||
(6) | Loviisan kaupunki (0203263-9), Mannerheiminkatu 4, 07900 Loviisa (”Loviisa”); | ||
(7) | Hangon kaupunki (0103166-9), Bulevardi 6, 10900 Hanko (”Hanko”); | ||
(8) | Karkkilan kaupunki (0127046-7), PL 50, 03601 Karkkila (”Karkkila”); | ||
(9) | Siuntion kunta (0131156-4), Puistopolku 1, 02580 Siuntio (”Siuntio”); | ||
(10) | Inkoon kunta (0126293-4), Xxx Xxxxxxxxx puistotie 3, 10210 Inkoo (”Inkoo”); | ||
(11) | Pornaisten kunta (0130095-3), PL 21, 07171 Pornainen (”Pornainen”); | ||
(12) | Askolan kunta (9000162-0), Askolantie 30, 07500 Askola (”Askola”); ja | ||
(13) | Uusi Rosk’n Roll Oy Ab (2447281-1) (”Yhtiö”). | ||
(Jäljempänä (1)-(12) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”; (1)-(13) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.)
2 Määritelmät
”Hankintalaki” on määritelty kohdassa 3 (A);
”IUJ”
”Lunastushinta” ”Osakkaat”, ”Osakas” ”Osakkeet”
on määritettymääritelty kohdassa 3
(A)14;
on määritetty kohdassa 15.1; on määritetty kohdassa 1;
on määritetty kohdassa 3 (C);
”Osapuolet”, ”Osapuoli” on määritetty kohdassa 1;
”RR””VRR”
on määritettymääritelty kohdassa 3 (A)14;
”URR”
”Yhdistymissopimus”
on määritetty kohdassa 3 (A);
on määritetty kohdassa 3 (A);
”Sopimus” on määritetty johdanto-osassa;
”Yhtiö” on määritetty kohdassa 1.
3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
(A) Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy (”IUJ”, y-tunnus 0921471-8) ja Rosk’n Roll Oy Ab (”RR”, y-tunnus 0768908-2) yhdistivät 17.12.2012 voimaan tulleen yhdistymissopimuksen (”Yhdistymissopimus”) mukaisesti toimintonsa sulautumalla yhdeksi yhtiöksi (”URR”), jonka omistavat tämän Sopimuksen Osapuolina olevat IUJ:n omistajakunnat Porvoo, Sipoo, Loviisa, Pornainen ja Askola sekä RR:n omistajakunnat Lohja, Raasepori, Vihti, Hanko, Karkkila, Siuntio ja Inkoo. Yhdistymissopimuksen voimaantulon jälkeen toteutuneiden kuntaliitosten vuoksi tämän Sopimuksen osapuolet poikkeavat Yhdistymissopimuksen osapuolista. Nummi-Pusulan kunta ja Karjalohjan kunta liitettiin kuntaliitoksella Lohjaan vuonna 2013, minkä vuoksi kyseiset tahot eivät ole tämän Sopimuksen osapuolia.Yhtiö on kuntien omistama osakeyhtiö, joka toimii Osakkaidensa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, muutoksineen, ”Hankintalaki”) tarkoittamalla tavalla Osakkainaan olevien hankintayksiköiden sidosyksikkönä.
(B) URR:nYhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palvelutehtävien järjestämisestä. URR huolehtii niistä Osakkaille kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, jotka kulloinkin voimassa olevan jätelain 43 §:n mukaan voidaan antaa Yhtiön tehtäväksi, mikäli tässä Sopimuksessa ei ole erikseen toisin sovittu. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa 4 (Yhtiön tehtävät).
4 Yhtiön tehtävät
(C) Yhtiön kotipaikka on Lohja vuoden 2026 loppuun saakka. Tällöin ja aina kunkin kahden perättäisen kuntavaalikauden jälkeen asukasmäärältään suurin Osakas saa valita, haluaako määrätä Yhtiön kotipaikasta ja hallituksen varapuheenjohtajuudesta vai hallituksen puheenjohtajuudesta. Tarkemmat määräykset löytyvät tämän Sopimuksen kohdasta 10.2 (Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko sekä Yhtiön kotipaikka).
(D) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia URR:nYhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten myöhempienuusien osakkeiden ja osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuksesta ja myynnistäluovutuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja URR:nYhtiön omistukseen.
(E) (D) Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
(F) (E) Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista.
URR:nYhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain (muutoksineen) mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat tämän Sopimuksen tekohetkellä mm.:
− jätehuollon suunnittelu sekä rekisterien ja tilastojen ylläpito;
− kunnan järjestämä jätteenkuljetus, jos kunnan toimivaltainen toimielin on päättänyt, että kunnassa on kunnan järjestämä jätteenkuljetus;
− muu jätteiden keräys ja kuljetus kuten aluekeräys ja tempauskeräykset;
− jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyntäminen ja loppusijoitus;
− jätelain mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto;
− valistus ja neuvonta.
URRYhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien yrityspalvelujen lisäksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon hankintalainsäädäntöHankintalain ja siinä
sidoshankinta- eli in house -yksikölle ja sen toiminnalle säädetyt edellytykset.
Osakkaat valtuuttavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin URR:nYhtiön hallituksen päättämään tarvittaessa myös erillisen tytäryhtiön- tai osakkuusyhtiön perustamisesta tuottamaan yrityksille kunnan jätelaissa säädettyyn toissijaiseen vastuuseen kuulumattomia palveluja.
Osapuolet sopivat kohdan 17.2 mukaisesti tähän Sopimukseen ja Yhtiön tehtäviin tarvittavista muutoksista jätelain, Hankintalain tai muun sovellettavan lain muutosten perusteella. Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön sidosyksikköasema voidaan säilyttää.
5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat
Yhtiön omistusosuudet on sovittu tarkemmin Yhdistymissopimuksessa, jajakautuvat tämän Sopimuksen voimaan tullessa ne jakautuvat seuraavasti:
Osakas | Osakkeiden lukumäärä | Osuus (%) Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä |
Porvoo | 8.290 | 20,73 |
Lohja | 7.925 | 19,81 |
Raasepori | 5.430 | 13,58 |
Vihti | 4.125 | 10,31 |
Sipoo | 4.330 | 10,83 |
Loviisa | 3.000 | 7,50 |
Hanko | 2.160 | 5,40 |
Karkkila | 1.720 | 4,30 |
Siuntio | 810 | 2,03 |
Inkoo | 910 | 2,28 |
Pornainen | 630 | 1,58 |
Askola | 670 | 1,68 |
Yhteensä | 40.000 | ~100 |
Mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössäHankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään ¾ Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osakeannin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa.
Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön vanhojen Osakkaiden keskinäiset omistusosuudet määräytyvät nykyisten omistusosuuksien suhteessa, ellei muusta erikseen sovita. Kuntien omistusosuuksia on mahdollista tällöin kuitenkin tasata asukasluvun mukaisiksi.
Kuntien omistusosuudet tasataan asukasmääriä vastaaviksi aina kahden kuntavaalikauden välein, kuntavaaleja seuraavan vuoden aikana. Tasausta ei kuitenkaan tarvitse tehdä silloin, jos ero todellisen ja asukasmäärillä lasketun omistusosuuden välillä on kaikkien Osakkaiden osalta alle yksi prosenttiyksikkö. Tasaukseen liittyvät Osakkeiden osto- ja myyntihinnat määräytyvät Yhtiön hallituksen nimittämän riippumattoman ulkopuolisen taloudellisen asiantuntijan tekemän arvonmäärityksen perusteella. Yhtiö ei osallistu tasauksen edellyttämien osakekauppojen rahoittamiseen.
Uusien osakkeenomistajien tulo Yhtiöön joko suunnatun osakeannin tai erityisten oikeuksien antamisen kautta, Osakkeiden luovutuksen kautta taikka muuten edellyttää aina, että kyseinen uusi osakkeenomistaja liittyy tähän Sopimukseen Osapuoleksi ja Osakkaaksi allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen (”Liittymissopimus”). Osakkeiden luovutuksen tapauksessa luovutuksensaaja liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi
samassa asemassa ja samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin Osakkeiden luovuttaja.
6 Yhtiöjärjestys
Osakkaat ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjärjestyksen Yhtiön uudeksi yhtiöjärjestykseksi. Uusi yhtiöjärjestys ilmoitetaan rekisteröitäväksi viipymättä.
7 Yleisvelvoite
Osapuolet sitoutuvat siihen, että he parhaan kykynsä mukaan edistävät Yhtiön tarkoituksen toteutumista.
Osapuolet sitoutuvat toimimaan Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi ja pidättäytymään toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan kenellekään toiselle Osapuolelle vahinkoa tai vaarantamaan tämän Sopimuksen toteutumista. Osapuolet pyrkivät edistämään Yhtiön toimintaedellytyksiä ja hyvää hallintotapaa. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.
Osapuolet vastaavat siitä, että myös heidän valitsemansa edustajat yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa panevat täytäntöön tämän Sopimuksen mukaiset toimenpiteet ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.
8 Yhtiön rahoitus
Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä.
Yhtiön toimintaan tarvitsemiensa maa-alueiden, rakennusten, koneiden, laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta rahoitetaan omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, tulorahoituksella, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla. Osakkaat antavat tarvittaessa omavelkaisia takauksia kuntien päätösten mukaisesti. Takaukset toteutetaan Osakkaiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa, kutentai muussa erikseen sovitaan. RR:n osakaskuntien välinen takausvastuusopimus katsotaan purkautuneeksi tämän Sopimuksen voimaantulohetkellä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän takausvastuusopimuksen nojalla RR:n hyväksi annetut takaukset säilyvät kuitenkin edelleen voimassa ja sulautumisen yhteydessä siirtyvät yleisseuraantona URR:n hyväksisovittavassa suhteessa.
Edellä sovittujen takausten lisäksi Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan
pääomaan, osakeyhtiölain 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pääomalainan antamisella osallistumalla Yhtiön toiminnan rahoittamiseen lainajärjestelyin, takauksin tai muutoin, ellei toisin nimenomaisesti erikseen kirjallisesti sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.
9 Osakekirjat
Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja vaan omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osakasluettelon avulla.
10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko
10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevia osakeyhtiölain säännöksiä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.
10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko sekä Yhtiön kotipaikka
Yhtiön hallitukseen kuuluu uuden, Yhdistymissopimuksen mukaisen yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen voimaan tulevan yhtiöjärjestyksen mukaan 7–11 varsinaista jäsentä. Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan yhdeksän jäsentä ja näille henkilökohtaiset varajäsenet seuraavasti:
Tämän Sopimuksen voimaantulopäivänä tai lähellä sitä pidettävässä yhtiökokouksessa hallitusta valittaessa Lohjalla, Raaseporilla, Vihdillä, Hangolla, Karkkilalla, Porvoolla, Sipoolla, Loviisalla ja Askolalla on kullakin oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen ja tälle henkilökohtainen varajäsen ensimmäiseksi kaksivuotiskaudeksiajanjaksolle, joka päättyy vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja tämän jälkeen, vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien, hallituksen jäsenet valitaan seuraavasti:
(i) kolmella asukasluvultaan suurimmalla RR:n osakaskunnalla (jotka ovat Lohja, RaaseporiLohjalla, Raaseporilla ja Vihti)Vihdillä on kullakin pysyvä oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen ja tälle henkilökohtainen varajäsen, ja muut RR:n osakaskunnat;
(ii) Hanko, Karkkila, Siuntio ja Inkoo sopivat erikseen keskenään oikeudestaan nimittää kaksi hallituksen jäsentä ja tälle henkilökohtainen varajäsen kaksivuotiskaudeksi siten, ensimmäisenä kaksivuotiskautena, joka päättyy vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen, nimitysoikeus on Siuntiolla ja Inkoolla;
(iii) (ii) Porvoolla, Sipoolla ja Loviisalla on kullakin pysyvä oikeus nimittää yksi hallituksen jäsen ja tälle henkilökohtainen varajäsen; ja
(iv) (iii) Askolalla ja Pornaisilla on kummallakin vuorotellen oikeus nimittää yksi yhteinen hallituksen jäsen ja tälle henkilökohtainen varajäsen kaksivuotiskaudeksi, siten että ensimmäisenä kaksivuotiskautena, joka päättyy vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen, nimitysoikeus on Pornaisilla.
Osapuolten tarkoituksena on, että Osakkailla on yhteisen edustajan kautta tosiasiallinen määräys- ja päätösvalta Yhtiön toiminnassa yhtiökokousten lisäksi.
Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan tämän Sopimuksen voimaantulopäivänä tai lähellä sitä pidettävässä hallituksen kokouksessa Porvoon nimeämä hallituksen jäsen ja varapuheenjohtajaksi Lohjan nimeämä hallituksen jäsen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2027 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja tämän jälkeen, vuoden 2027 osalta ja aina kunkin kahden perättäisen kuntavaalikauden jälkeen, asukasmäärältään suurin Osakas saa valita, (a) haluaako se määrätä Yhtiön kotipaikasta ja nimetä hallituksen varapuheenjohtajan vai (b) haluaako se nimetä hallituksen puheenjohtajan. Riippuen siitä, mitä asukasmäärältään suurin Osakas päättää, toiseksi suurin Osakas saa joko nimetä hallituksen puheenjohtajan tai määrätä Yhtiön kotipaikasta ja nimetä hallituksen varapuheenjohtajan. Osakkaiden asukasmäärät tarkastetaan kunkin kuntavaalikauden lopussa kyseisen vuoden viimeisen päivän tilanteen mukaan.
11 Toimitusjohtaja
Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta johdu. Jääviyssäännöissä päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä. Kokouspöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytäkirjantarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumattaosakeyhtiölain mukaisesti myös kokousta pitämättä taikka puhelimitse tai sähköpostilla, mikäli kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mahdollisuus osallistua päätöksentekoon ja kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksillaan tehdyn päätöksen.
Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Xxxxx Xxxxxxxxxxx ilman erillistä toimitusjohtajasopimusta siihen saakka, kunnes Yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen toimitusjohtajan nimittämisestä Yhdistymissopimuksen mukaisen yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen. Toimitusjohtajalla on erillinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtajasopimus sisältää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymisestä on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa.
12 Tilintarkastus
Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilintarkastajaa.
13 Osingonjako
Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää.
Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekirjoituksin oikeudestaan vaatia osakeyhtiölain mukaista vähemmistö-osinkoa.
14 Osakkeiden luovutustilanteet
Yhtiön uudessa, Yhdistymissopimuksen mukaisen yhdistymisen täytäntöönpanon jälkeen voimaan tulevassa yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.
Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osakkeita toiselle Osakkaalle tai kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoitus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköaseman säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajaksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua.
Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet (osittaisluovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edellytyksin:
(i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös hankintalainsäädännössäHankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö;
(ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;
(iii) (ii) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen sen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja
(iv) (iii) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyttämällä tavalla.
Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitettava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö.
Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien Osakkaiden liittymisestä tähän Sopimukseen ja mukaantulon muista ehdoista on sovittuosakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa
5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista.
Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yhtiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvollisuus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet hintaan, joka vastaa sitä summaa, jonka kyseinen Osakas on alun perin sijoittanut URR:ääYhtiötä edeltävään RR:ään tai Rosk’n Roll Oy AB.n (y-tunnus 0768908-2) (”VRR”) tai Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy:n (y-tunnus 0921471-8) (”IUJ:hin”) (kumpi soveltuu) osakepääomana.
Muissa tilanteissa, joissa jokin kunta haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa sitä summaa, jonka kyseinen Osakas on alun perin sijoittanut URR:ää edeltävään RRVRR:ään tai IUJ:hin osakepääomana tai josta on myöhemmin liittyneen Osakkaan osalta sovittu Liittymissopimuksessa.
15 Sopimusrikkomukset
15.1 Yleistä
Osapuolet toteavat, että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä. Tämän vuoksi, mikäli jokin Osakas syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen, Yhtiöllä ensisijaisesti/ja muilla Osakkailla toissijaisesti on oikeus lunastaa rikkoneen Osakkaan Osakkeet hintaan, joka vastaa Osakkaan aikaisemmin omistamien IUJ:n tai RRVRR:n (kumpi soveltuu) osakkeiden hankintahintaa (”Lunastushinta”).
15.2 Lunastusmenettely
Kohdan 15.1 mukainen Osakkeiden lunastus toteutetaan seuraavasti:
Yhtiön oikeus lunastaa Osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on saanut tiedon lunastusoikeuden synnyttävästä seikasta. Yhtiön hallituksen on 30 päivän kuluessa tiedoksisaannista ilmoitettava Osakkaille lunastusoikeuden syntymisestä sekä siitä, aikooko/voiko Yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan.
Mikäli Yhtiö ei aio tai pysty käyttämään ensisijaista lunastusoikeuttaan, muiden Osakkaiden on 30 päivän kuluessa hallituksen edellä mainitusta ilmoituksesta ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaatimuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet.
Osakkeiden lunastus pannaan täytäntöön ja Lunastushinta maksetaan kuudenkymmenen päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden lunastusvaatimusajan päätyttyä. Lunastushinta maksetaan luovutusvelvollisen Osakkaan ilmoittamalle pankkitilille, tai vaihtoehtoisesti tekemällä Lunastushinnan suuruinen talletus luovutusvelvollisen Osakkaan nimiin aluehallintovirastoon.
Osakkaat antavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun peruuttamattoman ja etukäteisen suostumuksensa Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.
Ellei kukaan mainituista tahoista käytä oikeuttaan lunastaa kyseisiä Osakkeita, Osakkaalla on oikeus pitää ko. Osakkeet tai myydä ne vapaasti vilpittömässä mielessä toimivalle kolmannelle kuitenkin siten, että muilla Osapuolilla on oikeus neljäntoista päivän kuluessa kaupanteosta lunastaa Osakkeet (Yhtiöllä ensisijaisesti ja muilla Osakkailla toissijaisesti) kauppakirjassa mainittuun, todelliseen hintaan noudattaen soveltuvin osin edellä sovittua lunastusmenettelyä.
Osakkeiden lunastaja vastaa edellä tarkoitetuista lunastuksista perittävistä varainsiirtoveroista.
16 Osakkaiden muut sitoumukset
16.1 Vastuut vanhoista kaatopaikoista
IUJ:n osakaskunnat ovat edelleen tämän Sopimuksen voimaantultua vastuussa Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy:n 15.11.2001 allekirjoitetun osakassopimuksen (mukaan lukien sopimusta koskevat täydennykset) mukaisesti vanhojen kaatopaikkojen ja toiminnassa vielä olevien, mutta lähitulevaisuudessa poistuvien käsittelyalueiden sulkemisesta niiltä osin kuin kunnat ovat niitä käyttäneet. Tämä koskee Mömossenia, jossa vastuut jaetaan yhdyskuntajätealueen osalta Sipoon, Porvoon ja
Pornaisten kesken yhtiön uudelleen järjestelyyn asti käsiteltyjen jätemäärien suhteessa. Domargårdin osalta vastuu on yksinomaan Porvoon kaupungin ennen yhtiön uudelleen järjestämistä tuotujen jätteiden osalta.
Vastaavasti RRVRR:n osakaskunnat ovat edelleen tämän Sopimuksen voimaantultua vastuussa 17.3.2006 ja 12.4.2006 allekirjoitettujen Alueellista jätehuoltoyhteistyötä koskevien sopimusten mukaisesti vanhojen kaatopaikkojensa kunnostuksesta ja jälkihoidosta.
Sopimukseen mahdollisesti myöhemmin liittyvät uudet osakkaat vastaavat vanhojen kaatopaikkojensa mahdollisesta kunnostuksesta ja jälkihoidosta, ellei Osapuolten kesken erikseen sovita toisin kirjallisesti.
16.2 Myötävaikutusvelvollisuus
Kunnat myötävaikuttavat omassa toiminnassaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuulliseen hintaan.
Kunnat pyrkivät kaavoituksella varaamaan Yhtiön toimintaa varten tarpeelliset maa-alueet. Maa-alueiden varaus tapahtuu ensisijaisesti mahdollisimman läheltä painopistealueita.
17 Muut ehdot
17.1 Voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkia Osapuolia sitovasti Yhdistymissopimuksen mukaisen yhdistymisen täytäntöönpanon yhteydessä 1.1.2019, jolloin Yhdistymissopimus lakkaa olemasta voimassa, kun kaikki Osakkaat ovat allekirjoittaneet Sopimuksen. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
Osapuolten tarkoituksena tätä Sopimusta tehtäessä on, että tämä Sopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten, kuin edellä on kuvattu.
Sopimusmääräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 15 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 17.1 (Voimassaolo) ja kohta 18 (Erimielisyydet).
17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus
Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukaisista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä. Uusien Osakkeiden antaminen, Osakkeiden sallitut luovutustilanteet ja niihin liittyvä merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tähän Sopimuksen on määritelty edellä Sopimuksen kohdissa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) ja 14 (Osakkeiden luovutustilanteet).
Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä. Selvyyden vuoksi todettakoon, että kun IUJ ja RR purkautuvat selvitysmenettelyttä Yhdistymissopimuksen mukaisen yhdistymisen täytäntöönpanon yhteydessä 1.1.2019, IUJ:n osakassopimus ja RR:n osakassopimukset (Alueellista jätehuoltoyhteistyötä koskevat sopimukset) lakkaavat olemasta voimassa, lukuun ottamatta kohdassa 16.1 mainittuja vastuita vanhoista kaatopaikoista.
17.3 Sopimuksen siirtäminen
Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.
17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
17.5 Osapuolten kustannukset
Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai
-määräisiä hyvänsä.
18 Erimielisyydet
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua erimielisyydestä, erimielisyys 30 päivän kuluessa jonkun Osapuolen esittämästä kirjallisesta neuvottelukutsusta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti yksimiehisessä
nopeutetussa välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjenvälimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiehen nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. MenettelynVälimiesmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi ja sen kieli on suomi.
19 Sopimuksen liitteet
Tähän Sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liitteet, jotka on lueteltu tässä Sopimuksessa.
20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset
Tätä Sopimusta on laadittu kolmetoista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.
Kaikki Osapuolten tämän Osakassopimuksen noudattamiseen liittyvät ilmoitukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtaisesti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti) Sopimuksen kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin ja lisäksi osoittamaan kyseisen Osapuolen nimittämälle hallituksen jäsenelle.
21 Päiväys ja allekirjoitukset
[ ]. päivänä [ ]kuuta 20182021
PORVOON KAUPUNKI LOHJAN KAUPUNKI
RAASEPORIN KAUPUNKI VIHDIN KUNTA
SIPOON KUNTA LOVIISAN KAUPUNKI
HANGON KAUPUNKI KARKKILAN KAUPUNKI
SIUNTION KUNTA INKOON KUNTA
PORNAISTEN KUNTA ASKOLAN KUNTA
UUSI ROSK’N ROLL OY AB
Document comparison by Workshare 10.0 on maanantai 19. huhtikuu 0000 00.00.00
Input: | |
Document 1 ID | file://C:\Users\klemeja\Documents\JV Rosknroll Osakassopimus\Osakassopimus URR - 2018.docx |
Description | Osakassopimus URR - 2018 |
Document 2 ID | file://C:\Users\klemeja\Documents\JV Rosknroll Osakassopimus\Osakassopimus Rosknroll 2021.docx |
Description | Osakassopimus Rosknroll 2021 |
Rendering set | Standard |
Legend: | |
Insertion | |
Deletion | |
Moved from | |
Moved to | |
Style change | |
Format change | |
Moved deletion | |
Inserted cell | |
Deleted cell | |
Moved cell | |
Split/Merged cell | |
Padding cell | |
Statistics: | |
Count | |
Insertions | 69 |
Deletions | 73 |
Moved from | 2 |
Moved to | 2 |
Style changes | 0 |
Format changes | 0 |
Total changes | 146 |