HITACHI ENERGY:N YLEISET SOPIMUSEHDOT TAVAROIDEN JA/TAI PALVELUIDEN OSTOA VARTEN (2021-10 STANDARD)
HITACHI ENERGY:N YLEISET SOPIMUSEHDOT TAVAROIDEN JA/TAI PALVELUIDEN OSTOA VARTEN (2021-10 STANDARD)
1. MÄÄRITELMÄT JA TULKINTA
1.1 Seuraavilla termeillä on seuraava merkitys:
ALV: mikä tahansa arvonlisävero tai vastaava liikevaihtovero, jonka laki määrää missä tahansa maailman maassa;
Asiakas: ostava Osapuoli, joka tilaa Tavaroita ja/tai Palveluita Toimittajalta;
Asiakkaan tieto: kaikki aineisto ja tieto, mukaan lukien Henkilötieto, jonka Toimittaja vastaanottaa Sopimuksen valmistelun tai toteuttamisen aikana riippumatta siitä, liittyykö se Asiakkaaseen, sen Konserniyhtiöihin tai näiden asiakkaisiin tai toimittajiin.
GTC: nämä Hitachi Energy:n yleiset sopimusehdot tavaroiden ja/tai palveluiden ostoa varten (2021-10 standardi), joita Asiakas saattaa päivittää ja jotka julkaistaan Asiakkaan verkkosivustolla;
Henkilötieto: kaikki tunnistettua tai tunnistettavissa olevaa luonnollista henkilöä koskeva aineisto ja tieto.
Immateriaalioikeudet: (a) patentit, hyödyllisyysmallit, tekijänoikeudet, tietokantasuoja ja oikeudet tavaramerkkeihin, kauppanimiin, teolliseen muotoiluun, tietotaitoon ja keksintöilmoituksiin (olivatpa ne rekisteröityjä tai ei); (b) näiden oikeuksien sovellukset, uudelleenjulkaisu, vahvistaminen, uudistaminen, jatkaminen ja jakaminen; ja (c) kaikki muut immateriaalioikeudet ja samankaltaiset maailmanlaajuiset suojausmuodot;
Konserniyhtiö: mikä tahansa yhtiö, jolla suoraan tai välillisesti, on Määräysvalta Osapuolesta, tai joka on Osapuolen Määräysvallassa tai joka on saman omistajan Määräysvallassa kuin Osapuoli;
Muutostilaus: muutos Tilaukseen tekemällä poistoja, lisäyksiä tai muita muutoksia Tilaukseen tai sen osaan;
Määräysvalta: henkilön ml. oikeushenkilönmääräysvalta (suora tai epäsuora), jolla voidaan ohjata tai johtaa henkilön toimintaa joko osakkeita omistamalla, äänioikeutta hallussa pitämällä, käyttämällä sopimusvaltaa tai muulla tavalla;
Osapuoli: Asiakas tai Toimittaja, yhdessä Osapuolet;
Palvelut: ne palvelut, jotka Toimittaja suorittaa Sopimuksen perusteella;
Sopimus: kirjallinen sopimus ja/tai Asiakkaan Toimittajalle tekemä Tavaroiden ja/tai Palveluiden ostoa koskeva Tilaus, johon on sisällytety viittauksina nämä GTC -ehdot ja mukaan lukien kaikki asiakirjat, jotka Asiakas on liittänyt sen osaksi, kuten esimerkiksi kaikki spesifikaatiot (sisältäen ne Toimittajan spesifikaatiot, joita Asiakas on sopinut käytettävän tai joiden pohjalta Asiakas on tehnyt Tilauksensa);
Sulautettu ohjelmisto: Tavaran toiminnan kannalta tarvittava ohjelmisto, joka on sulautettu Tavaraan ja toimitetaan osana Tavaraa; Tavarat: tuotteet, jotka Toimittaja toimittaa Sopimuksen perusteella ja/tai kaikki materiaalit, asiakirjat ja muut toimituksen kohteet, jotka ovat niiden Palvelujen tuloksia, jotka Toimittaja toimittaa Asiakkaalle Sopimuksen perusteella missä tahansa muodossa, kuten esimerkiksi tiedostoina, diagrammeina, piirustuksina, raportteina ja spesifikaatioina;
Tilaus: Asiakkaan virallinen tilausasiakaskirja, jolla Asiakas tilaa Toimittajalta Tavaroita ja/tai Palveluita, mukaan lukien tilaukset, jotka on tehty sähköisesti
Toimittaja: Osapuoli, joka toimittaa Tavaroita ja/tai Palveluita
Asiakkaalle (tai Asiakkaan Konserniyhtiöille asiaankuuluvaan Toimituspaikkaan)
Toimitus: toimitus, jolla Toimittaja toimittaa Tavarat Kohdan 5.1 mukaisesti.
Toimituspaikka: Asiakkaan nimeämä varasto, tehdas tai muut tilat Tavaroiden ja/tai Palvelujen fyysiselle toimittamiselle/suorittamiselle. Toimituspaikka voi olla myös Asiakkaan Konserniyhtiön tiloissa (mukaan lukien sellaisessa paikassa, joka on mainittu asiaankuuluvassa hintalistassa) tai kolmannen osapuolen rahti- tai logistiikkapalvelujen tarjoajia. Jos mitään paikkaa ei ole nimetty, Toimituspaikka on Asiakkaan toimipaikka.
1.2 Viittaukset Kohtiin tarkoittavat viittauksia näiden GTC - ehtojen kohtiin.
1.3 Otsikointi on tehty vain käytännöllisyyden vuoksi, eivätkä otsikot vaikuta näiden GTC-ehtojen tulkintaan.
1.4 Sanat "sisällyttää", "sisältää", "mukaan lukien", "erityisesti" tai kaikki muut vastaavat sanat tai ilmaukset, ymmärretään ilman rajoituksia, eivätkä ne siten rajoita niitä edeltävien sanojen merkitystä.
1.5 Ellei asiayhteys muuta osoita, yksikössä käytetyt sanat sisältävät monikon ja päinvastoin.
2. SOVELTAMINEN
2.1 Sopimukseen sovelletaan GTC –ehtoja.
2.2 Ehdot, jotka on toimitettu tai jotka on muuten sisällytetty Toimittajan tarjouksiin, vahvistuksiin, spesifikaatioihin tai muihin samankaltaisiin dokumentteihin, eivät tule Osapuolten välisen Sopimuksen osaksi ja Toimittaja sitoutuu luopumaan oikeudestaan vedota mihinkään sellaisiin ehtoihin.
2.3 Toimittaja hyväksyy Sopimuksen joko nimenomaisesti kirjallisesti tai hiljaisella hyväksynnällä ryhtymällä toimimaan Sopimuksen mukaisesti.
2.4 Jollei näissä GTC -ehdoissa toisin mainita, kaikki muutokset Sopimukseen tulee sopia kirjallisesti.
3. TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET
3.1 Toimittaja toimittaa Tavarat ja/tai suorittaa Palvelut:
3.1.1 sovellettavia lakeja ja säännöksiä noudattaen;
3.1.2 Sopimuksen (mukaan lukien toimittamalla kaikki tarvittava dokumentaatio) ja Asiakkaan ohjeiden mukaisesti;
3.1.3 siten, että niissä ei ole virheitä ja että ne ovat vapaita kolmansien osapuolten oikeuksista; ja
3.1.4 siten, että ne soveltuvat Sopimuksessa määriteltyyn erityiseen tarkoitukseen, tai, mikäli sellaista ei ole, soveltuvat tarkoituksiin, joihin sellaisia Tavaroita ja/tai Palveluita yleensä käytetään.
3.2 Toimittaja varmistaa, että Tavarat pakataan teollisuudenalalla yleisesti hyväksytyn käytännön mukaisesti ja soveltuvien lakien ja asetusten mukaisesti sekä sellaisella tavalla, joka on riittävä säilyttämään ja suojaamaan Tavarat sekä mahdollistamaan turvallisen lastinpurun ja tarkastuksen kussakin Toimituspaikassa..
3.3 Kun Asiakas (tai Asiakkaan Konserniyhtiö kyseisessä Toimituspaikassa) havaitsee Toimittajan puolella laatuun liittyviä ongelmia, Asiakas ilmoittaa niistä Toimittajalle. Riippumatta siitä, mihin muihin korvauksiin Asiakas on tämän Sopimuksen
alla oikeutettu, Xxxxxxx voi määrätä Toimittajan tekemään tämän omalla kustannuksella ja riskillä juurisyyanalyysit laatuun liittyvistä ongelmista. Toimittajan pitää tehdä ja raportoida Asiakkaalle kyseiset analyysit kymmenen (10) kalenteripäivän kuluessa siitä, kun Asiakas huomautti laatuongelmista. Asiakas varaa oikeuden auditoida (nimeämiensä henkilöiden toimesta, joihin voi kuulua myös kolmannen osapuolen asiantuntijoita tai Asiakkaan Konserniyhtiön henkilökuntaa) Toimittajaa perustuen juurianalyysin tuloksiin tai mikäli Toimittaja ei noudata tämän Kohdan määräyksiä. Toimittaja on myös velvollinen ilmoittamaan Asiakkaalle ennakoivasti, mikäli sen tietoon tulee mitään sellaisia laatuun liittyviä ongelmia, jotka voivat vaikuttaa Tuotteisiin ja/tai Palveluihin ja tätä kohtaa 3.3 sovelletaan tällöin muilta osin niin kuin Asiakas olisi ilmoittanut ongelmasta
3.4 Asiakas voi tehdä Toimittajalle Muutostilauksia ja Toimittaja sitoutuu toteuttamaan kaikki Muutostilaukset. Jos Muutostilaus aiheuttaa kustannusten nousua tai laskua tai Palvelujen tai Tavaroiden toimittamista varten tarvittavan ajan lisääntymistä tai vähentymistä, kauppahintaa ja/tai Toimitusaikaa muutetaan kohtuuden mukaan kirjallisesti. Toimittajan katsotaan luopuneen tämän Kohdan mukaisesta muutosvaatimuksestaan, jos hän ei ole tehnyt sitä kolmenkymmenen (30) kalenteripäivän kuluessa siitä, kun Toimittaja vastaanotti Xxxxxxxxxxxxxxx. Toimittajan tekemä Xxxxxxxxxxxx tulee voimaan ainoastaan, jos Asiakas on sen kirjallisesti hyväksynyt.
3.5 Toimittaja ei voi keskeyttää tai viivästyttää Tavaroiden toimittamista tai Palveluiden suorittamista ellei Asiakas ole sitä kirjallisella ilmoituksella vaatinut.
3.6 Toimittaja on yksin vastuussa lain sallimissa rajoissa kaikista työtapaturmista ja ammattitaudeista, joita sen työntekijöille tai alihankkijoille Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimittamisen yhteydessä aiheutuu.
3.7 Toimittaja vastaa yksin kaikista vaatimuksista ja/tai oikeudenkäynneistä, jotka sen työntekijät ja/tai alihankkijat esittävät tai käynnistävät ja puolustaa Asiakasta (ja relevantteja Asiakkaan Konserniyhtiöitä) rajoituksetta kaikkia vaatimuksia vastaan kaikissa prosesseissa ja korvaa Asiakkaalle (ja relevantreille Asiakkaan Konserniyhtiöille) kaikki sakot, menetykset, kustannukset, vahingot ja kulut, jotka johtuvat tai liittyvät mihinkään sellaisiin vaatimuksiin tai oikeusprosesseihin tai siihen, että lainsäädäntöä, määräyksiä, käyttäytymissäännöstöjä, ohjeita tai muita Toimittajaan, sen työntekijöihin tai alihankkijoihin soveltuvia valtion tai valtion viranomaisen vaatimuksia ei ole noudatettu. Jos Asiakas niin vaatii, Toimittaja sitoutuu omalla kustannuksellaan tulemaan oikeuteen ja ilmoittamaan statuksensa ainoana työnantajana ja toimittamaan Asiakkaalle (tai/ja relevanteille Asiakkaan Konsenriyhtiöille) kaikki vaaditut dokumentit ja tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta Asiakasta tai sen Konserniyhtiöitä voidaan puolustaa asianmukaisesti oikeudessa. Mikään tässä Kohdassa
3.7 ei rajoita tai sulje pois Asiakkaan vastuuta asioissa, joita se ei voi rajoittaa tai sulkea pois lailla.
3.8 Asiakkaalla on oikeus oikeudenkäyntejä ja pantti-ja pidätysoikeuksia välttääkseen suorittaa mitkä tahansa maksut, jotka kuuluvat niille Toimittajan työntekijöille ja alihankkijoille, jotka suorittavat Palveluita tai toimittavat Tavaroita Sopimuksen alla. Tällaiset maksut voidaan suorittaa pidättämällä ne Toimittajalle suoritettavista maksuista, kuittaamalla tai millä tahansa muulla tavalla. Toimittaja sitoutuu auttamaan Asiakasta tämän pyynnöstä kyseisiin maksuihin liittyen ja vapauttamaan Asiakkaan ja sen Konserniyhtiöitä niihin liittyvistä vastuista.
4. MAKSU, LASKUTUS
4.1 Asiakas maksaa Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti toimitettuja Tavaroita tai suoritettuja Palveluja vastaan
Sopimuksessa määritellyn kauppahinnan edellyttäen, että lasku täyttää Sopimuksessa Asiakkaan määrittelemät vaatimukset. Maksu suoritetaan siinä maassa, johon Toimittaja on rekisteröity ja Toimittajan nimissä olevalle pankkitilille. Hinta sisältää kaikki maksut ja verot (pois lukien ALV tai vastaava) sekä kaikki Tavaroiden valmistuksesta, käsittelystä, varastoinnista ja pakkaamisesta (mukaan lukien palautettavien pakkausten palautuksesta) aiheutuneet kustannukset.
4.2 Toimittajan on toimitettava laskut sellaisessa muodossa, että ne täyttävät sovellettavan lainsäädännön ja yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden vaatimukset sekä Asiakkaan erityiset vaatimukset. Laskuissa on esitettävä vähintään seuraavat tiedot: Toimittajan nimi, osoite ja yhteyshenkilö sekä tämän yhteystiedot, laskun päivämäärä, laskun numero, Tilausnumero, Toimittajanumero, Asiakkaan osoite, määrä, toimitettujen Tavaroiden ja/tai Palveluiden erittely, hinta (laskun yhteissumma), valuutta, ALV:n tai muun veron määrä, arvonlisäveronumero tai muu verotunniste, soveltuvin osin valtuutettu taloudellinen toimija (AEO-toimija) ja/tai valtuutetun viejän numero ja/tai muu tullin tunnistenumero sekä sovitut maksuehdot.
4.3 Laskut on toimitettava Sopimuksessa määriteltyyn laskutusosoitteeseen (ellei ole toisin sovittu Asiakkaan kanssa).
4.4 Asiakas maksaa laskun Sopimuksessa sovittujen maksuehtojen mukaisesti.
4.5 Asiakas korvaa ainoastaan sellaisia aiheutuneita todellisia kustannuksia, joiden korvaamisesta on sovittu kirjallisesti.
4.6 Jos Palvelut laskutetaan tuntiveloitusperusteisesti, Toimittajan tuntilistoille vaaditaan Asiakkaan kirjallinen hyväksyntä. Toimittaja toimittaa kyseiset tuntilistat Asiakkaalle hyväksyttäviksi Asiakkaan ohjeiden mukaisesti, mutta viimeistään niihin liittyvän laskun yhteydessä. Asiakkaan tuntilistalle antama hyväksyntä ei tarkoita sitä, että Asiakas hyväksyisi Toimittajan vaatimukset. Asiakkaalla ei ole velvollisuutta maksaa sellaisia laskuja, jotka perustuvat tuntilistoihin, joita Asiakas ei ole hyväksynyt kirjallisesti.
4.7 Asiakas pidättää oikeuden kuitata tai pidättäytyä maksamasta Tavaroiden ja/tai Palveluiden kauppahintaa, jos ne eivät vastaa Sopimusta.
4.8 Jos Asiakkaan vastaanottamaa laskua ei ole maksettu eräpäivään mennessä, Toimittaja voi antaa Asiakkaalle kirjallisen huomautuksen maksuajan ylityksestä. Sen jälkeen, kun on kulunut kolmekymmentä (30) päivää tällaisen huomautuksen vastaanottamisesta ja edellyttäen, että Asiakas ei ole vilpittömässä mielessä toimien riitauttanut laskua, Toimittaja voi laskuttaa Asiakkaalta maksamattomista ja riidattomista saatavista viivästyskorkoa, jonka suuruus on 3 kuukauden LIBOR-korko (vakuudettomille USD-pohjaisille lainoille) + 3%. Viivästyskorkoa maksetaan eräpäivästä (tai Osapuolten mahdollisesti kirjallisesti sopimasta muusta päivämäärästä) lukien aina siihen saakka, kunnes suoritus on vastaanotettu. Toimittaja hyväksyy ja sitoutuu siihen, että tämä kohta 4.8 antaa Toimittajalle riittävän korvauksen maksujen viivästymisestä minkä tahansa Sopimuksen alla.
5. TOIMITUS, PALVELUIDEN SUORITTAMINEN
5.1 Ellei Sopimuksessa toisin ole sovittu, Xxxxxxx toimitetaan INCOTERMS 2020 FCA-ehdon mukaisesti Sopimuksessa määriteltyyn Toimituspaikkaan.
5.2 Palvelut suoritetaan Sopimuksessa määritellyssä Toimituspaikassa.
5.3 Toimittajan on viimeistään Sopimuksen hyväksymishetkellä annettava vähintään seuraavat tiedot: pakkauksien määrä ja sisältö, lähetysmaan tullin tavaranimike ja kaikkien toimitettavien
Tavaroiden alkuperämaat. Valvonnan alaisten Tavaroiden osalta Toimittajan pitää ilmoittaa asiaan kuuluvat kansalliset vientivalvontanumerot ja, jos Tavarat ja/tai Palvelut ovat USA:n vientisäännösten alaisia, USA:n vientivalvontanumerot (ECCN) tai International Traffic in Arms Regulations (ITAR) –säädösten mukaiset luokittelunumerot. Etuuskohteluun oikeuttavat alkuperäselvitykset ja lähtömaan tai määränpäämaan vaatimat vaatimuksenmukaisuusilmoitukset ja merkinnät tulee toimittaa Asiakkaalle ilman että tämä niitä pyytää; alkuperätodistukset pyydettäessä.
5.4 Tavarat on toimitettava ja Palvelut suoritettava Asiakkaan työaikana (tai vaaditun Toimituspaikan työaikana), ellei Asiakas muuta edellytä.
5.5 Toimituksen yhteydessä Toimittajan (tai Toimittajan valtuuttaman kuljetusyrityksen) on luovutettava Asiakkaalle (tai, jos niin vaaditaan, nimetylle Asiakkaan Konserniyhtiölle Toimituspaikassa) lähetyslista ja kaikki muut vaadittavat vienti- ja tuontiasiakirjat, joita ei ole mainittu kohdassa 5.3. Jos Asiakas on antanut luvan osatoimitukselle, lähetyslistassa pitää myös mainita vielä toimittamatta olevat määrät.
5.6 Tavaroiden omistusoikeus siirtyy Asiakkaalle Toimitushetkellä. Mikäli Tavarat sisältävät Sulautetun ohjelmiston, sen omistusoikeus ei siirry Asiakkaalle, vaan Toimittaja myöntää - tai sitoutuu järjestämään niin, että Sulautetun ohjelmiston omistaja myöntää - Asiakkaalle ja kaikille Sulautetun ohjelmiston käyttäjille maailmanlaajuisen, peruuttamattoman, pysyvän, siirrettävissä olevan, ei- yksinomaisen ja rojaltivapaan oikeuden käyttää Sulautettua ohjelmistoa erottamattomana osana sellaisia Tavaroita ja niiden huoltamista varten. Selvyyden vuoksi: Toimittajalla ei ole omistuksenpidätysoikeutta ja Toimittaja siirtää omistusoikeuden Tavaroihin vapaana kaikista pantti- ja pidätysoikeuksista sekä rasitteista (mutta Tavaroiden omistusoikeuden siirto Asiakkaalle ei vapauta Asiakasta tämän velvollisuudesta maksaa Xxxxxxxxxx tämän Sopimuksen mukaisesti).
6. HYVÄKSYMINEN
6.1 Tavaroiden toimittamisen tai Palveluiden suorittamisen ei voida katsoa tarkoittavan sitä, että Asiakas olisi hyväksynyt kyseiset Tavarat tai Palvelut. Asiakkaalle (tai sen nimeämälle Asiakkaan Konserniyhtiölle Toimituspaikassa) on annettava kohtuullisesti aikaa tarkastaa taitestata Tavarat ja/tai Palvelut ja raportoida virheistä Toimittajalle. Xxx Xxxxxxxxx ja/tai Palveluissa on virhe, joka ei ollut kohtuudella havaittavissa tarkastuksen aikana, Asiakkaalla (tai sen nimeämällä Asiakkaan Konserniyhtiöllä Toimituspaikassa) on oikeus reklamoida kyseisestä virheestä kohtuullisessa ajassa sen jälkeen, kun se on tullut ilmi tai hylätä kyseiset Tavarat ja/tai Palvelut.
6.2 Osapuolet voivat sopia tietystä hyväksymisprosessista, jolloin hyväksyntä edellyttää Asiakkaan (tai sen nimeämän Konserniyhtiön) kirjallista hyväksymislausuntoa. Toimittaja ilmoittaa Asiakkaalle kirjallisesti kohtuullisessa ajassa ennakkoon koska Tavarat ja/tai Palvelut ovat valmiina hyväksyttäviksi.
6.3 Jos Asiakas on hylännyt Tavarat tai Palvelut, hän voi käyttää niiden suhteen kaikkia Sopimuksessa määriteltyjä oikeussuojakeinoja.
7. VIIVÄSTYS
7.1 Toimittaja toimittaa Tavarat Sopimuksessa määriteltyinä päivämäärinä tai ajankohtina ja vähintään siinä määriteltyjen toimitusaikojen mukaisesti. Xxx Xxxxxxxxx ei toimiteta tai Palveluita ei suoriteta sovittuihin päiviin mennessä, Asiakas voi:
7.1.1 purkaa Sopimuksen kokonaan tai osittain;
7.1.2 kieltäytyä vastaanottamasta myöhemmin toimitettavia
Tavaroita tai suoritettavia Palveluita;
7.1.3 saada Toimittajalta korvauksen kaikista Asiakkaalle (tai Asiakkaan Konserniyhtiölle) koituvista kohtuullisista kustannuksista, jotka johtuvat siitä, että Asiakas hankkii korvaavat Tavarat ja/tai Palvelut toiselta toimittajalta;
7.1.4 vaatia korvausta muista Asiakkaalle (tai Asiakkaan Konserniyhtiölle) aiheutuvista kuluista, menetyksistä, kustannuksista ja sopimussakoista, jotka johtuvat Toimittajan viivästyksestä; ja
7.1.5 vaatia Toimittajalta Sopimuksen mukaista viivästyssakkoa;
ja on sovittu, että Asiakas voi valita yhden tai useamman näistä oikeussuojakeinoista, ja korvausten vaatiminen Kohtien 7.1.3 –
7.1.5 alla ei estä Asiakasta vaatimasta kustannusten ja vahinkojen korvaamista muiden tämän Kohdan 7 alakohtien perusteella.
8. TAKUU JA SEURAAMUKSET
8.1 Toimittaja takaa, että Tavarat ja/tai Palvelut ovat Sopimuksen mukaisia, esimerkiksi Toimittajan kohdassa 3.1 määriteltyjen velvollisuuksien suhteen.
8.2 Toimittaja takaa, että Tavarat ovat Toimitushetkellä uusia ja käyttämättömiä ja pysyvät virheettöminä takuuajan.
8.3 Takuuaika on kaksikymmentäneljä (24) kuukautta Toimituksesta, ellei Sopimuksessa ole toisin sovittu.
8.4 Mikäli Toimittaja rikkoo antamiaan takuita eikä korjaa rikkomustaan neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin sisällä Asiakkaan ilmoituksesta tai jos Toimittaja syyllistyy muuhun sopimusrikkomukseen, Asiakkaalla on oikeus käyttää harkintansa mukaan ja Toimittajan kustannuksella yhtä tai useampaa seuraavista keinoista:
8.4.1 Asiakas voi antaa Toimittajalle toisen mahdollisuuden suorittaa tarvittava lisätyö Sopimuksen täyttämisen varmistamiseksi;
8.4.2 Asiakas voi vaatia Toimittajaa pikaisesti korjaamaan tai vaihtamaan virheelliset Tavarat ja/tai Palvelut viipymättä;
8.4.3 Asiakas voi tehdä (tai määrätä kolmannen osapuolen tekemään) kaikki tarvittavat lisätyöt, jotta Tavarat ja/tai Palvelut saatetaan Sopimuksen mukaisiksi;
8.4.4 Asiakas voi kieltäytyä vastaanottamasta mitään Tavaroita ja/tai Palveluita;
8.4.5 Asiakas voi vaatia Toimittajaa puolustamaan Asiakasta (ja relevantteja Asiakkaan Konserniyhtiöitä) ja korvaamaan näille Asiakkaan (tai Asiakkaan Konserniyhtiöiden) Toimittajan sopimusrikkomuksen johdosta kärsimät vahingot;
8.4.6 Asiakas voi purkaa Sopimuksen ja tässä tapauksessa:
8.4.6.1 Asiakkaalla ei ole velvollisuutta maksaa Toimittajalle (myöskään Tavaroista ja/tai Palveluista, jotka on hylätty); ja
8.4.6.2 Toimittaja, palauttaa, jos Asiakas niin vaatii, Asiakkaalle kaikki häneltä saamansa Tavaroita ja/tai Palveluita koskevat maksut sekä ottaa takaisin Tavarat omalla kustannuksellaan ja riskillään; ja
8.4.6.3 Asiakas voi hankkia vastaavat korvaavat tavarat ja/tai palvelut toiselta toimittajalta (jolloin tästä aiheutuneista lisäkustannuksista vastaa Toimittaja).
8.5 Jos takuita rikotaan, koko takuuaika virheellisille Tavaroille/Palveluille alkaa alusta siitä päivästä lukien, kun korjaus on Asiakkaan hyväksymällä tavalla valmis.
8.6 Sopimuksen sisältämät Asiakkaan oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat luonteeltaan kumulatiivisia, eivätkä ne sulje pois muita laista johtuvia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja.
9. IMMATERIAALIOIKEUDET
9.1 Siltä osin kuin kohdassa 9.2 ei toisin sovita, Toimittaja myöntää tai sitoutuu järjestämään niin, että Asiakkaalle myönnetään maailmanlaajuinen, peruuttamaton, siirrettävissä oleva, ei- yksinomainen ja rojaltivapaa oikeus käyttää Tavaroihin, mukaan lukien mahdolliseen Sulautettuun Ohjelmistoon, sisältyviä Immateriaalioikeuksia.
9.2 Toimittaja siirtää Asiakkaalle (tai Asiakkaan nimeämälle Konserniyhtiölle) täyden omistusoikeuden Palveluiden tuloksena syntyneiden Tavaroiden Immateriaalioikeuksiin. Lisäksi Toimittaja sitoutuu Asiakkaan pyynnöstä ja tämän kustannuksella toteuttamaan kaikki tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että Asiakkaan (tai sen nimeämän Konserniyhtiön) omistusoikeudet Immateriaalioikeuksiin olisivat mahdollisimman täydelliset.
9.3 Toimittajan ennen Sopimuksen solmimista tai Sopimuksen soveltumisalan ulkopuolella kehittämien tai sille lisensoitujen Tavaroiden Immateriaalioikeudet (Tausta-aineisto) pysyvät Toimittajalla (tai ne omistavalla kolmannella osapuolella). Mikäli Tausta-aineistoa sulautetaan Palveluiden tuloksena syntyviin Tavaroihin, Toimittaja myöntää, tai järjestää niin, että Tausta- aineiston omistaja myöntää, Asiakkaalle ja tämän Konserniyhtiöille maailmanlaajuisen, peruuttamattoman, siirrettävissä olevan, ei- yksinomaisen ja rojaltivapaan käyttöoikeuden Tausta-aineistoon osana kyseisiä Tavaroita, mukaan lukien oikeudet muuttaa, kehittää, markkinoida, jakaa, alilisensoida tai muutoin käyttää Tausta- aineistoa.
9.4 Toimittajan pitää yksilöidä kirjallisesti ennen Toimitusta kaikki avoimen lähdekoodin ohjelmistot, joita Sulautettu ohjelmisto sisältää tai käyttää ja pyytää niille Asiakkaan kirjallista hyväksyntää. Toimittaja sitoutuu omalla kustannuksellaan korvaamaan minkä tahansa avoimen lähdekoodin ohjelmistokomponentin, jota Asiakas ei hyväksy, sellaisella ohjelmistolla, jonka laatu ja toiminnallisuus on vähintään vastaava.
9.5 Jos Asiakasta (Asiakkaan Konserniyhtiötä) kohtaan esitetään vaatimus siitä, että Tavarat tai Palvelut rikkovat kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia, Toimittaja on velvollinen Asiakkaan harkinnan mukaan ja Toimittajan kustannuksella i) hankkimaan Asiakkaalle, Asiakkaan Konserniyhtiölle ja, soveltuvin osin, Asiakkaan asiakkaille oikeuden jatkaa Tavaroiden ja/tai Palveluiden käyttämistä; ii) muokkaamaan Tavaroita ja/tai Palveluita siten, että ne eivät enää riko kolmansien oikeuksia; tai iii) korvaamaan Tavarat ja/tai Palvelut sellaisilla vastaavilla tavaroilla ja/tai palveluilla, jotka eivät riko kolmansien oikeuksia. Muussa tapauksessa Asiakkaalla on oikeus purkaa Sopimus ja vaatia Toimittajaa palauttamaan kaikki maksut, jotka Asiakas tai Asiakkaan Konserniyhtiö on suorittanut Toimittajalle sen alla.
10. LIIKETOIMINNAN ETIIKKA JA LAINMUKAISUUS
10.1 Toimittajan on toimitettava Tavarat ja/tai Palvelut noudattaen kaikkia kyseeseen tulevia lakeja, säädöksiä sekä menettelytapasäännöksiä.
10.2 Toimittajan on noudatettava Hitachi Energy:n luettelossa kielletyistä ja rajoitetuista aineista (Hitachi Energy List of Prohibited and Restricted Substances) esitettyjä vaatimuksia ja raportoitava Asiakkaalle (ja/tai Asiakkaan kyseisessä Toimituspaikassa toimivalle Konserniyhtiölle) ne aineet, joita Tavaroissa on. Toimittajan pitää myös noudattaa Konfliktimineraaleja koskevia raportointi- ja muita vaatimuksia, jotka ovat saatavissa osoitteesta xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx- us/supplying/ – Material Compliance tai muista lähteistä, ja Toimittajan on pyydettäessä toimitettava Asiakkaalle (ja relevanteille Asiakkaan Konserniyhtiölle) asiakirjat, todistukset
ja lausunnot. Minkä tahansa Toimittajan Asiakkaalle antaman, Tavaroihin ja/tai Palveluihin käytettyihin tai niiden yhteydessä käytettyihin materiaaleihin liittyvän lausunnon (olipa se annettu suoraan tai epäsuorasti) katsotaan olevan Sopimuksen alla annettu vakuutus.
10.3 Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että se sitoutuu noudattamaan kaikkia sovellettavia tuontia ja vientiä koskevia lakeja, asetuksia, määräyksiä ja menettelytapoja. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että Toimittaja vakuuttaa saavansa kaikki tarvittavat luvat, tuonti- ja vientilisenssit ja erivapaudet, tekevänsä kaikki tarvittavat asianmukaiset hakemukset oikeille viranomaisille ja/tai antavansa kaikki tiedonannot ja ilmoitukset, jotka liittyvät palvelujen toimittamiseen, tuotteiden, laitteistojen, teknologian tai ohjelmistojen luovuttamiseen tai siirtämiseen.
10.4 Mikään Tavaroihin ja/tai Palveluihin sisältyvä tai niissä käytettävä materiaali tai laite ei saa olla peräisin yhtiöltä tai maasta, joka on mukana jossain saartoluettelossa, jonka on julkaissut sen maan viranomainen, jossa Tavaroita ja/tai Palveluita on tarkoitus käyttää, tai viranomainen, jolla muuten on vaikutusvaltaa Tavaroiden ja/tai Palveluiden osan muodostavan laitteen ja materiaalin osalta. Jos Tavarat ja/tai Palvelut ovat tai tulevat olemaan vientirajoitusten alaisia, Toimittajan on pikaisesti ilmoitettava Asiakkaalle (ja relevanteille Asiakkaan Konserniyhtiöille) kirjallisesti näiden rajoitusten tarkemmat tiedot.
10.5 Osapuolet takaavat, että kumpikaan ei suoraan tai välillisesti suorita maksuja tai anna lahjoja tai muita sitoumuksia asiakkailleen, viranomaisille tai toisen Osapuolen agenteille, johtajille tai työntekijöille taikka kolmansille tahoille sovellettavan lainsäädännön (mukaanlukien USA:n ”Foreign Corrupt Practices Act”, ”the UK Bribery Act 2010” sekä soveltuvin osin lainsäädäntö, jonka OECD:n ulkomaisten virkamiesten lahjonnan kieltävän yleissopimuksen allekirjoittajat ja jäsenvaltiot ovat voimaansaattaneet) vastaisesti, ja että ne eivät ole tietoisia, että joku muu tekisi niin. Lisäksi Osapuolet takaavat noudattavansa kaikkia soveltuvia lahjontaa ja korruptiota koskevia lakeja, asetuksia, määräyksiä ja sääntöjä. Mikään Sopimuksessa sovittu ei missään tapauksessa muodosta osapuolille tai näiden Konserniyhtiöille velvollisuutta korvata toiselle osapuolelle tällaisia annettuja tai luvattuja vastikkeita.
10.6 Toimittaja hyväksyy ja vahvistaa vastaanottaneensa kappaleen Hitachi Energy:n Code of Conductista ja Hitachi Energy:n Supplier Code of Conductista tai että sille on kerrottu, kuinka ne löytyvät verkosta osoitteesta: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx. Toimittaja sitoutuu hoitamaan kaikki sopimusvelvoitteensa Hitachi Energy:n Code of Conduct - ohjeiden mukaisesti.
10.7 Hitachi Energy on perustanut raportointikanavat, joissa Toimittaja ja sen työntekijät voivat ilmoittaa sovellettavien lakien, käytäntöjen tai menettelynormien epäillyistä rikkomuksista (Verkkoportaali: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx - Reporting Channels; yhteystiedot löytyvät Verkkoportaalista), ja Toimitta varmistaa, että näitä raportointikanavia käytetään epäiltyjä rikkomuksia raportoitaessa.
10.8 Kaikki tässä Kohdassa 10 esitettyjen velvoitteiden rikkomukset katsotaan olennaisiksi sopimusrikkomuksiksi ja ne oikeuttavat toisen Osapuolen purkamaan Sopimuksen välittömästi ilman, että se vaikuttaa mihinkään kyseisen Sopimuksen tai sovellettavan lain mukaisiin muihin oikeuksiin tai oikeusturvakeinoihin. Huolimatta mistään Sopimuksen vastakkaisesta säännöksestä Toimittajan on rajoituksetta suojattava Asiakasta (ja Asiakkaan Konserniyhtiötä) kaikilta korvausvastuilta, vahingoilta, kustannuksilta tai kuluilta, jotka aiheutuvat edellä mainituista rikkomuksista ja Sopimuksen
purkamisesta tai Toimittajan salaamista vientirajoituksista.
11. LUOTTAMUKSELLISUUS, TIETOTURVA, TIETOSUOJA
11.1 Toimittajan tulee käsitellä erittäin luottamuksellisina kaikkia Asiakkaan tietoja ja muita tietoja, jotka koskevat Asiakkaan tai sen Konserniyhtiön liiketoimintaa, niiden tuotteita ja/tai teknologioita, jotka Toimittaja saa toimitettavien Tavaroiden ja/tai Palveluiden yhteydessä (sekä ennen Sopimuksen hyväksymistä että sen jälkeen). Toimittaja saa jakaa tällaisia luottamuksellisia tietoja työntekijöilleen, asiamiehilleen, alihankkijoilleen tai kolmansille osapuolille vain, mikäli se on tarpeellista Tavaroiden ja/tai Palveluiden tarjoamiseksi Asiakkaalle. Toimittajan tulee varmistaa, että sen työntekijöihin, asiamiehiin, alihankkijoihin ja muihin kolmansiin osapuoliin sovelletaan samoja salassapitovaatimuksia kuin Toimittajaan ja että nämä myös noudattavat kyseisiä vaatimuksia. Toimittaja on vastuussa kaikesta tietojen luvattomasta paljastamisesta.
11.3 Toimittaja ei saa (i) käyttää Asiakkaan tietoja muihin tarkoituksiin kuin Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimittamiseen,
(ii) jäljentää Asiakkaan tietoja kokonaan tai osittain missään muodossa, ellei Sopimuksessa muuta edellytetä tai (iii) paljastaa Asiakkaan tietoja muille kolmansille osapuolille kuin Muille hyväksytyille osapuolille, paitsi tapauksissa, joissa Asiakas on etukäteen antanut kirjallisen luvan tietojen paljastamiseen.
11.4 Toimittajan tulee asentaa ja päivittää omalla kustannuksellaan asianmukainen virustentorjuntaohjelma ja käyttöjärjestelmän tietoturvapaikkaukset kaikkiin tietokoneisiin ja ohjelmistoihin, joita hyödynnetään Tavaroiden ja/tai Palveluiden toimittamisen yhteydessä.
11.5 Toimittajan tulee ilmoittaa Asiakkaalle (ja sellaiselle Asiakkaan Konserniyhtiöille, jota tämä koskee) viipymättä epäillyistä tietoturvamurroista tai muista Asiakkaan tietoja koskevista vakavista vaaratilanteista tai sääntöjenvastaisuuksista.
11.6 Toimittaja hyväksyy sen, että Asiakas (ja Asiakkaan Konserniyhtiö) voi luovuttaa Toimittajalta saamiaan tietoja muille Asiakkaan Konserniyhtiöille ja kolmansille osapuolille.
11.7 Henkilötietojen suojaaminen
11.7.1 Xxx Xxxxxxx antaa Toimittajalle Henkilötietoja, Toimittajan tulee noudattaa kaikkia sovellettavia tietosuojaa koskevia lakeja ja säädöksiä.
11.7.2 Toimittaja soveltaa asianmukaisia fyysisiä, teknisiä ja organisatorisia toimenpiteitä varmistaakseen Henkilötietojen riskiä vastaavan turvallisuuden tason sekä kykynsä varmistaa käsittelyjärjestelmiensä ja –palveluidensa jatkuva luottamuksellisuus, eheys, saatavuus ja kestävyys.
11.7.3 Mikäli Asiakkaan tai sen Konserniyhtiöiden kohtuullisen käsityksen mukaan tähän Kohtaan 11 pitää tehdä muutoksia, jotta se vastaisi sovellettavia tietosuojaa koskevia lakeja ja säädöksiä ja/tai toimivaltaisen valvontaviranomaisen antamia ohjeistuksia ja neuvoja, Toimittaja sitoutuu siihen, ettei se pidättäydy tai viivytä suostumuksensa antamista niille ja että se suostuu panemaan sellaiset muutokset täytäntöön veloittamatta siitä lisäkustannuksia Asiakkaalta.
11.7.4 Toimittaja hyväksyy sen, että Henkilötietojen käsittely Sopimuksen mukaisesti saattaa vaatia erillisten tietojen käsittelyä tai tietojen suojaamista koskevien sopimusten solmimista Asiakkaan tai sen Konserniyhtiöiden kanssa. Mikäli sellaisia erillisiä sopimuksia ei ole alunperin solmittu Sopimuksen osana, Toimittaja, sen kyseessä olevat Konserniyhtiöt ja/tai alihankkijat sitoutuvat Asiakkaan pyynnöstä pikaisesti allekirjoittamaan sellaiset, Asiakkaan määrittelemät ja pakottavan lain tai toimivaltaisen tietosuoja- tai muun viranomaisen vaatimat sopimukset.
12. VASTUU JA KORVAUSVELVOLLISUUS
12.1 Sovellettavaa pakottavaa lainsäädäntöä rajoittamatta, Toimittajan on, ilman rajoituksia, korvattava Asiakkaalle ja suojattava Asiakasta ja tämän Konserniyhtiötä kaikilta korvausvastuilta, vahingoilta, kuluilta, menetyksiltä ja Asiakkaalle (tai Asiakkaan Konserniyhtiölle) aiheutuneilta kustannuksilta, jotka johtuvat Toimittajan sopimusrikkomuksesta. Toimittajan on, ilman rajoituksia, korvattava Asiakkaalle ja suojattava Asiakasta ja kaikkia Asiakkaan Konserniyhtiötä kaikilta kolmansien osapuolten Asiakasta (tai Asiakkaan Konserniyhtiötä) kohtaan esittämiltä, Tavaroihin ja/tai Palveluihin liittyviltä vaateilta, kuten esimerkiksi väitteiltä, että kyseiset Tavarat ja/tai Palvelut loukkaavat kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia. Asiakkaan niin vaatiessa Toimittajan on puolustettava Asiakasta (tai relevanttia Asiakkaan Konserniyhtiötä) kaikkia kolmansien osapuolten vaatimuksia vastaan.
12.2 Toimittaja vastaa kaikkien työntekijöidensä, toimittajiensa ja/tai alihankkijoidensa valvonnasta ja johtamisesta. Toimittaja vastaa myös kaikista työntekijöidensä, toimittajiensa ja/tai alihankkijoidensa ja asiamiestensä teoista ja laiminlyönneistä kuten omistaan.
12.3 Toimittajalla on oltava voimassa hyvämaineisen ja vakavaraisen vakuutusyhtiön myöntämä riittävä yleinen vastuuvakuutus ja lakisääteinen tapaturmavakuutus. Toimittajan on vaadittaessa toimitettava todistus kyseisistä vakuutuksista. Vakuutukset eivät vapauta Toimittajaa vastuusta Asiakasta (tai mitä tahansa Asiakkaan Konserniyhtiötä) kohtaan. Vakuutuksen korvausmäärää ei voida pitää vastuunrajoituksena.
12.4 Asiakas pidättää oikeuden kuitata kaikki Sopimuksesta johtuvat vaateet avoinna olevista Toimittajalle maksettavista summista.
13. PÄÄTTYMINEN
13.1 Asiakas voi halutessaan syytä ilmoittamatta purkaa Sopimuksen kokonaan tai osittain antamalla Toimittajalle asiasta kirjallisen ilmoituksen 30 kalenteripäivää etukäteen. Tällaisissa tapauksissa Asiakkaan on maksettava Toimittajalle
toimitetut, mutta yhä maksamattomat Tavarat ja/tai Palvelut (edellyttäen, että sellaiset Tavarat ja/tai Palvelut ovat muuten Sopimuksen mukaisia) sekä sellaiset todennetut suorat kustannukset, jotka Toimittajalle on kohtuudella aiheutunut toimittamatta olevista Tavaroista ja/tai Palveluista, ei kuitenkaan missään tapauksessa enempää kuin Sopimuksessa Tavaroille ja/tai Palveluille sovittu hinta. Xxxxxxx ei ole velvollinen maksamaan muita korvauksia Toimittajalle.
13.2 Mikäli Toimittaja rikkoo Sopimusta, Asiakkaalla on oikeus purkaa Sopimus Kohdan 8.4 mukaisesti.
13.3 Asiakas voi purkaa Sopimuksen päättymään välittömästi kirjallisella ilmoituksella, mikäli (i) Toimittaja hakeutuu tai sitä haetaan tai se asetetaan konkurssiin; tai (ii) ilmaantuu mikä tahansa peruste, joka oikeuttaa tuomioistuimen tai velkojan nimittämään pesänselvittäjän tai selvittäjän tai Toimittaja puretaan; tai (iii) joku muu samankaltainen tai vastaava toimenpide kohdistetaan Toimittajaan sillä perusteella, että Toimittaja on maksukyvytön tai muutoin velan seurauksena; tai (iv) jos Määräysvalta Toimittajassa muuttuu.
13.4 Sopimuksen päättymisen jälkeen Toimittajan on välittömästi omalla kustannuksellaan palautettava Asiakkaalle (tai Asiakkaan Konserniyhtiölle) kaikki Toimittajan hallussa oleva Asiakkaan omaisuus (mukaan lukien kaikki Asiakkaan tieto ja asiakirjat sekä siirrettävä Immateriaalioikeudet) ja luovutettava Asiakkaalle (tai sen nimeämälle Konserniyhtiölle) kaikki toimitettuja Tavaroita ja/tai Palveluja koskevat asiakirjat.
14. YLIVOIMAINEN ESTE
14.1 Kumpikaan Osapuoli (eikä Asiakkaan Tavarat ja/tai Palvelut vastaanottava Konserniyhtiö ei ole vastuussa mistään Sopimukseen liittyvien velvollisuuksiensa viivästymisestä tai estymisestä, jos kyseinen viivästys tai estyminen johtuu Ylivoimaisesta esteestä. Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan vääjäämätöntä tapahtumaa, jota estynyt Osapuoli (tai Asiakkaan Konserniyhtiö) ei ole voinut ennakoida Sopimuksen tekohetkellä ja jota hän ei voi kohtuudella kontrolloida. Lisäksi edellytetään, että estynyt Osapuoli (tai Asiakkaan Konserniyhtiö) ei pysty voittamaan sellaista tapahtumaa kaikista kohtuullisista yrityksistä huolimatta ja että hän on toimittanut Ylivoimaista estettä koskevan ilmoituksen toiselle Osapuolelle (ja Toimittajan ollessa estynyt Osapuoli, relevantille Asiakkaan Konserniyhtiölle) viiden (5) kalenteripäivän sisällä esteen ilmaantumisesta.
14.2 Mikäli Ylivoimainen este kestää yli kolmekymmentä (30) kalenteripäivää, kumpi tahansa Osapuoli voi purkaa Sopimuksen välittömästi kirjallisella ilmoituksella ilman, että siitä aiheutuu korvausvastuuta. Osapuolet sitoutuvat käyttämään kohtuullisia keinoja Ylivoimaisesta esteestä johtuvien seurausten minimoimiseksi.
15. SOPIMUKSEN SIIRTO JA ALIHANKINTA
15.1 Toimittaja ei saa luovuttaa, eikä siirtää tai alihankkia Sopimusta tai sen mitään osia (mukaan lukien kaikki Asiakkaalta perittävät rahamääräiset saatavat) ilman Asiakkaan etukäteistä kirjallista suostumusta.
15.2 Asiakas voi halutessaan luovuttaa, siirtää, alihankkia tai muutoin jakaa Sopimuksen kokonaan tai osittain omille Konserniyhtiöilleen tai sille, jolle sen oikeudet siirtyvät ja joka hankkii sen osan Asiakkaan konsernin liiketoiminnasta, johon kyseinen Sopimus liittyy (ja kyseinen siirronsaaja voi tehdä samoin).
16. ILMOITUKSET
Kaikki ilmoitukset on toimitettava asianmukaisesti allekirjoitettuina Sopimuksessa määriteltyyn Osapuolen osoitteeseen ja/tai muuhun kyseisen Osapuolen (mukaan lukien
Asiakkaan Konserniyhtiöille, jotka toimivat Toimituspaikassa) kirjallisesti ilmoittamaan osoitteeseen joko rekisteröitynä kirjeenä, kuriiripostina tai sähköpostitse. Jos ilmoitus toimitetaan sähköpostitse, vastaanottajalta vaaditaan kirjallinen vahvistus ilmoituksen vastaanotosta. Toimittajan vastaus, kirjeenvaihto, tiedot ja Sopimukseen liittyvät asiakirjat tulee toimittaa Sopimuksen kielellä.
17. OIKEUKSISTA LUOPUMINEN
Jos jonkun Sopimuksen ehdon noudattamista ei vaadita, se ei kuitenkaan tarkoita sitä, että Osapuoli olisi luopunut kyseisestä ehdosta tai että Osapuolella ei olisi oikeutta vaatia kyseisen ehdon tai muiden ehtojen noudattamista myöhemmin.
18. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
18.1 Sopimukseen sovelletaan sen maan (ja/tai tarvittaessa osavaltion) lakia, jossa Asiakas on rekisteröity, kuitenkin siten, että lainvalintaa koskevia sääntöjä sekä YK:n yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista ei sovelleta.
18.2 Jos Asiakkaan ja Toimittajan rekisteröity kotivaltio on sama, kaikki Sopimukseen liittyvät riidat, joista ei päästä Osapuolten kesken sovintoon, on vietävä Asiakkaan rekisteröidyn kotipaikan toimivaltaisen tuomioistuimen ratkaistavaksi.
18.3 Jos Asiakkaan ja Toimittajan rekisteröity kotivaltio on eri, kaikki Sopimukseen liittyvät riidat, joista ei päästä sovintoon, ratkaistaan lopullisesti Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu yhdestä kyseisten sääntöjen mukaan nimetystä välimiehestä. Välimiesmenettelyn paikka on Asiakkaan rekisteröity kotipaikka. Välimiesmenettelyn ja ratkaisun kieli on englanti.
19. SOPIMUSEHTOJEN PÄTEMÄTTÖMYYS
Sopimuksen jonkin ehdon pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta muiden ehtojen pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen. Sopimus pysyy voimassa aivan kuin pätemätön tai täytäntöönpanokelvoton ehto olisi korvattu ehdolla, jonka taloudellinen vaikutus on vastaava.
20. VOIMASSA PYSYMINEN
20.1 Sellaiset Sopimuksen säännökset, joiden on joko nimenomaisesti todettu pysyvän voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen tai joiden voidaan luonteensa tai sisältönsä perusteella katsoa pysyvän voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen, pysyvät voimassa Sopimuksen päättymisestä huolimatta.
20.2 Kohdissa 8 (Takuu ja seuraamukset), 9 (Immateriaalioikeudet), 11 (Luottamuksellisuus, tietoturva, tietosuoja) ja 12 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) asetetut velvoitteet pysyvät voimassa määräämättömän ajan ja myös Sopimuksen päättymisen jälkeen, tapahtuipa se mistä syystä tahansa.
21. KOKO SOPIMUS
21.1 Sopimus (sisältäen nämä GTC-ehdot) muodostaa koko sopimuksen Osapuolten välillä ja se korvaa kaikki aiemmat Osapuolten väliset sopimukset (sekä viittaukset) Sopimuksen kohteeseen liittyen.
21.2 Siinä tapauksessa, että Sopimukseen kuuluvien asiakirjojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan seuraavaa pätemisjärjestystä:
21.2.1 Asiakkaan solmima Sopimus (sisältäen sellaiset poikkeamat GTC -ehtoihin, jotka on nimenomaisesti yksilöity Sopimuksessa); ja
21.2.2 nämä GTC-ehdot;
ja, selvyyden vuoksi, mitään sellaisia sopimusehtoja, jotka on mainittu tai joihin on viitattu muissa asiakirjoissa, ei sovelleta eivätkä ne tule Sopimuksen osaksi eivätkä muutoin sovellettavaksi.
22. OSAPUOLTEN SUHDE
22.1 Osapuolet ovat itsenäisiä osapuolia, jotka ovat tehneet Sopimuksen markkinaehtoisesti. Osapuolten välisen Sopimuksen ei voida tulkita tekevän Toimittajasta Asiakkaan (tai minkä tahansa Asiakkaan Konserniyhtiön) agenttia tai työntekijää tai muodostavan Toimittajan ja Asiakkaan tai Asiakkaan Konserniyhtiön välille mitään yhteisyrityssuhdetta. Toimittaja ei saa esittää edustavansa Asiakasta tai sen Konserniyhtiötä eikä toimia Asiakkaan tai sen Konserniyhtiöiden puolesta.
22.2 Sopimus ei luo mitään työsuhdetta Asiakkaan (tai Asiakkaan Konserniyhtiön) ja Toimittajan välille, eikä Asiakkaan (tai Asiakkaan Konserniyhtiön) ja Toimittajan Sopimusta toteuttamaan määräämien työntekijöiden välille. Asiakas tai sen Konserniyhtiöt eivät ole vastuussa Toimittajaan ja sen Sopimusta toteuttamaan määräämiin työntekijöihin liittyvistä työoikeudellisista, sosiaaliturva- tai verovelvoitteista.