Kheops Halluin
Kheops Halluin
Société civile immobilière au capital de 900.000 € Siège social : 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx 491 371 944 - RCS Paris
(la Société)
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Acte sous seing prive constatant les decisions de l’associe unique en date du 25 novembre 2021
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La soussignee :
Kheops Acquisition SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 653 909, représentée par son président, Monsieur Xxx Xxxxxxxxxxxx,
agissant en qualité d’associé unique de la Société (l’Associé Unique),
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE :
1. des statuts de la Société à jour ; et
2. du projet de Déclaration de Dissolution (tel que ce terme est défini ci-dessous).
ET APRES AVOIR RAPPELE CE QUI SUIT :
aux termes des décisions de son associé unique en date du 22 octobre 2021 et conformément aux dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la société Kheops Anzin Lesquin (487 516 056 RCS Paris) a été dissoute par anticipation, sans liquidation (la TUP Xxxxx Xxxxxxx),
au résultat de la TUP Xxxxx Xxxxxxx, et du transfert de l’ensemble du patrimoine de la société Kheops Anzin Lesquin à l’Associé Unique, ce dernier détient, à la date des présentes, l’intégralité des parts sociales composant le capital de la Société,
l’Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société, sans liquidation, l’ensemble du patrimoine de la Société étant transféré à l’Associé Unique, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil,
A PRIS LES PRESENTES DECISIONS PORTANT SUR L’ORDRE DU JOUR SUIVANT :
1. constatation du transfert de l’intégralité des parts sociales de la Société à l’Associé Unique au résultat de la TUP Anzin Lesquin et modification corrélative des statuts de la Société ;
2. dissolution sans liquidation de la Société ; et
3. pouvoirs pour formalités.
L'Associé Unique reconnait que l’ensemble des documents et renseignements requis par les dispositions légales et réglementaires et les statuts de la Société lui a été adressé et/ou a été tenu à sa disposition au siège social dans les délais prévus.
Premiere decision
Constatation du transfert de l’intégralité des parts sociales de la Société à l’Associé Unique au résultat de la TUP Anzin Lesquin et modification corrélative des statuts de la Société
L’Associé Unique, constate qu’aucun créancier de Kheops Anzin Lesquin n’ayant formé opposition, la TUP Xxxxx Xxxxxxx est définitivement réalisée et l’intégralité des parts sociales composant le capital de la Société a été transmise à l’Associé Unique,
décide en conséquence de modifier l’article 2.2 (Capital social) comme suit :
« Article 2.2 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à neuf cent mille euros (900 000 €).
Il est divisé en 90 000 parts sociales d’une valeur nominale de 10 € chacune, numérotées de 1 à 90 000, intégralement libérée, réparties de la façon suivante :
- Kheops Acquisition : 90.000 parts sociale (numérotées 1 à 90.000). Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 000 parts. » Le reste des statuts demeure inchangé.
Deuxieme decision
Dissolution sans liquidation de la Société
L’Associé Unique, après avoir constaté qu’il détient la totalité des parts sociales composant le capital de la Société,
décide expressément la dissolution par anticipation de la Société, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et de l’article 8 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.
En conséquence, cette dissolution s’effectuera sans liquidation et entraînera la transmission universelle du patrimoine de la Société au profit de l’Associé Unique.
Cette dissolution et la transmission de patrimoine en résultant seront définitives soit (i) à l’issue du délai d’opposition des créanciers prévu à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, à savoir trente (30) jours à compter de la publication de la Déclaration de Dissolution (tel que ce terme est défini ci- dessous) dans un journal habilité à recevoir les annonces légales, soit (ii), en cas d’opposition de créanciers présentées dans le délai susvisé, à la date à laquelle les oppositions auront été rejetées en première instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou des garanties jugées suffisantes auront été constituées.
La décision et les modalités de cette dissolution et de la transmission universelle de patrimoine corrélative feront l’objet d’une déclaration de dissolution (la Déclaration de Dissolution), dont un exemplaire est annexé aux présentes avec lesquelles elle forme un seul acte indivisible.
L’Associé Unique confère tous pouvoirs au Gérant de la Société, avec faculté de subdélégation, pour constater, par acte ultérieur, l’absence d’opposition, le rejet des oppositions ou la constitution des garanties et, plus généralement, faire le nécessaire aux fins de dissoudre la Société et transmettre l’ensemble de son patrimoine à l’Associé Unique.
L’Associé Unique,
Troisieme decision
Pouvoirs pour formalités
délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités de publicité, de dépôt et autres prévues par la loi et les règlements.
De tout ce qui dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par l’Associé Unique.
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L’Associé Unique Représenté par son président, Monsieur Xxx Xxxxxxxxxxxx.
Annexe
Declaration de dissolution sans liquidation de la Societe
Voir ci-après.
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Kheops Halluin
Société civile immobilière au capital de 900.000 € Siège social : 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx 491 371 944 - RCS Paris
(la Société)
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Declaration de dissolution sans liquidation de la Societe en date du 25 novembre 2021
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La soussignee :
Kheops Acquisition SAS, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 00 xxxxxx Xxxxxx Xxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 842 653 909, représentée par son président, Monsieur Xxx Xxxxxxxxxxxx,
agissant en qualité d’unique associé de la Société (l’Associé Unique),
A PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT :
1. La Société a été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lille-Métropole le 3 août 2006. Sa durée est fixée par les statuts à 99 années.
Le montant de son capital s’élève, à ce jour, à neuf cent mille euros (900.000 €), divisé en quatre- vingt-dix mille (90.000) parts sociales de 10 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
2. La Société a pour objet :
- l’acquisition, la gestion, l’exploitation et la mise en valeur notamment par bail, location ou autrement de tous biens et droits immobiliers (les Actifs) ainsi que la réalisation de tous travaux de construction, extension, restructuration, aménagement, amélioration, rénovation, entretien ou de réparation desdits Actifs ;
- la signature des actes d’acquisition, des contrats de gestion des Actifs, des contrats de location et des mandats de recherche de locataires ;
- le financement par tous moyens de l’acquisition et la signature de l’ensemble des documents requis dans le cadre de l’acquisition des Actifs ;
- la vente éventuelle d’un Actif en tout ou en partie ;
- en cas de vente de tout ou partie d’un Actif, la gestion par tous moyens du produit financier de cette cession ou de ces cessions ;
- l’acquisition éventuelle de tout actif immobilier supplémentaire ; et
- plus généralement, toutes autres opérations se rattachant à cet objet, directement ou indirectement, et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
3. L’Associé Unique détient l’intégralité des quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales composant le capital de la Société.
4. L’Associé Unique souhaite procéder à la dissolution anticipée de la Société, sans liquidation, l’ensemble du patrimoine de la Société étant transféré à l’Associé Unique, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
5. Aux termes de ses décisions en date de ce jour, l’Associé Unique a décidé la dissolution sans liquidation de la Société, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil et de l’article 8 du Décret 78-704 du 7 juillet 1978 du Code de commerce, dans les termes et conditions de la présente déclaration qui constitue l’annexe de l’acte constatant ces décisions.
Ceci rappele, l’Associe Unique a decide ce qui suit :
1. Dissolution sans liquidation - Transmission universelle de patrimoine
1.1 Principe
L’Associé Unique décide, par la présente, la dissolution par anticipation de la Société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
Cette dissolution sans liquidation entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l’Associé Unique et la disparition de la personnalité morale de la Société, et ce :
(i) soit, à défaut d’opposition des créanciers, à l'issue du délai d’opposition des créanciers visé à l'article 8 alinéa 2 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978, pour permettre aux créanciers de la Société de faire opposition à cette dissolution ; ce délai sera de trente
(30) jours à compter de la publication de l’avis de dissolution sans liquidation relatif à la Société dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ;
(ii) soit, en cas d'oppositions de créanciers présentées dans le délai susvisé, à la date à laquelle les oppositions auront été rejetées en première instance ou lorsque le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées.
Sous condition suspensive de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations de la Société, sans exception ni réserve, composant son patrimoine, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées à compter de la date de la présente déclaration de dissolution et jusqu’à la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, sont transmis à l’Associé Unique et notamment les éléments identifiés ci-après et ceux qui figureront dans les comptes de la Société à la date de réalisation définitive de la présente transmission universelle du patrimoine.
Plus particulièrement :
(i) le patrimoine de la Société sera dévolu à l’Associé Unique dans l’état où il se trouvera à la date de la réalisation définitive de sa transmission ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant à la Société à cette date, sans exception ; et
(ii) l’Associé Unique deviendra débiteur des créanciers non-obligataires de la Société aux lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation à leur égard.
Il est précisé que l’énumération ci-après n’a qu’un caractère indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la Société devant être intégralement dévolu à l’Associé Unique dans l’état où il se trouve à la date de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine.
1.2 Actif dont la transmission est prévue
Xxxxxx transférés à l’Associé Unique l’ensemble des éléments mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels composant le patrimoine de la Société et notamment les éléments suivants et ceux qui figureront dans les comptes de la Société à la date de réalisation définitive de la transmission universelle du patrimoine :
(i) les pièces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant à la Société ;
(ii) le bénéfice et la charge de tous contrats passés avec tous tiers et tous engagements qui ont pu être conclus ou pris par la Société, y compris le bénéfice et la charge de tous contrats, conventions et engagements (oraux et écrits) ; et
(iii) le solde des comptes bancaires à la date de la réalisation définitive de la dissolution et le bénéfice et la charge de toutes conventions passées avec des établissements financiers ou bancaires.
1.3 Passif dont la prise en charge est prévue
En conséquence de la transmission universelle du patrimoine de la Société, l’Associé Unique est tenu de prendre en charge l’ensemble des éléments de passif de la Société existant au jour de la réalisation définitive de la dissolution ainsi que les frais et charges liés à cette dissolution.
2. Jouissance - Conditions de la transmission universelle de patrimoine
2.1 Jouissance
L’Associé Unique sera propriétaire de l’universalité du patrimoine de la Société, y compris les éléments qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la Société, à compter du jour de la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine et ce dans l’état où il se trouvera alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.
L’ensemble du passif de la Société à la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine, ainsi que l’ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d’enregistrement, occasionnées par la dissolution, seront transmis à l’Associé Unique.
L’Associé Unique aura la jouissance de l’universalité du patrimoine de la Société à compter de la date de réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine.
Il est précisé que :
(i) l’Associé Unique assumera l’intégralité des dettes et charges de la Société, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure à la présente déclaration et qui
auraient été omises dans la comptabilité de la Société à la date de la transmission universelle de patrimoine ; et
(ii) s’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par l’Associé Unique et les sommes effectivement réclamées par les tiers, l’Associé Unique serait tenu d’acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d’autre.
2.2 Charges et conditions générales de la transmission universelle de patrimoine
La transmission du patrimoine de la Société interviendra sous les charges et conditions de droit commun étant précisé, en tant que de besoin, que :
(i) l’Associé Unique prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine, sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelle que cause que ce soit, contre la Société ;
(ii) l’Associé Unique sera subrogé purement et simplement dans tous les droits et obligations de la Société ;
(iii) l’Associé Unique accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l’effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine de la Société et de rendre cette transmission opposable aux tiers ;
(iv) l’Associé Unique sera débiteur de tous les créanciers de la Société, aux lieu et place de cette dernière, sans que cette substitution emporte novation à l’égard desdits créanciers ;
(v) les créanciers de la Société dont la créance est antérieure à la présente déclaration de dissolution pourront faire opposition dans le délai légal de trente (30) jours suivant la publication de ladite déclaration de dissolution dans un journal habilité à recevoir les annonces légales ; conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l’opposition formée par un créancier aura pour effet d’interdire la poursuite des opérations de dissolution jusqu’à ce que l’opposition ou les oppositions soient rejetées en première instance ou que le remboursement des créances ait été effectué ou les garanties constituées conformément à l’article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ;
(vi) l’Associé Unique supportera, à compter de la date de la réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, tous impôts, contributions, taxes, primes, cotisations, abonnements, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grèvent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation ;
(vii) l’Associé Unique fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société, à compter de la date de réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société et de la disparition de la personnalité morale de cette dernière, de l’exécution ou de la résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, contrats ou engagements quels qu’ils soient qui auront pu être souscrits par la Société ;
(viii) l’Associé Unique accomplira, le cas échéant, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission du patrimoine de la Société et la disparition de la personnalité morale de cette dernière ; et
(ix) enfin, après réalisation définitive de la transmission du patrimoine de la Société, le représentant légal de la Société jusqu’à cette date devra, à la première demande et aux frais de l’Associé Unique fournir à ce dernier tous concours, signatures et justifications qui pourraient être nécessaires en vue de la transmission des biens compris dans le patrimoine de la Société et de l’accomplissement de toutes formalités nécessaires.
3. Realisation de la transmission universelle du patrimoine
En conséquence de la présente décision de dissolution de la Société prise en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, une transmission universelle du patrimoine de la Société à l’Associé Unique intervient sans qu'aucune opération de liquidation ne soit requise.
Le mandat de gérant de la Société de Monsieur Xxxx-Xxxxx Xxx xx Xxxx prendra fin à la date de la réalisation définitive de la dissolution de la Société et de la transmission universelle de son patrimoine.
Monsieur Xxxx-Xxxxx Xxx xx Xxxx, en sa qualité de gérant de la Société jusqu’à la date de disparition de la personnalité morale de la Société et en qualité de mandataire après cette date, aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation, à l'effet :
(i) d’assurer la gestion courante de la Société et de poursuivre les activités de la Société en vue de mener à bonne fin les opérations en cours ;
(ii) de poursuivre la réalisation définitive de la dissolution et la transmission universelle du patrimoine de la Société et, notamment, de signer tous actes et d’accomplir toutes démarches et formalités ;
(iii) de constater, par acte ultérieur, sous la forme de son choix, l’absence d’opposition, le rejet des oppositions ou la constitution des garanties et la réalisation définitive de la dissolution de la Société, de telle sorte que la Société ainsi dissoute soit radiée de plein droit du Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil ;
(iv) d’établir la situation comptable des biens, créances et dettes de la Société qui seront transférés à l’Associé Unique ;
(v) de remettre à l’Associé Unique les biens inclus dans le patrimoine de la Société, signer à cet effet tous ordres de mouvement, tous actes et pièces utiles, établir tous actes confirmatifs, réitératifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, de réparer toutes omissions ou inexactitudes, d’établir et de compléter toutes origines de propriété, d’accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant actif que passif, de la Société à l’Associé Unique ;
(vi) de retirer de toutes administrations, établissements et banques toutes sommes appartenant à la Société, d’en donner quittance et décharge ou d’y déposer tous titres ;
(vii) de remplir toutes formalités, de faire toutes déclarations, notamment auprès des administrations, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque, et en particulier de requérir la radiation de la Société du Registre du commerce et des sociétés ;
(viii) d’exercer toutes actions judiciaires, tant en demande qu’en défense, et de représenter la Société au cours de toute instance auprès de toute juridiction ou administration ;
(ix) aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux et autres documents, d’élire domicile, de substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, de faire ce qui sera nécessaire pour mener à bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société ; et
(x) par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société à l'égard de ses cocontractants et, de manière générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société bénéficiait antérieurement.
4. Declarations fiscales
4.1 Impôt sur les sociétés
La transmission universelle de patrimoine prendra effet, au plan fiscal, au 1er janvier 2021.
L’Associé Unique relève du régime fiscal des sociétés de capitaux prévu à l’article 206 du Code général des impôts et la Société a valablement opté pour son assujettissement à l’impôt sur les sociétés dans les conditions prévues à l’article 239 du Code général des impôts. L’Associé Unique la Société sont donc soumises à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun.
Les Parties déclarent soumettre la réalisation de la présente transmission universelle du patrimoine au régime de faveur prévu par l’article 210 A du Code général des impôts.
L’Associé Unique s’engage à respecter l’ensemble des prescriptions visées à l’article 210 A du Code général des impôts et notamment à :
(i) reprendre à son passif :
- d’une part, les provisions dont l’imposition est différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la transmission universelle du patrimoine ;
- d’autre part, la réserve spéciale où la Société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% ainsi que la réserve où ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixième alinéa du 5° du 1 de l’article 39 du Code général des impôts ;
(ii) se substituer à la Société pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de ces dernières ;
(iii) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d’après la valeur qu’elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
(iv) réintégrer dans ses bénéfices imposables, selon les modalités prévues à l’article 210 A 3-d du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Société lors de l’apport des biens amortissables transmis dans le cadre de la présente transmission universelle du patrimoine. La réintégration des plus-values sera effectuée par parts
égales sur une période de quinze (15) ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s’effectuera par parts égales sur une période de cinq (5) ans. Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excèdera 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains sera effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d’amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d’un bien amortissable entraînera l’imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n’a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d’après la valeur qui leur a été attribuée lors de la transmission universelle du patrimoine ;
(v) inscrire à son bilan d’une part la valeur brute des éléments amortissables reçus et d’autre part les amortissements ou provisions pour dépréciation constatés par la Société sur ces éléments. La Société n’aura pas à procéder à la réintégration des plus- values latentes afférentes aux biens amortissables. Lors de leur cession ultérieure, la plus-value imposable sera déterminée d’après leur prix d’acquisition par la Société, diminué des amortissements pratiqués par ces sociétés puis par l’Associé Unique ;
(vi) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société. A défaut, elle comprendra dans ses résultats de l’exercice au cours duquel intervient l’opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société ;
(vii) reprendre les écritures comptables de la Société afférentes aux éléments d’actif qui lui sont transférés dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine, en distinguant à son bilan la valeur d’origine des biens et les amortissements et provisions pour dépréciation antérieurement dotés par la Société au titre desdits biens ;
(viii) respecter les engagements souscrits le cas échéant par la Société en ce qui concerne les titres reçus dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine qui proviennent d’opérations antérieures de scission ou d’apport partiel d’actif.
En outre, les Parties s’engagent à joindre le cas échéant à leurs déclarations de résultats un état conforme au modèle fourni par l’administration faisant apparaître pour chaque nature d’élément compris dans la transmission universelle du patrimoine les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément aux articles 54 septies I et 38 quindecies de l’annexe III au Code général des impôts.
L’Associé Unique inscrira, s'il y a lieu, les plus-values dégagées sur les éléments d'actifs non amortissables compris dans la transmission universelle du patrimoine et dont l'imposition a été reportée dans le registre prévu à l'article 54 II septies du Code général des impôts.
4.2 Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Transmission d’une universalité de biens
La dissolution par anticipation de la Société réalisée conformément aux dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil emporte transmission d’une universalité totale de biens entre la Société et l’Associé Unique.
Par conséquent, la dissolution sera soumise aux dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts qui dispensent de la TVA les livraisons de biens et les prestations de services, réalisées entre redevables de la TVA, lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d'apport à une société, d'une universalité totale ou partielle de biens.
L’Associé Unique, en tant que bénéficiaire de la transmission d’une universalité totale de biens, sera réputé continuer la personne de la Société. L’Associé Unique sera donc tenu, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraison à soi-même qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission de l’universalité et qui auraient en principe incombé à la Société si cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés. La transmission n’entraîne pas de remise à zéro des délais de régularisations.
Disposition liminaire et crédit de TVA
La Société transfèrera purement et simplement à l’Associé Unique, qui sera ainsi subrogé dans tous ses droits et obligations, le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation définitive de la transmission de patrimoine.
L’Associé Unique s’engage à remplir les formalités nécessaires auprès de l’administration fiscale pour l’informer de ce transfert.
4.3 Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions de l’article 811 du Code général des impôts, aucun droit ne sera exigible au titre des présentes.
5. Dispositions Diverses
5.1 Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de l’Associé Unique.
5.2 Formalités
L’Associé Unique remplira toutes formalités légales de publicité relative à la transmission de patrimoine, et fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom le patrimoine reçu.
L’Associé Unique remplira, d'une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits apportés.
5.3 Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés aux signataires des présentes ou au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire tous dépôts, déclarations, significations, publications et autres.
Fait à Paris, le 25 novembre 2021.
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