CBRE SOLUTIONS ESPACES GLOBALES (CANADA) CLAUSES ET CONDITIONS GLOBALES D’ACHAT (LES « CLAUSES ET CONDITIONS GLOBALES »)
CBRE SOLUTIONS ESPACES GLOBALES (CANADA) CLAUSES ET CONDITIONS GLOBALES D’ACHAT (LES « CLAUSES ET CONDITIONS GLOBALES »)
Les présentes clauses et conditions globales produisent leurs effets dans le cadre du bon de commande de CBRE (au sens défini ci-après).
1. Définitions.
Dans ces clauses et conditions globales de CBRE, on entend par :
a. « biens » : les biens, les matériaux, l’équipement ou les autres articles personnels constituant des biens à fournir en vertu du bon de commande.
b. « bon de commande » ou « BC » : le document imprimé établi par CBRE pour commander des biens ou des services et intégrant par renvoi ces clauses et conditions globales.
c. « CBRE » : CBRE Limitée;
d. « client » : le client de CBRE qui est le propriétaire, le locataire ou l’occupant de l’immeuble ou de l’installation dans lequel ou laquelle les biens seront utilisés ou les services seront rendus.
e. « fournisseur » : la personne physique ou morale qui fournit à CBRE les biens ou les services dans le cadre du bon de commande.
f. « lois en vigueur » : l’ensemble des lois (y compris la common law), des statuts, des ordonnances, des règles, des codes et des règlements applicables et régissant le fournisseur, les biens ou les services et le client, y compris ceux des organismes de réglementation, des organismes gouvernementaux, des tribunaux, des intermédiaires ou de leurs subdivisions compétentes ou des autres entités compétentes exerçant des pouvoirs exécutifs, législatifs, judiciaires, fiscaux, réglementaires, administratifs ou gouvernementaux, y compris, sans s’y limiter, les lois sur le contrôle de l’importation et de l’exportation, les lois sur la lutte contre la corruption, les lois sur l’emploi et toutes les autres lois en vigueur.
g. « modalités » : les présentes clauses et conditions globales.
h. « partie » ou « parties » : CBRE ou le fournisseur individuellement ou encore CBRE et le fournisseur solidairement, selon le contexte.
i. « prix » : le prix à engager pour fournir les biens ou les services selon les modalités exprimées dans le bon de commande.
j. « renseignements confidentiels » : l’information de CBRE ou du client qui n’appartient généralement pas au domaine public et qui, au moment où elle est divulguée, est définie ou serait à juste titre réputée, par le fournisseur, être exclusive ou confidentielle, qu’elle soit divulguée de vive voix, par écrit, visuellement, électroniquement ou sous une autre forme et que le fournisseur (ou ses sous-traitants ou mandataires) observe ou obtient relativement au bon de commande. Les renseignements confidentiels comprennent, sans toutefois s’y limiter : a) les plans directeurs, stratégies, prévisions, projets et analyses; b) l’information financière et les structures tarifaires; c) les processus, méthodes et modèles opérationnels; d) l’information sur les employés et les fournisseurs; e) les spécifications de matériaux, de produits et de services;
f) l’information sur la fabrication, l’achat, la logistique, la vente et le marketing; et g) le bon de commande et les présentes clauses et conditions globales.
k. « services » : les services à fournir et précisés dans le bon de commande.
l. « taxes » : l’ensemble des taxes et des droits sur les ventes, l’utilisation, l’accise, la valeur ajoutée, les biens et les services, la consommation, les retenues et les autres taxes et droits imposés en vertu des lois en vigueur relativement aux biens ou aux services à fournir dans le cadre du bon de commande.
2. Offre, acceptation et modalités exclusives. LES SIGNATURES NE SONT PAS OBLIGATOIRES. LES PARTIES AU CONTRAT RENONCENT PAR LES PRÉSENTES À L’ACCEPTATION EN BONNE ET DUE FORME DU BC OU À SA SIGNATURE PAR LE FOURNISSEUR. L’EXÉCUTION DU BC PAR LE FOURNISSEUR SERA RÉPUTÉE CONSTITUER LA PREUVE QUE CE DERNIER EN ACCEPTE TOUTES LES DISPOSITIONS. Le BC attribué au fournisseur par CBRE sera soumis à ces clauses et conditions globales, à l’exclusion de toutes les autres clauses et conditions (y compris, sans s’y limiter, les clauses ou les conditions que le fournisseur est censé d’appliquer dans tout document, quel qu’il soit et à tout moment); toutefois, toutes les conventions écrites antérieures signées par les parties (par exemple, l’entente-cadre de services, l’énoncé des travaux, la convention de services ou l’accord de non-divulgation) et expressément visées par le BC continueront de s’appliquer à la transaction relative au BC et de la régir. Tous les changements et toutes les modifications apportées à ces clauses et conditions globales, de même que toutes les déclarations portant sur les biens ou les services seront sans effet, à moins d’être expressément adoptés par écrit et d’être signés par un fondé de signature de CBRE.
3. Livraison. Les délais sont de rigueur en ce qui a trait à l’exécution du BC attribué par CBRE au fournisseur. Les biens doivent être livrés conformément au calendrier, par l’entremise du transporteur, dans l’établissement précisé au verso du BC. CBRE se réserve le droit de retourner, en percevant les frais d’expédition, tous les biens reçus avant la date de livraison. Si on ne précise pas de date de livraison, le BC doit être exécuté dans les plus brefs délais et la livraison doit se faire en faisant appel au moyen de transport terrestre le plus rapide. Si le BC ne précise aucun
mode d’expédition, le fournisseur doit faire appel au transporteur le moins cher et disponible dans les plus brefs délais. Dans l’éventualité où le fournisseur ne livre pas les biens dans les délais précisés, CBRE peut, à son gré, refuser d’en prendre livraison et résilier le BC. Le fournisseur doit emballer tous les biens dans des contenants adéquats pour permettre de les transporter et de les manutentionner sans les endommager. Chaque contenant livré doit être étiqueté et marqué pour en identifier le contenu sans avoir à l’ouvrir, et l’ensemble des boîtes et des colis doit être accompagné de bordereaux d’emballage dressant la liste de leur contenu. Le numéro du BC de CBRE doit être reproduit sur tous les contenants d’expédition, tous les bordereaux d’emballage, toutes les fiches de livraison et tous les connaissements.
4. Risque de perte et de destruction des biens. Le fournisseur assume l’ensemble du risque de perte, sauf si CBRE accepte de prendre ce risque. Le titre de propriété des biens est cédé à CBRE dès réception et acceptation des biens au point de destination désigné. Si les biens commandés sont endommagés ou détruits avant que le titre de propriété lui soit cédé, CBRE peut à son gré annuler le BC ou exiger la livraison de nouveaux biens de quantité et de qualité égales. Ces biens doivent être livrés dès qu’il est commercialement possible de le faire. Si des biens sont perdus en partie, CBRE a le droit d’exiger la livraison des biens non perdus.
5. Durée du BC. Sous réserve des droits de résiliation de CBRE, la durée du BC arrive à expiration, soit à la date d’achèvement des services, soit à la date de livraison et d’acceptation des biens, soit un an à partir de la date à laquelle le BC est transmis au fournisseur, soit à la date d’expiration indiquée dans le BC, le cas échéant, selon le dernier terme atteint.
6. Facturation et tarification. Toutes les factures émanant du fournisseur doivent rappeler le numéro du BC et respecter en tous points l’ensemble des modalités du BC. Le prix total de la facture doit aussi comprendre, distinctement, toutes les taxes. CBRE n’est pas responsable des taxes commerciales, des impôts sur les salaires, ni des impôts sur le revenu ou sur les actifs du fournisseur. Il est entendu et convenu avec le fournisseur que les factures de biens ou de services fournies dans le cadre du BC doivent parvenir à CBRE au plus tard soixante (60) jours après la date à laquelle lesdits biens ou services sont livrés. CBRE n’a pas à acquitter les factures qui lui parviennent, pour les biens ou les services livrés, plus de soixante (60) jours après la date à laquelle lesdits biens ou services ont été livrés. Moyennant contrepartie onéreuse, dont il accuse par les présentes réception, il est convenu avec le fournisseur que s’il ne facture pas les biens ou les services dans le délai de soixante (60) jours ci-dessus, il renonce à l’intégralité de ses créances, en droit ou en équité, ainsi qu’à son droit de déposer des actions en justice, en droit ou en équité, dans le cadre du BC, à l’encontre de CBRE, du client ou de leurs dirigeants, actionnaires, administrateurs, associés, employés ou mandataires.
7. Paiement. À moins que des modalités de paiement différentes soient exprimées dans le BC, CBRE acquittera les factures voulues qui ne sont pas contestées dans les soixante (60) jours de leur réception. CBRE pourra en retenir le paiement en attendant de recevoir les pièces justificatives, sous la forme et selon les précisions demandées par CBRE, de l’absence de
privilèges, de charges ou de demandes d’indemnités au titre des biens ou des services fournis dans le cadre du BC. Sans égard à toute disposition contraire des présentes, dans la mesure où les lois en vigueur le permettent, CBRE ne sera pas du tout obligée de payer les biens ou les services au fournisseur à moins d’en avoir reçu le paiement du client.
8. Modifications. CBRE se réserve le droit d’apporter des changements ou d’obliger le fournisseur à apporter des modifications aux biens ou aux services faisant l’objet du BC. CBRE se réserve également le droit d’apporter d’autres modifications à la portée des travaux visés par le BC, y compris les travaux portant sur des questions comme l’inspection, les essais ou le contrôle de la qualité. Toutes les modifications doivent être établies par écrit, et le fournisseur doit rapidement mettre en œuvre toutes les modifications raisonnables demandées par CBRE. Le fournisseur doit demander par écrit, dans les dix (10) jours suivant la réception de l’avis des modifications de CBRE, le rajustement équitable des prix ou des délais d’exécution découlant desdites modifications. À la demande de CBRE, le fournisseur doit déposer les autres pièces justificatives se rapportant aux modifications apportées aux spécifications, aux prix ou aux délais d’exécution.
9. Garanties.
a. Biens. Le fournisseur garantit que tous les biens fournis sont neufs (et non d’occasion ou remis à neuf), commercialisables et aptes à la destination pour laquelle ils sont prévus par lui, en plus de respecter toutes les lois en vigueur. Le fournisseur certifie en outre que tous les biens livrés ne comportent pas d’erreur, de défaut ni de vice de matière, d’exécution et de conception fonctionnelle et qu’ils respectent l’ensemble des spécifications de rendement applicables pour une durée de douze (12) mois à partir de la date à laquelle CBRE les accepte et pour la période prévue dans la garantie standard du fournisseur portant sur les biens, selon la durée la plus longue. En outre, le fournisseur doit remettre à CBRE sa garantie standard et sa garantie de services applicables aux biens. Toutes les garanties et certifications produiront leurs effets dans l’intérêt de CBRE et du client, à titre de tiers bénéficiaire, et seront enregistrées au nom du client auprès du fabricant. Si elle relève un problème de garantie couvert en ce qui a trait aux biens pendant la durée des garanties, CBRE doit le porter rapidement à l’attention du fournisseur et lui retourner, si possible, les biens à ses frais. Dans les cinq
(5) jours ouvrables de la réception de l’avis portant sur le problème de garantie couvert,
le fournisseur doit, selon l’option retenue par CBRE, réparer ou remplacer ces biens ou en créditer le compte de CBRE. Les biens remplacés et réparés sont garantis jusqu’à la fin de la durée de ladite garantie ou d’un délai de six (6) mois, selon le délai le plus long.
b. Services. Le fournisseur déclare et certifie que tous les services seront rendus avec professionnalisme et dans les règles de l’art, en faisant appel au degré de compétence et d’attention habituel pour les fournisseurs professionnels de services comparables
dans le même secteur d’activité que le fournisseur. Ce dernier déclare et certifie en outre que les services seront rendus conformément aux dessins, aux plans, aux spécifications de conception et à toutes les autres exigences applicables, y compris les lois en vigueur, et qu’ils seront exacts et adaptés aux besoins prévus dans le BC. Le fournisseur déclare et certifie aussi que l’exécution des services dans le cadre du BC ne contredira pas tout autre accord ou toute autre loi en vigueur qu’il est obligé de respecter ou ne sera pas interdite par lesdits accords ou lois. Dans l’éventualité où les services ne respectent pas l’obligation d’attention ci-dessus (en plus de tous les autres droits de CBRE, dont le droit de déposer des actions en justice pour dommages-intérêts), le fournisseur doit réexécuter les services qui ne respectent pas l’obligation d’attention ci-dessus, à la condition que CBRE donne par écrit au fournisseur un avis de non-conformité des services.
10. Conformité aux lois; code de conduite des fournisseurs de CBRE. Le fournisseur et l’ensemble des biens ou des services qu’il fournit doivent respecter toutes les lois en vigueur. Le fournisseur est seul responsable de la santé et de la sécurité de ses employés, mandataires et sous-traitants dans les établissements de CBRE ou des clients. Tous les matériaux utilisés par le fournisseur dans les biens ou les services doivent répondre aux exigences à jour et en vigueur des gouvernements et de la sécurité régissant les matières d’utilisation restreinte, toxiques et dangereuses. CBRE a adopté le Code de conduite des fournisseurs, diffusé et accessible sur son site Web (xxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxx); le fournisseur et ses employés et entrepreneurs doivent respecter les dispositions de ce code.
11. Vérification. Le fournisseur doit conserver et tenir des relevés et des documents exacts se rapportant à l’exécution des services ou à la fourniture des biens jusqu’à la dernière des dates suivantes : a) trois (3) ans suivant la fin de l’exécution des services ou de la livraison des biens dans le cadre du BC; b) trois (3) ans suivant la résiliation ou l’expiration de l’accord signé régissant l’exécution en vertu du BC (par exemple, l’entente-cadre de services); c) à la date de la fin de toutes les vérifications; d) à la fin des litiges se rapportant à un accord signé régissant le BC, le cas échéant (par exemple, l’entente-cadre de services); ou e) une durée plus longue si les lois en vigueur l’exigent. CBRE, un client ou un vérificateur désigné par CBRE ou le client ont le droit, à tout moment raisonnable et à la condition de donner au fournisseur un préavis d’au moins sept
(7) jours ouvrables, de procéder à des vérifications financières, opérationnelles et techniques du fournisseur et de ses sous-traitants afin de s’assurer que les clauses et les conditions de ce BC sont respectées, que les frais facturés par le fournisseur (et ses sous-traitants) sont exacts et que les services ont été rendus ou les biens ont été livrés par le fournisseur. Ce dernier doit donner accès à ses registres et relevés se rapportant aux biens ou aux services; CBRE, le client ou un vérificateur peut à juste titre demander cette collaboration et cette aide relativement à toute vérification obligatoire en vertu des présentes. Le fournisseur doit corriger rapidement toutes les lacunes relevées dans cette vérification, sans frais pour CBRE ou le client. Toutes les sommes inexactes comptées par le fournisseur ou tous les biens ou services non conformes doivent être remboursés
immédiatement par le fournisseur sans supplément de frais pour CBRE ou le client. Le présent article survit à l’expiration ou à la résiliation de ce BC et de tout autre accord conclu par écrit (comme l’entente-cadre de services).
12. Indemnisation. Dans toute la mesure où la loi le permet, le fournisseur s’engage à défendre, indemniser et exonérer CBRE, les clients et l’ensemble de leurs employés, mandataires, successeurs et ayants droit au titre de l’ensemble des dommages-intérêts (y compris, sans s’y limiter les dommages directs, spéciaux et consécutifs), des pertes, des demandes d’indemnités, des obligations et des dépenses (y compris les honoraires juridiques et autres honoraires professionnels, règlements et jugements raisonnables) découlant directement ou indirectement :
a) du fait de ne pas fournir les biens ou les services; b) des négligences, erreurs ou omissions ou des fautes de conduite du fournisseur ou de ses employés, mandataires ou sous-traitants; c) des préjudices personnels, dont les décès, ou encore les dégâts matériels causés aux biens de CBRE, du client, de leurs mandataires ou des tiers; ou d) de toute contravention ou incapacité du fournisseur à respecter ses engagements, garanties ou autres clauses et conditions du BC (y compris toute partie des présentes clauses et conditions globales). Les obligations d’indemnisation ainsi imposées au fournisseur produisent leurs effets, sauf dans la mesure qui découle de la seule négligence de CBRE ou de sa négligence flagrante.
13. Recours. Les droits et les recours réservés à CBRE dans le BC sont cumulatifs et viennent s’ajouter à tous les autres recours en droit ou en équité. Dans toutes les actions intentées par CBRE pour faire exécuter l’obligation du fournisseur de rendre les services ou de livrer les biens dans le cadre du BC, il est entendu entre les parties que CBRE n’a pas un recours suffisant en droit et qu’elle peut donc faire exécuter les obligations du fournisseur en vertu de ce BC.
14. Assurances. Le fournisseur doit souscrire en permanence les assurances suivantes selon les limites exigées. Dans les cas où des assurances ou des limites sont exigées dans les lois locales, les exigences de la localité s’appliquent sous réserve des limites minimums exprimées ci-après. Les assurances et les limites précisées ci-après n’ont pas pour effet de limiter la responsabilité du fournisseur. Tous les contrats d’assurance doivent être établis en fonction de la survenance des dommages.
Type d’assurance | Limite minimum |
Assurance de responsabilité civile générale* pour les préjudices corporels et les dégâts matériels, dont la responsabilité contractuelle portant sur les obligations d’indemnisation du fournisseur. | 1 000 000 $ par sinistre et globalement, pour l’ensemble des produits et des opérations achevés et pour les préjudices personnels et découlant de la publicité |
Assurance de responsabilité civile automobile* portant sur toutes les voitures utilisées dans le cadre des travaux exécutés. | 1 000 000 $ à titre de limite individuelle combinée portant sur les dégâts matériels et les préjudices personnels |
Assurance pour l’indemnisation des travailleurs | Conformément aux lois en vigueur |
Assurance de la responsabilité de l’employeur* | 1 000 000 $ par accident, pour chaque employé et chaque maladie – limite du contrat |
* Il est possible de respecter les exigences individuelles pour ce qui est de la responsabilité générale commerciale, la responsabilité au titre des voitures et la responsabilité de l’employeur en regroupant les limites principales des contrats d’assurance et les limites de l’assurance responsabilité civile générale ou complémentaire, selon ce que le fournisseur juge approprié.
15. Résiliation.
a. Insolvabilité du fournisseur. CBRE peut mettre fin immédiatement au BC sans que le fournisseur en soit responsable selon l’une des éventualités suivantes : a) le fournisseur devient insolvable; b) il dépose volontairement une déclaration de faillite; c) une déclaration de faillite est déposée à l’encontre du fournisseur et sans sa volonté; d) un administrateur séquestre ou un fiduciaire est nommé pour représenter le fournisseur;
e) le fournisseur a besoin d’accommodements financiers ou autres de la part de CBRE pour s’acquitter de ses obligations en vertu du BC; ou f) le fournisseur cède ses biens dans l’intérêt de ses créanciers. Le fournisseur doit rembourser à CBRE tous les frais engagés par cette dernière relativement aux éventualités ci-dessus, y compris, sans s’y limiter, les honoraires juridiques et autres honoraires professionnels.
b. Résiliation en cas de rupture ou d’inexécution. CBRE peut, sans engager sa responsabilité, résilier la totalité ou toute partie du BC si le fournisseur : i) désavoue l’une quelconque des modalités du BC, y contrevient ou menace d’y contrevenir; ii) ne parvient pas à rendre les services ou à livrer les biens dans le cadre du BC ou menace de ne pas le faire; iii) ne parvient pas à accomplir des progrès ni à répondre aux
exigences raisonnables de qualité, ce qui risque d’empêcher de rendre les services et de fournir les biens dans les délais et en bonne et due forme, et ne corrige pas ce défaut ou ce manquement dans les dix (10) jours (ou moins si un délai inférieur est jugé commercialement justifié dans les circonstances) de la réception, de la part de CBRE, d’un avis écrit précisant la nature du manquement ou de la contravention; ou iv) conclut ou propose de conclure une transaction comportant la vente d’une part substantielle de ses actifs pour rendre les services ou livrer les biens, ou encore une fusion, une vente ou un échange d’actions ou d’autres participations au capital-actions ayant pour effet de modifier le contrôle financier de son entreprise. Le fournisseur doit adresser à CBRE un préavis dans les dix (10) jours suivant la date à laquelle il amorce des négociations pouvant donner lieu à la situation précisée dans le paragraphe iv) ci-dessus, à la condition que suivant la demande du fournisseur, CBRE passe un accord de non-divulgation en bonne et due forme se rapportant à l’information communiquée à CBRE relativement à cette transaction.
c. Résiliation pour cause de commodité. En plus de tous les autres droits lui permettant d’annuler ou de résilier le BC, CBRE peut à son gré, immédiatement ou dès réception de ce préavis, à sa seule et entière discrétion, résilier la totalité ou toute partie du BC à tout moment et pour quelque motif que ce soit, sans responsabilité, frais ni pénalité, en adressant par écrit un avis au fournisseur. Ce dernier ne sera rémunéré que pour les biens livrés et acceptés ou que pour les services rendus de manière satisfaisante jusqu’à la date d’effet de la résiliation.
16. Compensation et recouvrement. Hormis tous les droits de compensation ou de recouvrement prévus dans la loi, toutes les sommes à verser au fournisseur seront réputées être nettes de ce que doivent le fournisseur et ses filiales ou sociétés affiliées à CBRE et à ses filiales ou sociétés affiliées. CBRE aura le droit de se compenser ou de recouvrer les sommes qui lui sont dues à même les paiements à verser au fournisseur, en totalité ou en partie, pour toutes les sommes à verser à CBRE ou à ses filiales ou sociétés affiliées par le fournisseur ou ses filiales ou sociétés affiliées. CBRE doit remettre au fournisseur le relevé décrivant les sommes ainsi compensées ou recouvrées.
17. Confidentialité. Il est entendu avec le fournisseur que CBRE ou le client peut lui confier des renseignements confidentiels ou que ces renseignements peuvent être élaborés pour CBRE dans le cadre du BC, que ces renseignements soient réputés ou non être confidentiels. Le fournisseur doit respecter la même obligation d’attention et de discernement pour éviter de divulguer, de publier ou de diffuser les renseignements confidentiels transmis par CBRE ou le client comme s’il s’agissait de ses propres renseignements exclusifs et confidentiels qu’il ne souhaite pas divulguer, publier ou diffuser; toutefois, cette obligation ne sera en aucun cas moins rigoureuse qu’une obligation d’attention raisonnable. Le fournisseur s’engage à ne pas divulguer ni à permettre de divulguer à des tiers, ni qu’on s’en serve pour les besoins du BC, les
renseignements confidentiels de CBRE ou du client. Suivant l’expiration ou la résiliation du BC et à la demande de CBRE, le fournisseur doit remettre rapidement à CBRE tous les documents et autres supports, y compris leurs copies, sous quelque forme que ce soit, qui renferment des renseignements confidentiels ou qui s’y rapportent. Les obligations de confidentialité du fournisseur dans le cadre du BC produiront leurs effets pour une durée de cinq (5) ans à partir de la dernière date de communication des renseignements confidentiels au fournisseur, à moins que CBRE précise par écrit un délai supérieur. Les renseignements confidentiels ne comprennent pas l’information : a) qui appartient déjà au domaine public au moment où elle est communiquée par CBRE; b) qui tombe dans le domaine public après avoir été communiquée par CBRE, sans que ce soit la faute du fournisseur; c) que le fournisseur peut confirmer, au moyen de pièces justificatives, avoir eu en sa possession avant que CBRE la communique ou qui a été élaborée indépendamment par le fournisseur sans qu’il utilise ou consulte les renseignements confidentiels; ou d) qui est divulguée dans le cadre d’un processus judiciaire ou d’une autre obligation prévue dans les lois à la condition que le fournisseur s’engage à collaborer pour qu’on puisse prendre les mesures de protection raisonnables demandées par CBRE et que le fournisseur prévienne rapidement CBRE s’il reçoit un bref d’assignation ou qu’il est soumis à un autre processus judiciaire lui demandant de communiquer les renseignements confidentiels. Sans égard à toute disposition contraire reproduite dans les présentes, tout accord de confidentialité ou de non-divulgation entre les parties avant la date du BC continue de produire ses effets à moins d’être expressément modifié par le BC, et en cas de contradiction entre les modalités de cette convention et le BC, les modalités les plus rigoureuses seront prépondérantes. Si CBRE détermine de bonne foi que ces obligations de confidentialité ne sont pas respectées ou sont sur le point de ne pas l’être par le fournisseur, ce qui donnerait lieu à des préjudices irrémédiables pour CBRE, le client ou la convention conclue entre CBRE et le client, CBRE peut s’adresser directement aux tribunaux afin de se faire délivrer une ordonnance restrictive temporaire ou une autre forme de recours en injonction sans caution (si la loi le permet).
18. Interdiction de faire de la publicité. Le fournisseur ne doit pas d’une manière ou d’une autre, annoncer, ni publier ou divulguer à des tiers (sauf à ses conseillers professionnels qui doivent absolument le savoir), le fait qu’il a un contrat pour fournir à CBRE les biens ou les services faisant l’objet du BC ou de ses modalités, ni utiliser les marques de commerce ou les appellations de commerce de CBRE dans des communiqués, des publicités ou des documents de promotion sans d’abord obtenir par écrit l’accord de CBRE.
19. Entrepreneur indépendant. Nulle disposition du BC ou de ses clauses et conditions globales ni l’un quelconque des aspects de la relation du fournisseur et de CBRE ne sont réputés constituer une société de personnes, une coentreprise ou une autre forme de relation entre le fournisseur et CBRE, à l’exception de la relation avec l’entrepreneur indépendant décrite dans les présentes clauses et conditions globales. Le BC n’autorise pas l’une ou l’autre des parties à assumer ni à créer d’obligation pour le compte ou au nom de l’autre partie. L’autorisation du fournisseur se limite exclusivement aux services à rendre ou aux biens à livrer précisés dans le BC conformément
à ces clauses et conditions globales. Nulle disposition du BC ou de ces clauses et conditions globales ou dans un contrat de sous-traitance du fournisseur n’ont pour effet de créer de relations contractuelles ou de responsabilité contractuelle entre les employés, les mandataires ou les sous-traitants (ou leurs employés ou mandataires) du fournisseur et de CBRE ou du client. En outre, le fournisseur n’est pas habilité à signer de contrats ou d’accords pour CBRE ou en son nom et n’a pas non plus le droit ni l’autorisation d’assumer ou de créer des obligations ou des responsabilités ni de faire de déclaration ou de conclure des conventions, des accords ou des garanties, explicites ou implicites, au nom de CBRE, ni non plus d’engager la responsabilité de CBRE d’une manière ou d’une autre.
20. Conflits d’intérêts. Le fournisseur déclare et certifie qu’en exécutant le BC, il ne contredit pas ses intérêts ou obligations permanents ni ceux de ses employés ou sous-traitants. Le fournisseur certifie en outre que tant que le BC produit ses effets, lui et les employés et sous-traitants qui participent à l’exécution de ce BC s’abstiendront d’exercer des activités qui pourraient à juste titre constituer un conflit d’intérêt en ce qui a trait à la relation du fournisseur avec CBRE ou à l’exécution du BC.
21. Cession. Le fournisseur ne peut ni céder, ni déléguer ses droits ou ses obligations en vertu du BC sans l’accord préalable écrit de CBRE.
22. Lois applicables, compétence et tribunaux compétents. Le BC doit être interprété et régi par les lois en vigueur en Ontario et au Canada. Les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et toutes les dispositions sur les conflits de loi qui obligeraient à appliquer d’autres lois au choix sont exclues. En cas de différend entre le fournisseur et CBRE relativement au BC, les parties doivent rapidement tâcher, de bonne foi, de régler ce différend en négociant. Si les parties ne parviennent pas à négocier un règlement satisfaisant, il est entendu entre les parties que les tribunaux compétents de la province ou du territoire dans laquelle ou lequel le BC est exécuté seront compétents pour se pencher sur les demandes de règlement ou les différends découlant directement ou indirectement du BC et intervenant entre les parties et pour trancher ces demandes de règlement ou différends. Les parties s’engagent expressément à se soumettre d’avance à la décision des tribunaux compétents dans toute action en justice ou autre intentée devant lesdits tribunaux, et chacune des parties renonce par les présentes à toute opposition ou à tout motif de défense qu’elle pourrait avoir si elle n’a pas de compétence personnelle ou que l’affaire n’est pas portée devant les tribunaux compétents.
23. Limitation de la responsabilité. CBRE N’EST PAS RESPONSABLE, À L’ENDROIT DU FOURNISSEUR, DES DOMMAGES EXCEPTIONNELS, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT DE CE BC. La responsabilité globale de CBRE au titre des dommages ou autres et découlant de l’exécution de l’inexécution du BC ou se rapportant à toutes les autres obligations ou responsabilités du présent BC ne doit pas dépasser le prix des biens ou des services de ce BC. CBRE n’est pas responsable, à l’endroit du fournisseur (directement ou indirectement) des manques à gagner en bénéfices, en chiffres d’affaires, en
production, en clientèle, en survaleur, en notoriété, en perspectives, en économies prévues et en marges bénéficiaires, ni des dépenses en immobilisations perdues ou engagées ou des frais généraux non absorbés.
24. Rubriques. Les rubriques reproduites dans les présentes clauses et conditions globales visent à en faciliter la lecture et la consultation. Elles ne sont pas censées et ne sont pas non plus réputées définir, limiter, ou étendre la portée ou l’intention des différentes dispositions de cette convention.
25. Exemplaires. Le BC et tous les documents s’y rapportant, qu’ils soient fournis avant ou après l’établissement du BC, peuvent être reproduits au moyen d’un processus photographique, photostatique, de microfilmage, de photographie miniature, d’archivage numérique ou d’un autre processus comparable. Il est entendu entre les parties que toute reproduction ainsi faite est admissible en preuve comme s’il s’agissait d’un original dans toutes les instances judiciaires ou administratives, que l’original existe ou non et que cette reproduction des documents ait été faite ou non par une partie dans le cadre des activités normales, et que l’agrandissement, la photocopie ou toute autre reproduction des documents ainsi reproduits est admissible en preuve.
26. Honoraires juridiques. Il est entendu entre les parties que la partie qui a gain de cause a droit à tous les frais et dépens, y compris, sans s’y limiter, les frais de comparution et les honoraires juridiques raisonnables, dans toute action en justice intentée pour mettre en application les dispositions de présentes.
27. Langue. Les parties déclarent qu’elles ont demandé et confirment par les présentes qu’elles ont effectivement demandé que cette convention soit rédigée en français. The parties declare that they have requested, and hereby confirm their request, that this agreement be drafted in the French language.
28. Renonciation. Nulle clause ou disposition de ces clauses et conditions globales ne sera réputée avoir pour effet de renoncer ni justifier une rupture desdites clauses et conditions, à moins que cette renonciation ou cet accord soit établi par écrit et signé par la partie réputée y avoir renoncé ou avoir donné son accord. Tout accord donné par l’une quelconque des deux parties ou toute renonciation ou rupture par l’autre, explicitement ou implicitement, ne constitue par un accord ni une renonciation, ni la justification de toute autre rupture différente ou subséquente.
29. Dissociabilité. Si, en vertu du jugement définitif d’un tribunal d’une administration compétente, toute partie, clause ou condition de ces clauses et conditions globales est jugée contraire aux lois, invalide ou inapplicable, ce jugement n’a aucune incidence sur la validité des autres parties ou dispositions, et les droits ou les obligations des parties doivent être interprétés et appliqués comme si ces clauses et conditions globales ne comprenaient pas la partie, la clause ou la condition jugée contraire aux lois, invalide ou inapplicable.
30. Survie. Toutes les obligations et tous les droits en vertu des dispositions, qui se prolongent, de par leur nature, au-delà de l’expiration ou de la résiliation du BC, y compris, sans s’y limiter, les garanties, indemnisations et droits de propriété intellectuelle (dont la protection des renseignements exclusifs) survivent à l’expiration ou à la résiliation du BC dont ces dispositions font partie.
31. Intégralité de la convention et modifications. Sauf dans les cas visés ailleurs dans ces clauses et conditions globales, le BC ainsi que les pièces jointes, pièces justificatives, suppléments ou autres conditions de CBRE expressément visées dans les présentes constituent l’intégralité de la convention conclue entre le fournisseur et CBRE en ce qui a trait aux questions exprimées dans le BC. Le BC ne peut être modifié qu’au moyen d’un modificatif établi par écrit et signé par les fondés de pouvoir de chaque partie ou, pour ce qui est des modifications qui s’inscrivent dans la portée de ces clauses et conditions globales, par un modificatif du bon de commande établi par CBRE.
32. Monnaie. Sauf dans les cas contraires prévus expressément dans le BC, toutes les sommes précisées dans les présentes sont exprimées en dollars canadiens et tous les paiements faisant l’objet des présentes sont établis en dollars canadiens.
33. Ordre de priorité. En cas de contradiction ou d’ambiguïté entre un BC, y compris ces clauses et conditions globales, et toutes les pièces justificatives, annexes ou barèmes intégrés dans le bon de commande, l’ordre de priorité suivant s’appliquera pour résoudre cette contradiction ou cette ambiguïté :
a. toutes les conventions de services ou ententes-cadres de services en vigueur;
b. les présentes clauses et conditions globales;
c. le bon de commande, à l’exclusion de ces clauses et conditions globales;
d. les pièces justificatives, annexes ou barèmes intégrés dans le bon de commande (sauf s’ils sont structurés expressément pour primer sur ces clauses et conditions globales).