OLINN

Société par actions simplifiée au capital de 32.959.580 euros Siège social : 00, xxx xxx Xxxxxxxxxxxx – 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx 839 313 095 RCS Nanterre

(la « Société »)

DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 30 JUIN 2021

Entre les soussignés :

1. FCPI Argos VII-A, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-A »),

2. FCPI Argos VII-B, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-B »),

3. FCPI Argos VII-C, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII-C »),

4. Argos VII F&F, société de libre partenariat régie par les articles L.000-000-0 et suivants du Code monétaire et financier, constituée sous forme de fonds professionnel spécialisé ayant forme de société en commandite simple, au capital social de 2.271.000 euros, dont le siège social est 112 avenue de Wagram – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 834 286 502, représentée par Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,

5. Olinn Invest, société par actions simplifiée au capital de 1.500.004 euros dont le siège social est situé 00, xxx xxx Xxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 839 313 327, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx dûment habilité aux fins des présentes,

6. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 20 mars 1988 à Xxxxxxxx-xxxx-Xxxx (00), de nationalité française, demeurant 00, xxx xx xx Xxxxxxxx x’Xxxxx – 00000 Xxxxx,

7. Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 21 avril 1988 à Ain Bessem en Algérie, de nationalité algérienne, demeurant 0, xxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx – 00000 Xxxxxx-xx-Xxxxx

8. AMTHEMARCO, société à responsabilité limitée au capital de 2.215.100 euros, dont le siège est situé 445 chemin de Broute Cabre – 00000 Xxxxx-Xxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 799 493 168, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx,

9. XXXXXXX, société à responsabilité limitée au capital de 2.615.100 euros, dont le siège social est situé 0 xxxxxx xxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx-Xxxxxxxx-xx-Xxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Montpellier sous le numéro 799 368 949, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx,

10. XXXXXX, société à responsabilité limitée au capital de 431.940 euros, dont le siège social est situé 4 rue de l’Enclos – 00000 Xxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nîmes sous le numéro 799 493 127, représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,

11. Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, né le 29 avril 1979 à Exeter au Royaume-Uni, de nationalité anglaise, demeurant 000, xxx Xxx Xxxxxxxx – Le Clos du Pin – 00000 Xxxxxxxxxxx,

12. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, née le 13 juin 1979 à Montpellier, de nationalité française, demeurant 600 N, route du Mas Desports – 00000 Xxxxx,

13. MADVENTURE, société par actions simplifiée au capital de 508.680 euros, dont le siège social est situé 16, sente de la Folie – 92420 Vaucresson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 843 204 967, représentée par son Président, Monsieur Xxxx Xxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,

14. Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 4 novembre 1965 à Paris, de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx,

Ci-après individuellement un « Associé » et collectivement les « Associés ».

représentant l’ensemble des associés de la Société,

rappelant que, conformément à l’article 16.5 (c) des statuts de la Société, les décisions collectives des associés peuvent résulter de la signature par tous les Associés d’un acte sous seing privé,

ayant pris acte que la société PricewaterhouseCoopers Audit et la société Accuratio, commissaires aux comptes de la Société, ont été préalablement avisés des présentes par courrier recommandé avec demande d’avis de réception, confirmé par email,

ayant constaté que les documents ci-après désignés ont été tenus à sa disposition préalablement aux présentes dans les conditions prévues par les dispositions légales et statutaires applicables :

1. une copie des convocations adressées à chacun des Commissaires aux comptes titulaires de la Société ;

2. les comptes sociaux (comprenant bilan, compte de résultat et annexe) de la Société établis au titre de l’exercice social clos le 31 décembre 2020 ;

3. le rapport de gestion du Président (incluant le rapport sur la gestion du groupe) sur les comptes sociaux de la Société établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

4. le rapport des Commissaires aux comptes de la Société sur les comptes sociaux de la Société établis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ;

5. le rapport spécial des Commissaires aux comptes de la Société sur les conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce et établi au titre de l’exercice écoulé ;

6. une copie des statuts de la Société.

ont statué par voie de décisions unanimes, sur l’ordre du jour suivant :

- Approbation des comptes sociaux de la Société établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;

- Affectation du résultat de l’exercice écoulé ;

- Examen et approbation des conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce ;

- Renouvellement du mandat des membres du Comité de surveillance ;

- Changement de siège social ;

- Autorisation d’un cautionnement solidaire à consentir par la Société en faveur de la Société Marseillaise de Crédit en garantie des obligations de la société Olinn IT au titre d’un contrat de prêt en date du 24 mai 2018 ; autorisation de la signature, par le Président de la Société, de l’acte de cautionnement correspondant établi entre la Société et la Société Marseillaise de Crédit ;

- Pouvoirs en vue des formalités.

Premiere decision

(Approbation des comptes sociaux de la Société établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

Les Associés, après avoir pris connaissance des comptes sociaux de la Société établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion du Président de la Société et du rapport des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, approuvent, tels qu'ils ont été présentés, les comptes sociaux de cet exercice, qui se soldent par un résultat déficitaire de 2.267.411 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, les Associés approuvent le montant des dépenses somptuaires ou charges non déductibles fiscalement, telles que visées par les dispositions de l’article 39-4 dudit Code, qui s’élève, à la clôture de l’exercice écoulé, à

14.300 euros, n’ayant donné lieu à aucune imposition au titre de l’exercice écoulé.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Deuxieme decision

(Affectation du résultat de l’exercice écoulé)

Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président, et après avoir constaté que les comptes sociaux établis au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldent par une perte de 2.267.411 euros, décident, sur proposition du Président, d'affecter ce résultat déficitaire ainsi qu’il suit :

• Perte de l’exercice écoulé	-2.267.411 €
• Report à nouveau antérieur	-2.942.598 €
Affectation
• en totalité au report à nouveau, soit à hauteur de	-2.267.411 €
• Total report à nouveau	-5.210.009 €

Conformément à l’article 000 xxx xx Xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx, xxx Xxxxxxxx prennent acte du fait qu’aucun dividende n’a été distribué au cours d’exercices antérieurs.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Troisieme decision

(Examen et approbation des conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce)

Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par les dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce, prennent acte des termes de ce rapport et prennent acte qu’aucunes conventions réglementées, conclues au cours de l’exercice écoulé n’y sont mentionnées.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Quatrieme decision

(Renouvellement du mandat des membres du Comité de surveillance)

Les Associés, connaissance prise du Rapport du Président et des statuts, constatent que le mandat des membres du Comité de surveillance expire ce jour,

décident de renouveler en qualité de membres du Comité de surveillance pour une durée de un (1) an expirant à l’issue de la décision des Associés appelés à statuer sur l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :

- X. Xxxxx Xxxxxx,

- X. Xxxxxx Xxxxxxxx,

- et la société Argos Wityu,

lesquels ont déjà accepté le renouvellement de leurs fonctions pour le cas où elles leur seraient renouvelées et déclaré ne pas exercer dans d’autres société de mandats susceptibles de leur interdire l’acceptation desdites fonctions.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Cinquieme decision

(Transfert de siège social ; modification corrélative de l’article 3 « Siège social » des statuts de la Société)

Les Associés, après avoir pris connaissance du rapport du Président, décident de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante :

Xxxx Xxxxxxxx, 0 xxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,

Les Associés décident en conséquence de modifier ainsi qu’il suit l’article 3 (Siege social) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé ainsi :

« ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : « Xxxx Xxxxxxxx, 0 xxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx »

Les autres dispositions de l’article 3 des statuts de la Société demeurent inchangées.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Sixieme decision

(Autorisation d’un cautionnement solidaire à consentir par la Société en faveur de la Société Marseillaise de Crédit en garantie des obligations de la société Olinn IT au titre d’un contrat de prêt en date du 24 mai 2018 et ayant pris effet le 5 juin 2018, aux termes duquel la Société Marseillaise de Crédit avait consenti à la société Olinn IT un prêt d’un montant total en principal de 200.000 euros ; autorisation de la signature, par le Président de la Société, de l’acte de cautionnement correspondant établi entre la Société et la Société Marseillaise de Crédit)

A titre liminaire, il est rappelé que la société Olinn IT, immatriculée sous le numéro 508 642 832 RCS Montpellier (« Olinn IT »), et par ailleurs filiale détenue à 100 % par la Société, s’est vue consentir par la Société Marseillaise de Crédit, immatriculée sous le numéro 054 806 542 RCS Marseille (« Société Marseillaise de Crédit ») un prêt d’un montant total en principal de deux cent mille (200.000) euros, remboursable en 60 mensualités moyennant un taux d’intérêt de 0,89% l’an (le « Prêt ») aux termes d’un contrat de prêt en date du 24 mai 2018 et ayant pris effet le 5 juin 2018 (le « Contrat de Prêt »), étant précisé qu’afin de garantir ce Prêt, la société Olinn IT avait initialement consenti à la Société Marseillaise de Crédit un nantissement de fonds de commerce de premier rang, sur un fonds de commerce de négoce de matériel informatique situé 000 xxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx Viel et immatriculé au registre du commerce et des sociétés de Montpellier (le « Nantissement »).

La Société Marseillaise de Crédit requière désormais que la Société consente son cautionnement solidaire pour le compte de la société Olinn IT en garantie du Prêt (le « Cautionnement ») et ce, aux termes d’un acte de cautionnement (l’« Acte de Cautionnement ») et en lieu et place du Nantissement initialement consenti par cette dernière, pour lequel il sera par ailleurs obtenu mainlevée de la part de la Société Marseillaise de Crédit.

Ceci étant exposé, les Associés, ayant pris connaissance du Contrat de Prêt et du projet d’Acte de Cautionnement, autorisent en tant que de besoin le Cautionnement du Prêt par la Société en garantie des obligations de la société Olinn IT au titre du Prêt, et donnent tous pouvoirs, en tant que de besoin, au Président de la Société, pour consentir le Cautionnement au nom et pour le compte de la Société, signer l’Acte de Cautionnement et plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire à cette fin.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Septieme decision

(Pouvoirs en vue des formalités)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée à l’unanimité

Les associés acceptent de signer électroniquement le présent acte sous-seing privé par le biais du prestataire de services DocuSign (xxx.xxxxxxxx.xxx) conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil.

Signatures :

FPCI Argos VII-A

Représenté par Argos Wityu,

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx

FPCI Argos VII-C

Représenté par Argos Wityu,

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx

Olinn Invest

Représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx

FPCI Argos VII-B

Représenté par Argos Wityu,

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx

Argos VII F&F

Représenté par Argos Wityu,

Elle-même représentée par Monsieur Xxxxx Xxxxxx

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx AMTHEMARCO Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxxxxx Xxxxxx

XXXXXXX

Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxx

XXXXXX

Représentée par son gérant Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx

Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx Madame Xxxxxx Xxxxxxxx

MADVENTURE

Représenté par son président Monsieur Xxxx Xxxxx

Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxxxx

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 0EA3504183914846837CDB8E4213EF5D État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Olinn - DUA approbation comptes sociaux, renouvellement mandats...

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 7 Signatures: 14 Émetteur de l’enveloppe:

Nombre de pages du certificat: 10 Paraphe: 55 ADV OLINN FG

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC-08:00) Heure normale du Pacifique (États-Unis et Canada)

00 XXXXXX XX XX XXXXXXX

XXXXX, MEURTHE ET MOSELLE, NANCY, MEURTHE ET MOSELLE 54000

xxxxxxx@xxxxx.xx

Adresse IP: 212.94.209.17

Suivi du dossier

État: Original

30/06/2021 11:08:01

Titulaire: ADV OLINN FG

xxxxxxx@xxxxx.xx

Emplacement: DocuSign

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Xxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx Président

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Xxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxx.xx

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Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx

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Xxxxxx Xxxxxxxxx xxxxxxxxxx@xxxxx.xx DGB

OLINN IT

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Xxxxx XXXXXX xxx@xxxxx.xxxx

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Xxxxxxx XXXXXXX xxxxxxxx@xxxxx.xx

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ID: 63255994-96ef-4e41-8f84-5a0df37789d7

Xxxx Xxxxx xxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx

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Xxxx XXXXXXXXX

xxxxxxxxxx@xxxxx.xx

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Xxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxxxx@xxxxx.xx

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Accepté: 01/07/2021 01:26:08

ID: 73067f82-e521-43bd-8e23-6f38c01c8b5c

Xxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx

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Accepté: 30/06/2021 11:44:37

ID: c029b522-eeb2-4e5a-b13f-4d3c1c7b58df

Xxxxxxxxx XXXXXX xxxxxxx@xxxxx.xx Dg

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OLINN

Société par actions simplifiée au capital de 32.959.580 euros Siège social : Tour Initiale – 1, terrasse Bellini – 00000 Xxxxxxx 839 313 095 RCS Nanterre

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 30 JUIN 2021

Certifiés conformes par le Président

LES SOUSSIGNÉS :

Argos VII-A, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci- après « Argos VII-A »)

Argos VII-B, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci- après « Argos VII-B »)

Argos VII-C, fonds professionnel de capital investissement représenté par sa société de gestion Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros, dont le siège social est situé 000, xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci- après « Argos VII-C »)

Argos VII F&F, société de libre partenariat régie par les articles L.000-000-0 et suivants du Code monétaire et financier, constituée sous forme de fonds professionnel spécialisé ayant forme de société en commandite simple, au capital social de 2.271.000 euros, dont le siège social est 112 avenue de Wagram – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 834 286 502, représentée par Argos Wityu, société par actions simplifiée au capital de

1.000.000 euros dont le siège social est situé 112 avenue de Wagram – 00000 Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 377 854 682, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes (ci-après « Argos VII F&F »),

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée ci-après (les « Statuts »).

TITRE I – CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ARTICLE PRELIMINAIRE. DEFINITIONS

Pour les besoins des présents Statuts, certains termes fréquemment utilisés commençant par une majuscule sont définis en Annexe 1.

ARTICLE 1. FORME DE LA SOCIETE

Il est formé une société par actions simplifiée (la « Société »), régie par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce ainsi que par toute loi ou décret ultérieurs qui peut venir modifier, compléter ou remplacer ces dispositions, et par les Statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, celui-ci est dénommé « Associé unique ». Il exerce les pouvoirs dévolus aux Associés, le terme « collectivité des Associés » désignant indifféremment l’Associé unique ou les Associés.

ARTICLE 2. DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : « OLINN ».

Sur tous actes ou tous documents émanant de la Société et destinés aux tiers, doit figurer l’indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du capital social.

ARTICLE 3. SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé au : Tour Initiale – 1, terrasse Bellini – 00000 Xxxxxxx.

Il peut être transféré (i) en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts de la Société en conséquence sous réserve de ratification par décision collective des Associés et (ii) en tout autre lieu par décision collective des Associés.

ARTICLE 4. OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tout pays étranger :

- la prise de participation directe ou indirecte dans toute personne morale ou autre entité juridique avec ou sans personnalité morale, et la participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles, commerciales ou financières pouvant s’y rattacher, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de scission, d’association en participation ou autrement ;

- toutes prestations de services au bénéfice des filiales de la Société ;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 5. DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par la collectivité des Associés.

ARTICLE 6. APPORTS

Les apports au profit de la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire.

La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versements en espèces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Lors de la constitution, il a été fait apport à la Société :

- par Argos VII-A d’une somme en numéraire de 780 euros,

- par Argos VII-B d’une somme en numéraire de 2.468 euros,

- par Argos VII-C d’une somme en numéraire de 1.669 euros,

- par Argos VII F&F d’une somme en numéraire de 83 euros,

soit au total la somme de cinq mille (5.000) euros correspondant à cinq mille (5.000) actions d’un (1) euro de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées, tel qu’il en résulte du certificat du dépositaire délivré par la banque Société Générale.

Par décisions collectives des Associés en date du 5 juin 2018, il a été décidé :

- d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme de dix millions six cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-treize (10.649.473) euros, pour être porté de cinq mille (5.000) euros à dix millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-treize (10.654.473) euros, par l’émission de dix millions six cent quarante-neuf mille quatre cent soixante-treize (10.649.473) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un

(1) euro, entièrement libérées, et

- d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme d’un million trois cent soixante-seize mille cent quarante-six (1.376.146) euros, pour être porté de dix millions six cent cinquante-quatre mille quatre cent soixante-treize (10.654.473) euros à douze millions trente mille six cent dix-neuf (12.030.619) euros par l’émission d’un million trois cent soixante- seize mille cent quarante-six (1.376.146) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un

(1) euro, entièrement libérées, auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ordinaires.

Par décision en date du 20 décembre 2018, les Associés ont approuvé les apports de trois cent quatre- vingt-dix (390) actions de la société Les Artisans du Mobile, société par actions simplifiée au capital de

1.247 euros, dont le siège social est situé 00, xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx et ayant pour numéro d’identification unique 000 000 000 RCS Paris. Il en est résulté une augmentation de capital d’un montant total de cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-neuf euros (159.569 €) par l’émission de cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-neuf (159.569) actions ordinaires d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune et l’émission de trois cent soixante-dix-sept mille neuf cent six (377.906) obligations convertibles en actions chacune d’une valeur nominale d’un (1) euro (et une prime d’émission de 0,05997 euro, arrondie au centime près de six centimes (0,06 €)).

Par décisions collectives des Associés en date du 16 janvier 2019, il a été décidé d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme de cinq cent cinq mille trois cent trois euros (505.303 €), pour être porté de douze millions cent quatre-vingt-dix mille cent quatre-vingt- huit euros (12.190.188 €) à douze millions six cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt- onze euros (12.695.491 €), par l’émission de cinq cent cinq mille trois cent trois (505.303) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro, entièrement libérées.

Par décisions collectives des Associés en date du 24 décembre 2019, il a été décidé d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme de un million quatre-vingt- quatorze mille quatre-cent quinze euros (1.094.415 €), pour être porté de douze millions six cent quatre- vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingt-onze euros (12.695.491 €) à treize millions sept-cent quatre- vingt-neuf mille neuf cent six euros (13.789.906 €), par l’émission de un million quatre-vingt-quatorze mille quatre-cent quinze (1.094.415) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro, entièrement libérées.

Par décisions collectives des Associés en date du 19 mars 2020, il a été décidé d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme de deux millions cinquante-cinq mille quatre cent quinze euros (2.055.415 €), pour être porté de treize millions sept cent quatre-vingt- neuf mille neuf cent six euros (13.789.906 €) à quinze millions huit-cent quarante-cinq mille trois cent- vingt-et-un euros (15.845.321 €), par l'émission de deux millions cinquante-cinq mille quatre cent quinze (2.055.415) actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro, entièrement libérées.

Par décisions collectives des Associés en date du 8 décembre 2020, il a été décidé d’augmenter en rémunération d’un apport en numéraire, le capital social de la somme de dix-sept millions cent quatorze mille deux cent cinquante-neuf euros (17.114.259 €), pour être porté de quinze millions huit-cent quarante-cinq mille trois cent-vingt-et-un euros (15.845.321 €) à trente-deux millions neuf cent cinquante-neuf mille cinq cent quatre-vingts euros (32.959.580 €), par l'émission de dix-sept millions cent quatorze mille deux cent cinquante-neuf (17.114.259) ADP1 nouvelles d’une valeur nominale d’un

(1) euro, entièrement libérées.

ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 32.959.580 euros, divisé en :

- 15.845.321 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune (les « Actions Ordinaires ») ;

- 17.114.259 actions de préférence de catégorie 1 de 1 euro de valeur nominale chacune (les

« ADP1 ») ;

chacune souscrite en totalité et intégralement libérée (ensemble les « Actions »). »

ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capital peut être augmenté ou réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

La collectivité des Associés est seule compétente pour décider collectivement des modifications du capital social.

TITRE II – TITRES DE LA SOCIETE & RESTRICTIONS AU TRANSFERT DE TITRES DE LA SOCIETE

ARTICLE 9. FORME DES ACTIONS

Les Actions revêtent obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 10. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS – GROUPE D'ASSOCIES

10.1 Stipulations communes aux Actions Ordinaires et aux ADP1

Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP1 tels que prévus à l’Article 10.2 (Stipulations propres aux ADP1) et à l’Article 10.3.

A chaque Action Ordinaire est attaché un droit de vote et à chaque ADP1 est attaché un droit de vote à hauteur d’1/1.000.000ème de voix.

Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux Actions suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

Les Associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une Action ou de tout titre émis par la Société entraîne, ipso facto, l'approbation par le titulaire des Statuts ainsi que des décisions collectives des Associés ou de l'Associé unique prises selon les règles prévues par la loi et les Statuts, avant ou après l’acquisition de la propriété des Actions ou des titres.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder un certain nombre d’Actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.

10.2 Stipulations propres aux ADP1

Les ADP1 sont des actions de préférence au sens de l’article L. 228-11 du Code de commerce.

Les termes et conditions des ADP1 (lesquels décrivent notamment les modalités de rachat des ADP1) sont décrits en Annexe 2 des présents statuts.

10.3 Ordre de paiement entre les Actions Ordinaires et les ADP1

En cas de Cession, les Associés de la Société conviennent de procéder à une répartition de la Contrepartie Globale résultant de la Cession au prorata de la participation de chaque Associé dans le capital de la Société sous réserve et dans le respect des règles définies ci-dessous et des droits financiers attachés aux ADP1 décrits en Annexe 2.

Sous réserve des stipulations de tout accord extrastatutaire liant tout ou partie des Associés, en cas de Cession, la Contrepartie Globale sera allouée entre les titulaires de Titres de la Société selon les règles de répartition et dans le respect de l'ordre de priorité prévus ci-dessous (la "Clé de Répartition") :

i. la Contrepartie Globale sera allouée en priorité aux titulaires d'ADP1 qui percevront, au titre du seul montant dû aux ADP1, le Montant ADP1 (tel que ce terme est défini dans les termes et conditions des ADP1), par ADP1 qu'ils détiennent et Transférée dans le cadre de la Cession calculé selon les termes et conditions des ADP1 figurant en Annexe 2 ;

ii. le solde de la Contrepartie Globale, après réalisation de l’étape (i) visée ci-dessus, sera partagé entre les titulaires d’Actions Ordinaires, proportionnellement au nombre d'Actions Ordinaires Transférées dans le cadre de la Cession que chacun d'entre eux détient par rapport au nombre d'Actions Ordinaires de la Société Transférées dans le cadre de la Cession.

Dans le cas où un Associé serait titulaire à la fois d'Actions Ordinaires et/ou d'ADP1 Transférées dans le cadre de la Cession, la Clé de Répartition sera appliquée comme il précède pour chaque catégorie des Titres de la Société concernés, aucun droit financier n'étant attaché à la qualité d'Associé mais aux Titres de la Société eux-mêmes, selon leur catégorie.

Dans le cas où, à l'une des étapes (i) ou (ii) visées ci-dessus, le solde de la Contrepartie Globale disponible serait insuffisant pour servir en totalité les droits financiers devant être désintéressés au titre de chacune de ces étapes, la répartition du solde disponible se fera au prorata des droits financiers totaux de chaque Associé et Titulaire de Titres concerné par la réalisation des opérations prévues à l'étape concernée par rapport à la totalité des droits financiers devant être servis au titre de cette étape.

Si, en application des règles de répartition de la Contrepartie Globale ci-dessus, une des catégories de Titres de la Société n'a vocation à ne percevoir aucune quote-part de la Contrepartie Globale, le prix de

Transfert de cette catégorie de Titres sera égal à un (1) euro pour l’ensemble des Titres de chacun des porteurs de ladite catégorie.

Les stipulations du présent Article s'appliqueront mutatis mutandis dans les cas couvert à l’Article 23 (Dissolution – Liquidation) étant toutefois précisé que, dans une telle hypothèse, et par exception à ce qui précède, et après paiement de la valeur nominale des Titres de la Société, si une des catégories de Titres de la Société n'a vocation à ne percevoir aucune quote-part de la Contrepartie Globale en application des règles de répartition de la Contrepartie Globale ci-dessus, cette catégorie de Titres ne percevra aucune somme dans le cadre de la liquidation ou dissolution de la Société.

ARTICLE 11. TRANSFERT DES ACTIONS

Le Transfert d’Actions s’effectue conformément à la loi, aux stipulations des présents Statuts et à tout accord extrastatutaire qui pourrait lier tout ou partie des Associés. Les Actions sont librement cessibles, sous réserve de tout accord extrastatutaire qui pourrait lier tout ou partie des Associés.

Le Transfert des Actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre tenu chronologiquement. L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société est signé par le cédant ou son mandataire.

TITRE III – ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 12. LE PRESIDENT

12.1 Nomination du Président et modalités d’exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associée ou non (qui peut être assisté d’un ou plusieurs Directeurs Généraux et d’un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués) et par un Directoire, sous la supervision d’un Comité de Surveillance.

Le Président est nommé pour un mandat d’un (1) an, renouvelable par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple, et peut être révoqué ad nutum, par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple. L’éventuelle rémunération du Président est fixée par le Comité de Surveillance.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président peut démissionner de son mandat, à charge pour lui d’en informer par écrit l’Associé unique ou la collectivité des Associés. Dans ce cas, un nouveau Président sera nommé par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple.

12.2 Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

ARTICLE 13. DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL XXXXXXX

13.1 Nomination du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx et modalités d’exercice de leurs mandats

Le Comité de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, Associées ou non de la Société.

Les Directeurs Généraux sont soumis aux mêmes règles en matière de responsabilité que le Président.

Les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués, le cas échéant, sont nommés pour un mandat d’un (1) an renouvelable par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple et peut être révoqué ad nutum, par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple. L’éventuelle rémunération des Directeurs Généraux et/ou des Directeurs Généraux Délégués est fixée par le Comité de Surveillance.

Les Directeurs Xxxxxxxx et/ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent démissionner dans les mêmes conditions que le Président.

13.2 Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Xxxxxxx

Les Directeurs Xxxxxxxx et/ou les Directeurs Généraux Délégués ont pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.

Les Directeurs Xxxxxxxx et/ou les Directeurs Généraux Délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Président. A l’égard de la Société, les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués sont soumis aux mêmes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n’étant pas opposables aux tiers.

Les Directeurs Généraux et/ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

La Société est engagée même par les actes des Directeurs Xxxxxxxx et/ou des Directeurs Généraux Délégués qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

ARTICLE 14. Directoire

14.1 Le Directoire se compose d’au moins un (1) membre et d’un maximum de cinq (5) membres, y compris le Président et, le cas échéant, les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. Le Président est également le président du Directoire.

14.2 Les membres du Directoire sont nommés pour une durée d’un (1) an renouvelable, par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple.

14.3 Les membres du Directoire sont révocables ad nutum par décision du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple.

14.4 Les décisions du Directoire sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé que le Président dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix. Le quorum pour toutes les réunions du Directoire est d’au moins la moitié de ses membres.

14.5 En cas de vacance, le Comité de Surveillance doit prendre les mesures nécessaires à la convocation et la tenue de la réunion du Comité de Surveillance aux fins de révocation et/ou de nomination du ou des membres remplaçants au Directoire et de vote sur les résolutions requises à ces fins.

14.6 Les membres du Directoire pourront recevoir une rémunération au titre de leurs fonctions, qui sera déterminée par le Comité de Surveillance, et les frais raisonnables qu’ils auront engagés dans le cadre de leurs fonctions leur seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs. En outre, les membres du Directoire qui accomplissent des missions spécifiques (sur décision du Comité de Surveillance) pourront recevoir une rémunération au titre de l’accomplissement de ces missions spécifiques et les frais raisonnables qu’ils auront engagés dans l’accomplissement de ces missions spécifiques leur seront remboursés par la Société sur présentation de justificatifs.

ARTICLE 15. Comité de Surveillance

15.1 Le Comité de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directoire sans pouvoir de représentation et sans pouvoir de s’immiscer dans cette gestion.

15.2 Le Comité de Surveillance est composé d’au moins trois (3) membres et d’un maximum de sept

(7) membres, Associés ou non, nommés par la collectivité des Associés délibérant à la majorité simple et conformément aux stipulations de l’Article 16.

15.3 Le président du Comité de Surveillance est nommé par le Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple.

15.4 Les membres du Comité de Surveillance (y compris le président du Comité de Surveillance) et les Observateurs sont nommés par décision collective des Associés délibérant à la majorité simple pour un mandat d’un (1) an renouvelable et sont révocables ad nutum, par décision collective des Associés délibérant à la majorité simple. Toute membre démissionnaire du Comité de Surveillance pourra être remplacé par un membre temporaire par décision du Comité de Surveillance à la majorité simple, jusqu’à la prochaine décision collective des Associés.

15.5 Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé que (i) chaque membre dispose d’une voix et (ii) le président du Comité de Surveillance dispose d’une voix prépondérante en cas de partage des voix. Le quorum de chaque réunion du Comité de Surveillance est d’au moins la moitié des membres.

15.6 Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou sur demande conjointe d’au moins deux (2) membres du Comité de Surveillance. Les membres du Comité de Surveillance se réunissent au moins quatre fois par an. Toutefois, le président du Comité de Surveillance a, à tout moment, le pouvoir de convoquer une réunion du Comité de Surveillance, lorsque dans sa libre appréciation l’intérêt de la Société et de ses filiales l’exige.

15.7 Les réunions du Comité de Surveillance sont convoquées avec un préavis accompagné de l’ordre du jour de la réunion de deux (2) jours (sauf accord contraire des membres du Comité de Surveillance), par écrit, par xxxxxxxx, par fax ou par courrier électronique.

15.8 Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir par télétransmission (téléphone, vidéoconférence, etc.) et tout membre peut se faire représenter par un autre membre du Comité de Surveillance (étant précisé qu’un seul membre peut représenter plusieurs autres membres du Comité de Surveillance). Un registre de présence est conservé et signé pour chaque réunion du Comité de Surveillance et les discussions et délibérations du Comité de Surveillance sont consignées dans un procès-verbal qui est signé par le président du Comité de Surveillance et un autre membre du Comité de Surveillance ou, à défaut, par des membres du Comité de Surveillance représentant au moins la majorité des droits de vote détenus par les membres du Comité de Surveillance.

15.9 La collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs observateurs au Comité de Surveillance (les « Observateurs »), Associés ou non. Les Observateurs sont convoqués à toutes les réunions du Comité de Surveillance dans les mêmes conditions que les membres du Comité de Surveillance, reçoivent les mêmes informations que celles qui doivent être fournies aux membres du Comité de Surveillance mais n'ont pas le droit de vote aux réunions du Comité de Surveillance.

15.10 Les décisions suivantes concernant la Société et/ou ses filiales ne pourront être prises par le Président, les Directeurs Généraux, les Directeurs Généraux Délégués et/ou le Directoire et/ou, le cas échéant, par les Associés, qu’après décision favorable préalable du Comité de Surveillance délibérant à la majorité simple, étant précisé que chaque membre dispose d’une voix :

i. approbation des comptes annuels de la Société et de ses filiales ainsi que des comptes annuels consolidés du Groupe ;

ii. adoption et modification importante du plan d’affaires et approbation des budgets annuels de la Société et du Groupe (sur une base consolidée) ;

iii. toute décision stratégique, environnementale ou sociale ou changement de politique susceptible d’avoir un impact significatif sur la valeur ou le profil de risque du Groupe ;

iv. sauf provision expresse dans le budget annuel (dûment approuvé par le Comité de Surveillance) et pour l’exercice en cours :

• l’engagement par la Société ou toute filiale de toute dépense (en une ou plusieurs fois) d’un montant individuel supérieur à cent mille euros (100.000 €) (hors TVA) ;

• la création, liquidation, acquisition (y compris sous forme d’options), aliénation, cession, fusion, apport en nature, apport partiel d’actif, scission ou tout autre forme similaire de disposition, directe ou indirecte, par (ou avec la participation de) la Société, ou toute filiale, d’une filiale, joint-venture, fonds de commerce ou établissement secondaire ;

• l’acquisition (y compris sous forme d’options), aliénation, cession, fusion, apport en nature, apport partiel d’actif, scission ou tout autre forme similaire de disposition, directe ou indirecte, par (ou avec la participation de) la Société, ou toute filiale, de toute autre actif pour un montant annuel supérieur, individuellement ou agrégé, de cent mille euros (100.000 €) (hors TVA) ou le Transfert d’un titre de la même nature qu’un Titre, d’une des filiales ; et

• la conclusion, l’octroi ou toute modification d’un emprunt, prêt, avance, facilité de crédit, facilité de découvert et/ou facilité de paiement ou garantie d’un montant individuel supérieur à cent mille euros (100.000 €) ;

v. toute opération en dehors du cours normal des activités pour un montant agrégé supérieur à cent mille euros (100.000 €) ou pour une durée supérieure à deux (2) ans, y compris toute joint-venture, partenariat, accord commercial majeur, etc. ;

vi. toute embauche ou licenciement d’un salarié, administrateur ou mandataire social dont le coût brut annuel pour la Société (y compris notamment la rémunération fixe et variable) est supérieur à cent mille euros (100.000 €), ou du représentant légal du Groupe ou de toute filiale, ou un membre de la famille d’un membre du Directoire ou d’un propriétaire de Titres, ou la modification des

conditions d’un contrat de travail ou de mandat de tel salarié ou directeur (y compris la rémunération fixe et variable);

vii. toute décision relative au déclenchement ou à la gestion de tout litige, arbitrage ou règlement de différends dont l’objet dépasse cent mille euros (100.000 €) ;

viii. toute décision (a) exigeant un accord ou une renonciation d’un prêteur ou d’un créancier du Groupe ou (b) qui, si un accord ou une renonciation d’un prêteur ou d’un créancier du Groupe était refusé, puisse déclencher une accélération, un défaut ou une remboursement anticipé d’un prêt ou d’une facilité de crédit existants, ou (c) concernant une modification importante d’un prêt existant ;

ix. tout engagement de non-concurrence par la Société ou toute filiale ou renonciation à une clause de non concurrence en faveur de la Société ou toute filiale ;

x. toute augmentation de capital ou réduction du capital de la Société ou de toutes filiales, ou toute proposition aux Associés d’émettre des titres de la même nature qu’un Titre ;

xi. toute proposition aux Associés, au niveau de la Société, ou décision par toute filiale, dans le cadre de la mise en œuvre ou de la modification de tout plan d’incitation à l’emploi (y compris, mais non limité à, tout plan de stock-options, plan BSPCE, plan d’actions gratuites, plan d’épargne d’entreprise ou autre arrangement qui accord aux bénéficiaires un accès direct ou indirect au capital social de la Société ou de toute filiale) et tout plan d’épargne d’entreprise ou, plus généralement, tout plan d’intéressement des salariés ;

xii. admission sur un marché règlementé des actions de la Société ou de toute filiale ;

xiii. toute proposition aux Associés concernant la distribution des dividendes ou toute autre distribution de toute nature à déclarer ou à payer par la Société;

xiv. la modification des statuts de la Société et/ou de toute filiale ;

xv. la modification importante d’une méthode comptable (sauf si requise par la loi ou les principes comptables applicables) applicable à la Société et/ou toute filiale ;

xvi. la conclusion d’un contrat important entre la Société et/ou toute filiale, d’une part, et un salarié ou un dirigeant et/ou d’une de leurs Affiliées, d’autre part, autre que leur contrat de travail ou leur mandat ; et

xvii. toute proposition faite aux Associés de dissoudre et/ou liquider amiablement la Société ou toute décision de dissoudre et/ou liquider amiablement toute filiale.

TITRE IV – DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 16. DECISIONS COLLECTIVES

16.1 Cas de la société avec un Associé unique

Lorsque la Société a un Associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux Associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-après s’appliquent mutatis mutandis.

16.2 Domaine réservé aux décisions collectives

Sauf stipulation contraire des présents Statuts et sans préjudice des stipulations de l’Article 15.10 et de la faculté pour les Associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des

Associés :

(i) toute augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ou l’émission de Titres par la Société ;

(ii) toute nomination des Commissaires aux Comptes et leurs suppléants ;

(iii) toute nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et d’un Directeur Général et d’un Directeur Général Xxxxxxx ;

(iv) approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;

(v) toute fusion, scission, apport, liquidation et dissolution de la Société ;

(vi) toute modification des Statuts ;

(vii) toute transformation de la Société ;

(viii) toute nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;

(ix) approbation des conventions réglementées ;

(x) prorogation de la Société.

Les décisions prises par la collectivité des Associés conformément à la loi et aux Statuts obligent tous les Associés, même absents, dissidents ou incapables.

Les décisions des Associés sont retranscrites dans un registre.

16.3 Majorité

Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix des Associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les Statuts, doivent être prises impérativement à l'unanimité.

Chaque action ordinaire donne droit à une (1) voix.

Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les Statuts. Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier (immédiatement ou à terme) les Statuts dans toutes leurs dispositions.

16.4 Participation aux décisions - Vote

Les Associés ont le droit d’assister et de participer aux décisions collectives et disposent d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’ils possèdent, sauf en ce qui concerne les ADP1 tel que précisé à l’article 10.1.

Les Associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute Personne de leur choix, Associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent être donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un Associé est illimité. Ils peuvent également voter par correspondance. Les pouvoirs ou votes par correspondance seront émis et pris en compte suivant les règles applicables aux sociétés anonymes ordinaires de droit français. Toutefois, compte tenu du délai de convocation des assemblées, ils peuvent parvenir à la Société jusqu'à la veille de la date de l'assemblée.

Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l’expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les Associés doivent signer l’acte.

Le vote transmis par chacun des Associés est définitif. Tout Associé qui s’abstient d’émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous, en cas de consultation écrite, est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des Actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins un quart des Actions ayant le droit de vote. Sur deuxième consultation, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les Associés présents ou représentés possèdent au moins un cinquième des Actions ayant le droit de vote.

16.5 Modalités de consultation des Associés

Les décisions collectives des Associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’initiative du Président xx, x’xx en a été désigné un, du Commissaire aux comptes titulaire. Le Commissaire aux comptes titulaire ne pourra consulter la collectivité des Associés qu’après avoir vainement demandé au Président d’organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les décisions collectives des Associés peuvent être prises à l’initiative d’un ou plusieurs Associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des Associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les Associés.

En cas d’assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les Associés, le Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, et le Président, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) cinq (5) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d’accès en cas d’assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Cette période de cinq (5) jours peut cependant être réduite ou supprimée, et l’exigence d’une notification écrite peut être supprimée, avec l’accord de tous les Associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les Associés à la consultation.

Dès la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés à l’Article

16.7 des présents Statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siège social.

Tous les documents devant être envoyés en prévision d’une consultation des Associés peuvent également être adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L’assemblée est présidée par le Président. En son absence, les Associés élisent eux-mêmes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) à tous les Associés et au Commissaire aux comptes titulaire, s’il en a été désigné un, ainsi qu’au Président s’il n’est pas l’auteur de la consultation, l’ordre du jour de la consultation. Dès la communication de l’ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés à l’Article 16.5 des présents Statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siège social de la Société.

Les Associés disposent d’un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.

L’auteur de la consultation peut également consulter les Associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des Associés résultera de la signature par tous les Associés d’un procès-verbal, aucune autre formalité n’étant requise.

16.6 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procès-verbaux établis et signés par le Président. En cas de pluralité d’Associés, une feuille de présence sera établie, certifiée conforme par le Président et annexée au procès-verbal.

Aux procès-verbaux, doivent être annexés les pouvoirs des Associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l’article R. 225-106 du Code de Commerce.

En cas de consultation organisée autrement qu’en assemblée, le Président doit informer chaque Associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente

(30) jours de la date de la décision unilatérale.

16.7 Information des Associés

Pour toutes les décisions collectives des Associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) Commissaire(s) aux comptes le cas échéant, établissent un ou plusieurs rapport(s), le Président devra mettre à la disposition des Associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

Les Associés peuvent à tout moment pendant les heures d’ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) les rapports de gestion du Président et les rapports des Commissaires aux comptes, le cas échéant.

TITRE V –CONVENTIONS REGLEMENTEES – CONTROLE DES COMPTES – COMPTES ANNUELS REPARTITION DU BENEFICE – EXERCICE SOCIAL – DISSOLUTION/LIQUIDATION

ARTICLE 17. CONVENTIONS REGLEMENTEES

En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes, s’il en est désigné un, ou à défaut le Président, présente aux Associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par Personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société Associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la Personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit à des Personnes autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les

tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société.

Par exception à ce qui précède lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par Personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son Associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 18. CONTRÔLE DES COMPTES

La Société est soumise au contrôle d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

ARTICLE 19. INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire de divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l'exercice, les Associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe.

ARTICLE 20. FIXATION, AFFECTATION ET RÉPARTITION DU RÉSULTAT

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les Associés décident d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des Associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la Société comme en cas de liquidation revenant à chaque Action est définie à l’Article 10. En présence d’un Associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité à cet Associé.

ARTICLE 21. EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Toutefois, le premier exercice social débutera à compter de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se poursuivra jusqu’au 31 décembre 2019.

ARTICLE 22. COMITE D’ENTREPRISE OU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Dans l’hypothèse où la Société disposerait d’un comité d’entreprise ou, le cas échéant, d’un comité social et économique, le Président constitue l’organe social auprès duquel les délégués desdits comités

exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail ou, le cas échéant, par les nouveaux articles L.2312-72 du Code du travail.

ARTICLE 23. DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des Associés décide du mode de liquidation et nomme notamment un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément à la loi.

En cas de liquidation de la Société (judiciaire ou volontaire), l’actif net de liquidation sera réparti entre les associés conformément à l’Article 10.

ARTICLE 24. CONTESTATION

Les contestations qui peuvent s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les Associés ou les Dirigeants, soit entre les Associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des Statuts, sont soumises à la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siège social.

ANNEXE 1

Définitions

« Actions » a le sens qui lui est donné à l’Article 7.

« ADP1 » a le sens qui lui est donné à l’Article 7.

« Annexe » désigne toute annexe des présents Statuts.

« Associé » désigne, à un moment donné, tout détenteur de Titres de la Société, étant précisé que cette définition s’applique en présence d’un associé unique ou de plusieurs associés.

« Article » désigne tout article des présents Statuts.

« Cession » désigne le Transfert de Titres de la Société.

« Clé de Répartition » a le sens qui lui est donné à l’Article 1.

« Contrepartie Globale »

« Directeur(s) Général(ux) »

« Directeur(s) Général(ux) Délégué(s) »

désigne, en lien avec un Transfert considéré, le prix total de cession pour l'ensemble des Titres de la Société Transférés dans le cadre dudit Transfert;

désigne le (les) directeur(s) général(ux) de la Société.

désigne le (les) directeur(s) général(ux) délégué(s) de la Société.

« Personne » désigne toute personne physique ou morale, société en participation, fonds d'investissement ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non.

« Président » désigne le président de la Société.

« Société » a le sens qui lui est donné à l’Article 1.

« Titres » désigne à une date donnée :

(i) toute action, ordinaire ou de préférence, de quelque catégorie que soit, toute obligation convertible et toute autre valeur mobilière de quelque nature que ce soit, émise ou à émettre par la Société, donnant ou pouvant donner droit, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par quelque moyen que ce soit, à l'attribution d'actions ou de valeurs mobilières représentant ou donnant accès une quotité du capital social, du boni de liquidation et/ou des droits de vote de la Société ;

(ii) le droit préférentiel de souscription à toute émission des titres susvisés ou le droit d'attribution résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ;

(iii) tout démembrement des titres visés ci-dessus ; et

(iv) tout autre titre de même nature que les titres visés ci-dessus émis ou attribués par la Société de quelque nature que ce soit, issue d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société.

« Transfert » désigne, s’agissant de Titres, tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou en raison

d’un décès, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (iii) tout transfert de droits d’attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d’un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert par voie d'échange, de partage, de réduction de capital, de paiement en nature, d’émission de Titres par incorporation de réserves ou de bénéfices, d’apport en nature, d’apport partiel d’actifs, de fusions ou d’autres opérations similaires, (v) tout prêt de Titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l’exécution d’une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres, ainsi que (vii) toute augmentation de capital réservée au profit d’une ou plusieurs Personnes non associées de la Société, ou toute augmentation de capital réalisée avec renonciation au droit préférentiel de souscription des Associés au profit d’une ou plusieurs Personnes dénommées (et le verbe « Transférer » devra être interprété par référence à cette définition de « Transfert »).

ANNEXE 2

Termes et conditions des ADP1

Caractéristiques des ADP1

Les ADP1 bénéficient des droits décrits ci-après.

1. Définitions

Les termes commençant par une lettre majuscule et non autrement définis dans les statuts de la Société auront la signification qui leur est attribuée ci-après :

« ADP1 » a le sens qui lui est attribué à l’article 7 des statuts de la Société, étant précisé que le terme ADP1 désigne également toutes les actions de préférence de même catégorie émises par la Société dans le futur.

« Assemblée Spéciale » a le sens qui lui est attribué à l'Article 7 ci-dessous.

« Boni de Liquidation » désigne le produit de la Liquidation disponible après extinction du

passif, paiement des frais de Liquidation et remboursement du Prix de Souscription des ADP1, et, plus généralement, après tout paiement prioritaire imposé par la loi et les règlements applicables ou au titre des Créances Prioritaires.

« Cession » a le sens qui lui est attribué dans les statuts de la Société.

« Cession Totale » désigne le Transfert (direct ou indirect) de la totalité des Titres de

la Société à un tiers.

« Contrat de Prêt Senior » désigne le contrat de prêt senior en date du 8 décembre 2020

conclu entre notamment (i) Banque CIC Est en qualité d’Arrangeur Mandaté, de Coordinateur, d’Agent, d’Agent des Sûretés et de Prêteur Senior Initial, (ii) Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Lorraine en qualité d’Arrangeur Mandaté et de Prêteur Senior Initial et (iii) la Société en qualité d'Emprunteur.

« Créances Prioritaires » désigne les sommes dues (en ce compris principal, intérêts, frais et

accessoires) par la Société aux prêteurs (les « Créanciers Prioritaires ») au titre du Contrat de Prêt Senior.

« Dividende Prioritaire ADP1 » a le sens qui lui est attribué à l’Article 2.5 ci-dessous.

« Evènement Déclencheur » désigne la Cession Totale des Titres ou une Introduction en Bourse

de la Société.

« Introduction en Bourse » désigne la première cotation en euros des Actions sur tout marché

ou bourse de valeurs mobilières.

« Liquidation » désigne la liquidation amiable ou judiciaire.

« Résultat Distribué » désigne (i) pour chaque exercice social, la quote-part du résultat

que la collectivité des Associés décidera, le cas échéant, d’affecter à la distribution de dividendes et d’acomptes sur dividende ainsi que, le cas échéant, (ii) le montant de toute distribution exceptionnelle (notamment, réserves, primes et boni de fusion mais à l'exception du Boni de Liquidation) décidée par le Président de la Société ou la collectivité des Associés, et approuvée par le Comité de Surveillance.

« Sommes Versées ADP1 » désigne, pour une ADP1, toute somme perçue de la Société par le

titulaire de cette ADP1 à raison de cette ADP1 à quelque titre que ce soit (Dividende Prioritaire ADP1 distribué en tout ou partie,

distribution de prime, amortissement, réduction de capital, remboursement d’apport ou autre).

2. Caractéristiques des ADP1

2.1 Valeur nominale des ADP1

Les actions de préférence de catégorie 1 sont d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune.

2.2 Forme et cession des ADP1

(a) Les ADP1 sont émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Elles revêtent la forme de titres nominatifs. La propriété des ADP1 sera établie par une inscription en compte, conformément à l’article L. 211-4 du Code monétaire et financier. Aucun autre document matérialisant la propriété des ADP1 ne sera émis.

(b) Leur Transfert sera réalisé à l’égard de la Société et des tiers par virement de compte à compte sur production d’un ordre de mouvement signé du cédant puis retranscrit sur les registres de la Société.

(c) Les ADP1 ne pourront être transférées que dans le respect des stipulations des statuts de la Société sous réserve des stipulations de tout accord conclu entre les Associés de la Société et/ou les titulaires d’autres valeurs mobilières et/ou les titulaires d’instruments financiers émis par la Société, et en particulier des stipulations de tout pacte d'associés relatif à la Société.

(d) Tout Transfert des ADP1 entraînera adhésion du cessionnaire à toutes les conditions d’émission et de cession de tous droits attachés à chaque ADP1, sous réserve que ce Transfert intervienne selon les formes requises par la loi ou les règlements, ainsi que conformément aux stipulations de tout accord conclu entre les Associés de la Société et/ou les titulaires d’autres valeurs mobilières et/ou les titulaires d’instruments financiers émis par la Société, et en particulier des stipulations de tout pacte d'associés relatif à la Société.

2.3 Date de jouissance des ADP1

Les ADP1 émises porteront jouissance à compter du jour de leur souscription.

2.4 Droits politiques des ADP1

Les ADP1 conféreront un droit de vote par lot d’un million (1.000.000) d’ADP1 pour ce qui concerne les décisions relevant de la compétence de la collectivité des Associés de la Société, étant précisé que les titulaires d’ADP1 conservent leur droit à l’information dans les mêmes conditions que les autres Associés.

Par exception à ce qui précède, en assemblée spéciale des titulaires d’ADP1, chaque ADP1 confèrera un (1) droit de vote.

2.5 Droits économiques

(a) Chaque ADP1 donne droit à un droit financier d'un montant (ci-après désigné le "Montant ADP1") égal à la somme (i) du prix de souscription de l'ADP1 concernée (correspondant au prix total payé par le souscripteur pour la souscription d’une ADP1 à la date d’émission de l’ADP1 concernée, incluant la valeur nominale et toute prime d'émission lors de l'émission) (le "Prix de Souscription"), et (ii) (sans préjudice des dispositions de l'Article L. 232-15 du Code de commerce) d’un droit prioritaire sur tout paiement (incluant toutes distributions de dividendes, réserves ou primes) jusqu’à complet paiement d’un dividende préciputaire cumulatif (le « Dividende Prioritaire ADP1 ») égal à 11% l’an du Prix de Souscription augmenté du montant capitalisé à 11% l’an, à partir de la date d’émission, sur une base quotidienne (sur la base du nombre exact de jours écoulés rapportés à une année de 365 jours, ou 366 jours pour

les années bissextiles (le premier jour de chaque période étant inclus et le dernier jour exclu), étant précisé que le point de départ de la période initiale sera la date d’émission de l’ADP1 concernée) et capitalisée à chaque date d’anniversaire de la date d’émission, sous réserve des sommes versées au titre du Dividende Prioritaire ADP1.

(b) Le Dividende Prioritaire ADP1 non versé pourra être prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable (en cas de décision de distribution) et sera cumulatif et ce, sans limitation de durée jusqu’à son paiement.

Le Dividende Prioritaire ADP1 sera ainsi reportable (sans limitation de durée) et cumulatif et restera attaché aux ADP1.

(c) Puis, les droits au solde du Résultat Distribué seront attribués à l'ensemble des Associés sous réserve de l’Article 4 (Subordination) ci-après et du Contrat de Prêt Senior, et conformément aux conditions prévues par ailleurs dans les Statuts et dans tout autre acte extra-statutaire qui serait conclu, le cas échéant, entre les titulaires de Titres.

(d) Sous réserve de l’Article 4 (Subordination) ci-après et du Contrat de Prêt Senior, la distribution du Dividende Prioritaire ADP1 interviendra, si le bénéfice distribuable de la Société le permet, et que, après autorisation du Comité de Surveillance, l'assemblée des Associés qui aura arrêté le Résultat Distribué pour un exercice donné décide de la distribution de dividendes (après que l’affectation à la réserve légale ait été effectuée), étant précisé toutefois que chacun des titulaires d'ADP1 pourra individuellement y renoncer à hauteur de sa quote-part.

(e) En tout état de cause, et sous réserve de l’Article 4 (Subordination) ci-après et du Contrat de Prêt Senior, la distribution du Dividende Prioritaire ADP1 devra intervenir à la plus proche des deux dates entre : (i) la date d'un Evènement Déclencheur, et (ii) le

31 mars 2029, étant précisé toutefois que chacun des titulaires d'ADP1 pourra individuellement y renoncer à hauteur de sa quote-part.

(f) En cas de Cession, chaque ADP1 pourra être rachetée, sous réserve des dispositions de l’article L.228-12 du Code de commerce, et/ou cédée pour un prix égal au : (i) Prix de Souscription de l'ADP1, (ii) augmenté le cas échéant du Dividende Prioritaire ADP1 restant dû au titre de cette ADP1 (y compris le Dividende Prioritaire ADP1 couru au titre de l’année en cours, non capitalisé) et (iii) diminué de toutes les Sommes Versées ADP1.

(g) A tout moment, sous réserve des dispositions de l’article L.228-12 du Code de commerce, les ADP1 pourront être rachetées par la Société (par tranche minimum de

500.000 euros) pour un prix par ADP1 égal au : (i) Prix de Souscription de l'ADP1, (ii) augmenté le cas échéant du Dividende Prioritaire ADP1 restant dû au titre de cette ADP1 (y compris le Dividende Prioritaire ADP1 couru au titre de l’année en cours, non capitalisé) et (iii) diminué de toutes les Sommes Versées ADP1.

(h) Les ADP1 ne donneront droit à aucun autre droit économique que ceux stipulés au présent Article 2.5 et à l’Article 4 (Subordination).

2.6 Introduction en Bourse

(a) En cas d’Introduction en Bourse ou de transformation de la Société motivée par une telle Introduction en Bourse, les ADP1 seront rachetées et le Dividende Prioritaire ADP1 distribué conformément aux stipulations de l’Article 2.5. En cas de décision de non- rachat des ADP1 décidée par les Associés à la majorité simple des voix des Associés, les ADP1 seront, préalablement à ladite Introduction en Bourse ou à ladite transformation, converties en actions ordinaires (arrondi au nombre entier inférieur le plus proche) selon une parité calculée par application de la formule ci-après :

NAO = (VPSADP1 + PADP1) / VAO

où:

NAO désigne le nombre d’action(s) ordinaire(s) auquel donne droit une ADP1 ;

VAO désigne la valeur d’une action ordinaire fixée sur la base de la valeur d’Introduction en Bourse déterminée par les banques qualifiées au jour de la fixation du prix de l'Introduction en Bourse ;

VPSADP1 désigne le Prix de Souscription d’une ADP1 ;

PADP1 désigne le montant de tout Dividende Prioritaire ADP1 restant dû (y compris le Dividende Prioritaire ADP1 couru au titre de l’exercice social en cours) au titre d’une ADP1 à la date de conversion envisagée, diminué du montant des Sommes Versées ADP1.

(b) La conversion des ADP1 interviendra à la date de la publication par l’entreprise de marché concernée de l’avis d’émission indiquant le numéro de l’autorisation de l’autorité compétente sur le document de cotation définitif ou le prospectus ou toute autre notification équivalente.

(c) Les Associés qui ne détiennent pas un nombre d’ADP1 donnant droit à un nombre entier d'action(s) ordinaire(s) feront leur affaire personnelle des rompus résultant d'une telle conversion.

3. Souscription et attribution des ADP1

3.1 Droit de souscription

Les émissions des ADP1 sont autorisées par décisions de la collectivité des Associés de la Société à la date de leur émission.

3.2 Période de souscription

La souscription des ADP1 est reçue à la date de leur émission, au siège social. L'exercice du droit de souscription est constaté par la remise à la Société d’un bulletin de souscription, avant la clôture de chacune des périodes de souscription.

3.3 Prix d’émission

Les ADP1 seront émises en une fois au prix d’un euro (1 €) de valeur nominale chacune (sans prime d’émission) et seront libérées intégralement lors de leur souscription par versement d'espèces ou compensation de créances.

4. Subordination

Le paiement de toutes sommes dues ou à devoir au titre des ADP1 sera subordonné au paiement et au remboursement de l’intégralité des Créances Prioritaires (en principal, intérêt, frais et accessoires) sous réserve des sommes dont le paiement est autorisé au titre du Contrat de Prêts Senior.

Toutes sommes dues par la Société en vertu des Créances Prioritaires seront payées dans leur intégralité, par préférence, priorité et antériorité à toutes sommes dues par la Société au titre des ADP1, sous réserve des sommes dont le paiement est autorisé au titre du Contrat de Prêts Senior.

Le paiement de toutes sommes dues ou à devoir au titre des actions de la Société d'autres catégories que les ADP1 sera subordonné au paiement de l’intégralité du Montant ADP1 pour chaque ADP1 (dans l’ordre suivant : Dividende Prioritaire ADP1 de l’exercice en cours non capitalisé, Dividendes Prioritaires ADP1 capitalisés conformément à ce qui est prévu à l’article 2.5 ci-dessus et remboursement du Prix de Souscription).

5. Protection des titulaires d’ADP1

Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d'ADP1 est assuré, conformément aux dispositions légales pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

(a) par exception aux dispositions de l’article L. 227-1, alinéa 3 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce seront applicables mutatis mutandis : ainsi, la décision de la collectivité des Associés de modifier les droits relatifs aux ADP1 ne sera définitive qu'après approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'ADP1, de sorte qu’en cas de refus d’approbation par ladite assemblée spéciale, la Société ne pourra pas procéder aux modifications projetées ;

(b) conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission de la Société, les ADP1 pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d’ADP1.

6. Réduction de capital

(a) Par exception aux dispositions de l’article L. 227-1, alinéa 3 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 228-98 du Code de commerce seront applicables mutatis mutandis : ainsi, en cas de réduction du capital motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre d'Actions composant le capital de la Société, les droits des titulaires d'ADP1 seront réduits en conséquence (étant précisé qu’en cas de diminution de la valeur nominale des Actions, cela n’impactera pas les Prix de Souscription et les modalités de calcul du Montant ADP1).

(b) En cas de réduction de capital non motivée par des pertes, les droits des titulaires d'ADP1 ne seront pas affectés, sans préjudice de l’ordre des paiements (waterfall) des Titres prévu dans les termes et conditions de chaque Titre et des stipulations de tout accord extrastatutaire qui pourrait lier tout ou partie des Associés.

7. Assemblée spéciale des titulaires d’ADP1

(a) Lorsqu’elle est appelée à se prononcer, l’assemblée spéciale des titulaires d’ADP1 (l’« Assemblée Spéciale ») peut être consultée selon les mêmes formes et délais que ceux applicables à la consultation de la collectivité des Associés et prévus par les dispositions des statuts de la Société qui s’appliquent mutatis mutandis à la consultation de l’Assemblée Spéciale, étant précisé notamment que toute référence à un Associé ou aux Associés devra alors s’entendre comme une référence à un titulaire d’ADP1 ou aux titulaires d’ADP1.

(b) Nonobstant ce qui précède, l’Assemblée Spéciale peut également être convoquée par un ou plusieurs titulaires d’ADP1 disposant d’au moins 15 % des droits de vote attachés aux ADP1.

(c) L’Assemblée Spéciale ne délibère valablement que si les titulaires d’ADP1 présents ou représentés possèdent plus de la moitié des ADP1.

(d) L’Assemblée Spéciale statue à la majorité simple des droits de vote dont disposent les titulaires d’ADP1 présents ou représentés.

8. Exclusion de l'application de l'article 1195 du Code civil

Il est expressément convenu que les dispositions de l'article 1195 du Code civil ne sont pas applicables aux présents termes et conditions et qu'aucun des Associés ou la Société ne pourra faire aucune demande de quelque sorte et sous quelque forme qui soit, et notamment de renégocier et/ou de demander aux tribunaux de réviser ou de mettre fin aux présents termes et conditions, en vertu de l'article 1195 du Code civil.

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