Rail Capital Europe Investment

Société par actions simplifiée au capital de 64 624 426,40 euros

Siège social : 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx-Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx-Xxxx-Xxx-Xxxxx 918 555 467 R.C.S. Bobigny

(la « Société »)

PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS

EN DATE DU 09 FEVRIER 2023

Les associés de la Société (ci-après les « Associés »), à savoir :

- Rail Capital Europe Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx – Eurosquare 1, 00000 Xxxxx-Xxxx-Xxx-Xxxxx immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 918 555 343, dûment représentée aux fins des présentes ;

- Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx, de nationalité française, né le 19 août 1971 à Xxxx (00), résidant 00X, xxx xx Xxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxx-x’Oléron,

- les associés listés en Annexe 1 et dûment représentés par M. Xxxxxx Xxxxxxxxx (les

« Associés Représentés »).

Après avoir rappelé ce qui suit :

- Conformément à l’article 11 des Statuts de la Société, il est nécessaire de procéder à la

nomination du Commissaire aux comptes titulaire de la Société.

- En application des dispositions de l’Annexe 4 -article 11 des Statuts de la Société, le Conseil de surveillance a, par Décisions en date du 13 janvier 2023, approuvé la nomination de la société XXXXX & YOUNG Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour une durée de 6 exercices à compter de l’exercice 2023 et a approuvé la désignation de la société XXXXX & YOUNG Audit pour effectuer, à titre de mission complémentaire l’audit des comptes sociaux de la Société sur l’exercice ouvert à l’immatriculation de la Société soit le 22 Août 2022 et clos le 31 décembre 2022.

- En application des dispositions de l’article 14 des Statuts de la Société, la collectivité des associés de la Société est également compétente pour approuver la nomination des commissaires aux comptes de la Société.

Ont pris les décisions ci-après sur l’ordre du jour suivant :

1. Nomination du Commissaire aux Comptes titulaire de la Société ;

2. Désignation de la société XXXXX & YOUNG Audit pour effectuer une mission complémentaire d’audit des comptes sociaux de la Société sur l’exercice ouvert à l’immatriculation de celle-ci, soit le 22 août 2022 et clos le 31 décembre 2022 ; et

3. Pouvoirs pour les formalités.

PREMIÈRE DÉCISION

Nomination du Commissaire aux comptes titulaire de la Société

Les Associés, après avoir pris acte que le Conseil de surveillance de la Société a, par Décisions en date du 13 janvier 2023, approuvé la nomination de la société XXXXX & YOUNG Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour une durée de 6 exercices à compter de l’exercice en cours, ont décidé de nommer la société XXXXX & YOUNG Audit, SAS à capital variable ayant son siège social situé à Xxxxx Xx Xxxxxxx 0, 0-0 Xxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 344 366 315, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour une durée de 6 exercices à compter de l’exercice en cours.

La société XXXXX & YOUNG Audit a fait savoir par avance qu’elle acceptait la mission de commissariat aux comptes qui lui était confiée et qu’elle n’était soumise à aucune incompatibilité ou incapacité qui puisse y faire obstacle.

Les Associés prennent acte de l’acceptation expresse par la société XXXXX & YOUNG Audit d’effectuer la mission de Commissariat aux comptes de la Société pour une durée de six exercices à compter de l’exercice 2023 et approuvent en conséquence la nomination de la société XXXXX & YOUNG Audit, SAS à capital variable ayant son siège social situé à Xxxxx Xx Xxxxxxx 0, 0-0 Xxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 344 366 315, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire de la Société pour une durée de 6 exercices à compter de l’exercice 2023 et décident en conséquence que le mandat prendra fin en 2029 lors de l'assemblée générale qui devra statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2028.

DEUXIEME DÉCISION

Désignation de la société XXXXX & YOUNG Audit pour effectuer une mission complémentaire

d’audit des comptes sociaux de la Société sur l’exercice ouvert à l’immatriculation de celle-ci, soit le 22 août 2022 et clos le 31 décembre 2022

Les Associés ont souhaité confier à la société XXXXX & YOUNG Audit, à titre de mission complémentaire, l’audit des comptes sociaux de la Société sur l’exercice ouvert à l’immatriculation de celle-ci soit le 22 août 2022 et clos le 31 décembre 2022.

La société XXXXX & YOUNG Audit a déclaré, dès avant la date de la présente décision, accepter la mission complémentaire d’audit des comptes sociaux sur l’exercice ouvert à l’immatriculation de la Société soit le 22 août 2022 et clos le 31 décembre 2022, et n’être soumise à aucune incompatibilité ou incapacité qui puisse y faire obstacle.

Les Associés prennent acte de l’acceptation expresse par la société XXXXX & YOUNG Audit d’effectuer la mission complémentaire susmentionnée pour l’exercice ouvert à l’immatriculation de la Société soit le 22 août 2022 et clos le 31 décembre 2022 et approuvent en conséquence la désignation de la société XXXXX & YOUNG Audit, SAS à capital variable ayant son siège social situé à Xxxxx Xx Xxxxxxx 0, 0-0 Xxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx et immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 344 366 315, pour exercer, à titre de mission complémentaire, l’audit des comptes sociaux de la Société sur l’exercice ouvert à l’immatriculation de la Société soit le 22 août 2022 et clos le 31 décembre 2022.

TROISIEME DÉCISION

Pouvoirs pour les formalités

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte en vue de l’accomplissement des formalités.

* *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par tous les Associés.

[Signatures page suivante]

Rail Capital Europe Holding SAS:

Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxx Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx Président Directeur Général

Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx Les Associés Représentés

Représentés par X. Xxxxxx Xxxxxxxxx en vertu d’un

pouvoir

Annexe 1 :

Liste des Associés Représentés

- Monsieur Xxxxxx xx Xxxxx, né le 11/10/1969 à Xxxxx (00), de nationalité italienne, résidant au 00 xxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx ; et

- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 06/07/1973 à Xxxxxx (00), de nationalité française, résidant au 0 xxx xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx-xxx-Xxxx, Xxxxxx ; et

- Monsieur Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, né le 27/02/1973 à Argenteuil, de nationalité française, résidant au 00, xxx Xxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx ; et

- Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, né le 02/01/1973 à Castellammare di Stabia (Italie), de nationalité italienne, résidant au 00, xxx xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx ; et

- Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, né le 25/08/1964 à Werne (Allemagne), de nationalité allemande, résidant à Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx; et

- Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, née le 09/07/1983 à Xxxxx (00), de nationalité française, résidant au 00, xxx xx xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx ; et

- Monsieur Xxxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx, né le 21/10/1987 à Xxxxxxxx (00), de nationalité française, résidant au 00, xxx xx xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx.

Rail Capital Europe Investment

Société par actions simplifiée au capital social de 64.561.335€ Siège social : 000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx

918 555 467 R.C.S. Bobigny

(la « Société »)

PROCÈS-VERBAL DES DÉCISIONS UNANIMES DES ASSOCIÉS EN DATE DU 27 JANVIER 2023

Les associés de la Société (ci-après les « Associés »), à savoir :

− Rail Capital Europe Holding, société par actions simplifiée dont le siège social est sis 151- 000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx – Eurosquare 1, 00000 Xxxxx-Xxxx-Xxx-Xxxxx immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 918 555 343 R.C.S. Bobigny, dûment représentée aux fins des présentes ;

− les associés listés en Annexe 1 et dûment représentés par M. Xxxxxx Xxxxxxxxx (les

« Associés Représentés ») ;

Après avoir pris connaissance des documents suivants :

− le traité d’apport en nature (le « Traité d’Apport ») signé le 27 janvier 2023 entre la Société, en qualité de bénéficiaire, d’une part et MM. Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxx et Xxxxxxx Xxxxxxxxx, en qualité d’apporteurs (les « Apporteurs »), d’autre part, relatif à l’apport à la Société par les Apporteurs de 8.311 actions de préférence de la société AGIH dont le siège social est situé 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx – Eurosquare 1, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 892 136 110 R.C.S. Bobigny (l’« Apport en Nature ») dont une copie figure en Annexe 2 ;

− le rapport du commissaire aux apports établi en application des articles L. 227-1 et L. 225- 147 du Code de commerce dont une copie figure en Annexe 3 ;

− les statuts actuels de la Société (les « Statuts ») ; et

− le projet des décisions soumises à leur approbation ;

Et après avoir pris acte que :

− le délai de mise à disposition du rapport spécial du commissaire aux apports mentionné ci- avant a été respecté et déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny au moins huit

(8) jours avant la date des présentes et que les Associés confirment avoir pu en prendre connaissance et être suffisamment informés afin de se prononcer sur les décisions ci-après ;

Ont pris les décisions ci-après sur l’ordre du jour suivant :

1. approbation de l’Apport en Nature et approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature ;

2. augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 63.091,40 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant total de 567.822,60 € en rémunération de l’Apport en Nature (l’ « Augmentation de Capital en Nature ») ;

3. modification de l’article 6 des Statuts suite à la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital en Nature ; et

4. pouvoirs pour les formalités.

PREMIÈRE DÉCISION

Approbation de l’Apport en Nature et approbation de l’évaluation de l’Apport en Nature

Les Associés approuvent le Traité d’Apport dans toutes ses stipulations et approuvent l’Apport en Nature, ainsi que son évaluation conduisant à une valeur totale d’apport de 630.915,56 €.

DEUXIÈME DÉCISION

Augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de 63.091,40 €, assortie d’une prime d’apport d’un montant total de 567.822,60 € en rémunération de l’Apport en Nature (l’« Augmentation de Capital en Nature »)

Les Associés décident, à titre de rémunération de l’Apport en Nature, d’augmenter le capital social d’un montant nominal de 63.091,40 € par la création et l’émission de :

− deux cent cinquante-deux mille trois cent soixante-six (252.366) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, assorties d’une prime d’apport unitaire de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) (les « AO ») ; et

− trois cent soixante-dix-huit mille cinq cent quarante-huit (378.548) actions de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, assorties d’une prime d’apport unitaire de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €) (les « ADP B »).

(ensemble, les « Actions Nouvelles »),

La répartition entre les Apporteurs des Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature figure en Annexe 3 des présentes.

Le montant total de la prime d’apport relative aux Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature sera inscrit à un compte spécial au passif du bilan de la Société sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux dans les conditions prévues par les Statuts et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’associé unique ou la collectivité des associés de la Société.

Les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital en Nature seront soumises à toutes les stipulations statutaires et seront assimilées aux actions existantes de même catégorie et jouiront des mêmes droits à compter de leur émission. Elles donneront droit à percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de cette date dans les conditions prévues par les Statuts. Elles seront inscrites en compte le jour de leur émission.

TROISIÈME DÉCISION

Modification de l’article 6 des Statuts en suite de la réalisation définitive de l’Augmentation de Capital en Nature

Les Associés décident, en conséquence de la réalisation entière et définitive de l’Augmentation de Capital en Nature, de modifier comme suit les deux premiers paragraphes de l’article 6 des Statuts, le reste des dispositions de cet article demeurant inchangé :

« ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL

Le capital social, libéré intégralement, est fixé à soixante-quatre millions six cent vingt-quatre mille quatre cent vingt-six euros et quarante centimes (64.624.426,40 €) divisé en six cent quarante-six millions deux cent quarante-quatre mille deux cent soixante-quatre (646.244.264) actions de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune.

Il est divisé en :

− six cent quarante-cinq millions cinq cent soixante-sept mille six cent trente-neuf (645.567.639) actions ordinaires de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune (les « Actions Ordinaires ») ; et

− six cent soixante-seize mille six cent vingt-cinq (676.625) actions de préférence de catégorie B de dix centimes d’euro (0,10 €) de valeur nominale chacune dont les termes et conditions figurent en Annexe 3 (les « Actions de Préférence de Catégorie B » ou les « ADP B »).

[…] »

QUATRIÈME DÉCISION

Pouvoirs pour les formalités

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent acte en vue de l’accomplissement des formalités.

* *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui a été signé par les Associés.

Rail Capital Europe Holding

Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxx

Président

Représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx

Directeur Général

Les Associés Représentés Représentés par M. Xxxxxx Xxxxxxxxx en vertu d’un pouvoir

Annexe 1

Liste des Associés Représentés

- Monsieur Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxxxx, de nationalité française, né le 27 février 1973 à Argenteuil, demeurant 00, xxx Xxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxx-Xxxxx-Xxxxxx ; et

- Monsieur Xxxx Xxxxxxxxx, de nationalité italienne, né le 2 janvier 1973 à Castellammare di Stabia (Italie), demeurant 00, xxx xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx.

Annexe 2 Traité d’Apport

CONTRAT D’APPORT EN NATURE

Les personnes listées en Annexe 1

en qualité d’Apporteurs

Rail Capital Europe Investment

en qualité de Bénéficiaire

27 JANVIER 2023

CONTRAT D’APPORT EN NATURE en date du 27 janvier 2023

ENTRE

(1) Les personnes listées en Annexe 1 des présentes, agissant sans solidarité entre elles ;

(individuellement un Apporteur et, collectivement, les Apporteurs),

(2) Rail Capital Europe Investment, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 918 555 467 R.C.S. Bobigny, dûment représentée aux fins des présentes ;

(le Bénéficiaire),

Les Apporteurs et le Bénéficiaire sont ci-après dénommés, individuellement une Partie et, collectivement, les Parties.

EN PRÉSENCE DE :

(3) AGIH, une société par action simplifiée, dont le siège social est situé 000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 892 136 110 R.C.S. Bobigny, dûment représentée aux fins des présentes,

(la Société).

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

(A) Les Apporteurs sont associés de la Société et, à la date des présentes, détiennent la pleine et entière propriété de 35.941 actions de préférence émises par la Société (les Actions).

(B) Conformément au contrat de cession rédigé en langue anglaise et intitulé « Share purchase agreement among the parties identified herein relating to the sale of Akiem Group SAS », conclu en date du 19 octobre 2022 entre les sociétés Transport et Logistique Partenaires (409 492 725 R.C.S. Nanterre), Eurotraction S.à r.l. (B-203.616

R.C.S. Luxembourg), le Bénéficiaire et les Apporteurs (le Contrat de Cession), le Bénéficiaire a acquis, le 9 décembre 2022, (i) 90% du capital social et des droits de vote de la société Akiem Group, une société par action simplifiée, dont le siège social est situé 000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 000 000 000 R.C.S. Bobigny et (ii) 98,12% du capital social et 100% des droits de vote de la Société (l’Opération).

(C) Dans le cadre de l’Opération, il a notamment été convenu que les Apporteurs apportent au Bénéficiaire, à la date d’expiration de la période de conservation des Actions, une partie de leurs Actions.

(D) Dans ce contexte, les Parties ont décidé de conclure le présent contrat d’apport (le Contrat d’Apport), dont l’objet est de définir les conditions et modalités des Apports (tel que ce terme est défini ci-après).

CELA RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1. APPORTS EN NATURE

Les Apporteurs font apport au Bénéficiaire, qui l’accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées à l’Article 5 (Conditions de Réalisation des Apports), de la pleine et entière propriété de

8.311 Actions (les Titres Apportés) (les Apports) selon la répartition figurant en Annexe 2, étant précisé que les Apports sont exclusifs de tout passif.

2. MÉTHODE D’ÉVALUATION DES APPORTS

(a) Les Apports envisagés aux présentes seront rémunérés par l’attribution d’actions nouvelles émises par le Bénéficiaire dans les conditions prévues à l’Article 4 (Rémunération des Apports).

(b) Conformément aux dispositions de l’article 741-1 du Règlement ANC 2014-03, les Apports effectués par des Apporteurs personnes physiques sont exclus du champ d’application du titre VII du Règlement ANC 2014-03 relatif à la comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées. Le Contrat d’Apport intervenant dans le cadre de l’Opération, les Parties sont convenues de retenir comme valeur par Titre Apporté pour le présent Apport, le prix d’acquisition tel que ressortant des stipulations du Contrat de Cession, lequel résulte d’une négociation entre les Parties.

(c) En conséquence, les Titres Apportés seront apportés par les Apporteurs au Bénéficiaire à la Date de Réalisation pour la somme globale de six cent trente mille neuf cent quinze euros et cinquante-six centimes (630.915,56 €), sur la base des valeurs unitaires telles que figurant en Annexe 2.

3. PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE DES APPORTS

(a) Les Apports seront réalisés à la date de réalisation des conditions prévues à l’Article 5 (Conditions de Réalisation des Apports) (la Date de Réalisation), du seul fait de cette réalisation.

(b) A compter de la Date de Réalisation, le Bénéficiaire acquerra la pleine et entière propriété des Titres Apportés ainsi que l’ensemble des droits qui leur sont ou leur deviendraient attachés, notamment tous droits aux dividendes.

(c) Les Apporteurs déclarent que le Contrat d’Apport vaut ordre irrévocable de transfert des Titres Apportés au Bénéficiaire, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, ce dont le Bénéficiaire prend acte. A ce titre, les Parties et la Société prennent acte et reconnaissent que le Contrat d’Apport vaut, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives : (i) ordre de mouvement des Titres Apportés au bénéfice du Bénéficiaire ainsi que (ii) notification à la Société émettrice des Titres Apportés, qui intervient au Contrat d’Apport, conformément aux dispositions de l’article R. 228-10 du Code de commerce. L’inscription en compte au profit du Bénéficiaire dans les registres de mouvement de titres de la Société interviendra à la Date de Réalisation.

(d) Dans ce cadre, les Parties et la Société s’engagent à effectuer toutes formalités, à prendre toutes mesures et, plus généralement, à faire tout le nécessaire afin que le transfert des Titres Apportés dans le cadre des Apports soit effectif et opposable à la Date de Réalisation.

4. RÉMUNERATION DES APPORTS

(a) En rémunération des Apports consentis par les Apporteurs, le Bénéficiaire s’engage à émettre à leur profit, à la Date de Réalisation :

(i) deux cent cinquante-deux mille trois cent soixante-six (252.366) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, assorties d’une prime d’apport unitaire de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €), entièrement souscrites et libérées dès leur émission (les AO) ; et

(ii) trois cent soixante-dix-huit mille cinq cent quarante-huit (378.548) actions de préférence de catégorie B d’une valeur nominale de dix centimes d’euro (0,10 €) chacune, assorties d’une prime d’apport unitaire de quatre-vingt-dix centimes d’euro (0,90 €), entièrement souscrites et libérées dès leur émission (les ADP B) ;

(ensemble, les Titres Emis),

selon la répartition figurant en Annexe 2.

(b) La différence entre la valeur totale des AO et des ADP B qui seront émises afin de rémunérer les Apports et leur valeur nominale, soit un montant de cinq cent soixante- sept mille huit cent vingt-deux euros et soixante centimes (567.822,60 €), constituera une prime d’apport (la Prime d’Apport), sur laquelle porteront les droits de tous les associés du Bénéficiaire.

« Prime d’Apport » inscrit au passif du bilan du Bénéficiaire sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux dans les conditions prévues par les statuts. La Prime d’Apport pourra recevoir toute affectation décidée par les associés du Bénéficiaire.

(d) Du fait des Apports, il résulte des soultes et/ou rompus d’un montant global d’environ un euro et cinquante-six centimes (1,56 €), correspondant à la différence entre la valeur de l’Apport et le montant nominal des Titres Emis augmenté du montant total de la Prime d’Apport, dont la répartition est détaillée en Annexe 2, au versement de laquelle les Apporteurs renoncent.

(e) Les Titres Emis remis en rémunération des Apports porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital du Bénéficiaire. Ils seront, à compter de cette date, entièrement assimilés aux titres de même catégorie préexistants aux Apports, jouiront des mêmes droits et seront soumis à toutes les stipulations des statuts ainsi qu’aux décisions des associés du Bénéficiaire.

(f) Le projet des statuts modifiés du Bénéficiaire (en ce compris les termes et conditions des ADP B) a été communiqué à chaque Apporteur, ce que chacun reconnait. A ce titre, les Apporteurs reconnaissent avoir pris connaissance et accepté chacune des caractéristiques des AO et des ADP B.

5. CONDITIONS DE RÉALISATION DES APPORTS

(a) La réalisation définitive des Apports et de l’augmentation de capital du Bénéficiaire qui en résulte sont soumises aux conditions cumulatives suivantes :

(i) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny, au moins huit (8) jours avant la Date de Réalisation, du rapport du commissaire aux apports, nommé par décisions unanimes des associés du Bénéficiaire en date du 15 décembre 2022, portant sur la valeur des Titres Apportés ; et

(ii) l’approbation, par la collectivité des associés du Bénéficiaire, des Apports et de l’augmentation de capital corrélative du Bénéficiaire dans les conditions prévues à l’Article 4 (Rémunération des Apports),

(ensemble, les Conditions Suspensives).

(b) Faute de réalisation des conditions visées au présent Article avant le 31 janvier 2023 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai par accord conjoint des Parties, considérées comme nulles et non avenues, sans indemnité due de part et d’autre.

6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DES APPORTEURS

Chacun des Apporteurs déclare et garantit au Bénéficiaire, en ce qui le concerne, que les déclarations ci-après sont exactes, sincères et complètes à la date de signature du Contrat d’Apport et le seront toujours à la Date de Réalisation.

6.1. Pouvoir et capacité des Apporteurs

(a) Chaque Apporteur possède tous les pouvoirs et la capacité nécessaires pour conclure le Contrat d’Apport, pour exécuter les obligations à sa charge en résultant et pour effectuer les opérations qui y sont prévues et chaque Apporteur a obtenu l’ensemble des autorisations requises, s’il en existe, nécessaires à cette fin.

(b) Le Contrat d’Apport a été valablement signé par chacun des Apporteurs et, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, constitue un engagement valable de sa part ayant force obligatoire à son encontre en application de ses stipulations.

(c) La conclusion du Contrat d’Apport par chacun des Apporteurs et l’exécution de leurs obligations à ce titre ne contreviennent à aucune loi ou règlement applicable, ni à aucun contrat auquel il est parti. Aucune procédure judiciaire, administrative ou arbitrale ayant pour effet d’interdire ou de suspendre la réalisation des Apports ou de restreindre la libre jouissance des Titres Apportés au Bénéficiaire, n’est en cours.

(d) Aucun des Apporteurs ne fait l’objet, ni n’a fait l’objet, d’une quelconque procédure ouverte au titre du surendettement des particuliers, ou tout équivalent de droit étranger et qu’il n’existe aucune circonstance justifiant le fait qu’il fasse l’objet d’une telle procédure.

6.2. Titres

(a) Chaque Apporteur déclare qu’il est seul et valablement propriétaire des Titres Apportés figurant en face de son nom en Annexe 2 et que les Titres Apportés ont été valablement émis et intégralement libérés.

(b) A la Date de Réalisation, les Titres Apportés seront libres de tout nantissement, sûreté, servitude, privilège, charge, et, plus généralement, seront libres de tout droit de nature à restreindre la libre jouissance, la pleine propriété ou la libre cessibilité des Titres Apportés et de tout droit de préférence accordé à un tiers.

(c) Chacun des Apporteurs s’interdit de consentir des droits sur les Titres Apportés à quelque tiers que ce soit jusqu’à la Date de Réalisation.

7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU BÉNÉFICIAIRE

Le Bénéficiaire déclare et garantit aux Apporteurs que les déclarations ci-après sont exactes, sincères et complètes à la date de signature du Contrat d’Apport et le seront toujours à la Date de Réalisation :

(i) le Bénéficiaire est une société régulièrement constituée et immatriculée conformément au droit français ;

(ii) le Bénéficiaire est une société soumise à l’impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun ;

(iii) le Bénéficiaire possède tous les pouvoirs et la capacité nécessaires pour conclure le Contrat d’Apport, pour exécuter ses obligations en résultant et pour effectuer les opérations qui y sont prévues et le Bénéficiaire a obtenu l’ensemble des autorisations requises, s’il en existe, nécessaires à cette fin ;

(iv) le Contrat d’Apport a été valablement signé par le Bénéficiaire et, sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives, constitue un engagement valable du Bénéficiaire ayant force obligatoire à son encontre en application de ses stipulations ;

(v) la conclusion du Contrat d’Apport par le Bénéficiaire et l’exécution de ses obligations à ce titre ne contreviennent à aucune loi ou règlement applicable ni à aucune disposition des statuts du Bénéficiaire, ni d’un contrat auquel il est partie ; et

(vi) le Bénéficiaire n’est pas en état de cessation des paiements et ne fait l’objet ni n’a fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ni d’aucune autre procédure en vue de la prévention des difficultés des entreprises.

8. RÉGIME JURIDIQUE DES APPORTS

(a) Les Apports sont placés sous le régime juridique de l’article L. 225-147 du Code de commerce, par renvoi de l’article L. 227-1 du même code.

(b) Par décision en date du 15 décembre 2022, la collectivité des associés du Bénéficiaire a désigné Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx, domicilié 19, rue Xxxxxxx Xxxxx à Xxxxx (00000), en qualité de commissaire aux apports, laquelle a remis un rapport sur l’évaluation des Apports, dans les conditions prévues par la loi.

9. HONORAIRES, FRAIS ET DROITS

Les frais, charges et honoraires de toute nature, engagés par chacune des Parties dans le cadre de la préparation ou aux fins de l’exécution du Contrat d’Apport, resteront à la charge respective de chacune des Parties, à l’exception des honoraires du commissaire aux apports qui seront supportés et réglés par le Bénéficiaire.

10. RÉGIME FISCAL DE L’APPORT

10.1. Déclarations générales

(a) Le présent Contrat d’Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation.

(b) Les Parties affirment expressément, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général des impôts, que le Contrat d’Apport exprime l’intégralité de la valeur des Titres Apportés.

(c) Les Apporteurs, chacun en ce qui le concerne et sans solidarité entre eux ni avec le Bénéficiaire, et le Bénéficiaire s’obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l’impôt sur le revenu et toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive des Apports.

(d) Les Apporteurs déclarent également faire leur affaire personnelle de l’ensemble des conséquences fiscales directes ou indirectes résultant pour eux de l’apport des Titres Apportés au Bénéficiaire.

10.2. Droits d’enregistrement

(a) Les Apports seront enregistrés conformément à la règlementation applicable.

(b) Les Parties déclarent expressément que les Apports sont à titre pur et simple et soumis au régime de droit commun à concurrence du montant des Titres Emis en rémunération des Apports.

(c) En conséquence, les Apports seront enregistrés gratuitement en application des dispositions de l’article 810-I du Code général des impôts.

11. STIPULATIONS DIVERSES

(a) Les Parties, ainsi que la Société, conviennent de communiquer toutes informations ainsi que de délivrer et signer tous documents requis du fait de l’application des stipulations du Contrat d’Apport, et d’une manière générale, les Apporteurs s’engagent à donner tous concours nécessaires après réalisation des Apports en vue d’assurer la transmission des Titres Apportés et de la rendre opposable aux tiers.

(b) Le retard, ou le défaut, d’exercice total ou partiel, par l’une des Parties, de l’un quelconque des droits résultant des stipulations du Contrat d’Apport ou de la législation, ne pourra valablement valoir renonciation ou remédiation au bénéfice de ce droit, tant pour le passé (dans la limite du délai de prescription applicable) que pour l’avenir par la Partie concernée.

(c) Dans l’éventualité où l’une quelconque des stipulations du Contrat d’Apport serait déclarée nulle ou sans effet sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, les Parties s’engagent à se concerter pour remédier à la cause de nullité constatée, de sorte que, sauf impossibilité, le Contrat d’Apport poursuive ses effets sans discontinuité.

(d) Les Parties déclarent que les dispositions de l’article 1195 du Code civil ne seront pas applicables au présent Contrat d’Apport et renoncent irrévocablement au bénéfice de l’article 1195 du Code civil ainsi qu’à tous droits prévus par cet article.

(e) Chacune des Parties reconnaît que les opérations prévues au Contrat d’Apport font partie d’un ensemble contractuel indivisible, que leur réalisation est indissociable et interdépendante les unes des autres et que chacune de ces opérations ne peut donc pas être exécutée sans que toutes les autres le soient également.

(f) Pour faire dépôt, publication, signification, notification et généralement toutes les formalités prescrites par la loi ou qui apparaîtraient nécessaires ou utiles, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du Contrat d’Apport.

(g) Aucune des Parties ne pourra transférer l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat d’Apport sans le consentement écrit et préalable des autres Parties.

(h) Nonobstant ce qui est prévu à l’Article 5(b), les droits et obligations prévus aux Articles 11 (Stipulations Diverses) et 12 (Droit Applicables – Litiges) s’éteindront à l’expiration des délais qui y sont prévus ou, si aucun délai n’est prévu, à l’expiration du délai de prescription applicable aux droits et obligations prévus dans le corps du Contrat d’Apport ou qui naitraient sur la base du Contrat d’Apport.

12. DROIT APPLICABLE - LITIGES

(a) Le Contrat d’Apport est exclusivement régi et interprété selon la loi française.

(b) Tous les litiges relatifs à l’interprétation, l’application, l’exécution ou l’inexécution des présentes, seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

[SIGNATURES EN PAGE SUIVANTE]

Le présent Contrat d’Apport est signé par les Parties et la Société au moyen d’une signature électronique, conformément à la première phrase du second alinéa 1367 du Code civil, effectuée à l’aide d’un dispositif de création de signature électronique proposé par le prestataire DocuSign (le « Dispositif ») et constitue un écrit électronique conformément aux dispositions de l’article 1366 du Code civil.

Les Parties reconnaissent que le Dispositif permet à chaque Partie de disposer d’un exemplaire du Contrat d’Apport sur support durable ou d’y avoir accès conformément au dernier alinéa de l’article 1375 du Code civil/

Chaque Partie et la Société sont responsables de la conservation d’un exemplaire du présent Contrat d’Apport signé électroniquement.

Les Parties et la Société conviennent que la signature électronique du présent Contrat d’Apport à l’aide du Dispositif, qu’il s’agissent d’une signature dite simple ou avancée, bénéficiera de la même présomption de fiabilité que celle résultant de l’utilisation d’une signature électronique qualifiée au sens de la dernière phrase du deuxième alinéa de l’article 1367 du Code civil et qu’en conséquence, une Partie contestant l’imputabilité de la signature apposée en son nom supportera seule la charge et le risque de la preuve d’un détournement devant l’arbitre ou le juge compétent conformément au principe énoncé à l’article 288-1 du Code de procédure civile.

Chacune des Parties et la Société reconnaissent que le Contrat d’Apport, tel que signé par voie électronique, constitue une preuve valable permettant d’apprécier les droits, obligations et responsabilités des Parties et le consentement de leurs signataires.

Fait à Paris, à la date figurant en en-tête des présentes.

M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Représentée par M. Xxxxxx xx Xxxxx en vertu d’un pouvoir

M. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Rail Capital Europe Investment

représentée par X. Xxxxxx Xxxxxxxxx

M. Xxxxxx xx Xxxxx

En présence de :

AGIH

représentée par Rail Capital Europe Investement elle-même représentée par

M. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Annexe 1

Liste des Apporteurs

(1) M. Xxxxxx Xxxxxxxxx, né le 19 août 1971 à Xxxx (00), de nationalité française, résidant au 00X xxx xx Xxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxx-x’Xxxxxx, Xxxxxx ;

(2) M. Xxxxxx xx Xxxxx, né le 11 octobre 1969 à Xxxxx (00), de nationalité française, résidant au 00 xxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx ; et

(3) M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 6 juillet 1973 à Xxxxxx (00), de nationalité américaine, résidant au 0 xxx xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx-xxx-Xxxx, Xxxxxx.

DocuSign Envelope ID: 32E892F6-C129-460D-8EE8-66DC15F04D1B

Annexe 2

Titres Apportés et titres Emis

Valeur unitaire des Titres Apportés : environ 75,91 euros.

Répartition des Titres Apportés et des Titres Emis entre les Apporteurs :

Titres Apportés

AO émises en rémunération

ADP B émises en rémunération

Soulte

Investisseur

€

Xxxxxx Xxxxxxxxx

3.071

233.129,79

93.252

139.877

0,79

Xxxxxx xx Xxxxx

2.984

226.525,33

90.610

135.915

0,33

Xxxxxxx Xxxxxxxxx

2.256

171.260,44

68.504

102.756

0,44

Annexe 3

Rapport du commissaire aux apports

RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT

000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx - Eurosquare 1 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx

RCS BOBIGNY 918 555 467

APPORT D’ACTIONS DE LA SOCIETE AGIH A LA SOCIETE RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Xxxxxxx XXXXXXXXX 00, xxx Xxxxxxx Xxxxx 00000 XXXXX

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT

000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx - Eurosquare 1 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx

RCS BOBIGNY 918 555 467

APPORT D’ACTIONS DE LA SOCIETE AGIH A LA SOCIETE RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

Aux associés,

En exécution de la mission qui m’a été confiée par décisions unanimes des associés en date du 15 décembre 2022 concernant l'apport d’actions (« Actions Apportées », « Apport » ou

« Apports ») de la société AGIH, par certains associés (« Apporteurs ») à la société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT (« Bénéficiaire »), j’ai établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147 du code de commerce.

La valeur des apports a été arrêtée dans le contrat d’apport en nature dont un projet m’a été communiqué par le Bénéficiaire et les Apporteurs (« Parties ») en date du 27 décembre 2022 (« Contrat d’Apport »), lequel projet est annexé au présent rapport. Il m’appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n’est pas surévaluée. A cet effet, j’ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s’assurer que celle-ci n’est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports augmentée de la prime d’apport et de la soulte en numéraire1.

Ma mission prenant fin avec le dépôt de mon rapport, il ne m’appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

1 Au versement de laquelle les Apporteurs renoncent.

A aucun moment je ne me suis trouvé dans l’un des cas d’incompatibilité, d’interdiction ou de déchéance prévus par la loi.

Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées, ci-après, selon le plan suivant :

1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS 4

1.1. Contexte de l'opération 4

1.2. Présentation des parties et intérêts en présence 5

1.2.1. Société dont les actions sont apportées 5

1.2.2. Apporteurs 6

1.2.3. Société bénéficiaire des apports 7

1.3. Présentation des apports 8

1.3.1. Description des apports 8

1.3.2. Méthode d’évaluation retenue 8

1.4. Rémunération des apports 8

1.5. Description de l'opération 9

1.5.1. Caractéristiques essentielles des apports 9

1.5.2. Condition suspensive 10

2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS 11

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports 11

2.2. Appréciation de la méthode d’évaluation des apports et de sa conformité à la réglementation comptable 13

2.3. Réalité des apports 13

2.4. Appréciation de la valeur globale des apports 14

2.4.1. Présentation de la méthode retenue 14

2.4.2. Analyse et commentaires des éléments d’évaluation 14

3. SYNTHESE - POINTS CLES 18

3.1. Diligences mises en œuvre 18

3.2. Elements essentiels ayant une incidence sur la valeur 18

3.2.1. Différence entre le prix et la valeur 18

3.2.2. Eléments de sensibilité des méthodes 19

4. CONCLUSION 20

1. PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION ET DESCRIPTION DES APPORTS

Les termes précédés d'une majuscule, utilisés et non définis dans le présent rapport, ont la signification qui leur est donnée dans le Contrat d’Apport.

1.1. CONTEXTE DE L'OPÉRATION

La société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT, en qualité d’acquéreur (« Acquéreur »), et, inter alia, les Apporteurs, en qualité de vendeurs, ont conclu un contrat de cession en langue anglaise intitulé « sale and purchase agreement » en date du 19 octobre 2022 (« Contrat de Cession ») relatif à l’acquisition de :

- 90% du capital et des droits de vote de la société AKIEM GROUP, société par actions simplifiée immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 000 000 000, et

- 98,12% du capital et 100% des droits de vote de la société AGIH, (ci-après l’« Opération »).

Dans ce cadre, les Apporteurs souhaitent apporter au Bénéficiaire certaines des actions de préférence, émises par la société AGIH, qu’ils détiennent.

1.2. PRÉSENTATION DES PARTIES ET INTÉRÊTS EN PRÉSENCE

1.2.1. SOCIETE DONT LES ACTIONS SONT APPORTEES

La société AGIH est une société par actions simplifiée au capital social de 19.978.910 € divisé en 1.997.891 actions de 10 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, réparties comme suit :

- Actions Ordinaires : 1.960.200

- Actions de Préférence : 37.691

La société AGIH est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 892 136 110.

La société AGIH « a pour objet, en France et à l’étranger :

- l'achat, la souscription, la détention, le Transfert d'actions ou autres titres de sociétés et en particulier de la société Akiem Group, et/ou l'une de ses Filiales ou toute société appartenant au Groupe, et plus généralement la gestion de sa participation dans le capital ou des titres donnant accès au capital de la société Akiem Group et/ou l'une de ses Filiales ou toute société appartenant au Groupe, ou de toute société, groupement ou entité venant s'y substituer par voie d'apport, fusion, scission:

- la fourniture de prestations de services auprès de la société Akiem Group et/ou l'une de ses Filiales ou toute société appartenant au Groupe, et notamment l'assistance et le conseil aux sociétés du Groupe dans les domaines commercial, administratif, juridique, gestion, stratégie de développement, marketing, finances, négociation ; et

- plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser son développement et son extension ».

La société AGIH a pour unique actif la détention de 10 % du capital social de la société AKIEM GROUP, holding d’un groupe de sociétés leader européen, fournisseur de solutions clé en main pour la mise à disposition de locomotives et de trains de voyageurs (« Groupe »).

La société AGIH a été immatriculée le 17 décembre 2020 et a clôturé son premier exercice social le 31 décembre 2021.

1.2.2. APPORTEURS

Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXX. Monsieur Xxxxxx XX XXXXX. Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXX.

1.2.3. SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS

La société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT est une société par actions simplifiée au capital social de 64.561.335 € divisé en 645.613.350 actions de 0,10 € de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, réparties comme suit :

- actions ordinaires 645.315.273

- actions de préférence de catégorie B : 298.077

Conformément aux décisions de l’associé unique en date du 8 décembre 2022, la société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT peut émettre des actions de préférence de catégorie A.

La société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 918 555 467.

La société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT « a pour objet social, en France et hors de France :

• la prise de toutes participations directes ou indirectes dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, françaises ou étrangères, créées ou à créer, quelle que soit la nature juridique ou l’objet de ces entreprises, par tout moyen, et notamment par voie de création, d'apport, de souscription, d’échange ou d’achat d’actions, de valeurs mobilières ou de parts sociales, de fusion, de société en participation ou de groupement, ou autrement,

• le financement par tous moyens de ces opérations ; le recours à des emprunts et l’octroi de prêts intra-groupe, garanties ou de sûretés, afin de permettre la réalisation du présent objet,

• la gestion de ses participations,

• la cession de ses participations,

• la prestation de conseils et d’assistance, notamment en matière technique, administrative, comptable, financière, ou de gestion,

• et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social ».

La société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT a été immatriculée le 22 août 2022 et clôturera son premier exercice social le 31 décembre 2022.

1.3. PRÉSENTATION DES APPORTS

1.3.1. DESCRIPTION DES APPORTS

L’opération envisagée consiste en un apport de 8.311 Actions de Préférence de la société AGIH représentant 0,416 % du nombre total des actions émises par cette dernière.

1.3.2. METHODE D’EVALUATION RETENUE

D’un commun accord entre les Parties, l’évaluation des Actions Apportées a été arrêtée au prix par action 75,913 € (arrondi au centime supérieur), soit une valeur globale des Actions Apportées de 630.915,56 €.

1.4. RÉMUNÉRATION DES APPORTS

Se reporter aux stipulations de l’article 4 du Contrat d’Apport.

Il ne m’appartient pas, dans le cadre de ce rapport, de me prononcer sur la pertinence des valeurs relatives attribuées aux Apports et aux actions de la société bénéficiaire des Apports, ni sur l'équité du rapport d'échange.

1.5. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

1.5.1. CARACTERISTIQUES ESSENTIELLES DES APPORTS

1.5.1.1. DATE D’EFFET

La société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT aura la propriété des Actions Apportées et les Apporteurs auront la propriété des actions nouvelles émises par la société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT en rémunération des Apports, au jour, et sous réserve, de l’approbation des Apports par les associés de la société RAIL CAPITAL EUROPE INVESTMENT (« Date de Réalisation »).

1.5.1.2. COMPTES SERVANT DE BASE A L’OPERATION

Non applicable.

1.5.1.3. REGIME JURIDIQUE ADOPTE

Selon les termes du Contrat d’Apport, les Apports sont effectués sous le régime juridique de droit commun des apports en nature, tel que fixé par les dispositions de l’article L.225-147 du code de commerce et des textes pris pour son application.

1.5.1.4. REGIME FISCAL ADOPTE

Se reporter aux stipulations de l’article 10 du Contrat d’Apport.

1.5.2. CONDITIONS SUSPENSIVES

Selon les termes du Contrat d’Apport, la réalisation définitive des Apports et de l’augmentation de capital du Bénéficiaire qui en résulte sont soumises aux conditions cumulatives suivantes :

(I) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, au moins huit (8) jours avant la Date de Réalisation, de mon présent rapport ; et

(II) l’approbation, par la collectivité des associés du Bénéficiaire, des Apports et de l’augmentation de capital corrélative du Bénéficiaire dans les conditions prévues à l’Article 4 (Rémunération des Apports),

(ensemble, les « Conditions Suspensives ».

Faute de réalisation des conditions visées au présent article avant le 31 janvier 2023 au plus tard, le Contrat d’Apport sera, sauf prorogation de ce délai par accord conjoint des Parties, considéré comme nul et non avenu, sans indemnité due de part et d’autre.

2. DILIGENCES ET APPRÉCIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

2.1. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS

En exécution de ma mission, j’ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable à cette mission, afin de :

- vérifier le respect de la réglementation comptable en vigueur en matière d’évaluation des apports et notamment du règlement 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables (« Règlement ANC 2014-03 ») ;

- contrôler la réalité des Apports et d'apprécier l'incidence éventuelle d'éléments susceptibles d'en affecter la propriété ;

- vérifier, par une approche d’évaluation, que la valeur réelle des Apports considérés dans leur ensemble est au moins égale à la valeur des Apports proposée dans le Contrat d’Apport.

Ma mission, qui s'inscrit parmi les autres interventions définies par la loi prévue par le cadre conceptuel de notre doctrine professionnelle, a pour objet l'appréciation d'une valeur par référence à des critères identifiés et au regard d'objectifs définis. En conséquence, elle ne relève pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal retenu pour l'opération. Elle ne saurait non plus être assimilée à une mission de

« due diligence » effectuée pour un prêteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce type d'intervention.

En particulier :

➊ Je me suis entretenu avec les responsables en charge de l’opération, ainsi que leurs conseils externes, pour prendre connaissance de l'opération proposée et du contexte économique et juridique dans lequel elle se situe.

➋ J’ai pris connaissance du Contrat d’Apport, ainsi que de ses annexes :

- les données juridiques ont été rapprochées des documents transmis par les Parties,

- les données comptables et financières ont été contrôlées à partir des pièces justificatives dont elles sont issues.

➌ J’ai pris connaissance du Contrat de Cession, ainsi que de ses annexes.

J’ai procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l’opération d’apport.

➍ J’ai pris connaissance des procès-verbaux, qui m’ont été communiqués, des réunions des assemblées générales des sociétés AKIEM GROUP2 et AGIH tenues au cours des deux derniers exercices.

➎ J’ai pris connaissance des comptes annuels et consolidés de la société AKIEM GROUP relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que des rapports des commissaires aux comptes y afférents. Les comptes annuels et consolidés ont été certifiés sans réserve.

Il m’a été indiqué qu’aucun état financier individuel ou consolidé de la société AKIEM GROUP postérieur au 31 décembre 2021 n’était disponible.

J’ai également pris connaissance d’un reporting consolidé « Flash report » de la société AKIEM GROUP établi au 30 juin 2022.

J’ai pris connaissance des comptes annuels de la société AGIH relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes y afférent. Les comptes annuels ont été certifiés sans réserve.

J’ai également pris connaissance d’états financiers intermédiaires de la société AGIH, non audités, établis au 31 mai 2022.

➏ J’ai pris connaissance de rapports d’audit (« due diligence ») établis par des experts indépendants dans le cadre de l’Opération :

- due diligence financière,

- due diligence juridique.

J’ai procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l’opération d’apport.

➐ J’ai pris connaissance du business plan consolidé 2022-2025 de la société AKIEM GROUP qui m’a été communiqué par l’Acquéreur.

Il convient de souligner que, s'agissant de données prévisionnelles, mes diligences ont consisté à apprécier si les hypothèses retenues constituent une base acceptable à l’établissement du business plan et à examiner la traduction chiffrée de ces hypothèses.

2 Pour rappel, la société AGIH a pour unique actif la détention de 10 % du capital social de la société AKIEM GROUP.

➑ J’ai également pris connaissance de divers documents établis dans le cadre de l’Opération qui m’ont été communiqués, dont notamment : (i) un mémorandum d’information et (ii) une « Pre- Closing Notice ».

J’ai procédé à la vérification des éléments financiers et juridiques afférents à l’opération d’apport.

➒ Sur la base des informations ci-avant énumérées qui m’ont été communiquées par les responsables en charge de l’opération et/ou leurs conseils externes et de celles que j’ai obtenues au cours de mes diligences, j’ai procédé à une analyse de l’évaluation faite de la société AKIEM GROUP.

➓ J’ai demandé au représentant légal de la société dont les actions sont apportées de me confirmer l’exhaustivité des informations transmises afférentes à cette opération d’apport, ainsi que l’absence d’événement significatif susceptible de remettre en cause la valeur des Apports.

2.2. APPRÉCIATION DE LA MÉTHODE D’ÉVALUATION DES APPORTS ET DE SA CONFORMITÉ À LA RÉGLEMENTATION COMPTABLE

Comme indiqué précédemment, l’opération envisagée consiste en un apport de 8.311 Actions de Préférence de la société AGIH représentant 0,416 % du nombre total des actions émises par cette dernière.

Conformément aux dispositions de l’article 741-1 du Règlement ANC, les apports effectués par des apporteurs personnes physiques sont exclus du champ d’application du titre VII du Règlement ANC relatif à la comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées et ont été évalués à leur valeur vénale conformément aux dispositions de l’article 213-3 du Règlement ANC relatif à l’évaluation des actifs à la date d’entrée dans le patrimoine.

2.3. RÉALITÉ DES APPORTS

Je me suis assuré de la pleine et entière propriété, par les Apporteurs, des Actions Apportées au Bénéficiaire.

2.4. APPRÉCIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS

A partir des informations communiquées par les responsables en charge de l’opération et/ou leurs conseils externes et de celles issues de mes propres recherches, j’ai procédé à une analyse de la valeur des Apports proposée.

2.4.1. PRESENTATION DE LA METHODE RETENUE

D’un commun accord entre les Parties, les Actions Apportées sont valorisées au prix unitaire par Action Apportée, indiqué ci-avant au § 1.3.2, multiplié par le nombre d’Actions Apportées.

2.4.2. ANALYSE ET COMMENTAIRES DES ELEMENTS D’EVALUATION

2.4.2.1. AKIEM GROUP

2.4.2.1.1. Méthodes retenues par le commissaire aux apports

Les méthodes d’évaluation que j’ai retenues sont les suivantes :

- ➊ transaction récente portant sur la société AKIEM GROUP,

- ➋ multiples de transactions comparables.

➊ Transaction récente portant sur la société AKIEM GROUP

Les conditions de cession des actions de la société AKIEM GROUP ont été fixées dans le cadre d’un Contrat de Cession faisant intervenir l’Acquéreur et les Apporteurs.

Dès lors, cette valeur peut être considérée comme étant représentative du « prix qui serait reçu pour la vente d’un actif lors d’une transaction normale entre des intervenants du marché à la date d’évaluation ». Ce prix constitue la principale référence de l’analyse multicritère dans la mesure où il représente le prix obtenu par un investisseur très bien informé et conseillé, à l’issue d’un processus compétitif international.

➋ Multiples de transactions comparables

Cette approche analogique consiste à déterminer la valeur des fonds propres d’une société en appliquant des multiples d’évaluation observés sur un échantillon de sociétés issus de transactions, à ses agrégats financiers jugés les plus pertinents en termes d’activité, taille, localisation géographique, rentabilité, etc. L’évaluation est ainsi effectuée sur la base de données passées.

La mise en œuvre de cette méthode nécessite notamment :

- d’identifier des transactions récentes pour éviter de comparer deux transactions se situant dans un environnement différent,

- de disposer d’un échantillon de sociétés aux caractéristiques suffisamment similaires pour assurer la comparabilité des données financières,

- d’obtenir les informations de base nécessaires sur les modalités des transactions et sur les éléments connexes du prix.

Au cas d’espèce, j’ai retenu le multiple de l’EBITDA qui est plus pertinent dans la mesure où il n’est influencé ni par la structure financière de la cible ni par les politiques d’amortissement et de provision (qui diffèrent dans le temps et entre pays). Il constitue par ailleurs la meilleure approximation du cash-flow opérationnel..

2.4.2.1.2. Méthodes non retenues par le commissaire aux apports

➊ Actif net comptable

Cette méthode consiste à observer les capitaux propres comptables de la société, tels qu’ils apparaissent à son bilan.

Cette méthode est peu pertinente pour appréhender la valeur intrinsèque de la société AKIEM GROUP car elle ne prend pas en compte ses résultats futurs.

➋ Actif net réévalué

Cette méthode consiste à valoriser les fonds propres de la société à partir de la valeur de marché de ses actifs et de ses passifs.

Cette méthode est peu pertinente pour l’évaluation d’une société dans une perspective d’exploitation à long terme. En effet, cette méthode est principalement utilisée dans le cas de holdings diversifiés ou de sociétés détentrices d’actifs diversifiés, susceptibles de voir leur valeur comptable très en-deçà de leur valeur de réalisation économique immédiate.

Les méthodes de l’actif net comptable et de l’actif net réévalué donnent une vision statique de la société ne valorisant pas son potentiel commercial. De plus, la qualité et le professionnalisme des dirigeants et, plus généralement des ressources humaines, ne sont pas pris en considération par ces méthodes.

➌ Actualisation des dividendes

Cette méthode consiste à valoriser une société à partir de la valeur actuelle de ses dividendes futurs. Elle est donc intrinsèquement liée au niveau de taux de distribution qui est proposé aux actionnaires par les dirigeants.

Cette méthode ne me paraît pas pertinente dès lors que le dividende n’est pas représentatif de la capacité de la société à générer des flux de trésorerie à l’origine de la valeur de l’entreprise.

De surcroît, la société AKIEM GROUP n’a pas procédé à la distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices.

➍ Multiples de sociétés comparables cotées

Cette approche analogique consiste à appliquer aux agrégats de la société les multiples observés sur des sociétés cotées comparables à la société en termes d’activité, de marchés et de taille. Elle permet d’apprécier la valeur de la société en la positionnant par rapport à ses concurrents cotés et apporte donc un éclairage de marché à l’évaluation. L’évaluation est ainsi effectuée sur la base de données prospectives.

Au cas d’espèce, aucune société cotée comparable n’a été portée à ma connaissance.

➎ Actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs (« cash-flows actualisés »)

La méthode des cash-flows actualisés est généralement considérée comme la méthode préférentielle en matière d’évaluation. Elle consiste, en effet, à appliquer le principe financier fondamental selon lequel un actif ne vaut ni plus ni moins que les revenus qu'il est susceptible de générer.

Le business plan qui m’a été communiqué par l’Acquéreur a pour horizon 2025 ; il ne permet pas de mettre en œuvre cette méthode au cas d’espèce, notamment en présence d’un cycle industriel relativement long.

2.4.2.2. AGIH

Comme indiqué précédemment, cette opération d’apport s’inscrit dans un ensemble ayant fait l’objet d’un Contrat de Cession faisant intervenir l’Acquéreur et les Apporteurs. Ainsi, les conditions d’apport et de cession des actions de la société AGIH ont-elles été fixées dans ce cadre, notamment, en ce qui concerne la valeur d’Apport et le prix de cession qui reposent sur la base d’un prix de référence identique.

Par ailleurs, comme indiqué précédemment, la société AGIH a pour unique actif une participation dans la société AKIEM GROUP. Il en résulte que la valeur des actions AGIH est exactement corrélée avec celle des actions AKIEM GROUP.

Dès lors, en considérant le fait que la société AGIH n’a d’autre fonction que celle de porter une participation dans la société AKIEM GROUP, cette situation exclut que l’on puisse attribuer à la société AGIH une valeur autre que celle résultant de sa participation dans la société AKIEM GROUP.

Je suis donc d’avis que c’est à juste titre que les Parties ont déterminé la valeur réelle des actions AGIH par transparence à la valeur réelle des actions AKIEM GROUP, telles que valorisées dans le cadre de l’Opération.

Le résultat de mes travaux ne remet pas en cause l’évaluation de la société dont les actions sont apportées, donc la valeur attribuée à l’apport des Actions Apportées.

3. SYNTHESE - POINTS CLES

3.1. DILIGENCES MISES EN ŒUVRE

Ce rapport a été préparé sur la base des informations qui m’ont été communiquées jusqu’à la date de signature.

3.2. ELEMENTS ESSENTIELS AYANT UNE INCIDENCE SUR LA VALEUR

3.2.1. DIFFERENCE ENTRE LE PRIX ET LA VALEUR

Le prix d'une entreprise, dans la mesure où il n'existe pas de marché organisé (en dehors des marchés boursiers) qui définit un prix de référence, est pour l'essentiel fonction de l'intérêt des parties pour l'aboutissement de la transaction. En effet :

- la valeur est la meilleure estimation possible calculée à partir d’un panier de méthodes dont la source principale est constituée de données comptables et financières,

- le prix, correspond au montant effectif de la transaction tel qu’il résulte de la confrontation des valeurs ressenties entre l'acheteur et le vendeur.

Il est donc clair qu'il peut exister de grands écarts entre la valeur calculée et le prix payé. La différence entre la valeur et le prix constitue le « goodwill » (avantage pour le vendeur) ou le

« badwill » (avantage pour l'acheteur), tels que l’ensemble des informations exposées au cours de ce rapport a pu le mettre en évidence.

Ainsi, la valeur d’un bien est-elle liée à la méthode d’évaluation qui est mise en œuvre pour l’obtenir.

Une méthode d’évaluation est une théorie qui fournit le moyen de convertir les caractéristiques quantitatives, mais aussi qualitatives, d’un objet en un chiffre. Ce chiffre synthétique est alors appelé la valeur du bien.

Pour que cette valeur soit significative, il est préférable d’employer une méthode d’évaluation appartenant au paradigme en vigueur, c’est-à-dire admise par le plus grand nombre. La validité

de la valeur déterminée est donc fonction du consensus qui règne sur les principes théoriques qui sous-tendent sa détermination.

Par ailleurs, la valeur d’un bien varie en fonction de l’individu qui la détermine. La satisfaction qu’un individu tire de la disposition d’un bien n’est en effet que rarement équivalente à celle qu’un autre individu tire du même bien.

De cette constatation résulte le concept de valeur d’usage. Tout bien a donc une infinité de valeurs d’usage, chacune étant relative à un utilisateur. Chaque utilisateur accorde en effet une valeur différente aux caractéristiques intrinsèques de l’objet évalué.

Contrairement à la valeur, le prix n’est jamais une qualité intrinsèque d’un objet. Le prix est en effet toujours relatif aux circonstances et aux personnes qui président à sa détermination.

3.2.2. ELEMENTS DE SENSIBILITE DES METHODES

La crise sanitaire et économique actuelle, ainsi que la situation Ukraine/Russie emportent de multiples conséquences pour les entreprises, notamment, aux plans de leur activité et de leur équilibre financier. Le manque de visibilité sur le futur (avenir pétri d’incertitudes et retour à une situation normale conditionnée par de multiples paramètres : (i) durée et ampleur de la crise, (ii) conséquences pour l’économie à moyen et long-terme, etc.) créent des conditions difficiles pour la préparation des comptes et l’établissement des prévisions financières, particulièrement au regard des estimations comptables qui sont requises en application des principes comptables.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que j’ai procédé à mes propres appréciations qui s'inscrivent dans le cadre de ma démarche de commissaire aux apports et qui ont contribué à la formation de mon opinion, exprimée dans la conclusion ce rapport.

4. CONCLUSION

Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à un montant de 630.915,56 € n'est pas surévaluée et, en conséquence, est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire des apports, majorée de la prime d’apport et de la soulte en numéraire.

Fait à Paris, le 9 janvier 2023

Xxxxxxx XXXXXXXXX

Membre de la Compagnie Régionale de Paris

DocuSign Envelope ID: 32E892F6-C129-460D-8EE8-66DC15F04D1B

CONTRAT D’APPORT EN NATURE

Les personnes listées en Annexe 1

en qualité d’Apporteurs

Rail Capital Europe Investment

en qualité de Bénéficiaire

[•] JANVIER 2023

CONTRAT D’APPORT EN NATURE en date du [•] janvier 2023

ENTRE

(1) Les personnes listées en Annexe 1 des présentes, agissant sans solidarité entre elles ;

(individuellement un Apporteur et, collectivement, les Apporteurs),

(2) Rail Capital Europe Investment, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 918 555 467 R.C.S. Bobigny, dûment représentée aux fins des présentes ;

(le Bénéficiaire),

Les Apporteurs et le Bénéficiaire sont ci-après dénommés, individuellement une Partie et, collectivement, les Parties.

EN PRÉSENCE DE :

(la Société).

IL A ÉTÉ PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :

(B) Conformément au contrat de cession rédigé en langue anglaise et intitulé « Share purchase agreement among the parties identified herein relating to the sale of Akiem Group SAS », conclu en date du 19 octobre 2022 entre les sociétés Transport et Logistique Partenaires (n°409 492 725 RCS Nanterre), Eutraction S.à r.l. (n° L-1748 RCS Luxembourg), le Bénéficiaire et les Apporteurs (le Contrat de Cession), le Bénéficiaire a acquis, le 9 décembre 2022, (i) 90% du capital social et des droits de vote de la société Akiem Group, une société par action simplifiée, dont le siège social est situé 000-000, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx, Xxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 000 000 000 R.C.S. Bobigny et (ii) 98,12% du capital social et 100% des droits de vote de la Société (l’Opération),

(D) Dans ce contexte, les Parties ont décidé de conclure le présent contrat d’apport (le Contrat d’Apport), dont l’objet est de définir les conditions et modalités des Apports (tel que ce terme est défini ci-après).

CELA RAPPELÉ, IL A ÉTÉ CONVENU CE QUI SUIT :

1. APPORTS EN NATURE

Les Apporteurs font apport au Bénéficiaire, qui l’accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées à l’Article 5 (Conditions de Réalisation des Apports), de la pleine et entière propriété de

8.311 Actions (les Titres Apportés) (les Apports) selon la répartition figurant en Annexe 2, étant précisé que les Apports sont exclusifs de tout passif.

2. MÉTHODE D’ÉVALUATION DES APPORTS

(a) Les Apports envisagés aux présentes seront rémunérés par l’attribution d’actions nouvelles émises par le Bénéficiaire dans les conditions prévues à l’Article 4 (Rémunération des Apports).

(b) Conformément aux dispositions de l’article 741-1 du Règlement ANC 2014-03, les apports effectués par des Apporteurs personnes physiques sont exclus du champs d’application du titre VII du Règlement ANC 2014-03 relatif à la comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées. Le Contrat d’Apport intervenant dans le cadre de l’Opération, les Parties sont convenues de retenir comme valeur par Titre Apporté pour le présent Apport, le prix d’acquisition tel que ressortant des stipulations du Contrat de Cession, lequel résulte d’une négociation entre les Parties.

3. PROPRIÉTÉ ET JOUISSANCE DES APPORTS

(a) Les Apports seront réalisés à la date de réalisation des conditions prévues à l’Article 5 (Conditions de Réalisation des Apports) (la Date de Réalisation), du seul fait de cette réalisation.

4. RÉMUNERATION DES APPORTS

(a) En rémunération des Apports consentis par les Apporteurs, le Bénéficiaire s’engage à émettre à leur profit, à la Date de Réalisation :

(ensemble, les Titres Emis),

selon la répartition figurant en Annexe 2.

(b) La différence entre la valeur totale des AO et des ADP B qui seront émises afin de rémunérer les Apports et leur valeur nominale, soit un montant de cinq cent soixante- sept mille huit cent vingt-deux euros et soixante centimes (567.822,60 €), constituera une prime d’apport (la Prime d’Apport), sur laquelle porteront les droits de tous les associés du Bénéficiaire.

« Prime d’Apport » inscrit au passif du bilan du Bénéficiaire sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux dans les conditions prévues par les statuts. La Prime d’Apport pourra recevoir toute affectation décidée par les associés du Bénéficiaire.

5. CONDITIONS DE RÉALISATION DES APPORTS

(a) La réalisation définitive des Apports et de l’augmentation de capital du Bénéficiaire qui en résulte sont soumises aux conditions cumulatives suivantes :

(i) le dépôt au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, au moins huit (8) jours avant la Date de Réalisation, du rapport du commissaire aux apports, nommé par décisions unanimes des associés du Bénéficiaire en date du 15 décembre 2022, portant sur la valeur des Titres Apportés ; et

(ensemble, les Conditions Suspensives).

6. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DES APPORTEURS

6.1. Pouvoir et capacité des Apporteurs

6.2. Titres

(c) Chacun des Apporteurs s’interdit de consentir des droits sur les Titres Apportés à quelque tiers que ce soit jusqu’à la Date de Réalisation.

7. DÉCLARATIONS ET GARANTIES DU BÉNÉFICIAIRE

(i) le Bénéficiaire est une société régulièrement constituée et immatriculée conformément au droit français ;

(ii) le Bénéficiaire est une société soumise à l’impôt sur les sociétés en France dans les conditions de droit commun ;

8. RÉGIME JURIDIQUE DES APPORTS

(a) Les Apports sont placés sous le régime juridique de l’article L. 225-147 du Code de commerce, par renvoi de l’article L. 227-1 du même code.

9. HONORAIRES, FRAIS ET DROITS

10. RÉGIME FISCAL DE L’APPORT

10.1. Déclarations générales

(a) Le présent Contrat d’Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation.

10.2. Droits d’enregistrement

(a) Les Apports seront enregistrés conformément à la règlementation applicable.

(b) Les Parties déclarent expressément que les Apports sont à titre pur et simple et soumis au régime de droit commun à concurrence du montant des Titres Emis en rémunération des Apports.

(c) En conséquence, les Apports seront enregistrés gratuitement en application des dispositions de l’article 810-I du Code général des impôts.

11. STIPULATIONS DIVERSES

(g) Aucune des Parties ne pourra transférer l’un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat d’Apport sans le consentement écrit et préalable des autres Parties.

(h) Nonobstant ce qui est prévu à l’Article 5(b), les droits et obligations prévus aux Articles 11 (Stipulations Diverses) et 12 (Droit Applicables – Litiges) s’éteindront à l’expiration des délais qui y sont prévus ou, si aucun délai n’est prévu, à l’expiration du délai de prescription applicable aux droits et obligations prévus dans le corps du Contrat d’Apport ou qui naitraient sur la base du Contrat d’Apport.

12. DROIT APPLICABLE - LITIGES

(a) Le Contrat d’Apport est exclusivement régi et interprété selon la loi française.

(b) Tous les litiges relatifs à l’interprétation, l’application, l’exécution ou l’inexécution des présentes, seront de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

[SIGNATURES EN PAGE SUIVANTE]

Le présent Contrat d’Apport est signé par les Parties et la Société au moyen d’une signature électronique, conformément à la première phrase du second alinéa 1367 du Code civil, effectuée à l’aide d’un dispositif de création de signature électronique proposé par le prestataire DocuSign (le « Dispositif ») et constitue un écrit électronique conformément aux dispositions de l’article 1366 du Code civil.

Chaque Partie et la Société sont responsables de la conservation d’un exemplaire du présent Contrat d’Apport signé électroniquement.

Fait à Paris, à la date figurant en en-tête des présentes.

M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Rail Capital Europe Investment

représentée par X. Xxxxxx Xxxxxxxxx

M. Xxxxxx xx Xxxxx

En présence de :

AGIH

représentée par X. Xxxxxx Xxxxxxxxx

Annexe 1

Liste des Apporteurs

(1) M. Xxxxxx Xxxxxxxxx, né le 19 août 1971 à Xxxx (00), de nationalité française, résidant au 00X xxx xx Xxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxx-x’Xxxxxx, Xxxxxx ;

(2) M. Xxxxxx xx Xxxxx, né le 11 octobre 1969 à Xxxxx (00), de nationalité française, résidant 00 xxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx, Xxxxxx ; et

(3) M. Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 6 juillet 1973 à Xxxxxx (00), de nationalité américaine, résidant au 0 xxx xxx Xxxxx, 00000 Xxxxx-xxx-Xxxx, Xxxxxx.

Annexe 4

Répartition entre les Apporteurs des Actions Nouvelles émises

Apporteurs	Titres Apportés	AO émises en rémunération	ADP B émises en rémunération	Soulte
Xxxxxx Xxxxxxxxx	− 3.071 (pour une valeur de 233.129,79 €)	− 93.252 AO	− 139.877 ADP B	0.79 €
Xxxxxx Xx Xxxxx	− 2.984 (pour une valeur de 226.525,33 €)	− 90.610 AO	− 135.915 ADP B	0.33 €
Xxxxxxx Xxxxxxxxx	− 2.256 (pour une valeur de 171.260,44 €)	− 68.504 AO	− 102.756 ADP B	0.44 €

Rail Capital Europe Investment

Société par actions simplifiée au capital de 64.624.426,40 € Siège social : 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx - Eurosquare 1, 00000

Xxxxx-Xxxx-xxx-Xxxxx 918 555 467 R.C.S Bobigny

(la « Société »)

STATUTS

A jour des décisions unanimes des associés en date du 27 janvier 2023

Certifiés conformes par le Président

STATUTS

La société Rail Capital Europe Investment (la « Société ») est régie par les présents statuts (les

« Statuts ») :

ARTICLE 1er FORME

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents Statuts.

ARTICLE 2 DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est : Rail Capital Europe Investment.

ARTICLE 3 SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est établi à : 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx - Eurosquare 1, 93400 Saint- Ouen-sur-Seine.

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu par décision du Président ou de l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés. Lors d’un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

ARTICLE 4 DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 5 OBJET SOCIAL

La Société a pour objet, en France et hors de France :

• le financement par tous moyens de ces opérations ; le recours à des emprunts et l’octroi de prêts intra-groupe, garanties ou de sûretés, afin de permettre la réalisation du présent objet,

• la gestion de ses participations,

• la cession de ses participations,

• la prestation de conseils et d’assistance, notamment en matière technique, administrative, comptable, financière, ou de gestion,

indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension, son développement, son patrimoine social.

ARTICLE 6 CAPITAL SOCIAL

Il est divisé en :

Conformément aux décisions de l’associé unique de la Société en date du 8 décembre 2022, la Société peut émettre des actions de préférence de catégorie A dont les termes et conditions figurent en Annexe 2 (les « Actions de Préférence de Catégorie A » ou les « ADP A »).

(ci-après désignées ensemble avec toutes actions de préférence émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital quelle que soit la catégorie à laquelle elles appartiennent les

« Actions »).

ARTICLE 7 ACTIONS – DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS

7.1 Droits attachés à l’ensemble des Actions

Les Actions sont toutes émises en la forme nominative.

La propriété d’une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux décisions collectives des associés.

Les Actions donnent lieu à une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra être délivrée à l’associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d’associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de Titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les Titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de Titres nécessaires.

Chaque Action donne droit à un (1) droit de vote.

Le droit de vote attaché à l’Action appartient au nu-propriétaire pour toute autre décision que celle concernant l’affectation des bénéfices, où il est réservé à l’usufruitier.

Les copropriétaires d’Actions indivises sont tenus de se faire représenter aux assemblées par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique justifiant d’une habilitation spéciale. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

7.2 Droit au Dividende

Sous réserve des stipulations du Pacte et des termes et conditions des ADP A prévus à l’Annexe 2 et des termes et conditions des ADP B à l’Annexe 3, les Actions de la Société donnent droit au paiement d’un dividende prélevé sur le bénéfice distribuable sur décision de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés de l’assemblée des associés de la Société, réparti entre les associés au prorata des Actions qu’ils détiennent. L’intégralité des droits financiers attachés aux ADP A et ADP B sont ceux prévus respectivement par l’Annexe 2, et l’Annexe 3, à l’exclusion de tout autre droit financier.

ARTICLE 8 TRANSMISSION DES ACTIONS

8.1 Principes

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient à cet effet au siège social.

Les Actions sont transmises à l'égard des tiers et de la Société par virement de compte à compte.

Chacun des associés s’interdit de transférer tout Titre de la Société qu’il détient ou détiendra, si ce n’est conformément aux stipulations du pacte d’associés rédigé en langue anglaise (« Securityholders’ Agreement » conclu entre les associés de la Société le 8 décembre 2022 (le

« Pacte »)) dont il reconnaît avoir une parfaite connaissance et qu’il s’est engagé à respecter. Les associés reconnaissent que les stipulations du Pacte s’appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le même objet, convenues entre les associés.

Tout Transfert effectué en violation des stipulations du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents Statuts et sera donc nul et non avenu conformément aux dispositions de l’article L. 227-15 du Code de commerce, le droit d’agir en nullité appartenant à tout associé.

8.2 Clause d’agrément

8.2.1 Principes

Sous réserve des stipulations du Pacte, le Transfert de Titres de la Société à un tiers par un Co-Investisseur Individuel à quelque titre que ce soit pendant la Période d’Approbation Préalable sera soumis à l’agrément préalable du Conseil de Surveillance.

La demande d’agrément sera adressée, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé au président du Conseil de Surveillance, avec copie au Président, concernant tout projet de Transfert de Titres de la Société comportant un engagement ferme du candidat acquéreur (c’est-à-dire dont les seules conditions sont l’obtention d’autorisations légales ou réglementaires applicables), et indiquera à minima :

(i) les noms, prénoms et adresse du ou des cessionnaires envisagés ou la dénomination et le siège social s’il s’agit d’une personne morale, l’identité de la ou des personnes contrôlant en dernier ressort le ou les cessionnaires envisagés (s’il ne s’agit pas d’une personne physique) sauf si le ou les cessionnaires envisagés sont des Affiliés ;

(ii) le nombre des Titres de la Société dont le Transfert est envisagé par catégorie de Titres de la Société (les « Titres Cédés ») ;

(iii) le prix offert par catégorie de Titres Cédés ;

(iv) les termes et conditions de détermination et de paiement du prix ;

(v) la lettre d’offre écrite ou la lettre d’intention du candidat acquéreur relative aux Titres Cédés ; et

(vi) les autres modalités de l’opération envisagée, telles que prévues dans le Pacte.

Le président du Conseil de Surveillance informe immédiatement le Conseil de Surveillance de toute demande d’agrément.

Le Conseil de Surveillance est compétent pour statuer sur la demande d'agrément même si l'un de ses membres est le cédant ou le cessionnaire projeté des Titres Cédés, ledit membre prenant part au vote.

Le Conseil de Surveillance devra statuer sur l'agrément de l'acquéreur dans un délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de la réception de la demande d’agrément.

La décision du Conseil de Surveillance sur l’agrément n’a pas à être motivée et, en cas de refus, ne pourra donner lieu à une réclamation quelconque.

Le cédant sera informé de la décision par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Le défaut de réponse dans le délai de soixante (60) Jours Ouvrés à compter de la réception de la demande d’agrément équivaut à un refus d’agrément (la date de notification du refus d’agrément ou, à défaut, l’expiration dudit délais de soixante (60) Jours Ouvrés est ci-après désignée la « Date de Refus d’Agrément »).

8.2.2 Agrément

En cas d’agrément, le Transfert des Titres Cédées devra être effectué dans les conditions décrites dans la demande d’agrément dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant la notification de la décision d’agrément du Conseil de Surveillance (ce délai étant le cas échéant prolongé du délai nécessaire à l’obtention de toute autorisation requise de la part d’autorités réglementaires ou de la concurrence). A défaut de réalisation du Transfert des Titres Cédées dans le délai de dix (10) Jours Ouvrés précité, le cédant sera réputé avoir renoncé au projet de Transfert et ne pourra se prévaloir de la décision d’agrément qui sera caduque.

8.2.3 Refus d’agrément

En cas de refus d’agrément, le cédant ne pourra à peine de nullité procéder au projet de Transfert mais pourra renoncer à son projet de Transfert des Titres Cédés en notifiant par écrit le président du Conseil de Surveillance, avec copie au Président dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrés à compter de la Date de Refus d’Agrément.

Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de Transfert des Titres Cédés, la Société est tenue, dans les trente (30) Jours Ouvrés à compter de la Date de Refus d’Agrément (ou, en cas de Notification de Contestation (tel que définie ci-après), dans les trente (30) Jours Ouvrés suivant la détermination définitive du Prix de Rachat (tel que défini ci-après)), de faire acquérir les Titres Cédés soit par un ou plusieurs associés, soit par un tiers, soit par la Société. Lorsque les Titres Cédés sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de douze (12) mois ou de les annuler conformément à la loi.

Le prix d’achat (ou de rachat par la Société) des Titres Cédés s’effectuera à un prix (désigné pour les seuls besoins de cet Article 8.2, le « Prix de Rachat ») égal au moins élevé des deux montants suivants: (i) la Valeur de Marché des Titres Cédés diminuée d’une décotte d’illiquidité et de minorité de vingt-cinq pour cent (25%) ou (ii) au prix offert tel qu’indiqué dans la notification de Transfert des Titres Cédés (les règles de détermination du Prix de Rachat sont ci-après désignées pour les seuls besoins de cet Article 8.2, les « Règles de Détermination du Prix de Rachat »).

L’identité du cessionnaire des Titres Cédés ainsi que le Prix de Rachat, accompagné du calcul détaillé de la Valeur de Xxxxxx, le cas échéant, seront notifiés par le président du Conseil de Surveillance, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé, à l’associé cédant au plus tard 10 Jours Ouvrés à compter de la Date de Refus d’Agrément (la « Notification de Rachat »).

En cas de contestation du Prix de Rachat indiqué dans la Notification de Rachat par l’associé cédant notifiée au Conseil de Surveillance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la réception de la Notification de Rachat (désigné pour les seuls besoins de cet Article 8.2 « Notification de Contestation »), le Prix de Rachat sera déterminé conformément à la Méthode d’Expertise, en appliquant strictement les Règles de Détermination du Prix de Rachat.

Au plus tard à la date de réalisation du rachat fixée par le Conseil de Surveillance conformément aux stipulations qui précèdent, l’associé cédant devra délivrer au cessionnaire désigné dans la Notification de Rachat, contre le paiement du Prix de Rachat, tous documents requis pour la réalisation du Transfert (en ce compris tous ordres de mouvements nécessaires), étant précisé qu’à défaut, le rachat des Titres Cédés audit cessionnaire sera régularisé d’office par inscription dans les registres de la Société du Transfert des Titres Cédés sans qu’il soit besoin de la signature du cédant et celui-ci recevra notification d’avoir à se présenter au siège social de la Société pour recevoir le Prix de Rachat indiqué dans la Notification de Rachat.

8.2.4 Portée

Les stipulations de l'Article 8.2 sont applicables dans tous les cas de Transfert de Titres soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que le Transfert aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables dans tous les cas de transmission universelle de patrimoine ou de scission, ou d'apport et en cas de décès.

Elles s'appliquent également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elles s'appliquent aussi en cas de cession du droit de souscription à une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Tout Transfert de Titres à un tiers effectué en violation de l’obtention de l’agrément du Conseil de Surveillance et des stipulations du Pacte est nul et inopposable à la Société et aux associés de la Société. La cession nulle et inopposable ne sera pas enregistrée dans les registres de la Société et, jusqu’à régularisation éventuelle, tous les droits et obligations attachés aux Titres considérés continueront d’être détenus et exécutés par l’associé concerné, sans préjudice de sa responsabilité éventuelle à l’égard de la Société ou des autres associés de la Société.

ARTICLE 9 DIRECTION ET CONTRÔLE DE LA SOCIETE

La Société est dirigée par un président (le « Président ») sous la supervision d’un Conseil de Surveillance (le « Conseil de Surveillance »).

9.1 PRESIDENT

9.1.1 Désignation du Président

La Société est gérée et représentée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité française ou étrangère, associée ou non associée de la Société désigné par décision du Conseil de Surveillance.

Lorsqu’une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

A titre d’ordre interne, non opposable aux tiers, un Président personne morale peut déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pèsent sur la personne morale et ses représentants légaux.

9.1.2 Durée des fonctions du Président

Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée sauf décision contraire du Conseil de Surveillance lors de sa nomination.

Le Président peut être révoqué à tout moment (ad nutum) par le Conseil de Surveillance sans préavis, sans motifs ni indemnité (sous réserve des stipulations de son contrat de mandat social). Les fonctions du Président pourront également prendre fin par sa démission moyennant un préavis de six (6) mois sauf clause contraire prévue dans son contrat de mandat, étant précisé que le Conseil de Surveillance peut décider de la renonciation audit préavis.

A toutes fins utiles, il est précisé que la cessation du mandat du Président pour quelque cause que ce soit entraînera automatiquement la cessation tout autre mandat social exercé dans toute Filiale de la Société sans préavis, motifs, ni indemnité sauf clause contraire prévue dans son contrat de mandat.

9.1.3 Rémunération du Président

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président peut percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision du Conseil de Surveillance. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision du Conseil de Surveillance.

9.1.4 Pouvoirs du Président

Le Président est investi en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particulières convenues lors de sa nomination et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales, les présents Statuts ou le Pacte donnent compétence exclusive à l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés, ou au Conseil de Surveillance s’agissant notamment des Décisions Stratégiques.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents Statuts et du Pacte. En particulier, le Président aura la faculté de déléguer ses pouvoirs, à tout salarié disposant d'un niveau de qualification adapté aux responsabilités concernées, pour la gestion des relations individuelles (embauche, licenciement, pouvoir disciplinaire) et collectives (mise en place et fonctionnement des institutions représentatives du personnel, hygiène et sécurité du travail).

9.2 CONSEIL DE SURVEILLANCE

Les membres du Conseil de Surveillance sont désignés par l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par une décision collective des associés conformément aux termes du Pacte.

9.2.1 Organisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme parmi ses membres un président qui peut être une personne physique ou une personne morale, associé ou non.

9.2.2 Attributions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président et autorise les Décisions Stratégiques selon les modalités et stipulations prévues dans le Pacte. Outre les Décisions Stratégiques, le Conseil de Surveillance peut se saisir de toute matière, question ou décision de nature à avoir une incidence matérielle ou significative sur le cours des affaires ou le développement de la Société et de ses Filiales.

Aucune des Décisions Stratégiques listées en Annexe 4 relatives à la Société ou à ses Filiales, ne peut être mise en œuvre ou inscrite à l’ordre du jour d’une assemblée générale sans avoir été préalablement approuvée par le Conseil de Surveillance.

Les décisions du Conseil de Surveillance seront retranscrites dans un procès-verbal signé par le président du Conseil de Surveillance et deux (2) membres du Conseil de Surveillance représentant chacun des différents associés.

ARTICLE 10 COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

I - Si la Société a plus de 50 salariés et s'il existe un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel et du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles

L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprès du Président.

II - Pour l’application des articles L. 2312-77 et R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail :

(a) En cas de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions visés aux articles L. 2312-77, R. 2312-32, R. 2312-33 et R. 2312-34 du Code du travail devront être adressés au Président à l’adresse du siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les délais fixés par l’article R. 2312-32.

(b) A défaut de consultation des associés en assemblée générale, les projets de résolutions seront communiqués par le comité social et économique par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Président à l’adresse du siège social et soumis à la première consultation des associés qui suivra l’expiration d’un délai de 25 jours à compter de la date de réception, quel que soit le mode de consultation choisi (consultation par correspondance, ou décision unanime des associés ou décision de l’associé unique par signature d’un acte sous seing privé).

(c) Chaque demande sera adressée par le comité social et économique, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération du comité social et économique, et devra obligatoirement être accompagnée (i) de la liste des points que le comité social et économique souhaite inscrire à l’ordre du jour, (ii) du texte du projet des résolutions, (iii) d’un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que (iv) d’une copie du mandat conféré au représentant du comité social et économique dans les conditions susmentionnées.

ARTICLE 11 COMMISSAIRES AUX COMPTES

La nomination d’un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et, le cas échéant, suppléant(s) en application de l’article L. 823-1 al. 2 du Code de commerce, est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être décidée par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés la collectivité des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Dans tous les cas, le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 12 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera le jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2022.

ARTICLE 13 APPROBATION DES COMPTES

Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion du groupe et les comptes consolidés, sont arrêtés par le Président. Les comptes annuels et, le cas échéant les comptes consolidés, sont approuvés par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par décision collective des associés, connaissance prise du rapport de gestion du Président et, le cas échéant, du/des rapport(s) du/des commissaire(s) aux comptes, dans un délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice.

ARTICLE 14 DÉCISIONS DE L’ASSOCIÉ UNIQUE / DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

L’associé unique est seul compétent, ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés est seule compétente, pour décider de :

• l’approbation des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés,

• l’augmentation, l’amortissement ou la réduction du capital,

• la transformation, ou la dissolution de la Société ainsi qu’en matière de règles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur,

• la fusion, la scission ou l’apport partiel d’actifs, sauf lorsqu’une disposition de la loi prévoit que ces opérations n’ont pas à être approuvées par l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés, notamment en application des articles L.236-11 et L.236-11-1 du Code de commerce,

• la prorogation de la durée de la Société,

• la modification de stipulations statutaires, étant précisé que le Président a également un pouvoir en matière de changement de siège, conformément à l’ARTICLE 3 des Statuts,

• la nomination des commissaires aux comptes,

• l’approbation ou le refus des conventions réglementées, passées par le Président ou le directeur général, non associé, directement ou indirectement avec la Société.

Toute autre décision relève du pouvoir du Président, sous réserve des attributions conférées par les présents Statuts et le Pacte au Conseil de Surveillance.

Sauf dans le cas où il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi, les décisions collectives des associés sont prises à la majorité des voix dont disposent tous les associés présents ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux Actions pour lesquelles l’associé n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul.

ARTICLE 15 MODES DE CONSULTATION DE L’ASSOCIÉ UNIQUE OU DES ASSOCIÉS

Si la Société ne compte qu’un seul associé, les décisions de l’associé unique peuvent s’exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par l'associé unique.

L’associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s’exprimer dans un acte sous seing privé signé par tous les associés. Tous moyens de communication - vidéo, messagerie électronique, télécopie, etc. - peuvent être utilisés dans l’expression des décisions.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par le mandataire de son choix. Chaque Action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux Actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Pour toute décision, la tenue d’une assemblée est en outre de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote.

Assemblée

L’assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance ou le Président. Elle peut également être convoquée par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % du capital social et des droits de vote. Lorsque l’assemblée n’est pas convoquée par le Président, celui-ci devra être informé de la tenue de l’assemblée, et convoqué à ladite assemblée.

La convocation à une assemblée est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de l’assemblée. Elle indique l’ordre du jour. La convocation n’est pas requise si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

L’assemblée des associés ne peut statuer que dans la mesure où les associés présents ou représentés détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le Président et par un ou plusieurs associés représentant plus de 50% du capital social et des droits de vote.

Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés sont adressés à chacun d’entre eux, par tous moyens. Les associés disposent d’un délai de quinze (15) jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui » ou

« non ». Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai est considéré comme s’étant abstenu. La consultation écrite sera définitive et clôturée avant ce délai si tous les associés ont exprimé leur vote.

En cas de consultation par correspondance, la décision des associés ne peut être adoptée que dans la mesure où les associés ayant répondu à la consultation détiennent plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société.

La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi et signé par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Acte sous seing privé

La décision des associés peut aussi s’exprimer sous forme d’un acte sous seing privé signé par tous les associés.

ARTICLE 16 ASSEMBLEES SPECIALES

Conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés à une catégorie d’Actions ne pourront être modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires de cette catégorie d’Actions.

Conformément à l’article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les Actions pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents, ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, en l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale des titulaires d’Actions de la catégorie concernée.

Sauf stipulation contraire des présents Statuts, l’assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’Action délibère et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, étant précisé que les modalités de convocation de tenue des assemblées spéciales seront analogues à celles applicables aux décisions collectives des associés en application des présents Statuts.

ARTICLE 17 EXCLUSION D’UN ASSOCIÉ

17.1 Causes d’exclusion

Tout Co-Investisseur Individuel pourra être exclu de la Société sur décision du Conseil de Surveillance selon les modalités ci-après exposées, en cas Violation Significative.

Chaque Co-Investisseur Individuel reconnait expressément que le principe de son admission au capital de la Société a été déterminé par le fait qu’il peut être exclu dans les conditions visées au présent ARTICLE 17, ce sans quoi il n’aurait pas été admis comme associé.

17.2 Procédure

En cas de survenance d’une Violation Significative, le président du Conseil de Surveillance devra notifier l’associé concerné, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en mains propres contre récépissé, des motifs de la procédure d’exclusion mise en œuvre à son encontre et lui proposer de présenter son point de vue et ses explications aux membres du Conseil de Surveillance au cours de la réunion organisée au titre de la procédure d’exclusion, et ce avant toute prise de décision.

La notification de la mise en œuvre de la procédure d’exclusion, emportera interdiction pour l’associé concerné de Transférer ses Titres jusqu’à la décision d’exclusion ou de maintien dans la Société et ce

nonobstant tout processus en cours ou accord de l’associé en vue de Transférer tout ou partie de ses Titres.

La non-participation de l’associé concerné par la mesure d’exclusion envisagée à la réunion du Conseil de Surveillance susvisée en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance le cas échéant et l’absence d’observations formulées par l’associé concerné lors de ladite assemblée ne feront pas obstacle à ce qu’une décision d’exclusion soit prise à son encontre dans les conditions prévues aux Statuts, dès que l’associé concerné aura été dûment convoqué à la réunion du Conseil de Surveillance susvisée et aura été mis en mesure de présenter ses explications et / ou aura été mis en mesure de participer au vote en sa qualité de membre du Conseil de Surveillance le cas échéant.

La décision du Conseil de Surveillance se prononçant sur l’exclusion ou le maintien dans la Société de l’associé concerné à la suite de la survenance d’une Violation Significative sera prise à la majorité simple de ses membres présents ou représentés. Cette décision ne pourra intervenir qu’à l’issue d’un délai minimum de huit (8) jours calendaires suivant la notification de la mise en œuvre de la procédure d’exclusion.

Les membres du Conseil de Surveillance, dans la décision d’exclusion, devront approuver, à la majorité simple de ses membres présents ou représentés, le rachat de l’ensemble des Titres détenus par l’associé exclu soit (i) par l’un ou plusieurs des associés désignés par le Conseil de Surveillance soit

(ii) par la Société en vue d’une réduction de capital sur proposition du Conseil de Surveillance. Lorsque les Titres sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de douze (12) mois ou de les annuler conformément à la loi.

La décision d’exclusion ou de maintien dans la Société de l’associé concerné sera notifiée par le président du Conseil de Surveillance à l’associé concerné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou remise en main propre contre récépissé. Cette lettre précise si les Titres de l’associé exclu concerné seront cédés (i) à l’un ou plusieurs des associés identifiés par le Conseil de Surveillance ou, le cas échéant (ii) à la Société si cela a été proposé par le Conseil de Surveillance ainsi que (iii) le calcul détaillé du Prix de Rachat (tel que défini ci-après) et (iv) la date de réalisation du rachat (la « Notification d’Exclusion »).

17.3 Effets

En cas de décision d’exclusion adoptée conformément à l’Article 17.2 ci-dessus, l’associé concerné (ou ses ayants droit) est tenu de céder la totalité de ses Titres de la Société pour un prix (désigné pour les seuls besoins de cet ARTICLE 17, le « Prix de Rachat ») égal à la Valeur de Marché des Titres Cédés diminuée d’une décotte d’illiquidité et de minorité de trente pour cent (30%) (désigné pour les seuls besoins de cet ARTICLE 17, les « Règles de Détermination du Prix de Rachat »), à toute personne visée dans la Notification d’Exclusion, ce que chaque associé accepte expressément et reconnaît comme une condition déterminante de son acceptation en qualité d’associé.

En cas de contestation du Prix de Rachat indiqué dans la Notification d’Exclusion par l’associé exclu notifiée au Conseil de Surveillance par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé dans un délai de dix (10) Jours Ouvrés à compter de la réception de la Notification d’Exclusion (les règles de détermination du Prix de Rachat sont ci-après désignées pour les seuls besoins de cet ARTICLE 17 « Notification de Contestation »), le Prix de Rachat sera déterminé conformément à la Méthode d’Expertise, en appliquant strictement les Règles de Détermination du Prix de Rachat.

Nonobstant l’initiation d’une Méthode d’Expertise, le Transfert des Titres de l’associé exclu interviendra simultanément à la date de rachat et au Prix de Rachat indiqués dans la Notification d’Exclusion, étant précisé que chacun de l’associé exclu et de l’acquéreur s’engage à effectuer ultérieurement tout paiement complémentaire ou tout remboursement afin que chacun de l’associé exclu et de l’acquéreur

soit placé dans l’exact situation qui aurait été la sienne compte tenu de la détermination du Prix de Rachat à l’issue de la Méthode d’Expertise.

Au plus tard à la date de réalisation du rachat fixée par le Conseil de Surveillance conformément aux stipulation qui précèdent, l’associé cédant devra délivrer au cessionnaire désigné dans la Notification de d’Exclusion, contre paiement du Prix de Rachat indiqué dans la Notification de d’Exclusion, tous documents requis pour la réalisation du Transfert (en ce compris tous ordres de mouvements nécessaires), étant précisé qu’à défaut, le rachat des Titres Cédés audit cessionnaire sera régularisé d’office par inscription dans les registres de la Société du Transfert des Titres Cédés sans qu’il soit besoin de la signature de l’associé exclu et celui-ci recevra notification d’avoir à se présenter au siège social de la Société pour recevoir le Prix de Rachat indiqué dans la Notification de d’Exclusion.

À compter de la date de la décision du Conseil de Surveillance d’exclusion et jusqu’à la date effective d’exclusion, l’associé concerné sera privé de l’ensemble des droits non pécuniaires attachés aux Titres qu’il détient dans la Société.

ARTICLE 18 INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DANS LA CONSULTATION DES ASSOCIÉS

Le présent article sera uniquement applicable dans l'hypothèse où l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés, décident de nommer des commissaires aux comptes au sein de la Société.

Pour toute consultation des associés nécessitant l’intervention du commissaire aux comptes, celui-ci sera dûment informé de la date à laquelle l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés doit se prononcer et de la nature des décisions soumises à leur approbation, dans un délai déterminé en accord avec le commissaire aux comptes lui permettant d’établir les rapports requis.

Si le commissaire aux comptes l’exige, une assemblée des associés pourra être convoquée par le Président afin de permettre au commissaire aux comptes d’intervenir. Dans ce cas aucun quorum n’est requis.

Toutes les décisions des associés, y compris celles ne nécessitant pas l’intervention du commissaire aux comptes, seront communiquées à ce dernier afin qu’il soit tenu au courant du suivi juridique de la Société.

ARTICLE 19 DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION

Pour toutes les décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, les décisions collectives pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président et/ou le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, aux associés, au plus tard concomitamment à la consultation par correspondance, à la signature de l'acte ou à l'assemblée, le ou les rapports du Président et/ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

À tout moment et sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, l’associé unique peut ou, en cas de pluralité d’associés, la collectivité des associés peut, procéder à la consultation au siège social de la Société, et éventuellement prendre copie, des comptes annuels, des comptes consolidés (le cas échéant), des rapports et des registres sociaux pour les trois derniers exercices clos et l’exercice en cours, ainsi que de la comptabilité des Actions.

ARTICLE 20 PROCÈS-VERBAUX

Les procès-verbaux de décisions de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, des décisions collectives des associés, sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé. Les copies ou extraits des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

ARTICLE 21 DISSOLUTION

A l’expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, et dès lors que la Société compte, soit plusieurs associés, soit un associé unique personne physique, les associés ou, le cas échéant l’associé unique personne physique, règlent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément aux dispositions légales en vigueur.

Si la Société a un associé unique personne morale, la dissolution de la Société n'est pas suivie de liquidation. Dans ce cas, la dissolution se fait par transmission universelle du patrimoine de la Société à l’associé unique dans les conditions prévues à l’article 1844-5 du Code civil.

Le produit net de la liquidation est réparti entre les associés conformément aux stipulations du Pacte, en tout état de cause, le présent article s’applique sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP A figurant en Annexe 2 et aux termes et conditions des ADP B figurant en Annexe 3.

ARTICLE 22 DISPOSITIONS CONSTITUTIVES

Les dispositions ci-après figurent à titre transitoire dans l’acte constitutif de la Société mais n’ont pas valeur de dispositions statutaires. Elles ne seront donc pas reprises dans les versions ultérieures des statuts qui résulteraient de modifications décidées par l’associé unique ou la collectivité des associés, à l’exception des mentions prévues au 4° et au 8° de l’article R.224-2 du Code de commerce, qui ne pourront être omises des statuts à jour que sous la condition que la société soit immatriculée depuis plus de 5 ans en application de l’article R.210-10 al.2 du Code de commerce.

Identité des signataires des statuts constitutifs

- Caisse de dépôt et placement du Québec, entité juridique constituée en vertu de la Loi sur la Caisse de dépôt et placement du Québec (RLRQ, chapitre C-2), dont le xxxxxx x'xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx x x’Xxxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxxx, 0000, Xxxxx Xxxx-Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0, Xxxxxx, enregistrée auprès du Registraire des entreprises du Québec sous le n°8812257473, dûment représentée aux fins des présentes.

Annexe 1 Définitions

« Actions » désigne toute action émise par la Société ;

« Actions Ordinaires » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 6 ;

« Actions de Préférence de Catégorie A » ou

« ADP A »

« Actions de Préférence de Catégorie B » ou

« ADP B »

désigne les actions de préférence de catégorie A émises par la Société dont les termes et conditions sont définis à l’Annexe 2 ;

désigne les actions de préférence de catégorie B émises par la Société dont les termes et conditions sont définis à l’Annexe 3;

« Activité » désigne les activités de location de locomotives, y compris, pour

éviter tout doute, les activités d’entretien et de réparation de ces locomotives dans tout pays de l’Espace économique européen, au Royaume-Uni, en Croatie, en Bosnie, en Serbie, en Suisse, en Macédoine et/ou en Albanie ;

« Affilié » désigne, par rapport à une Entité, toute Personne qui (i) Contrôle cette Entité, (ii) est Contrôlée par cette Entité ou (iii) est sous le même Contrôle ultime que l'Entité concernée, à condition que, pour les besoins de cette définition, et nonobstant toute disposition contraire :

(a) aucune société du portefeuille directe ou indirecte de la Caisse de dépôt et placement du Québec ne soit considérée comme étant Affiliée de l’Investisseur Majoritaire (y compris les Sociétés du Groupe) ou vice versa ; et

(b) aucun Fonds (« Fund ») (tel que ce terme est défini dans le Pacte) ne soit réputé être un Affilié de l'un de ses commanditaires ou vice versa ;

en ce qui concerne une personne physique, tout conjoint, partenaire, partenaire dans le cadre d'un pacte civil de solidarité, cohabitant, ascendant au premier ou au second degré, frère, sœur ou descendant de cette personne, ainsi que toute Entité dans laquelle cette personne ou son conjoint, ses ascendants au premier ou au second degré, son frère, sa sœur ou son descendant détiennent un intérêt, directement ou indirectement.

« Banques Responsables de l’Introduction en Bourse »

a la signification attribuée au terme « IPO Underwriting Banks » dans le Pacte ;

« Cession Libre » a la signification attribuée au terme « Permitted Transfers » dans

le Pacte ;

« Co-Investisseur Individuel »

a la signification attribuée au terme « Individual Co-Investor » dans le Pacte ;

« Conseil de

Surveillance »

« Contrat de

Financement »

« Date de Refus d’Agrément »

« Décisions Stratégiques »

a la signification qui lui est attribuée à l’ Article 9 ;

a la signification attribuée au terme « Financing Arrangements » dans le Pacte ;

a la signification qui lui est attribuée à l’Article 8.2.1 ;

désigne les décisions listées en Annexe 4 ;

« Dividende Prioritaire B » a la signification qui lui est attribuée dans les termes et conditions

relatives aux ADP B tels que figurant en Annexe 3 ;

« Entité » désigne toute société ou autre entité, dotée ou non de la personnalité morale ;

« Filiale » désigne toute Entité Contrôlée par la Société ;

« Groupe » ou « Sociétés du Groupe »

« Investisseur Majoritaire »

désigne la Société et ses Filiales ;

désigne Rail Capital Europe Holding, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx – Eurosquare 1, 93400, Saint-Ouen-Sur-Seine, Paris, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 918 555 343 ;

« Jours Ouvrés » désigne tout jour de la semaine à l’exception des samedi,

dimanche et jours fériés en France ou au Québec (Canada) ;

« Méthode d’Expertise » a la signification attribuée au terme « Expertise Procedure »

dans le Pacte ;

« Notification d’Exclusion »

« Notification de Contestation »

a la signification qui lui est attribuée à l’Article 17.2 ;

a la signification qui lui est attribuée aux Articles 8.2.3 et 17.3 selon les cas ;

« Notification de Rachat » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 8.2.3 ;

« Obligations » désignent les obligations convertibles émises par la Société ainsi

que toute obligation convertible émise ultérieurement par la Société dont les termes et conditions sont identiques ;

« Pacte » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 8.1 ;

« Pays Sanctionné » désigne tout pays ou territoire faisant l'objet de restrictions

générales concernant les exportations, les importations, les financements ou les investissements en vertu des lois applicables en la matière ;

« Période d’Approbation Préalable »

désigne dix (10) ans à compter du 8 décembre 2022 ;

« Personne » désigne une Entité ou une personne physique ;

« Plan d'Affaires » a la signification attribuée au terme « Business Plan » dans le

Pacte ;

« Politique de Délégation de Pouvoirs du Groupe »

a la signification attribuée au terme « Group Delegation Policy » dans le Pacte ;

« Président » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 9 ;

« Prix de Rachat » a la signification qui lui est attribuée aux Articles 8.2.3 et 17.3 selon

les cas ;

« Règles de

Détermination du Prix de Rachat »

a la signification qui lui est attribuée aux Articles 8.2.3 et 17.3 selon les cas ;

« Société » désigne Rail Capital Europe Investment, société par actions

simplifiée dont le siège social est situé 000-000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxx – Eurosquare 1, 93400, Saint-Ouen-Sur-Seine, Paris, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 918 555 467 ;

« Sortie » a la signification attribuée au terme « Exit » dans le Pacte ;

« Statuts » désigne les présents statuts tels que modifié de temps à autre par

l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, par la collectivité des associés ou par le Président le cas échéant ;

« Titres » désigne :

(i) (toute action (y compris les actions de préférences), obligation coté ou non cotée, titre de dette, part de société à responsabilité illimitée et toute autre valeur mobilière ;

(ii) tout intérêt bénéficiaire, usufruit ou autre droit réel concernant les instruments visés au point (i) ci-dessus ;

(iii) tout droit d'acquérir, de convertir ou de souscrire, directement ou indirectement, par quelque moyen que ce soit, les instruments visés aux points (i) et (ii) ci- dessus, et

(iv) tout titre de nature similaire remplaçant l'un des éléments précédents à la suite d'une transformation, d'une fusion, d'une scission, d’un apport partiel d’actifs ou d'une opération similaire ;

« Titres Cédés » a la signification qui lui est attribuée à l’Article 8.2.1(ii) ;

« Titulaire de Titres » désigne tout titulaire de Titres de la Société dont le nom est inscrit

comme tel dans le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'actionnaire de la Société à la date concernée ;

« Transfert »,

« Transférer »

désigne tout transfert direct, vente ou cession de la propriété partielle ou totale d'un Titre de la Société par quelque moyen que ce soit, qu'il soit immédiat ou différé, conditionnel, certain ou incertain (y compris sous forme d'options), permanent ou temporaire, y compris, sans s'y limiter, les éléments suivants :

(i) les transferts de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit ou de tout autre droit attaché à un Titre de la Société, y compris le droit de vote ou le droit de recevoir des dividendes, ou tout autre fractionnement de la propriété d'un Titre de la Société ;

(ii) les transferts effectués à titre onéreux ou gratuit, notamment dans le cadre d'une vente aux enchères publiques ou d'une décision de justice ;

(iii) les transmissions par décès, ou effectuées sous forme de paiement en nature ou par voie d'échange, de scission, de prêt de titres, d'apport en nature, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission ou de transmission universelle de patrimoine, quelle que soit la forme des sociétés concernées ;

(iv) l'octroi, la mise en place ou la réalisation de Suretés ;

(v) les transferts sous forme de trust, fiducie ou par tout autre moyen similaire ;

(vi) les transferts de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution des Titres de la Société, y compris par le biais de renonciations individuelles; et

(vii) les transferts de l'exposition économique résultant de la propriété des Titres de la Société ;

« Valeur de Marché » a la signification attribuée au terme « Fair Market Value » dans le

Pacte ;

« Violation Significative » désigne :

(i) toute infraction pénale commise par un Co-Investisseur Individuel ;

(ii) la violation par un Co-Investisseur Individuel de l’une des stipulations suivantes, sauf remédiation dans les quinze

(15) jours calendaires (ou tout délai plus court nécessaire pour permettre une remédiation effective et totale) suivant une notification adressée par l’Investisseur Majoritaire dans les trente (30) jours calendaires à compter de la connaissance par l’Investisseur Majoritaire d’une telle violation, lorsqu’une remédiation est possible :

(a) l’une des stipulations relatives aux modalités d’autorisation préalable du Conseil de Surveillance relative aux Transfert de Titre et des Décisions Stratégiques prévue aux Articles 2.4.3

(b) du Pacte ainsi qu’à l’Article 9.2.2 des Statuts ;

(b) l’une des stipulations relatives aux Transferts de Titres prévues aux Articles 6, ou 8.2 du Pacte ou à l’ARTICLE 8 des Statuts ;

(d) l’une des stipulations relatives aux obligations de coopération dans le cadre du processus de Sortie prévue à l’Article 8 du Pacte pour le Président, le directeur financier du Groupe et tout membre du comité exécutif de la Société ; et

(e) l’une des stipulations relatives aux obligations principales et identifiées de reporting et d’information prévue à l’Article 2.4.3 (d) du Pacte ainsi qu’à l’Article 9.2.2 des Statuts pour le Président, le directeur financier du Groupe et tout membre du comité exécutif de la Société.

Annexe 2

Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie A

1 Définitions

Les termes employés dans la présente Annexe 2 et commençant par une majuscule auront, s’ils n’ont pas été définis dans l’Annexe 1 des Statuts, le sens qui leur est attribué ci-après :

« Agent des Co- Investisseurs »

« Augmentation de Capital Dilutive »

a la signification qui est donnée au terme « Individual Co-Investors Agent » dans le Pacte ;

a la signification qui est donnée au terme « Dilutive Share Capital Increase » dans le Pacte ;

« Cession Qualifiée » désigne la cession (dans le cadre d'une transaction unique ou d'une série de transactions liées) d'actifs représentant plus de 50% de l'EBITDA consolidé du Groupe (tel que reflété dans les derniers comptes consolidés disponibles sur douze mois) ;

« Changement de Contrôle »

a la signification qui est donnée au terme « Change of Control » dans le Pacte ;

« Date de Réalisation » désigne la date des premiers Décaissements, soit le 8 décembre 2022;

« Date de Sortie » désigne la première des dates suivantes :

(a) la date de réalisation effective d’un Changement de Contrôle ;

(b) en cas d’Introduction en Bourse, la date de la première cotation des actions concernées (ou des promesses d’actions si celle-ci précède la cotation des actions);

(c) la date de réalisation d’une Augmentation de Capital Dilutive (sous réserve que celle-ci soit considérée comme une Sortie en application des termes du Pacte) ;

(d) la date de la réalisation effective d’une Liquidation ; ou

(e) la date de la réalisation effective d’une Cession Qualifiée ;

« Décaissements » désigne, sans double comptage, toutes les sommes payées (directement ou indirectement) par les Titulaires de Titres dans le cadre de leur investissement (direct ou indirect) dans toute Société du Groupe (y compris, tout frais, coût ou dépens payé, engagé ou supporté par lesdits Titulaires de Titres et/ou leurs Affiliés les contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce (et non, afin d’éviter toute confusion, par la Société ou ses filiales) au titre dudit investissement), en particulier, sans que cette liste soit limitative, sous forme de prêts ou de souscription ou d’acquisition d’Actions Ordinaires, d’Obligations, d’Actions de Préférence de Catégorie A ou d’Actions de Préférence de Catégorie B ou d’autres

« Dividende Prioritaire A »

instruments, depuis la Date de Réalisation (incluse) jusqu’à la Date de Sortie (incluse), étant précisé que :

a) sauf dans le cadre d’une Sortie, la contrepartie payée pour l’acquisition de Titres de la Société par un Titulaire de Titres auprès d’un autre Titulaire de Titres ou entre un Titulaire de Titres et l’un de ses Affiliés (autres que les Sociétés du Groupe) entre la Date de Réalisation (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ne sera pas prise en compte pour le calcul des Décaissements

b) la valeur d’apport des apports en nature effectués par un Titulaire de Titres à la Société ou à l’une de ses filiales sera pris en compte dans les Décaissements ; et

c) la valeur d'émission des Actions Ordinaires et Actions de Préférence de Catégorie B attribuées gratuitement aux Co- Investisseurs Individuels à la Date de Réalisation, le cas échéant, sera pris en compte dans les Décaissements.

a le sens qui lui est conféré à l’Article 2.1 ;

« Encaissements » désigne, sans double comptage :

a) toutes les sommes payées, directement ou indirectement, par la Société ou l’une de ses filiales aux Titulaires de Titres (ou à leurs Affiliés les contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce), à compter de la Date de Réalisation (incluse) jusqu’ la Date de Sortie (incluse), en paiement du principal et des intérêts des Obligations et des Actions de Préférence de Catégorie B, ou de tous autres instruments équivalents (incluant notamment toute les avances en compte courant, les prêts d’actionnaires, les obligations ou les obligations convertibles) ;

b) toutes les sommes payées, directement ou indirectement, par la Société ou l’une de ses filiales aux Titulaires de Titres (ou à leurs Affiliés les contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce), relatives à leur détention de Titres des Sociétés du Groupe (incluant en particulier toute distribution de dividendes, dividendes intermédiaires, primes, réserves ou toute autre distribution, remboursement d’actions ou réduction de capital) ;

c) toutes les sommes payées, directement ou indirectement, par la Société ou l’une de ses filiales aux Titulaires de Titres (ou à leurs Affiliés les contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce), avant une Sortie à la suite d’une recapitalisation ou d’un refinancement du Groupe;

d) toutes les sommes reçues, directement ou indirectement, par les Titulaires de Titres (ou par leurs Affiliés les

contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce), sous la forme de commissions (le cas échéant) dans le cadre de leur investissement dans les Sociétés du Groupe;

e) toutes les sommes, qu’elles soient sous forme d’espèces, actifs ou Titres, reçues, directement ou indirectement, par les Titulaires de Titres (ou par leurs Affiliés les contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de Commerce) à compter de la Date de Réalisation (incluse) jusqu’à la Date de Sortie (incluse), ou lors de la Sortie (et si ces Titres ne sont pas admis à la négociation sur un marché réglementé, leur équivalent en espèces tel que déterminé conjointement par l'Investisseur Majoritaire et le Président, ou à défaut d’accord, par application de la Procédure d’Expertise) pour le Transfert ou la détention de ses Titres dans la Société ou dans l’une de ses Filiales, ou au titre de tout prêt (incluant notamment toute avance en compte courant, prêt d'actionnaires, obligations ou obligations convertibles) accordé à la Société ou à l’une de ses Filiales à tout moment entre la Date de Réalisation (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ;

étant toutefois convenu que :

a) en cas de Transfert de Titres entraînant un Changement de Contrôle, tous les Titres de la Société seront réputés Transférés pour les besoins de la détermination des Encaissements et évalués en fonction de la valeur de la Société résultant de la valorisation retenue dans le cadre de l’opération déclenchant le Changement de Contrôle, en prenant pour hypothèse que toutes les Obligations auront été intégralement remboursées (en principal et intérêts capitalisés et courus) et toutes les Actions de Préférence de Catégorie B auront été intégralement remboursées (en valeur nominale et en droits financiers capitalisés et courus) ;

b) en cas de Transfert indirect des Titres de la Société par Transfert de Titres dans un Véhicule Holding Intermédiaire (une « Transaction Indirecte »), le produit à prendre en compte pour déterminer les Encaissements sera déterminé sur la base de la valorisation retenue pour cette Transaction Indirecte telle qu'ajustée pour prendre en compte la valeur nette des actifs (autres que les Titres de la Société) et des passifs du Véhicule Holding Intermédiaire de manière à déterminer une valeur des Titres de la Société par transparence ;

c) dans l’hypothèse d’une Introduction en Bourse de la Société, le produit de la Sortie retenu pour le calcul des Encaissements dans le cadre de cette Introduction en

Bourse sera égal au produit du Prix d’Introduction multiplié par la totalité des Actions Ordinaires composant le capital de la Société au moment de la réalisation de l’Introduction en Bourse (qui ont été retenues pour le calcul du Prix d’Introduction), en prenant pour hypothèse qu’immédiatement avant la réalisation effective de l'Introduction en Bourse, toutes les Obligations auront été intégralement remboursées (en principal et intérêts capitalisés et courus), et toutes les Actions de Préférence de Catégorie B auront été intégralement remboursées (en valeur nominale et en droits financiers capitalisés et courus) ;

d) en cas de Cession Qualifiée, les Encaissements dans le cadre cette Cession Qualifiée seront égaux au produit net (net de tout impôt supporté par toute Société du Groupe, ou résultant d’une Cession Qualifiée ou de la liquidation, à l'exception de l'imposition des plus-values des Titulaires de Titres, dépens ou coût engagé) qui leur est effectivement distribué à la suite de la Cession Qualifiée ;

e) en cas d'Augmentation de Capital Dilutive (sous réserve que celle-ci soit considérée comme une Sortie aux termes du Pacte), les Encaissements seront calculés comme si un Changement de Contrôle avait eu lieu à la date de réalisation de cette Augmentation de Capital Dilutive, étant précisé que le prix par Action Ordinaire (ou par action ordinaire de l'entité concernée) retenu dans ce contexte sera le prix auquel une Action Ordinaire (ou une action ordinaire de l'entité concernée) est émise dans le cadre de l'Augmentation de Capital Dilutive;

f) autrement que dans le contexte d’une Sortie, la contrepartie reçue dans le cadre de toute cession de Titres de la Société par un Titulaire de Titres de la part d’un autre Titulaire de Titres ou entre un Titulaire de Titres et l’un de ses Affiliés (autres que les Sociétés du Groupe) entre la Date de Réalisation (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ne sera pas prise en compte dans les Encaissements (sauf si l'acquisition est faite par la Société autrement que dans le contexte d’une Sortie et dans la mesure où les Titres de la Société concernés acquis par la Société sont annulés par la suite) ;

g) en cas de Sortie (autre qu’une Introduction en Bourse) donnant lieu à un paiement conditionnel ou différé de quelque nature que ce soit qui n'est pas définitivement dû (tel qu'un earn-out ou un paiement différé), et/ou en cas de Cession Qualifiée concernant la cession des actifs restants après la cession des actifs conduisant à la Cession Qualifiée, les sommes dues au titre de ce paiement seront

incluses dans les Encaissements lorsqu'elles seront reçues et le TRI sera ajusté en conséquence;

h) dans le cas où les Titulaires de Titres reçoivent des Titres non librement négociables , la valeur de marché de ces Titres sera incluse dans les Encaissements, ladite valeur de marché étant déterminée conjointement par l'Investisseur Majoritaire et le Président, ou à défaut d’accord, par application de la Procédure d’Expertise;

i) les jetons de présence et les remboursements de frais sont expressément exclus des Encaissements ainsi que toute rémunération, compensation ou indemnisation d'un Titulaire de Titres ou d’un de ses Affiliés liée à son emploi ou à son mandat d'administrateur et frais de gestion ou commission de quelque nature que ce soit versés à l'Investisseur Majoritaire ;

j) afin d’éviter toute confusion, la valeur d’émission de toutes actions attribuées gratuitement aux Titulaires de Titres, le cas échéant, sera exclue des Encaissements; et

k) toute contrepartie prise en compte dans les Encaissements sera toujours nette des coûts et frais encourus en relation avec le paiement, l'attribution ou l'octroi de cette contrepartie ;

« Liquidation » désigne la dissolution volontaire ou la liquidation amiable de la Société ;

« Plus-Value» désigne le montant égal à la différence positive (le cas échéant), entre (i) les Encaissements et (ii) les Décaissements ;

« Prix d’Introduction » désigne le prix moyen de cession des actions de l’entité cotée dans le cadre de l’Introduction en Bourse, net des frais et commissions, dues aux banques introductrices dans le cadre de l’underwriting agreement et/ou du contrat de placement ou de garantie ;

« Promesse Finale » désigne les promesses d’achat et de vente intitulées « Liquidity Put and Call Option Agreement » conclues avec certains Co- Investisseurs Individuels à la Date de Réalisation ;

« Sortie » désigne (i) un Changement de Contrôle, (ii) une Introduction en Bourse, (iii) une Augmentation de Capital Dilutive (sous réserve que celle-ci soit considérée comme une Sortie en application des termes du Pacte), (iv) une Cession Qualifiée, ou (v) une Liquidation;

« TRI» désigne le taux annuel qui rend nulle la valeur actuarielle nette des Encaissements et des Décaissements, en tenant compte de la date à laquelle lesdits flux se produisent, correspondant à la formule suivante :

𝑛

𝐹𝑖

où :

∑ (1 + 𝑇𝑅𝐼)𝑖/365 = 0

𝑖=0

« Véhicule Holding Intermédiaire »

Fi correspond aux Décaissements (si négatifs) et Encaissements (si positifs) ;

i correspond au nombre de jours après la Date de Réalisation (incluse) jusqu’à la date (incluse) de l’Encaissement ou du Décaissement concerné ; et

n est égal au nombre de jours entre la Date de Réalisation (incluse) et la Date de Sortie (incluse) ;

a la signification qui est donnée au terme « Intermediate Holding Vehicle » dans le Pacte ;

2 Détermination du montant de droits financiers attribués aux Actions de Préférence de Catégorie A

2.1 Chaque Action de Préférence de Catégorie A donnera droit aux droits financiers énumérés ci- dessous :

(a) avant une Sortie, chaque Action de Préférence de Catégorie A donnera droit aux mêmes droits dans les Distributions qu’une Action Ordinaire, sous réserve des stipulations du paragraphe 2.2 ci-après ;

(b) en cas de réalisation d’une Sortie, chaque Action de Préférence de Catégorie A donnera droit à un dividende prioritaire (le « Dividende Prioritaire A ») qui, sous réserve des stipulations du paragraphe 2.2 ci-après, sera égal au résultat de la formule suivante :

𝐷𝑖𝑣𝑖𝑑𝑒𝑛𝑑𝑒 𝑃𝑟𝑖𝑜𝑟𝑖𝑡𝑎𝑖𝑟𝑒 𝐴 =

[(𝑃𝑇𝑅𝐼 𝑥 𝑃𝑉) − 𝐷𝐼]

𝑁𝐴𝐷𝑃

Où :

DI désigne la somme de toute Distribution reçue par les titulaires d’Action de Préférence de Catégorie A à raison de leurs Actions de Préférence de Catégorie A;

Distribution désigne toute distribution de tout ou partie du bénéfice distribuable de la Société ou tout ou partie des réserves et/ou les primes distribuables de la Société (en ce compris, à raison de tout rachat d’Actions par la Société), à l’exclusion de tout produit qui serait distribué dans le cadre d’une Liquidation ;

PTRI désigne un pourcentage de la Plus-Value déterminé en fonction du TRI conformément à l’Annexe Complémentaire ;

PV désigne la Plus-Value, tel que ce terme est défini au paragraphe 1 de la présente Annexe ;

NADP désigne le nombre d’Actions de Préférence de Catégorie A en circulation à la Date de Sortie augmenté du nombre d’Actions de Préférence de Catégorie A attribuées gratuitement

mais non encore émises (à l’exclusion des Actions de Préférence de Catégorie A qui ont été attribuées mais qui ne seront pas acquises définitivement en raison du non-respect des conditions énoncées dans le plan d'actions gratuites concerné);

étant convenu, afin d’éviter toute confusion, que les pourcentages de la Plus-Value prévus dans l’Annexe Complémentaire sont exclusifs les uns des autres et non cumulatifs, de sorte que, pour une Date de Sortie donnée et un TRI donné, le Dividende Prioritaire A sera calculé en appliquant le pourcentage correspondant à la Plus-Value (et non en répétant cette opération et en ajoutant les résultats pour tous les différents pourcentages donnés pour tous les TRI jusqu’au TRI concerné).

2.2 Il est en outre convenu que, sauf stipulation contraire, la somme (i) du Dividende Prioritaire A plus (ii) le montant de DI plus (iii) le produit distribué à toute action gratuite autre que les Actions de Préférence de Catégorie A ne peut être supérieur à 9,09% de l’ensemble des produits reçus par les titulaires d’Actions (de quelque nature que ce soit) émises par la Société (le « Plafond »).

Étant précisé que :

- le Plafond est déterminé avant déduction du montant de tous frais de Sortie. Afin d’éviter toute confusion, la phrase précédente vise uniquement à déterminer les modalités de calcul du Plafond. Pour les besoins de tout autre calcul, notamment du TRI, la Plus-Value et du Dividende Prioritaire A, les frais de Sortie seront déduits des Encaissements aux termes de la présente Annexe 2 ;

- dans l’hypothèse où le montant du Dividende Prioritaire A conduirait à un dépassement du Plafond pour quelque raison que ce soit, le montant du Dividende Prioritaire A sera réduit autant que nécessaire pour assurer le respect du Plafond.

2.3 Les droits financiers attachés à l’ensemble des Actions de Préférence de Catégorie A décrits au présent Article 2 de la présente Annexe 2 sont les seuls droits financiers attachés à ces actions (et les Actions de Préférence de Catégorie A ne pourront bénéficier d’aucun autre droit financier).

3 Conversion en cas d’Introduction en Bourse

3.1 Dans le cadre d’une Introduction en Bourse, la Société aura le droit de convertir les Actions de Préférence de Catégorie A en Actions Ordinaires de la Société au moment ou immédiatement avant cette Introduction en Bourse (afin d’éviter toute confusion, le consentement ou le vote des titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie A ne sera pas requis aux fins de cette conversion).

3.2 Si la Société exerce ce droit de conversion, chaque Action de Préférence de Catégorie A donnera droit à un nombre N d’Actions Ordinaires de la Société déterminé comme suit (la

« Formule de Conversion ») :

𝑵 =

𝑽𝒂𝒅𝒑

𝑽𝒂𝒐

Où :

- Vadp désigne le montant du Dividende Prioritaire A de chaque Action de Préférence de Catégorie A calculé dans le cadre de l’Introduction en Bourse de la Société ;

- Vao désigne le résultat de la division (i) de la valorisation de 100% du capital social de la Société retenu dans le cadre de l’Introduction en Bourse de la Société (après le remboursement ou le rachat des Obligations et des Actions de Préférence de Catégorie B et la déduction de la valeur des Actions de Préférence de Catégorie A, i.e. la Vadp) par (ii) le nombre total d’Actions Ordinaires composant le capital social de la Société avant la conversion des Actions de Préférence de Catégorie A.

3.3 Il est expressément convenu que si le nombre d'Actions Ordinaires à obtenir par un titulaire (en appliquant la Formule de Conversion) n'est pas un nombre entier, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche (et le titulaire concerné sera réputé avoir renoncé à tout excédent et n'aura droit à aucune indemnisation à cet égard).

4 Conversion à la Date d’Echéance

4.1 Toute les Actions de Préférence de Catégorie A qui sont encore en circulation à la première des dates suivantes : (i) la date à laquelle toutes les Actions de Préférence de Catégorie A sont détenues par l’Investisseur Majoritaire (ou par l’un de ses Affiliés autres que les Sociétés du Groupe) et (ii) le premier jour ouvré qui suit la date à laquelle les Promesses Finales ne sont plus exerçables ou la date à laquelle les Actions de Préférence de Catégorie A sont Transférées à la suite de l’exercice des Promesses Finales (la « Date d’Échéance ») seront automatiquement converties en Actions Ordinaires de la Société conformément à la Formule de Conversion qui s'applique mutatis mutandis (afin d’éviter toute confusion, Vadp et Vao seront calculés sur la base de la valorisation de 100% du capital social de la Société à la Date d'Échéance).

4.2 La valorisation de 100% du capital social de la Société à la Date d’Echéance (la « Valeur pour 100% ») sera déterminée comme suit :

4.2.1 si aucune Action de Préférence de Catégorie A n'est plus détenue par les Co-Investisseurs Individuels à la Date d’Échéance, par l’Investisseur Majoritaire ;

4.2.2 si certaines Actions de Préférence de Catégorie A sont encore détenues par des Co- Investisseurs Individuels à la Date d'Échéance,

(i) sans préjudice du paragraphe 4.2.3 ci-dessous, l’Investisseur Majoritaire notifiera à l'Agent des Co-Investisseurs Individuels une proposition pour la Valeur de 100%;

(ii) si cette proposition est approuvée par l’Agent des Co-Investisseurs Individuels dans les dix (10) Jours Ouvrés à compter de la date à laquelle elle est notifiée, elle sera la Valeur pour 100% ;

(iii) à défaut, la Valeur pour 100% sera déterminée par application de la Procédure d’Expertise. Les frais engagés par cette Procédure d’Expertise seront à la charge de la Société ;

4.2.3 par exception à ce qui précède, l’Investisseur Majoritaire peut à tout moment décider de mettre en œuvre la Procédure d'Expertise (sans faire de proposition à l'Agent Individuel des Co-Investisseurs), les coûts de cette Procédure d'Expertise étant supportés par la Société.

L'Article 3.3 de la présente Annexe 2 s'applique mutatis mutandis à la conversion en vertu du présent Article 4.

5 Interdiction d’ajustement de droits et d'autorisations

Dans la limite de ce qui est légalement possible, chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie A irrévocablement :

- renonce à tout droit à un ajustement de ses droits financiers relatifs à l'Action de Préférence de Catégorie A (en ce compris, afin d’éviter toute confusion, le ratio de conversion en cas d'Introduction en Bourse de la Société comme indiqué ci-dessus) qui pourrait être accordé par la loi en vertu des articles L. 225-99 et suivants du Code de commerce;

- autorise toutes les opérations, transactions ou émissions de Titres pour lesquelles l'approbation des Actions de Préférence de Catégorie A serait requise en vertu des articles

L. 225-99 et suivants du Code de commerce; et

- s'engage à réitérer tout ce qui précède dans la mesure requise pour toute question spécifique et à fournir toute renonciation ou confirmation écrite qui pourrait être demandée à la Société à cet égard.

A toutes fins utiles, il est précisé qu’aucune disposition de la présente Clause 6 ne permettra à la Société de modifier unilatéralement les conditions des Actions de Préférence de Catégorie A.

6 Droits politiques

A chaque Action de Préférence de Catégorie A sera attaché un (1) droit de vote en assemblée générale.

Annexe Complémentaire

Dans le cadre du calcul du Dividende Prioritaire A, le PTRI sera égal à (étant précisé que dans l’hypothèse où le TRI se situe entre deux seuils ou si la Date de Sortie intervient entre deux dates anniversaires de la Date de Réalisation visées au 1), 2), 3) ou 4), le PTRI sera déterminé par interpolation linéaire) :

1) Si la Date de Xxxxxx intervient avant le ou le 5e anniversaire de la Date de Réalisation alors :

a) dans l’hypothèse où le TRI est inférieur ou égal à sept pour cent (7%), le PTRI sera égal à zéro (0%);

b) dans l’hypothèse où le TRI est égal à huit pour cent (8%), alors PTRI sera égal à zéro virgule cinquante pour cent (0,50%);

c) dans l’hypothèse où le TRI est égal à neuf pour cent (9%), alors PTRI sera égal à un virgule cinquante pour cent (1,50%);

d) dans l’hypothèse où le TRI est égal à dix pour cent (10%), alors PTRI sera égal à un virgule quatre-vingt-quinze pour cent (1,95%);

e) dans l’hypothèse où le TRI est égal à onze pour cent (11%), alors PTRI sera égal à deux virgule quarante pour cent (2,40%);

f) dans l’hypothèse où le TRI est égal à douze pour cent (12%), alors PTRI sera égal à deux virgule soixante-quinze pour cent (2,75%);

g) dans l’hypothèse où le TRI est égal à treize pour cent (13%), alors PTRI sera égal à trois virgule vingt-cinq pour cent (3,25%);

h) dans l’hypothèse où le TRI est égal à quatorze pour cent (14%), alors PTRI sera égal à trois virgule soixante-quinze pour cent (3,75%);

i) dans l’hypothèse où le TRI est supérieur ou égal à quinze pour cent (15%), alors PTRI sera égal à quatre virgule vingt-cinq pour cent (4,25%);

2) Si la Date de Xxxxxx intervient le 6ème anniversaire de la Date de Réalisation, alors:

a) dans l’hypothèse où le TRI est inférieur ou égal à sept pour cent (7%), alors PTRI sera égal à zéro (0%);

b) dans l’hypothèse où le TRI est égal à huit pour cent (8%), alors PTRI sera égal à un pour cent (1,00%);

c) dans l’hypothèse où le TRI est égal à neuf pour cent (9%), alors PTRI sera égal à deux virgule cinquante pour cent (2,50%);

d) dans l’hypothèse où le TRI est égal à dix pour cent (10%), alors PTRI sera égal à deux virgule quatre-vingt-dix pour cent (2,90%);

e) dans l’hypothèse où le TRI est égal à onze pour cent (11%), alors PTRI sera égal à trois virgule vingt-cinq pour cent (3,25%);

f) dans l’hypothèse où le TRI est égal à douze pour cent (12%), alors PTRI sera égal à trois virgule cinquante pour cent (3,50%);

g) dans l’hypothèse où le TRI est égal à treize pour cent (13%), alors PTRI sera égal à quatre pour cent (4,00%);

h) dans l’hypothèse où le TRI est supérieur ou égal à quatorze pour cent (14%), alors PTRI

sera égal à quatre virgule cinquante pour cent (4,50%);

3) Si la Date de Xxxxxx intervient le 7ème anniversaire de la Date de Réalisation, alors:

a) dans l’hypothèse où le TRI est inférieur ou égal à sept pour cent (7%), alors PTRI sera égal à zéro (0%);

b) dans l’hypothèse où le TRI est égal à huit pour cent (8%), alors PTRI sera égal à un virgule vingt-cinq pour cent (1,25%);

c) dans l’hypothèse où le TRI est égal à neuf pour cent (9%), alors PTRI sera égal à deux virgule soixante-quinze pour cent (2,75%);

d) dans l’hypothèse où le TRI est égal à dix pour cent (10%), alors PTRI sera égal à trois virgule vingt-cinq pour cent (3,25%);

e) dans l’hypothèse où le TRI est égal à onze pour cent (11%), alors PTRI sera égal à quatre pour cent (4,00%);

f) dans l’hypothèse où le TRI est égal à douze pour cent (12%), alors PTRI sera égal à quatre virgule cinquante pour cent (4,50%);

g) dans l’hypothèse où le TRI est égal à treize pour cent (13%), alors PTRI sera égal à cinq pour cent (5,00%);

h) dans l’hypothèse où le TRI est égal à quatorze pour cent (14%), alors PTRI sera égal à cinq virgule cinquante pour cent (5,50%);

i) dans l’hypothèse où le TRI est supérieur ou égal à quinze pour cent (15%), alors PTRI sera égal à six pour cent (6,00%);

4) Si la Date de Xxxxxx intervient après le ou le 8ème anniversaire de la Date de Réalisation, alors:

a) dans l’hypothèse où le TRI est inférieur ou égal à sept pour cent (7%), alors PTRI sera égal à zéro (0%);

b) dans l’hypothèse où le TRI est égal à huit pour cent (8%), alors PTRI sera égal à un virgule cinquante pour cent (1,50%);

c) dans l’hypothèse où le TRI est égal à neuf pour cent (9%), alors PTRI sera égal à trois pour cent (3,00%);

d) dans l’hypothèse où le TRI est égal à dix pour cent (10%), alors PTRI sera égal à trois virgule cinquante pour cent (3,50%);

e) dans l’hypothèse où le TRI est égal à onze pour cent (11%), alors PTRI sera égal à quatre virgule vingt-cinq pour cent (4,25%);

f) dans l’hypothèse où le TRI est égal à douze pour cent (12%), alors PTRI sera égal à cinq pour cent (5,00%);

g) dans l’hypothèse où le TRI est égal à treize pour cent (13%), alors PTRI sera égal à cinq virgule cinquante pour cent (5,50%); et

h) dans l’hypothèse où le TRI est égal à quatorze pour cent (14%), alors PTRI sera égal à six pour cent (6,00%);

i) dans l’hypothèse où le TRI est supérieur ou égal à quinze pour cent (15%), alors PTRI sera égal à six virgule cinquante pour cent (6,50%).

Annexe 3

Termes et Conditions des Actions de Préférence de Catégorie B

1 Définitions

Les termes employés dans la présente Annexe 3 et commençant par une majuscule auront, s’ils n’ont pas été définis dans l’Annexe 1 des Statuts, le sens qui leur est attribué ci-après :

« Date de Rachat » désigne le 8 décembre 2039 ;

« Date de Souscription » désigne pour chaque Action de Préférence de Catégorie B

payée la date à laquelle elle est souscrite et entièrement libérée et pour chaque Action de Préférence de Catégorie B attribuée gratuitement en tant qu’action gratuite, la date d’attribution (et non la date d’acquisition pour éviter toute confusion);

« Dividende Prioritaire B »

« Montant de Base Ajusté B »

a le sens qui lui est conféré à l’Article 2.1 ;

désigne, pour chaque Action de Préférence de Catégorie B, la différence entre (i) le Montant de Base B de cette Action de Préférence de Catégorie B et (ii) tout Montant B Payé reçu au titre de cette Action de Préférence de Catégorie B en sus de son Montant de Rendement B (étant précisé que cette différence sera évaluée pour chaque jour dans le calcul de la Période de Dividende concernée) ;

« Obligataire(s) » désigne les titulaires d'Obligations (ou l'un d'entre eux) ;

« Taux » désigne le taux d'intérêt annuel égal à 4.91% ;

« Termes et Conditions » désigne les présents termes et conditions des Actions de Préférence de Catégorie B ;

2 Détermination du montant de droits financiers attribués aux Actions de Préférence de Catégorie B

2.1 Chaque Action de Préférence de Catégorie B donnera droit à un dividende prioritaire (le

« Dividende Prioritaire B ») qui sera déterminé comme suit :

Dividende Prioritaire B = Montant de Base B + Montant de Rendement B – Montant B Payé Où :

« Montant de Base B » désigne la valeur d’émission de chaque Action de Préférence de Catégorie B et, concernant chaque Action de Préférence de Catégorie B attribuée gratuitement, le montant de 1€ par Action de Préférence de Catégorie B.

« Montant de Rendement B » désigne le montant des droits financiers accumulés sur le Montant de Base Ajusté B de chaque Action de Préférence de Catégorie B pour chaque Période de Dividende calculé au prorata (en tenant compte d'une année de 365 jours) par application du Taux.

« Montant B Payé » désigne tout montant déjà payé au titulaire d'une Action de Préférence de Catégorie B par la Société au titre de l’Action de Préférence de Catégorie B (sous quelque forme que ce soit et que ce soit par le biais du paiement de dividendes, de la distribution, du rachat total ou partiel ou autre).

« Période de Dividende » désigne une période de douze (12) mois à compter de la date d'expiration de la dernière Période de Dividende. Par exception, pour chaque Action de Préférence de Catégorie B :

− la première Période de Dividende commence à compter de la Date de Souscription des Actions de Préférence de Catégorie B et se termine à la au 8 décembre suivant la Date de Souscription;

− la dernière Période de Dividende se terminera à la Date de Rachat ou, selon le cas, à la date de rachat anticipé de ces Actions de Préférence de Catégorie B, conformément aux Articles 4.1 ou 4.2 ; et

− par exception, pour les Actions de Préférence de Catégorie B étant des actions gratuites, la Période de Dividende commencera le jour de l'attribution (date d'attribution) mais le premier paiement de dividende (ou distribution, rachat total ou partiel ou autre) aux détenteurs ne pourra intervenir qu'à la fin de la première Période de Dividende suivant l'attribution finale (date d'acquisition) de ces Actions de Préférence B (et les règles ci-dessus s'appliqueront alors mutatis mutandis).

2.2 Afin d’éviter toute confusion, si, à tout moment, le Dividende Prioritaire B d'une Action de Préférence de Catégorie B devient égal à zéro (0), cette Action de Préférence de Catégorie B ne donnera plus droit à aucun autre droit financier.

2.3 Les droits financiers attachés à toutes les Actions de Préférence de Catégorie B décrits au paragraphe ci-dessus sont les seuls droits financiers attachés à ces actions (et les Actions de Préférence de Catégorie B ne pourront bénéficier d'aucun autre droit financier). Afin d'éviter toute confusion, les Actions de Préférence de Catégorie B ne donneront droit à aucun dividende versé, aucun droit de distribution accordé, ni aucun autre droit financier ou paiement accordé aux Actions Ordinaires.

3 Droit de priorité

Toute distribution de quelque nature que ce soit (distribution de dividende, acompte sur dividende, ou autre distribution de bénéfices, réserves, primes ou actifs) qui serait décidée par les actionnaires de la Société sera d'abord attribuée aux titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie B à concurrence du montant du Dividende Prioritaire B.

4 Rachat des Actions de Préférence de Catégorie B

4.1 Rachat à la Date de Rachat

Sauf si les Actions de Préférence de Catégorie B ont été précédemment rachetées, à la Date de Rachat :

4.1.1 chaque titulaire d'Action de Préférence de Catégorie B aura le droit d’exiger le rachat de la totalité (et pas moins de la totalité) de ses Actions de Préférence de Catégorie B par la Société, et

4.1.2 la Société aura le droit de demander à chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie B la totalité (et pas moins de la totalité) de ses Actions de Préférence de Catégorie B.

4.2 Rachat Anticipé

Lors du remboursement intégral des Obligations, chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie B aura le droit de demander à la Société de racheter la totalité (et pas moins que la totalité) de ses Actions de Préférence de Catégorie B.

4.3 Montant du rachat

Le jour du rachat des Actions de Préférence de Catégorie B conformément à ce qui précède, chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie B recevra lors du rachat de ses Actions de Préférence de Catégorie B un montant égal au montant du Dividende Prioritaire B de ses Actions de Préférence de Catégorie B.

5 Introduction en Bourse

5.1 Conversion en cas d’Introduction en Bourse

5.1.1 Dans le cadre d’une Introduction en Bourse de la Société, sous réserve que les Obligataires et la Société soient convenus de convertir les Obligations en Actions Ordinaires, la Société aura le droit de convertir les Actions de Préférence de Catégorie B en Actions Ordinaires au moment ou immédiatement avant cette Introduction en Bourse (afin d’éviter toute confusion, le consentement ou le vote des titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie B ne sera pas requis aux fins de cette conversion).

5.1.2 Si la Société exerce ce droit de conversion, chaque Action de Préférence de Catégorie B donnera droit à un nombre N d’Actions Ordinaires déterminé comme suit (la « Formule de Conversion ») :

𝑵 =

𝑽𝒃𝒑

𝑽𝒂𝒐

Où :

- Vbp désigne le montant du Dividende Prioritaire B de chaque Action de Préférence de Catégorie B calculé à la date de l’Introduction en Bourse de la Société ;

i.e. la Vbp) par (ii) le nombre total d’Actions Ordinaires sur une base totalement diluée composant le capital social de la Société immédiatement avant la conversion des Actions de Préférence de Catégorie B.

5.1.3 Il est expressément convenu que si le nombre d'Actions Ordinaires à obtenir par un titulaire (en appliquant la Formule de Conversion) n'est pas un nombre entier, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur le plus proche (et le titulaire concerné sera réputé avoir renoncé à tout excédent et n'aura droit à aucune indemnisation à ce titre).

5.2 Rachat en cas d’Introduction en Bourse

5.2.1 Dans le cadre d’une Introduction en Bourse de la Société, sous réserve que les Obligataires aient demandé le remboursement des Obligations, la Société aura le droit de racheter les Actions de Préférence de Catégorie B au moment ou immédiatement avant cette Introduction

en Bourse (afin d’éviter toute confusion, le consentement ou le vote des titulaires d'Actions de Préférence de Catégorie B ne sera pas requis aux fins de ce rachat).

5.2.2 Il est expressément convenu que le montant à rembourser à chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie B sera déterminé conformément aux dispositions de l'article 4.3 ci- avant.

5.3 Principe en cas de conversion et de rachat

En cas d’Introduction en Bourse de la Société, si les Obligataires demandent le remboursement de certaines Obligations et la conversion en Actions Ordinaires d'autres Obligations, la Société aura le droit de convertir un nombre d'Actions de Préférence de Catégorie B conformément à l'article 5.1 et de racheter un nombre d'Actions de Préférence de Catégorie B conformément à l'article 5.2 déterminé selon le même ratio d'Obligations rachetées et converties en cas d’Introduction en Bourse.

6 Autre cas de conversion

En cas de conversion de toutes ou une portion des Obligations en Actions Ordinaires, et sous réserve de l’accord des titulaires d’Action de Préférence de Catégorie B représentant 2/3 des Actions de Préférence de Catégorie B, toutes ou une portion équivalente (selon le cas) des Actions de Préférence de Catégorie B seront, converties en Actions Ordinaires auquel cas chaque Action de Préférence de Catégorie B concernée donnera droit à un nombre N d’Actions Ordinaires déterminé conformément à la Formule de Conversion, où Xxx correspondant à la valeur par Action Ordinaire retenue dans le cadre de la conversion des Obligations, l’article

5.1.3 s’appliquant mutatis mutandis.

7 Assimilation des nouvelles Actions de Préférence de Catégorie B

Dans l’hypothèse où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mêmes droits et entièrement assimilables aux Actions de Préférence de Catégorie B, elle pourra unifier, pour l’ensemble de ces actions de préférence, le régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférence seront régies par les présents termes et conditions et l’ensemble de leurs titulaires seront réunis en une seule assemblée spéciale des titulaires d’Actions de Préférence de Catégorie B.

8 Interdiction d’ajustement de droits et d'autorisations

Dans la limite de ce qui est légalement possible, chaque titulaire d'Actions de Préférence de Catégorie B irrévocablement :

- renonce à tout droit à un ajustement de ses droits financiers relatifs à l'Action de Préférence de Catégorie B (en ce compris, afin d’éviter toute confusion, le ratio de conversion en cas d'Introduction en Bourse de la Société comme indiqué ci-dessus) qui pourrait être accordé par la loi en vertu des articles L. 225-99 et suivants du Code de commerce;

- autorise toutes les opérations, transactions ou émissions de titres pour lesquelles l'approbation des Actions de Préférence de Catégorie B serait requise en vertu des articles

L. 225-99 et suivants du code de commerce; et

9 Droits politiques

A chaque Action de Préférence de Catégorie B sera attaché un (1) droit de vote en assemblée générale.

Annexe 4

Liste des Décisions Stratégiques

Les décisions suivantes concernant le Groupe sont soumises à l'approbation préalable du Conseil de Surveillance statuant à la majorité simple :

1. modification des statuts de toute Société du Groupe (à l'exclusion de la Société et à l'exception de toute modification non matérielle ou obligatoire des statuts d'une Société du Groupe qui est détenue à 100 %, directement ou indirectement, par une autre Société du Groupe) ;

2. le choix des banques d’investissements ou Banques Responsables de l’Introduction en Bourse qui agiront en tant qu'agent, gestionnaire ou souscripteur dans le cadre d'une Sortie ;

3. l'approbation ou la modification du budget annuel du Groupe, y compris, entre autres, le budget d'investissement et sa mise à jour annuelle, l'approbation d'un nouveau plan d'affaires et toute modification du Plan d'Affaires ;

4. toute décision de prendre part à une activité qui n’entre pas dans les activités habituelles du Groupe ou de réduire de manière significative l’exercice d’activités importantes du Groupe ;

5. la cessation de toute activité contribuant pour plus de 10.000.000 euros par an au chiffre d'affaires du Groupe ;

6. tout engagement de dépenses d'investissement (capex) ou d’investissement dont le montant serait supérieur à 15.000.000 d’euros, s'il n'a pas déjà été approuvé dans le cadre du budget annuel du Groupe ;

7. l'acquisition ou la cession de tout actif, Entité ou fonds de commerce pour une valeur,ou le cas échéant, une valeur d'entreprise supérieure à 15.000.000 d’euros ;

8. toute fusion, scission ou apport partiel d'actifs impliquant une Société du Groupe, et plus généralement toute restructuration concernant une Société du Groupe, à l'exception des opérations intra-groupe ;

9. toute décision relative à l'embauche ou au licenciement d'un salarié, d'un administrateur ou d'un dirigeant, qui est directement rattaché au Président ou dont la rémunération annuelle brute fixe est supérieure à 120.000 euros plus bonus ;

10. la revue et l'approbation des états financiers de la Société et des comptes consolidés du Groupe pour chaque exercice fiscal, l’affectation du résultat net annuel et des réserves du Groupe (distribution de dividendes) ;

11. nomination, révocation et renouvellement des commissaires aux comptes ;

12. la révocation du Président et de tout directeur général de la Société; la détermination et la modification de la rémunération du Président, des directeurs généraux ou du directeur financier, et de leur indemnités de départ, indemnités de licenciement et autres avantages ;

13. la création de tout comité du Conseil de Surveillance ou toute délégation de décision à ces comités ;

14. l'autorisation et la modification de tout plan d’intéressement des salariés, plan de participation des salariés, accord de participation ou autres mécanismes d’intéressement similaires en faveur des salariés du Groupe ;

15. la conclusion, le renouvellement ou la modification de la politique de délégation de pouvoirs du Groupe ; et

16. la conclusion, la modification substantielle ou la résiliation de tout contrat impliquant pour un exercice donné des dépenses ou des recettes supérieures à un montant égal à 3 % de l'EBITDA du Groupe (tel qu'il ressort des derniers comptes consolidés audités du Groupe), s'il n'a pas déjà été approuvé dans le cadre du budget annuel du Groupe ;

17. la conclusion, le tirage de tout prêt ou de toute facilité (à l'exclusion de toute facilité de crédit renouvelable) augmentant l'endettement du Groupe au-delà de 5.000.000 euros, ainsi que toute modification significative des termes et conditions des prêts et facilités existants souscrits par le Groupe pour un montant supérieur à 5.000.000 euros ;

18. tout acte par lequel toute société appartenant au Groupe octroi un nantissement, une garantie ou toute autre sûreté ou forme de garantie pour garantir les engagements des autres sociétés du Groupe ou ceux d’un tiers, à l'exclusion de ceux qui sont accordés aux prêteurs dans le cadre des Contrats de Financement, pour tout montant supérieur à

10.000.000 d’euros pour un exercice donné ;

19. l'engagement ou le règlement par une société du Groupe de tout litige ou procédure arbitrale dont le montant serait supérieur à 10.000.000 d’euros, ou de tout litige portant sur des questions réglementaires ou pénales ou sur des questions de réputation ;

20. toute décision affectant les fonds propres et/ou les quasi-fonds propres de la Société et de toute autre Société du Groupe et en particulier toute émission, tout rachat, tout remboursement d'actions ou de titres de quelque nature que ce soit ou la création de toute option ou de tout droit de souscription ou de conversion en titres, ainsi que la liquidation, la fusion, la scission, l'apport ou toute autre forme de restructuration de toute Société du Groupe et toute autre décision affectant les Titres ou les prêts d'actionnaires directs et indirects de toute Société du Groupe, à l'exception des transactions entre sociétés du Groupe ;

21. la modification, la résiliation, ou toute décision nécessitant l'approbation préalable des prêteurs en vertu des Contrats de Financement, ou qui entraînerait un cas de défaut en vertu de tout Contrat de Financement ;

22. toute convention réglementée (conclue ou modifiée) entre un Porteur de Titres de la Société ou un représentant exécutif (ou leurs Affiliés) (ou une Personne liée à un Porteur de Titres de la Société dont l’identité serait portée au Président) et une société du Groupe ;

23. la mise en place ou la révocation de tout choix fiscal important par ou pour le compte d'une Société du Groupe, ou la modification de la résidence fiscale d'une Société du Groupe ;

24. l'adoption (ou la modification substantielle) des politiques importantes du Groupe en matière de rémunération, de conditions d'emploi ou de régimes de retraite des salariés (qui, par souci de clarté, définiraient la politique globale du Groupe en la matière, et non la rémunération, les conditions d'emploi ou les droits à la retraite précis de salariés individuels) ;

25. le lancement de (ou l'acquisition de toute Entité active dans) toute nouvelle activité en dehors des territoires sur lequel le Groupe exerce l'Activité à la Date de Réalisation ;

26. la conclusion de tout accord significatif de partenariat ou de coentreprise (joint venture) ;

27. toute décision relative à la participation d'une société du Groupe dans une autre Entité (acquisition, cession et nantissement), à l'exception des transferts entre sociétés du Groupe détenues à 100% et des investissements/désinvestissements dans des titres liquides à des

fins de gestion de trésorerie ;

28. la conclusion ou le renouvellement de tout accord relatif à des services de location ou d’entretien de locomotives pour un montant individuel supérieur à 5.000.000 euros sur la durée du contrat;

29. la conclusion de tout contrat ou le développement de tout projet dans un Pays Sanctionné ;

30. toute décision relative à la modification de la dénomination sociale, du nom commercial ou du logo d’une Société du Groupe ;

31. toute procédure de réorganisation, sauvegarde, ou toute autre procédure d’insolvabilité ou procédure collective, ainsi que la nomination d’un mandataire ad hoc, d’un administrateur ou d’un liquidateur (judiciaire ou amiable), à l’exception des actions requises par la loi ; et

32. tout engagement de réaliser l'une des décisions listée ci-dessus

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