CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES
CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES
Le présent Contrat-cadre de prestation de services (le présent « Contrat ») est conclu le | |||
(« Date de prise d'effet ») par et entre | [INSÉRER L'ENTITÉ DE XYLEM] | , dont le lieu d'affaires est situé au | [INSÉRER |
L'ADRESSE] | (« Xylem »), et | , un , dont le lieu d'affaires est situé | |
au | (le « Fournisseur »). | ||
EN CONTREPARTIE des ententes et des engagements mutuels prévus aux présentes, les parties conviennent de ce qui suit :
ÉTENDUE DES TRAVAUX. Le Fournisseur exécutera les services (les « Services ») précisés dans un ou plusieurs Énoncés des travaux (chacun étant appelé « Énoncé des travaux » ou « EDT ») signés par le Fournisseur et Xylem ou l'une de ses Sociétés affiliées (le « Client »). Dans le présent Contrat, le Fournisseur et le Client sont désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ». Une « Société affiliée » d'une Partie désigne toute autre entité qui contrôle cette Partie, qui est contrôlée par elle ou qui est sous contrôle commun avec elle (avoir le « contrôle » d'une entité signifie posséder, directement ou indirectement 50 % ou plus des actions ou des autres avoirs de ladite entité ou des droits de vote de celle-ci). Xylem et chaque Client assument toute obligation en vertu du présent Contrat individuellement et non solidairement. Aucune disposition contenue dans le présent Contrat ne peut être interprétée comme établissant un quelconque type d'obligations solidaires et/ou individuelles chez Xylem et le Client, ni un quelconque type de garantie de la part de Xylem précisant que le Client a des obligations. Le premier Énoncé des travaux, qui est joint aux présentes, figure à l'Annexe A. Les Parties signeront un Énoncé des travaux pour chaque projet additionnel convenu par les Parties, pourvu qu'aucune disposition contenue dans les présentes ne soit interprétée comme obligeant le Client à conclure tout Énoncé des travaux additionnel ou ultérieur. Chaque Énoncé des travaux fait partie intégrante du présent Contrat, auquel il renvoie, est assujetti aux conditions de celui-ci et contient une description des services qui doivent être rendus par le Fournisseur en vertu de l'Énoncé ainsi que les frais applicables, les renseignements relatifs à la facturation et tout autre renseignement nécessaire à la bonne exécution des Services précisés dans l'Énoncé. Tout Service rendu avant la signature du présent Contrat ou d'un Énoncé des travaux sera assujetti aux conditions du présent Contrat. Un Énoncé des travaux particulier peut contenir des conditions en sus de celles qui figurent aux présentes, pourvu que ces conditions ne soient pas incompatibles avec l'une des conditions du présent Contrat. Les conditions du présent Contrat prévalent sur toute condition incompatible qui figure dans un Énoncé des travaux, sauf dans la mesure où l'Énoncé des travaux indique de façon expresse et explicite qu'il remplace une ou plusieurs dispositions particulières du présent Contrat.
DURÉE DU CONTRAT. Le présent Contrat commence à la Date de prise d'effet et reste en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié comme il est stipulé dans les Conditions générales standard jointes aux présentes à l'Annexe B (les
« Conditions générales standard »).
RÉMUNÉRATION ET PAIEMENT. En contrepartie des Services rendus par le Fournisseur conformément à un Énoncé des travaux et de la cession par celui-ci de ses droits dans toute invention ou marque de commerce, tout dessin, brevet, droit d'auteur ou autre produit issu de ses travaux, le Client accepte de payer au Fournisseur les montants précisés dans l'Énoncé des travaux applicable. Le paiement des dépenses sera fait conformément aux seules Conditions générales standard, à moins que ces dernières ne soient remplacées de façon expresse et explicite dans l'Énoncé des travaux applicable.
CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD. Les Conditions générales standard sont incorporées dans le présent Contrat par renvoi et sont réputées incorporées dans tous les Énoncés des travaux.
EN FOI DE QUOI les Parties ont signé le présent Contrat à la Date de prise d'effet.
[Nom de l'entité de Xylem] [Nom du Fournisseur]
Par : Par : Nom : Nom : Titre : Titre :
ANNEXE A
ÉNONCÉ DES TRAVAUX NO 1
Le présent Énoncé des travaux no 1 (l'« EDT ») est conclu le [INSÉRER LA DATE] (« Date de prise d'effet de l'EDT ») par et entre [INSÉRER L'ENTITÉ DE XYLEM], dont le lieu d'affaires est situé au [INSÉRER L'ADRESSE] (le
« Client »), et , un , dont le lieu d'affaires est situé au
(le « Fournisseur »), en vertu et sous réserve du Contrat-cadre de prestation de services conclu par [INSÉRER L'ENTITÉ DE XYLEM] et le Fournisseur qui prend effet le [INSÉRER LA DATE DU CONTRAT-CADRE DE PRESTATION DE SERVICES] (le « Contrat-cadre »), dont toutes les conditions sont
incorporées dans le présent EDT (ensemble, le présent EDT et le Contrat-cadre sont désignés aux présentes comme
le « Contrat »). En cas d'incompatibilité entre les conditions du présent EDT et celles du Contrat-cadre, les conditions du Contrat-cadre l'emportent.
Les Conditions générales standard ci-jointes à l'Annexe B du Contrat-cadre régissent le présent EDT et sont incorporées dans le présent EDT par renvoi.
[
Remarque interne à l'intention du rédacteur de Xylem [supprimer avant d'envoyer le document au Fournisseur] :
Joindre à la présente Annexe A un EDT distinct qui a fait l'objet d'une entente avec le Fournisseur et taper « [Voir le document joint] » ci-dessous ou, si aucun EDT distinct n'a fait l'objet d'une entente avec le Fournisseur, fournir les renseignements ci-dessous pour le projet particulier.]
Description générale du projet :
Description des services particuliers :
Éléments livrables :
1. Description des éléments livrables :
2. Échéancier de livraison du Produit des travaux et/ou des Services :
Honoraires et frais :
1. Calendrier des paiements :
[Remarque interne à l'intention du rédacteur de Xylem [supprimer avant d'envoyer le document au Fournisseur] : inclure les étapes qui appellent un paiement – éviter d'effectuer le paiement au début de l'étape et lier autant que possible l'essentiel du paiement à l'exécution complète des services.]
[Nom de l'entité de Xylem] [Nom du Fournisseur]
Par : Par : Nom : Nom : Titre : Titre :
ANNEXE B
CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD
1. DISPOSITIONS RÉGISSANT LE CONTRAT. À moins que le Client n'y ait consenti expressément par écrit, aucune condition additionnelle ou différente contenue dans les devis, confirmations, factures ou autres formulaires du Fournisseur ne peut devenir partie intégrante du présent Contrat, même si le Client omet de s'opposer expressément à cette condition. Malgré ce qui précède, le présent Contrat est réputé comprendre (a) toute garantie, en sus de celles contenues expressément dans le présent Contrat, offerte par le Fournisseur au Client ou, de façon générale, par le Fournisseur à ses clients et (b) toute assertion ou promesse faite au bénéfice du Client qui peut se trouver dans la réponse du Fournisseur à la demande de proposition du Client (s'il y a lieu) et qui n'est pas déjà abordée ou comprise dans le présent Contrat.
2. RÉTRIBUTION. Le Client paiera les Services rendus de la manière et au montant précisés dans l'EDT applicable (« Honoraires »). À moins qu'il n'en ait été convenu autrement dans l'EDT applicable, le Fournisseur est en droit de facturer chaque mois au Client les frais raisonnables préalablement approuvés qu'il a engagés dans l'intérêt du Client en rapport avec les Services rendus et qui sont conformes à la politique du Client concernant les déplacements et les dépenses en vigueur à ce moment-là. Tous les frais de déplacement nécessitent l'approbation écrite préalable du Client. Le Fournisseur peut facturer ces frais au Client sur la base du prix d'achat, sans majoration. Le Client paiera les honoraires et les frais auxquels le Fournisseur a droit dans les soixante-quinze (75) jours, fin courant, suivant la réception par le Client de la facture à cet effet. Le Fournisseur indiquera en référence sur chaque facture l'EDT applicable (dans l'éventualité où le Fournisseur exécute des services en vertu de plusieurs Énoncés des travaux) et incluera une description détaillée du matériel et des services et, le cas échéant, des frais remboursables engagés pour exécuter les services. Le Client n'a pas l'obligation d'effectuer le paiement de toute facture non contestée qu'il reçoit plus de trois (3) mois après que le Fournisseur eut été en droit de facturer le Client à cet effet, et le Fournisseur renonce à son droit de recevoir ce paiement. Comme le Fournisseur est un entrepreneur indépendant et non un employé du Client, ce dernier n'est pas obligé ni responsable de quelque manière que ce soit de payer ou de retenir à la source
les impôts fédéral et provincial sur le revenu ou toute autre cotisation sociale ni de fournir une couverture d'assurance au Fournisseur. Tous les prix doivent comprendre toutes les taxes. Aucune taxe de vente, taxe à l'utilisation, taxe sur la valeur ajoutée ou taxe de toute autre nature ne peut être facturée au Client par le Fournisseur de manière à ce que le montant total facturé dépasse le prix énoncé.
3. RENSEIGNEMENTS CONFIDENTIELS. Le Fournisseur accepte, en son propre nom et en celui de ses employés et mandataires, de respecter de la façon la plus rigoureuse la confidentialité de tous les renseignements que le Client a désignés comme étant secrets ou confidentiels ou qui, dans les circonstances, doivent en toute bonne foi être traités comme étant secrets ou confidentiels, y compris tous les renseignements dont le Fournisseur a pu vérifier la nature confidentielle ou secrète pendant l'exécution des Services. À titre d'exemple, les renseignements confidentiels comprennent notamment les renseignements concernant le Client ou ses Sociétés affiliées ou leurs produits, procédés de fabrication, listes de prix, listes de clients et renseignements techniques respectifs et d'autres renseignements commerciaux que le Fournisseur est susceptible d'obtenir dans le cadre ou à la suite de son exécution du présent Contrat (collectivement appelés
« Renseignements confidentiels »). Le Fournisseur ne publiera, ne communiquera, ne divulguera ni ne dévoilera ces Renseignements confidentiels à aucune personne non autorisée pendant la période du présent Contrat ni à aucun moment après la fin de celui-ci sans l'autorisation écrite préalable du Client. Le Fournisseur utilisera ces Renseignements confidentiels uniquement dans la mesure nécessaire pour exercer ses droits et s'acquitter de ses fonctions en vertu du présent Contrat et il ne se servira des Renseignements confidentiels du Client d'aucune façon qui puisse nuire à ce dernier.
Rien dans le présent Contrat ne doit être interprété comme accordant au Fournisseur des droits sous licence en vertu de toute théorie ou loi sur le droit d'auteur, les brevets, le secret commercial ou les marques de commerce ou de toute autre façon, par la divulgation des Renseignements confidentiels en vertu du présent Contrat, sauf dans le cas de toute licence accordée expressément au Fournisseur par le Client aux termes du présent Contrat. Tout droit,
titre et intérêt à l'égard de tout Renseignement confidentiel divulgué en vertu du présent Contrat demeure la propriété du Client.
Le Fournisseur comprend et reconnaît que toute divulgation ou appropriation indue d'un Renseignement confidentiel en contravention du présent Contrat causera au Client un tort irréparable dont l'ampleur peut être difficile à évaluer. Par conséquent, les Parties conviennent que le Client est en droit de demander l'exécution forcée et/ou une ordonnance visant à interdire toute autre divulgation ou contravention, ainsi que toute autre mesure réparatoire jugée appropriée. Ce droit s'ajoute aux autres recours qui lui sont ouverts en droit ou en equity. Le Fournisseur renonce expressément à la défense selon laquelle un recours en dommages-intérêts est approprié et à toute exigence aux fins d'une action en exécution forcée ou d'une injonction pour le dépôt d'une caution. Les obligations de confidentialité énoncées dans le présent article sont maintenues après l'expiration ou la résiliation du présent Contrat.
4. RELATION GÉNÉRALE. Pour tout ce qui a trait au présent Contrat, le Fournisseur agit à titre d'entrepreneur indépendant et aucune disposition du présent Contrat ne peut faire du Client et du Fournisseur ou ne peut être interprétée comme faisant du Client et du Fournisseur des associés, des coentrepreneurs, des codirecteurs, des coemployeurs, des comandataires ou des employés l'un de l'autre. Aucun dirigeant, directeur, employé, mandataire, Société affiliée, entrepreneur ou sous-traitant retenu par le Fournisseur pour exécuter les Services en vertu du présent Contrat n'est réputé être un dirigeant, un directeur, un employé, un mandataire, une Société affiliée, un entrepreneur ou un sous-traitant du Client dans quelque but que ce soit. Ni le Fournisseur ni ses employés, le cas échéant, ne sont les employés du Client au sens ou en vertu de toute loi fédérale ou provinciale sur le chômage ou les assurances, de toute loi sur les accidents du travail ou de toute autre manière. Le Fournisseur assume seul toutes les responsabilités ou obligations imposées par une ou plusieurs de ces lois à l'égard de ses propres employés, le cas échéant, dans l'exécution du présent Contrat. Le Fournisseur n'a pas le pouvoir d'assumer ou de créer une obligation, explicite ou implicite, au nom du Client ni le pouvoir de se présenter comme étant un mandataire, un employé ou tout autre représentant du Client.
5. SOUS-TRAITANCE. Le Fournisseur ne doit sous-traiter aucun service en partie ou en totalité aux termes du présent Contrat sans l'autorisation écrite préalable du Client. Les obligations du Fournisseur envers le Client en vertu du présent Contrat lient les sous- traitants. Le Fournisseur arrête et convient avec le Client d'inclure dans chaque entente ou contrat conclu avec un sous-traitant une disposition en vertu de laquelle chaque sous- traitant assume toutes les modalités et conditions et tous les engagements prévus au présent Contrat, notamment ceux concernant la propriété intellectuelle énoncés ci-dessous. Le Client conserve le droit de refuser les services de tout sous-traitant proposé. En aucun cas, le consentement du Client à un contrat de sous-traitance ne soustrait le Fournisseur à ses obligations en vertu du présent Contrat. Le Fournisseur demeure responsable de l'exécution des obligations qu'il sous-traite aux termes du présent Contrat. Les travaux effectués par le sous- traitant doivent être clairement indiqués sur la facture du Fournisseur et une copie de la facture du sous-traitant doit être jointe à la facture applicable que le Fournisseur présente au Client. Les sous-traitants ne représenteront pas plus de dix (10) pour cent des ressources totales du Fournisseur dans le cadre de chaque EDT, à moins que le Client n'ait donné son accord.
6. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
6.1. Par les présentes, le Fournisseur s'engage à n'utiliser aucune partie des brevets, des inventions non brevetées, des secrets commerciaux, du savoir-faire, de l'expertise, de l'expérience, des dessins techniques, des données d'ingénierie et de test et d'autres renseignements, notamment des documents imprimés, des dessins, des disques d'ordinateur, des brochures techniques, des listes de pièces, des spécifications relatives aux tests et des listes de fournisseurs connus du Client, qui lui appartiennent ou dont il a le contrôle (collectivement appelés « Renseignements techniques ») ni d'autres Renseignements confidentiels pour exécuter des travaux pour le compte d'un tiers ou pour son propre compte. À l'expiration ou à la résiliation du Contrat, le Fournisseur cesse immédiatement d'utiliser ces Renseignements techniques.
6.2. Le Fournisseur reconnaît que tous les droits, titres et intérêts de propriété intellectuelle pour le monde entier afférents au Produit des travaux issu du présent Contrat sont entièrement dévolus au Client au moment de la création de ce produit. Le
« Produit des travaux » désigne les travaux exécutés, les éléments de conception ou les autres inventions, méthodes, techniques, améliorations, éléments livrables, dessins
industriels, programmes informatiques, écrits, formules, modèles, échantillons, schémas, photographies, stratégies, données et autres œuvres originales de l'esprit fabriquées, conçues, mises en application ou créées par le Fournisseur ou ses employés, mandataires ou sous-traitants, soit seuls ou conjointement avec d'autres, pendant l'exécution du présent Contrat ou en utilisant les renseignements, le matériel ou les installations du Client pendant la fourniture des Services dans le cadre d'un EDT ou de toute autre manière aux termes du présent Contrat ou d'une prolongation ou d'un renouvellement de celui-ci.
6.3. Par les présentes, le Fournisseur cède au Client tous les droits, titres et intérêts pour le monde entier afférents à tout Produit des travaux.
6.4. Le Fournisseur présente sans tarder au Client tout Produit des travaux.
6.5. Le Fournisseur signe et reconnaît, ou fait signer et reconnaître sans frais, mais à la charge du Client, tous les documents et prend les mesures nécessaires, utiles ou opportunes pour obtenir au Client ou à ses représentants désignés la protection du brevet, de la marque de commerce, du droit d'auteur et toute autre protection des droits de propriété intellectuelle à l'échelle mondiale à l'égard de tout titre afférent au Produit des travaux que le Client pourrait acquérir conformément aux dispositions du présent article 6.
6.6. Le Fournisseur a acquis ou acquerra de chacun de ses employés, mandataires et, le cas échéant, sous-traitants les droits nécessaires sur tout Produit des travaux fabriqué par l'un de ces employés, mandataires ou sous-traitants pendant l'exécution des services dans le cadre du présent Contrat et il obtiendra la collaboration de ces employés, mandataires et sous-traitants pour garantir au Client ou à ses représentants désignés les droits sur ce Produit des travaux.
6.7. Par les présentes, le Fournisseur accorde au Client une licence mondiale non exclusive, libre de redevance, irrévocable, perpétuelle, transférable et pouvant donner lieu à l'octroi d'une sous-licence sur tout droit de propriété intellectuelle (détenu par le Fournisseur ou toute autre personne) : (a) dans la mesure nécessaire pour permettre au Client d'exercer ses droits sur le Produit des travaux comme il est raisonnablement envisagé dans le cadre du présent Contrat, et
(b) en lien avec tous les produits et services nécessaires pour permettre au Client d'utiliser, d'importer, de copier, d'exécuter, de reproduire, d'exposer, de représenter, de modifier tout Produit des travaux (ce qui comprend la création d'un produit amélioré et
de produits dérivés) et d'en distribuer des copies.
7. NON-REVENDICATION DES DROITS. Pendant et après la période de validité du présent Contrat, le Fournisseur ne doit pas revendiquer ni permettre qu'une autre partie revendique à l'encontre du Client, de ses filiales, de ses fournisseurs ou de ses clients, de manière directe ou indirecte, tout brevet ou autre droit que le Fournisseur peut revendiquer ou pour lequel il peut octroyer une licence à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat en raison de la pratique d'un procédé ou de la fabrication, de l'utilisation ou de la vente d'un produit découlant de l'objet du présent Contrat.
8. AVIS. Toute notification requise dans le cadre du présent Contrat est réputée suffisante si elle a été signifiée par courrier recommandé ou certifié avec accusé de réception ou par service de messagerie de 24 heures ou international de bonne réputation confirmé à :
CLIENT :
Xylem Inc.
Attn: Legal Department
0 Xxxxxxxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxx, XX 00000
FOURNISSEUR : À l'adresse indiquée dans le paragraphe d'introduction du présent Contrat, à moins que le Fournisseur n'ait donné une autre adresse par écrit.
9. RAPPORTS. Sur demande, le Fournisseur doit présenter des rapports écrits concernant les services rendus dans le cadre du présent Contrat.
10. RÈGLEMENTS SUR LA SÉCURITÉ. Avant de commencer à exécuter les Services, le Fournisseur présente au gestionnaire de projet désigné par le Client une liste du personnel qui devra avoir accès aux installations du Client ainsi qu'à l'équipement, aux produits chimiques ou à d'autres matières similaires que le Fournisseur a l'intention d'apporter dans les installations du Client. Lorsqu'il se trouve dans les installations du Client, le personnel du Fournisseur doit se conformer à tous les règlements applicables relatifs à la sécurité et à d'autres sujets connexes établis par le gouvernement et le Client actuellement en vigueur ou qui, ci-après, pourraient s'appliquer, ainsi qu'à toutes les directives verbales ou écrites émanant du personnel autorisé du Client. Le Fournisseur ne doit retirer aucun Renseignement confidentiel des installations du Client ni divulguer des Renseignements confidentiels à des personnes non autorisées, qu'il se trouve dans les locaux du Client ou ailleurs. Le Fournisseur fait tous les efforts raisonnables pour éviter de perturber les activités du
Client ou de modifier ses installations ou pour réduire au minimum ces perturbations et modifications.
Le Fournisseur est l'unique responsable de l'instauration, du maintien et de la supervision de tous les programmes et mesures de santé et sécurité en lien avec l'exécution des Services. Le Fournisseur prend toutes les précautions raisonnables dans la zone où les Services sont exécutés pour protéger la santé et la sécurité des personnes (y compris des employés du Fournisseur et du Client) et pour protéger la propriété du Fournisseur, du Client et d'autres personnes contre les dommages, la contamination, la perte ou le vol. Le Fournisseur respecte toutes les lois et tous les règlements sur la santé, la sécurité et l'environnement actuellement en vigueur ou qui, ci-après, pourraient s'appliquer, dont l'Occupational Safety and Health Act (OSHA) et toutes les lois sur la santé et la sécurité applicables dans chacun des territoires où les Services seront fournis (chacun étant appelé
« Territoire »), ainsi que tous les règlements et procédures relatifs à la santé, à la sécurité et à l'environnement en vigueur dans les installations du Client. La conformité à ces exigences représente la norme minimale exigée du Fournisseur et elle doit être assurée sans frais additionnels pour le Client. Il incombe au Fournisseur d'examiner toutes les exigences et de déterminer si des dispositions supplémentaires ou plus rigoureuses en matière de santé et sécurité sont nécessaires pour l'exécution des Services dans le cadre du présent Contrat. Rien dans le contenu du présent article ne porte atteinte au statut d'entrepreneur indépendant du Fournisseur. Le Fournisseur s'assure que les dispositions du présent article lient tous les sous-traitants.
11. CERTIFICATION EN MATIÈRE DE TRAVAIL ÉQUITABLE ET ÉGALITÉ D'ACCÈS À L'EMPLOI.
11.1. Dans l'exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat, le Fournisseur certifie, par les présentes, qu'il ne fera appel à aucune main-d'œuvre enfantine, telle qu'elle est définie par les lois locales, qu'il n'aura pas recours au travail forcé ou obligatoire, qu'il n'agressera pas physiquement la main-d'œuvre et qu'il respectera le droit des employés de décider s'ils veulent être représentés par des tiers et de négocier collectivement conformément aux lois locales. De plus, par les présentes, le Fournisseur certifie qu'il respectera toutes les lois et tous les règlements applicables relatifs aux salaires et aux avantages sociaux, aux heures ouvrables et aux heures supplémentaires ainsi qu'aux questions touchant la santé, la sécurité et
l'environnement. À la demande du Client, le Fournisseur doit démontrer, à la satisfaction de ce dernier, qu'il se conforme à toutes les exigences énumérées dans le présent paragraphe.
11.2. Le cas échéant, les entrepreneurs et les sous-traitants qui ont décroché un contrat fédéral aux États-Unis doivent se conformer aux exigences du chapitre 60, parties 1.4(a), 300.5(a) et 741.5(a) du titre 41 du Code des règlements fédéraux des États-Unis. Ces règlements interdisent la discrimination à l'endroit des personnes compétentes fondée sur leur statut de vétéran protégé ou de personne handicapée ainsi que la discrimination fondée sur l'âge, la race, la couleur, la religion, les croyances, le sexe, l'état matrimonial, l'orientation sexuelle, l'identité de genre, les renseignements génétiques, le statut de citoyenneté ou l'origine nationale. De plus, ces règlements exigent que les entrepreneurs principaux et les sous-traitants couverts prennent des mesures positives pour embaucher des travailleurs et favoriser leur avancement sans égard à l'âge, la race, la couleur, la religion, les croyances, le sexe, l'état matrimonial, l'orientation sexuelle, l'identité de genre, les renseignements génétiques, le statut de citoyenneté, l'origine nationale, le statut de vétéran protégé ou le handicap. Le cas échéant, les Parties acceptent de se conformer aux exigences du décret présidentiel 13496 (annexe A de la sous-partie A de la partie
471 du titre 29 du Code des règlements fédéraux des États-Unis) concernant la notification des droits des employés en vertu des lois fédérales du travail des États- Unis.
12. ASSURANCE. Le Fournisseur doit, à ses propres frais, se procurer et maintenir en vigueur les types d'assurance suivants établis sur la base d'événement ou, si les polices sont établies sur la base de réclamations présentées, pour une période d'au moins cinq (5) ans suivant l'exécution complète de tous les Services :
12.1. une assurance responsabilité civile générale des entreprises qui couvre le risque produits / après travaux ainsi que la responsabilité contractuelle, avec limite de garantie d'au moins 5 millions de dollars par événement et limite globale pour les dommages corporels et matériels. Le Client doit être désigné comme assuré supplémentaire au titre d'un contrat d'assurance responsabilité civile en première ligne et non complémentaire détenu par le Fournisseur;
12.2. une assurance contre les accidents du travail, ou son équivalent dans le pays où sont exécutés les services, d'un montant non inférieur à celui exigé par les lois applicables, avec responsabilité de l'employeur d'au moins 5 millions de dollars par accident et globalement;
12.3. une assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) avec limite de garantie d'au moins 5 millions de dollars si le Fournisseur offre des services de conception, d'ingénierie ou d'autres services professionnels, et à tout moment où il les fournit;
12.4. une assurance responsabilité civile automobile avec limite de garantie d'au moins 5 millions de dollars par événement et globalement.
13. INDEMNISATION. Par les présentes, le Fournisseur accepte de payer, de rembourser, de défendre et d'indemniser le Client, ses Sociétés affiliées et leurs dirigeants, directeurs, actionnaires, clients, employés, successeurs et ayants droit respectifs à l'égard des responsabilités, pertes, dommages et frais (notamment des frais juridiques) de toute sorte ou de toute nature découlant d'allégations émises ou de procédures judiciaires entamées relativement (a) au non-respect du présent Contrat et/ou (b) à une action, une omission ou une déclaration inexacte du Fournisseur, de son personnel ou d'un de ses mandataires, employés ou sous-traitants, notamment de toute allégation liée à l'exécution des Services ou de toute allégation de son personnel en vertu du code du travail applicable, quel qu'il soit.
14. GARANTIE. Le Fournisseur garantit que, pour une période de douze (12) mois à partir du moment où le Client reçoit un produit ou un service livré aux termes du Contrat, celui- ci est exempt de défauts de conception, de matériaux ou de fabrication et conforme à toutes les spécifications publiées ou fournies par le Client (la « Garantie »). Le Fournisseur doit, au choix du Client, remplacer, réparer ou rembourser tout produit qui constitue une violation de la Garantie et il doit, au choix du client, rembourser tout service qui constitue une violation de la Garantie ou remédier au défaut en cause dans cette violation de la Garantie.
15. EFFET DE REMPLACEMENT. Le présent Contrat remplace, le cas échéant, toutes les ententes verbales ou écrites antérieures entre les Parties concernant le sujet des présentes. Le présent Contrat ne peut être amendé ou modifié que par un document écrit signé par les deux Parties.
16. RÉSILIATION DU CONTRAT. Le présent Contrat commence à la Date de prise d'effet et reste en vigueur jusqu'à ce qu'il soit résilié comme il est stipulé ci-dessous.
16.1. Le Client peut résilier le présent Contrat et tout Énoncé des travaux alors en vigueur pour toute raison et à tout moment. Dans ce cas :
16.1.1. le Fournisseur annule immédiatement, dans la mesure où cela est raisonnablement possible sur le plan commercial, ses obligations de recevoir des biens et services non encore livrés ou exécutés auprès de tiers en lien avec les Services applicables;
16.1.2. le Fournisseur a droit au paiement de la portion des honoraires correspondant aux Services qu'il a effectivement exécutés ainsi qu'au remboursement des frais raisonnables qu'il a engagés avant la date de résiliation conformément à l'EDT applicable qui n'a pas pu être annulé ou résilié comme il est exigé ci-dessus;
16.1.3. le Client est en droit de recevoir, dans les trente (30) jours, tous les montants payés à l'avance ou avancés au Fournisseur en lien avec les services n'ayant pas encore été exécutés à la date de résiliation.
16.2. Le Fournisseur peut résilier le présent Contrat pour toute raison et en tout temps pourvu qu'aucun EDT ne soit alors en vigueur et qu'aucun service ne soit en train d'être exécuté dans le cadre des présentes.
16.3. L'une ou l'autre des Parties a le droit de résilier immédiatement le présent Contrat dans l'éventualité où l'autre Partie contrevient à l'une des conditions de celui-ci et qu'il n'est pas remédié à la violation de cette condition dans les dix (10) jours suivant l'envoi par la Partie demanderesse d'une notification écrite de cette violation.
16.4. L'une ou l'autre des Parties a le droit de résilier immédiatement le présent Contrat dans l'éventualité où l'autre Partie devient insolvable, entame une procédure de faillite volontaire ou est visée par une procédure de faillite involontaire ou cède ses biens au profit de créditeurs.
16.5. NI LE CLIENT NI LE FOURNISSEUR N'EST RESPONSABLE VIS-À-VIS L'AUTRE DES DOMMAGES QUELS QU'ILS SOIENT, Y COMPRIS DES DOMMAGES ACCESSOIRES, DIRECTS, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS EN RAISON DE LA RÉSILIATION DU PRÉSENT CONTRAT. Le Fournisseur reconnaît ne pas s'attendre à voir sa relation d'affaires avec le Client se poursuivre au-delà de la durée prescrite du présent Contrat ou de sa résiliation anticipée, à récupérer les montants investis pour exécuter les Services
ou à réaliser un profit quelconque dans le cadre du présent Contrat et n'avoir reçu aucune assurance en ce sens.
Dans l'éventualité de la résiliation ou de l'expiration du présent Contrat, le Fournisseur retourne au Client, dans un délai d'un (1) jour ouvrable après ladite résiliation ou expiration du présent Contrat, tout Produit des travaux, élément livrable (fini ou non), équipement, instrument, document, matière et bien matériel du Client. Tout Renseignement confidentiel doit être retourné au Client ou détruit, selon les directives du Client.
17. PROPRIÉTÉ DU CLIENT. Tous les renseignements élaborés aux termes du présent Contrat, de quelque type qu'ils soient, relatifs aux travaux exécutés en vertu du présent Contrat sont la propriété exclusive du Client. Tous les instruments, machines et produits achetés, fabriqués ou assemblés par le Fournisseur en vertu du présent Contrat et payés par le Client sont la propriété exclusive du Client. À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat, le Fournisseur doit se défaire de ces articles ou les envoyer au Client, selon les directives de ce dernier.
18. AUDIT. Le Fournisseur accepte de tenir des registres et des livres appropriés en lien avec le compte du Client, qui font état des dépenses engagées au nom du Client et qui contiennent tous les autres renseignements nécessaires pour déterminer de façon précise les paiements dans le cadre des présentes, notamment, le temps passé à exécuter les Services.
Sur préavis raisonnable donné par écrit, et à ses propres frais, le Client ou son représentant peut inspecter et auditer les livres et les registres du Fournisseur ou de n'importe laquelle de ses Sociétés affiliées (uniquement dans la mesure où ces livres et registres se rapportent aux services fournis dans le cadre du présent Contrat) pendant les heures normales où le Fournisseur ou ses Sociétés affiliées exercent leurs activités. Dès que l'on découvre que le Client a fait un paiement en trop au Fournisseur, ce dernier doit immédiatement retourner au Client le montant complet de ce paiement en trop, ainsi que des intérêts équivalents à deux pour cent (2 %) par mois.
Les honoraires et les frais du Client ou de ses représentants qui procèdent à l'audit conformément au présent article sont à la charge du Client. Cependant, si une erreur dans le prix demandé équivalant à plus de trois pour cent (3 %) du montant total dû pour une période de facturation donnée est découverte, ces honoraires et frais sont alors
à la charge du Fournisseur, et celui-ci doit rembourser rapidement les frais d'audit du Client.
19. ÉTHIQUE DES AFFAIRES. Le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit :
a) pendant l'exécution des services envisagés dans le présent Contrat, le Fournisseur n'effectuera aucune dépense à des fins autres que légitimes;
b) le Fournisseur n'effectuera aucun paiement à des représentants du gouvernement ou à des représentants des clients du Client (dans le cadre du présent Contrat, un représentant du gouvernement désigne un dirigeant ou un employé de tout ministère, organisme ou intermédiaire d'un gouvernement [que ce soit à l'échelon municipal, provincial, central, fédéral ou à tout autre échelon], notamment un employé d'une entité propriété de l'État ou contrôlée par l'État, un législateur, un représentant ou un employé d'un parti politique ou un candidat à une fonction politique);
c) le Fournisseur n'emploiera ni ne conservera en poste à titre de propriétaire, directeur, dirigeant ou employé du Fournisseur un représentant du gouvernement qui a la responsabilité ou le pouvoir d'octroyer des contrats au Client ou à l'une de ses Sociétés affiliées ni ne permettra que ce représentant occcupe l'un de ces postes; le Fournisseur doit informer rapidement par écrit le Client du fait qu'un employé ou un représentant du gouvernement travaille pour lui pendant la durée du présent Contrat; le manquement à cette obligation est un motif de résiliation aux termes du présent Contrat; en signant le présent Contrat, le Fournisseur garantit qu'aucun de ses propriétaires, directeurs, dirigeants ou employés actuels n'est un représentant ou un employé du gouvernement;
d) dans l'éventualité où, pendant la durée du présent Contrat, un directeur de l'entreprise du Fournisseur accepte un poste temporaire ou permanent au gouvernement, le Fournisseur en informera immédiatement le Client; le Client examinera les faits et les circonstances et se réservera le droit de suspendre ou de résilier immédiatement le présent Contrat;
e) le Fournisseur connaît les exigences du Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis adopté en 1977, du Bribery Act du Royaume- Uni, de la loi anticorruption du Brésil et de toute autre loi anticorruption d'un Territoire quel qu'il soit, ainsi que de leurs amendements, le cas échéant, s'y conformera rigoureusement et signera l'Annexe I jointe aux présentes avant
d'exécuter tout service en vertu du présent Contrat;
f) le Fournisseur n'offrira, ne paiera, ne promettra, ne donnera ni n'autorisera que soit payé un montant d'argent ou toute chose de valeur à quelque représentant du gouvernement ou fonctionnaire que ce soit (notamment à un représentant d'un parti politique ou à un candidat à une fonction politique) dans le but d'influencer une action ou une décision de ce représentant en sa qualité officielle, y compris l'inciter à manquer à ses obligations officielles, et signera l'Annexe II jointe aux présentes avant d'exécuter tout service en vertu du présent Contrat;
g) tous les travaux exécutés en vertu du présent Contrat seront rigoureusement conformes à tous les règlements et lois des États-Unis d'Amérique et de tout autre Territoire qui s'applique à ces travaux;
h) pendant l'exécution des services envisagés dans le présent Contrat, le Fournisseur se conformera aux codes suivants, ainsi qu'à leurs amendements, le cas échéant, et en respectera la lettre et l'esprit : le code de conduite de Xylem, disponible à l'adresse suivante :
xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx- us/code-of-conduct/Pages/default.aspx
et le code de conduite des fournisseurs du Client, disponible à l'adresse suivante :
xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx-XX/xxxxx- xylem/supplier-code-of-conduct/
documents que le Fournisseur reconnaît par les présentes avoir reçus et déclare avoir lus;
i) le Fournisseur n'est pas actuellement radié, suspendu ou exclu de toute autre manière par toute autorité compétente d'un quelconque Territoire concernée par l'exécution du présent Contrat et aucun consultant, sous-traitant et/ou employé chargé d'exécuter les Services en vertu du présent Contrat n'est radié, suspendu ou proposé à la radiation par toute autorité compétente d'un quelconque Territoire concernée par l'exécution du présent contrat;
j) lorsque le Client lui en fera la demande, le Fournisseur lui remettra un certificat de conformité à ces engagements.
19.1. Le Fournisseur accepte, à tout moment pendant la durée du présent
Contrat, d'informer immédiatement par écrit le Client des situations suivantes : (a) de toute allégation, enquête ou procédure lancée à l'encontre du Fournisseur ou d'un de ses directeurs, dirigeants, employés ou mandataires concernant toute infraction à l'éthique ou aux normes professionnelles ou toute autre faute commise en lien avec les activités du Fournisseur, (b) de toute allégation, enquête ou procédure lancée à l'encontre du Fournisseur ou d'un de ses directeurs, dirigeants, employés ou mandataires par une association de l'industrie ou une autorité chargée de délivrer les permis ou (c) de tout acte d'accusation, plainte déposée au criminel ou poursuite criminelle où le Fournisseur ou l'un de ses directeurs, dirigeants, employés ou mandataires est nommé comme défendeur.
19.2. Le Fournisseur déclare et garantit que, nonobstant toute autre disposition, le présent Contrat est immédiatement résilié s'il enfreint une quelconque partie de cet article. Dans l'éventualité d'une telle résiliation, le Client est dégagé de toutes ses responsabilités et obligations, quelles qu'elles soient, en vertu du présent Contrat.
20. NORME DE DILIGENCE. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il a toutes les compétences, la formation et l'expertise nécessaires pour répondre aux exigences du présent Contrat. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il exécutera les travaux aux présentes conformément au présent Contrat, à toutes les lois applicables et aux exigences prévues par la loi ainsi qu'aux normes de diligence habituellement respectées par les entreprises reconnues à l'échelle nationale qui exécutent des services de nature similaire.
21. RIGUEUR DES DÉLAIS. Le respect des délais est de rigueur dans l'exécution des Services.
22. RENONCIATION. La non-application par le Client de toute disposition du présent Contrat à un moment quelconque ne doit pas être interprétée comme une renonciation à cette disposition et ne compromet en rien la validité du présent Contrat.
23. EXEMPLAIRES. Le présent Contrat peut être signé en plus d'un exemplaire dont chacun, une fois signé et délivré, constitue un original, mais tous ces exemplaires ne constituent qu'un seul et même instrument. L'échange d'exemplaires signés du présent
Contrat par télécopieur, transmission en format de document portable (PDF) ou autre forme valable de transmission par voie électronique constitue une signature et une délivrance effectives du présent Contrat.
24. CESSION. Le présent Contrat concerne des services personnels et ni celui-ci, ni la prestation de tout service ou le droit de recevoir un paiement en vertu de celui-ci ne peuvent être transférés ou cédés par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable du Client, et toute cession en contravention de ce qui précède sera réputée nulle.
Le Client peut céder sans consentement le présent Contrat et/ou n'importe lequel des droits, avantages, devoirs ou obligations qu'il a en vertu de celui-ci à l'une de ses Sociétés affiliées ou à un successeur qui acquiert la totalité ou la quasi-totalité des actifs ou des avoirs du Client dans le cadre d'un achat, d'une fusion ou d'une autre transaction qui entraîne un changement de contrôle, auquel cas les obligations du Client cessent.
Le présent contrat lie les Parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés. Si l'une ou l'autre des Parties fusionne avec une autre entité, le successeur légal de la Partie fusionnée devient automatiquement partie au présent contrat et a les mêmes droits et les mêmes obligations que son prédécesseur qui figure au Contrat. Lorsqu'il apprend qu'un changement de contrôle notable a lieu dans son entreprise ou s'il cesse ou menace de cesser ses activités, le Fournisseur en avise le client aussitôt que cela est raisonnablement possible, mais en aucun cas la notification ne doit se faire plus de quarante-huit (48) heures après que le changement de contrôle a eu lieu.
25. PUBLICITÉ. Ni l'une ni l'autre des Parties ne doit utiliser le nom, la marque de commerce, la dénomination commerciale ou une autre désignation de l'autre Partie dans une annonce, une publicité ou toute autre activité promotionnelle sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie.
26. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAUX COMPÉTENTS. Le présent Contrat est régi par les lois du territoire où se trouve le Client, sans égard à ses dispositions sur le conflit de lois.
ANNEXE I DES CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD DESCRIPTION GÉNÉRALE
FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT DES ÉTATS-UNIS (« FCPA »)
[INSÉRER LE NOM DU FOURNISSEUR]
Le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis adopté en 1977 (« FCPA ») est une loi criminelle des États-Unis qui interdit aux sociétés états- uniennes -- et à leurs mandataires et employés -- de donner, d'offrir, de promettre ou d'autoriser que soit donnée, offerte ou promise, par corruption, toute chose de valeur à un représentant étranger (non états-unien), à un représentant d'un parti politique étranger ou à un candidat étranger à une fonction politique pour l'inciter à abuser de ses fonctions officielles dans le but d'obtenir, de conserver ou d'influencer des contrats ou d'obtenir un avantage commercial indu.
Le FCPA interdit également les déclarations inexactes dans les livres et les registres d'une société et exige que les livres, les registres et les comptes d'une société soient suffisamment détaillés pour représenter de façon exacte les transactions ou les paiements effectués.
En plus d'interdire le versement de pots-de-vin à des représentants étrangers, le FCPA interdit aussi d'offrir ou de payer toute chose de valeur à toute personne ou entité (par exemple, à un tiers) quand l'on sait qu'une partie ou la totalité du paiement effectué sera transmise à un représentant étranger aux fins illégitimes susmentionnées. En vertu du FCPA, l'état d'esprit d'une personne est réputé en être un de
« connaissance » lorsqu'elle effectue le paiement en toute connaissance de cause ou lorsqu'elle fait sciemment fi de circonstances qui devraient raisonnablement l'alerter de la forte probabilité d'une conduite répréhensible.
Le crime a été commis une fois qu'une offre ou une promesse de pot-de-vin a été faite ou qu'une autorisation de verser un tel pot-de-vin a été donnée. En d'autres termes, il n'est pas nécessaire que l'acte de corruption soit mené à terme pour qu'il contrevienne à la loi.
Pour les besoins du FCPA, un « représentant étranger » désigne :
un représentant d'un gouvernement non états-unien (que ce soit à l'échelon municipal, provincial, central, fédéral ou à tout autre échelon);
un fonctionnaire ou un employé d'un gouvernement étranger (non états-unien) ou de tout ministère, organisme ou intermédiaire de celui-ci (qu'il soit exécutif, législatif, judiciaire ou réglementaire);
une personne qui, à titre officiel, agit au nom d'un gouvernement étranger ou de tout ministère, organisme ou intermédiaire de celui-ci;
un dirigeant ou un employé d'une société ou d'une entreprise détenue ou contrôlée, en tout ou en partie, par un gouvernement étranger (non états-unien) (une « société d'État »);
un administrateur ou un employé d'un organisme public international, comme l'Organisation des Nations Unies ou la Banque mondiale;
un membre d'une famille royale;
un parti politique étranger ou un membre ou un représentant de celui-ci;
un candidat à une fonction officielle à l'étranger;
un représentant élu, un fonctionnaire ou un militaire d'un pays étranger (non états-unien).
Ce terme englobe également les enfants, le conjoint ou les autres proches parents du représentant étranger.
Pour les besoins du FCPA, « toute chose de valeur » désigne de l'argent et des valeurs assimilables à de l'argent, comme des frais de déplacement, des vacances, des cadeaux, des services et des divertissements somptueux non autorisés.
Le FCPA s'applique aux activités de Xylem inc. à l'échelle mondiale, à ses employés et à toutes les personnes et entités, où qu'elles se trouvent, qui agissent pour le compte de Xylem inc., comme les agents de commercialisation, les distributeurs, les consultants et les mandataires.
Les sociétés qui enfreignent les dispositions anti-corruption du FCPA peuvent se voir infliger des sanctions pécuniaires importantes. Les dirigeants, directeurs, employés, agents de commercialisation, consultants ou mandataires qui enfreignent sciemment le FCPA risquent une amende et une peine maximale de cinq ans de prison pour chaque infraction.
Lu et reçu par : [INSÉRER LE NOM DU FOURNISSEUR]
PAR : NOM : TITRE : DATE :
ANNEXE II DES CONDITIONS GÉNÉRALES STANDARD CERTIFICAT DE CONFORMITÉ
Conformément à la signature du Contrat-cadre de prestation de services (le « Contrat ») daté du [INSÉRER LA DATE DU CONTRAT-CADRE] par et entre [INSÉRER L'ENTITÉ DE XYLEM], dont le lieu d'affaires est situé au [INSÉRER L'ADRESSE] (« Xylem »), et , un
, dont le lieu d'affaires est situé au (le « Fournisseur »), le Fournisseur déclare et reconnaît avoir pour politique de se conformer rigoureusement aux lois et aux règlements de chaque territoire où il offrira des services à Xylem ou à ses Sociétés affiliées, ainsi qu'aux lois et aux règlements des États-Unis et des autres pays où il exerce ses activités. Le Fournisseur s'engage à ce que ses dirigeants et ses employés autorisés ainsi que ses mandataires, ses consultants et les autres personnes qui agissent en son nom, s'ils sont autorisés en vertu du Contrat, se conforment à cette politique.
Par la présente, le Fournisseur déclare et garantit ce qui suit :
(1) aucun directeur, employé, mandataire ou représentant de l'entreprise du Fournisseur n'est un employé ou un représentant politique ou du gouvernement ayant la responsabilité ou le pouvoir d'octroyer des contrats à Xylem ou à ses Sociétés affiliées ou un candidat susceptible d'être élu ou nommé à un tel poste;
(2) le Fournisseur ne maintiendra en poste aucun représentant du gouvernement ou candidat à une élection pendant la durée du Contrat (ou de son renouvellement) conclu avec le Client;
(3) ni le Fournisseur, ni l'un de ses employés, ni aucune autre personne ayant un intérêt important dans l'entreprise du Fournisseur n'est un employé ou un dirigeant de Xylem ou de l'une de ses Sociétés affiliées ou n'a de lien de parenté avec un tel employé ou dirigeant;
(4) aucun directeur, employé, mandataire, consultant ni aucune autre personne qui agit pour le compte du Fournisseur ne doit, directement ou indirectement, effectuer un paiement ou transférer toute chose de valeur à un client, à un représentant, à un employé ou à un représentant du gouvernement, à un parti politique ou à un candidat à une élection ni recourir à tout moyen illégal ou inapproprié d'obtenir un contrat qui enfreint les lois de tout territoire où le Fournisseur offrira des services à Xylem ou à ses Sociétés affiliées, les lois des États-Unis, notamment le Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis, ou les lois de tout pays où le Fournisseur exerce ses activités.
(5) Le Fournisseur ne fera aucune contribution politique ni aucun don de charité dans le but d'obtenir ou de conserver un contrat.
Le Fournisseur accuse réception de la description générale ci-jointe du Foreign Corrupt Practices Act des États-Unis (Annexe I des Conditions générales standard).
Par les présentes, le Fournisseur réaffirme chacune des déclarations et des garanties contenues dans le Contrat.
Fournisseur : [INSÉRER LE NOM DU FOURNISSEUR]
PAR : NOM : TITRE : DATE :