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Définitions. Tels qu'ils sont utilisés dans les présentes conditions générales (« Conditions générales »), les mots ci-dessous ont la signification suivante : « Acheteur » désigne la personne physique ou morale qui achète des produits au Vendeur ; « Contrat » désigne un accord juridiquement contraignant entre l'Acheteur et le Vendeur pour la vente et l'achat de Produits soumis aux présentes Conditions générales ; « Produits » désigne les matières premières, les produits finis ou autres articles devant être vendus par le Vendeur à l'Acheteur ; « Paiement intégral » désigne la réception par le Vendeur en espèces ou en fonds compensés du prix contractuel des Produits ; « Devis » désigne la notification écrite du Vendeur à l'Acheteur à des fins d'information sur les options de prix potentielles ; et « Vendeur » désigne l'entité Sensient qui vend les Produits à l'Acheteur conformément aux présentes Conditions générales. Le Vendeur et l’Acheteur sont chacun une Partie et ensemble, les « Parties ».

Application des Conditions générales. Sauf accord exprès contraire des parties, les présentes Conditions générales régissent le présent Contrat et remplacent et annulent tous les termes et conditions tacites résultant du droit, de l’usage ou des coutumes établies. L’acceptation par le Vendeur de toute offre d’achat des Produits par l’Acheteur est expressément conditionnelle à l’acceptation par l’Acheteur des présentes Conditions générales, y compris toutes conditions supplémentaires ou différentes de celles contenues dans l’offre d’achat de l’Acheteur. Cette acceptation du Bon de commande et les présentes Conditions générales seront réputées immédiatement acceptées par l’Acheteur, à moins qu'elles ne soient rejetées par écrit avant la livraison des Produits, et formeront un contrat soumis aux présentes Conditions générales. Nonobstant toute autre disposition des présentes, un Devis ne constitue pas une offre ou une contre-offre du Vendeur pour la vente de Produits, et ne lie pas le Vendeur à un prix qui n'est pas expressément fixé dans le Contrat.

Augmentation du coût de production/résiliation. Le Vendeur pourra, sur notification écrite à l'Acheteur à tout moment après l'acceptation et avant la livraison, augmenter le prix des Produits de manière à refléter toute augmentation des coûts de production ou de livraison du Vendeur. Si la notification du Vendeur à l'Acheteur au titre du présent article indique une augmentation de prix supérieure à dix (10) pour cent, l'Acheteur peut, dans les sept (7) jours suivant la réception de cette notification, résilier le Contrat pertinent par notification écrite au Vendeur, à condition que le Vendeur reçoive cette notification avant la livraison des Produits.

Livraison, titre de propriété et risque de perte. Les Produits seront livrés à l’Acheteur EXW (Incoterms 2020) dans les installations du Vendeur sauf indication contraire au verso. Nonobstant toute autre disposition des présentes, l’Acheteur concède au Vendeur une sûreté sur les Produits et tous les produits et recettes y afférents, jusqu’à ce que le Vendeur ait reçu le Paiement intégral. Entre la livraison et le Paiement intégral, l'Acheteur conservera les Produits séparément de ceux de l'Acheteur et des tiers et s'assurera qu'ils sont correctement stockés, protégés et assurés. Pendant cette période, si l'Acheteur revend ou utilise les Produits dans le cours normal de ses activités, l'Acheteur rendra compte au Vendeur du produit de toute vente ou cession des Produits, y compris le produit de l'assurance, et séparera au nom du Vendeur tous ces produits de tout autre fonds.

Conditions de paiement. L’Acheteur payera intégralement toutes les factures, sans déduction, compensation ni demande reconventionnelle dans les trente (30 jours) suivant la date de la facture. Le Vendeur peut accorder des conditions de crédit à l'Acheteur, mais il n'est pas tenu de le faire. L'acceptation de toute commande est subordonnée à l'approbation finale du crédit par le Vendeur. Le Vendeur se réserve le droit d'annuler tout Contrat s'il estime que l'Acheteur n'est pas en mesure de payer les Produits. Le Vendeur se réserve le droit, à sa seule discrétion et sans préavis, de refuser, de modifier ou de limiter le montant ou la durée du crédit accordé à l'Acheteur, soit de manière générale, soit en ce qui concerne une commande particulière, et peut exiger des paiements en espèces à l'avance ou une garantie satisfaisante pour le Vendeur. Le Vendeur peut facturer des intérêts sur tout montant en souffrance à un taux égal au moindre de 1,5 % par mois à courir quotidiennement ou au taux maximum autorisé par la loi applicable, calculés à compter de la date d’exigibilité du paiement correspondant et jusqu’à réception par le Vendeur du montant intégral. Dans le cas d'un montant impayé, le Vendeur pourra déclarer tous les montants dus par l’Acheteur aux termes de tous les Contrats immédiatement payables et disposera de tous les droits et recours prévus par la loi. L’Acheteur devra acquitter tous les coûts, dépenses et frais, y compris les frais d'avocat raisonnables et de service de recouvrement professionnel, encourus par le Vendeur pour le recouvrement des montants en souffrance. Sauf accord contraire du Vendeur stipulé au verso, l'Acheteur paiera les frais de livraison des Produits. L'Acheteur paiera toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise ou autres taxes similaires, ainsi que tous les autres frais que le Vendeur est tenu de payer, ou de collecter et de verser, à tout gouvernement (national, étatique ou local) et qui sont imposés ou mesurés par la vente. Aucun paiement effectué par xxxxxx, lettre de change ou autre instrument négociable, ne sera considéré comme ayant été reçu par le Vendeur tant que le chèque, la lettre de change ou l'instrument n'aura pas été honoré sur présentation pour paiement.

Garantie limitée. En ce qui concerne les Produits fabriqués par Sensient et vendus en vertu des présentes, et sous réserve des dispositions de la section ci-dessous intitulée « Inspection », le Vendeur garantit que les Produits vendus aux présentes seront conformes aux spécifications convenues. LES GARANTIES ÉNONCÉES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT SONT LES SEULES GARANTIES OFFERTES PAR LE VENDEUR EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS ET LES TRANSACTIONS ENVISAGÉES DANS LE CADRE DE LA PRÉSENTE VENTE. LE VENDEUR NE DONNE AUCUNE AUTRE GARANTIE OU REPRÉSENTATION À L'ACHETEUR OU À TOUTE AUTRE PERSONNE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS, ET LE VENDEUR REJETTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTES LES GARANTIES IMPLICITES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. LES PRODUITS VENDUS DANS LE CADRE DES PRÉSENTES NE LE SONT QU'EN FONCTION DES DISPOSITIONS SPÉCIFIQUEMENT ÉNONCÉES PAR ÉCRIT PAR LE VENDEUR. LA SEULE OBLIGATION DU VENDEUR DE REMÉDIER À LA SITUATION DE L'ACHETEUR SERA, À LA SEULE DISCRÉTION DU VENDEUR, LA RÉPARATION OU LE REMPLACEMENT DES PRODUITS NON CONFORMES. L'ACHETEUR ASSUME TOUS LES RISQUES LIÉS À L'UTILISATION DES PRODUITS ACHETÉS, QU'ILS SOIENT UTILISÉS SEULS OU EN COMBINAISON AVEC D'AUTRES PRODUITS OU SUBSTANCES. LE VENDEUR REJETTE EXPLICITEMENT TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES PRODUITS QUI NE SONT PAS FABRIQUÉS PAR SENSIENT.

Inspection. Il incombera à l’Acheteur d’inspecter et de tester les Produits à leur arrivée dans ses installations et avant de procéder à leur entreposage ou à leur utilisation. Toute plainte aux termes de la Garantie limitée doit être formulée par écrit et reçue par le Vendeur dans les dix (10) jours ouvrés suivant la livraison des Produits, ou dans les deux (2) jours ouvrés suivant la découverte de toute non-conformité qui n'aurait pas pu être découverte par une inspection et des tests raisonnables au moment de la livraison. En l'absence d'une telle notification en temps utile au Vendeur, l’Acheteur sera réputé avoir accepté les Produits sans condition et le Vendeur sera dégagé de toute responsabilité en cas de non-conformité. L’Acheteur cessera d’utiliser les Produits immédiatement après la découverte d’une non-conformité. L'Acheteur n'effectuera pas, et ne permettra pas à un tiers d'effectuer, directement ou indirectement, une analyse des Produits (ou d'échantillons de produits) pour en déterminer la composition chimique ou la structure, ou toute reproduction des Produits (ou d'échantillons de produits) à quelque fin que ce soit.

Violation ; réclamations de tiers ; recours exclusif.En ce qui concerne les Produits fabriqués par Sensient et vendus en vertu des présentes, en cas de revendication d'un tiers à l'encontre de l’Acheteur entraînant une décision finale et sans appel d'un tribunal compétent, selon laquelle les Produits fabriqués par Sensient contrefont un brevet, copyright ou marque de fabrique américaine ou détournent tout secret commercial, le Vendeur, à sa discrétion, (a) remplacera ou modifiera les Produits de sorte qu’ils ne soient plus contrefaisants, (b) obtiendra pour l’Acheteur une licence lui permettant de continuer à utiliser les Produits, ou (c) remboursera le prix d’achat des Produits et mettra fin à toute obligation future de fourniture des Produits à l’Acheteur.Nonobstant ce qui précède, le Vendeur n’aura aucune responsabilité au titre des Produits (a) achetés plus de six (6) mois avant cette décision, (b) utilisés conjointement avec tout dispositif ou matériel non fourni ou non approuvé par le Vendeur, (c) modifiés par toute autre personne que le Vendeur ou (d) utilisés de toute manière à laquelle ils n'étaient pas destinés. LA PRÉSENTE SECTION ÉNONCE L’INTÉGRALITÉ DE LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR ET LE RECOURS EXCLUSIF DE L'ACHETEUR EN CAS DE PLAINTE FONDÉE SUR UNE CONTREFAÇON OU UN DÉTOURNEMENT.

Limitation de responsabilité : Aucune réclamation de l'Acheteur, de quelque nature que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, les demandes d'indemnisation, que ce soit en ce qui concerne la qualité ou la quantité de Produits livrés ou non livrés, ne sera d'un montant supérieur au prix d'achat des Produits pour lesquels des dommages sont réclamés. EN AUCUN CAS LE VENDEUR NE SERA TENU RESPONSABLE ENVERS L'ACHETEUR DE DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, STATUTAIRES, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES OU PUNITIFS, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LE MANQUE À GAGNER, LA PERTE D'UTILISATION, LA PERTE DE TEMPS, LES DÉSAGRÉMENTS, LA PERTE D'OPPORTUNITÉS COMMERCIALES, LES DOMMAGES CAUSÉS À LA CLIENTÈLE OU À LA RÉPUTATION, OU LA PERTE DE DONNÉES, RÉSULTANT DE LA VENTE, DE LA LIVRAISON, DE L'ENTRETIEN, DE L'UTILISATION OU DE LA PERTE DES PRODUITS VENDUS DANS LE CADRE DES PRÉSENTES, QUE CETTE RESPONSABILITÉ SOIT FONDÉE SUR UNE RUPTURE DE CONTRAT, UN DÉLIT CIVIL, UNE RESPONSABILITÉ STRICTE OU AUTRE, ET MÊME SI L'ON A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU SI CES DOMMAGES AURAIENT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVUS.

Force majeure. Le Vendeur ne pourra être tenu responsable de tout défaut d'exécution, ou d'une rupture du présent Contrat en raison de la perspective, de l’intervention ou des résultats de cas de force majeure, inondations, sécheresse, tempêtes, tornades, phénomènes cycloniques, vents excessifs, chaleurs extrêmes, froids extrêmes, phénomènes météorologiques extrêmes, tremblements de terre, éruptions volcaniques, incendies de forêt, coulées de boue, affaissements de chaussée, autres affaissements, liquéfaction du sol ou érosion extrême du sol, maladies des plantes ou dommages causés par les insectes, guerre (déclarée ou non), émeute, troubles civils ou terrorisme, défaillance des infrastructures publiques, cyberattaque empêchant la production ou l'expédition, actes des autorités civiles ou militaires, législation, pandémie, épidémie, épidémies locales, urgences de santé publique, quarantaine, grève, conflit du travail, panne ou destruction de machines, accident, incapacité à obtenir des fournitures, matières premières, main-d’œuvre, équipement, carburant, électricité, composantes ou transport ; incapacité à obtenir toute licence d’importation ou d’exportation ou autres licences nécessaires ou le consentement d’une autorité gouvernementale ; retards imprévus aux frontières, sanctions ou droits de douane, ou toute autre cause ou circonstance quelle qu’elle soit échappant à son contrôle, qu’elle soit ou non similaire à ce qui précède.

Respect des lois : Lutte contre la corruption/exportations. L'Acheteur se conformera à toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre de l'exécution du présent Contrat, y compris les lois et réglementations américaines, européennes et autres relatives à la lutte contre la corruption et à l'exportation.

Droit applicable et attribution de compétence. La validité, l’interprétation et l’exécution du présent Contrat seront déterminées et régies par les lois de l’État américain de New York, sans tenir compte de ses principes de conflit de xxxx.Xx Convention des Nations Unies sur les Contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas. Les tribunaux de l'État de New York auront compétence exclusive à juger tout litige relatif au présent Contrat.

Relation entre les parties/non-attribution. Le présent Contrat n'est transférable par aucune des parties sans le consentement écrit préalable de l'autre partie, sauf que le Vendeur peut céder le présent contrat sans le consentement de l'Acheteur si la cession est faite à une société affiliée ou si la cession est effectuée dans le cadre d'une fusion, d'une restructuration ou d'une réorganisation, ou d'une vente ou d'un transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs du Vendeur.

Divers. Les présentes Conditions générales constituent la seule et unique déclaration de l'entente et de l'accord des Parties en ce qui concerne les transactions envisagées dans le cadre de la présente vente, nonobstant toute autre condition pouvant être contenue dans un bon de commande ou toute autre communication orale, écrite ou électronique émanant de l'Acheteur et soumise au Vendeur. Les présentes Conditions générales constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties concernant l'objet des présentes et ne peuvent être modifiées ou changées que par un écrit signé par les représentants autorisés des deux Parties. Aucune renonciation par le Vendeur à l’une quelconque des présentes Conditions générales ou à toute violation des présentes ne constituera ou ne sera réputée être une renonciation à une telle condition ou à une telle violation dans tout autre cas. Aucune renonciation de la part du Vendeur ne sera réputée résulter de l’incapacité d’appliquer une condition des présentes Conditions générales. Si une clause ou une partie des présentes est jugée illégale, invalide ou inapplicable par un tribunal de la juridiction compétente, les autres clauses ou parties resteront en vigueur et de plein effet. Les titres des paragraphes ne sont donnés qu'à des fins de commodité et ne seront pas utilisés pour interpréter les présentes Conditions générales.